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北京德恒律师事务所关于
博拉网络股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
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北京德恒律师事务所关于
博拉网络股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
德恒 15F20180071-6 号
致：博拉网络股份有限公司
x所根据与发行人签署的《法律服务委托协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《注册办法》、
《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、《第 12 号
编报规则》、《第 42 号准则》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师于 2019 年 4 月 19 日出具了《北京德恒律师事务所关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（德恒 15F20180071-1 号）（以下简称“《法律意见书》”）、《北京德恒律师事务所关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（德恒 15F20180071-2 号）（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所经办律师根据上海证券交易所于 2019 年 5 月 23 日下发的《关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）［2019］169 号）的要求，出具本《北京德恒律师事务所关于博拉网络股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的修改和补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
本所《律师工作报告》及《法律意见书》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分的核查验证的基础上，出具本补充法律意见书如下：
一、2017 年，勤晟泓鹏价值证券投资基金以 10 元/股价格向重庆龙商股权投资管理有限公司转让 190 万股，联合基金 1 号新三板基金以 16 元/股价格向尤
启明转让 50 万股。2018 年，xxx离职并将所持股份以 10.5 元/股价格进行转让。目前，xxx通过重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）（以下简称重庆英飞尼迪）间接持有发行人股份。
请发行人说明：（1）尤启明的职业经历，加入发行人的背景，在发行人的任职情况，包括任职起始日期、职务、具体工作内容等，直接和间接持有发行人股份的背景及资金来源；（2）尤启明离职原因，是否与发行人存在纠纷或其他协议安排；（3）联合基金 1 号新三板基金相关股东情况，是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送；（4）尤启明受让价格明显高于同期其他股东受让价格的原因，此后又以低价转让的合理性，是否存在代持或其他特殊协议安排等；（5）尤启明对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易；（6）尤启明及其他历次增资或受让股东是否存在代持、对赌或其他特殊协议安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。（反馈问题 1）
【回复】
（一）核查方式及过程
x所律师进行了下述核查：1.查阅尤启明提供的简历、辞职书，以及与xxx辞任相关的董事会决议等文件，对尤启明进行访谈，查阅尤启明历次出资资金来源包括但不限于借条、相关银行流水，查阅尤启明提供的对外投资说明，并通过国家企业信用信息公示系统、启信宝等方式查询核对尤启明对外投资情况；2.查阅联合基金 1 号新三板基金的备案证明、《联合基金 1 号新三板基金合同》；3.查阅浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司的营业执照副本复印件、私募投资基金管理人登记证明复印件、当时有效的公司章程；并查阅发行人其他各企业股东的营业执照、公司章程或合伙协议（含补充协议）；4.查阅博拉网络设立至今的工商登记材料；5.查阅相关股权转让协议、股份认购协议；6.查阅龙商投资设立至今的工商登记材料、相关会议文件；7.对发行人历次增资及股权转让的股东进行访谈，核查其资金来源，并取得其确认函、承诺函；查阅发行人历次验资报告，发行人在股转系统挂牌期间的公告，并查阅全国股份转让系统出具的《关于博拉网络股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函［2016］1321 号）；
8. 查阅尤启明相关借款的借条；取得借款的资金流水，对尤启明相关借条对应的债权人进行访谈；9.查阅发行人出具的声明。
（二）核查意见
截至本补充法律意见书出具日，xxx通过英飞尼迪间接持有发行人股份。xxxxx持有英飞尼迪 2.49875%的出资额；英xxx直接持有发行人
5.27%的股份，同时通过直接持有同趣控股 17.45%的股权从而间接持有发行人的股份；同趣控股直接持有发行人 45.54%的股份；基于上述，截至本补充法律意见书出具日，尤启明合计间接持有发行人 0.33%的股份，占比极小。
1.xxx的职业经历，加入发行人的背景，在发行人的任职情况，包括任职
起始日期、职务、具体工作内容等，直接和间接持有发行人股份的背景及资金来源；
（1）尤启明的职业经历，加入发行人的背景，在发行人的任职情况，包括任职起始日期、职务、具体工作内容等
根据尤启明提供的简历，并经本所律师核查，其执业经历如下：尤启明，男， 1982 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004 年本科毕业，2004 年至 2006 年自主创业，开发物流行业信息管理软件（SAAS 模式）；2007年至今一直从事投资工作，2007 年至 2009 年任深圳创新投资集团有限公司投资助理，2009 年至 2011 年任重庆富坤投资顾问有限公司投资经理；2011 年至今xxx尼迪集团（Infinity Group）董事总经理；2015 年 8 月至 2017 年 11 月任发行人董事。现为xxxxxxxxxx，xx市巴南区新的社会阶层专业人士联合会会长。
根据发行人提供的材料，并经尤启明书面确认，尤启明系经发行人股东英飞尼迪提名，并由发行人创立大会暨第一次股东大会选举，自 2015 年 8 月 15 日开
始担任发行人第一届董事会董事（非独立董事），2017 年 11 月 30 日，尤启明因个人原因，辞任发行人董事。截至本补充法律意见书出具日，xxxxx在发行人及其子公司担任任何其他职务。
xxx在发行人担任董事期间，其具体工作内容为根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规规章规定履行董事的各项权利及义务，并在股东大会授权范围内，审议公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，制订公司的基本管理制度等议案，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见等。
（2）直接和间接持有发行人股份的背景及资金来源
①直接持股
如《律师工作报告》“七、发行人的股本以及演变”所述，并根据本所律师核查，尤启明直接持有发行人股份的演变及其背景情况如下：
2011 年起，xxxxxx尼迪集团董事总经理，并因项目投资原因对博拉有限开展尽职调查工作。xxx在创业和投资经历中，涉及了较多的 IT 项目，对信息技术和互联网行业具有较为深刻的认知，出于自身对行业和项目的商业判断，其决定投资发行人；
2014 年 7 月，xxx出于自身对发行人所在行业和项目的商业判断，以货
币出资 400 万元认缴博拉有限 34.1025 万元增资出资额；
2014 年 8 月，xxx以资本公积转增方式出资 73.1795 万元，其持有博拉有
限的出资额变更为 107.282 万元；
2015 年 6 月，尤启明持有博拉有限的出资额由于博拉有限注册资本勘误变
更为 109.666325 万元；
2015 年 8 月，博拉有限整体变更设立博拉网络，尤启明持有博拉网络由此
变更为 160 万股股份；
2017 年 9 月，因清理“三类股东”问题，尤启明自愿从联合基金 1 号新三
板基金以 800 万元价格受让博拉网络 50 万股股份，自此，其合计持有博拉网络
210 万股股份；
2018 年 2 月，xxx将其持有博拉网络的股份分别转让给xxx（50 万股）、台州泓xxx（80 万股）、无锡泓xxx（80 万股）；
截至本补充法律意见书出具日，尤启明不再直接持有博拉网络股份。
②间接持股
根据龙商投资提供的资料，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月尤启明退
出龙商投资前，龙商投资注册资本为 895.833334 万元，尤启明出资 275 万元，出资比例为 30.70%，其通过龙商投资间接持有发行人 1.50%股份。2018 年 6 月，尤启明、xxx将其持有的龙商投资的出资额分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xx，截至本补充法律意见书出具日，尤启明不再通过龙商投资持有博拉网络股份。
根据英飞尼迪提供的资料，并经本所律师核查，尤启明系重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额 500 万元，出资比例为 2.49875%。截至本补充法律意见出具日，尤启明仍通过英飞尼迪间接持有发行人 0.33%股份。
③资金来源
基于上述，尤启明涉及与发行人有关的货币出资合计 4 项，经本所律师核查，其具体情况如下：
A 2014 年 7 月，xxx对博拉有限出资 400 万元
x启明对博拉有限直接投资的 400 万元资金来源于向xx、xxx、xxx、xx等四人的借款，借款期限 5 年，年利率为 10%。2018 年 2 月，xxx将其持有博拉网络的股份分别转让给xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx，不再直接持有博拉网络的股份。
B 尤启明对龙商投资的出资额
在尤启明退出龙商投资前，龙商投资对发行人投资的资金来源中，所涉尤启明部分为：尤启明实缴注册资本 275 万元。xxx对龙商投资实缴出资的资金为向自然人xxx的借款，约定借款期限 5 年，年利率为 10%。2018 年 6 月，尤启明、xxxx其持有的龙商投资的出资额分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xx，尤启明不再通过龙商投资间接持博拉网络股份。
C2017 年 9 月向联合基金 1 号新三板基金支付股份转让款 800 万元
x启明向联合基金1 号新三板基金支付股份转让款800 万元资金来源于向宗申产业集团有限公司的借款，借款约定期限 2 年，年利率为 12%。xxx与宗申产业集团有限公司自 2011 年开始合作，宗申产业集团有限公司系大型民营企业，
也是发行人股东英飞尼迪的有限合伙人（出资份额约 55%）。2018 年 2 月，xxx将其持有博拉网络的股份分别转让给xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx，不再直接持有博拉网络的股份。
X xxx在英xxx的出资份额
根据《重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，尤启明认缴出资 500 万元（认缴比例 2.49875%），截至本补充法律意见书出具日，尤启明已实际缴付 320.07 万元，与其他合伙人实际缴付（出资）比例一致。经本所律师核
查，前述投资款项中有 225 xxx于借款，其余 95.08 万元为尤启明自有资金。
其中 125 万元资金来源于向上海润节投资管理有限公司（尤启明出资比例 60.00%）的无息借款；100 万元来源于自然人xx（宗申产业集团有限公司董事局副主席兼常务副总裁）的借款，借款约定期限 4 年，年利率为 8%。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，前述 225 万借款及相应利息已全部清偿。
2.xxx离职原因，是否与发行人存在纠纷或其他协议安排
根据尤启明提供的资料，并经本所律师访谈尤启明，其对发行人直接投资的
400 万元资金来源系借款，借款期限 5 年，年利率 10%，将于 2019 年 7 月届满
清偿；尤启明向联合基金 1 号新三板基金支付的 800 万元股权转让款的资金来源
同样系借款，年利率为 12%，将于 2019 年 7 月届满清偿。
2017 年 11 月，根据中国证监会《第十七届发审委 2017 年第 56 次会议审核结果公告》：“博拉网络股份有限公司（首发）未通过”，在借款到期前通过上市实现投资变现的可能性极小，因此尤启明决定出售博拉网络股份，收回投资款用以清偿前述借款。根据《公司法》第一百四十一条的规定，股份有限公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，故尤启明于 2017 年 11 月 30 日向发行人董事会提交《辞职书》，不再参与公司管理。
根据发行人出具声明，本所律师对尤启明进行访谈，核查发行人及其子公司、尤启明银行流水， 并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）和中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等网站，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，尤启明与发行人之间不存在纠纷或其他协议安排。
3.联合基金 1 号新三板基金相关股东情况，是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送
（1）联合基金 1 号新三板基金相关股东情况
根据本所律师核查，联合基金 1 号新三板基金，成立于 2015 年 11 月 16 日，
于 2015 年 11 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为 S66208；其
管理人浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司于 2015 年 6 月 11 日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1015788。
截至 2017 年 9 月 18 日（相关股权转让时），联合基金 1 号新三板基金的基金份额认购人及权益结构如下：
博拉网络原直接股东 | 联合基金 1 号新三板基金层面 | |||||
股东名称 | 股份数量 | 持股比例 | 基金份额持有人 | 持有基金份额比例 | 最终持有 博拉网络股份比例 | 最终持有博拉网络 股份数量（股） |
联合基金 1 号新三板基金 | 500,000 | 0.57% | 王汝芳 | 38.89% | 0.22% | 194,450 |
陶雷 | 33.33% | 0.19% | 166,650 | |||
赵祝华 | 27.78% | 0.16% | 138,900 | |||
合计 | 500,000 | 0.57% | — | 100.00% | 0.57% | 500,000 |
联合基金 1 号新三板基金持有人的持有份额和持有比例如下：
序号 | 持有人姓名 | 持有份额（元） | 持有比例 |
1 | xxx | 35,000,000.00 | 38.89% |
2 | 陶雷 | 30,000,000.00 | 33.33% |
3 | xxx | 25,000,000.00 | 27.78% |
合计 | 90,000,000.00 | 100.00% | |
（2）是否与发行人、控股股东及实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送；
根据xxxx提供的访谈及发行人提供的书面说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，xxx等 3 名联合基金 1 号新三板基金份额持有人与
发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系，xxx等 3 名联合 1 号基金份
额持有人均真实持有联合基金 1 号新三板基金份额，不存在将基金份额转让给其
他方或者代持股份的情形；联合基金 1 号新三板基金亦真实持有博拉网络股份，
不存在转让或代持股份的情形。截至 2017 年 9 月 18 日，联合基金 1 号新三板基
金对博拉网络投资额为人民币 500 万元，持股数量为 50 万股，前述投资的资金
来源是联合基金 1 号新三板基金的自有资金。
根据《招股说明书》、《律师工作报告》，发行人股东中原有 2 名契约型基金
股东，即勤晟泓鹏价值证券投资基金、联合基金 1 号新三板基金。上述 2 名契约
型基金股东均为发行人 2015 年在新三板定增时引进的股东，定增价格为 10 元/股，增资过程合法合规。2017 年发行人创业板首发申报阶段，按照当时首发上市的审核要求，须将“三类股东”予以清理后，方能顺利推进审核进程。根据审核要求，并经相关各方沟通认可，最终清理方案为前述 2 名契约型基金股东将所
持发行人的股份转让给发行人当时的原其他股东。其中，联合基金 1 号新三板基
金将所持有的发行人股份 50 万股转让给尤启明，转让价格为人民币 16 元/股，
定价依据为入股成本加上合理回报（较联合基金 1 号新三板基金入股发行人的成本价 10 元/股溢价 60%）。
综上所述，本所律师认为，为符合当时首发上市关于股东资格适格性的监管要求，联合基金 1 号新三板基金将所持有的发行人股份 50 万股转让给尤启明，转让价格较其入股成本有一定溢价，转让原因和转让价格合理，转让合法、有效，不存在利益输送，截至本补充法律意见书出具日，联合基金 1 号新三板基金相关股东与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系、不存在利益输送。
4.xxx受让价格明显高于同期其他股东受让价格的原因，此后又以低价转让的合理性，是否存在代持或其他特殊协议安排等
（1）尤启明受让价格明显高于同期其他股东受让价格的原因，此后又以低价转让的合理性
根据发行人提供的书面说明，并经本所律师对尤启明进行访谈，2017 年，发行人清理“三类股东”的方案为 2 名契约型基金股东将所持发行人的股份转让给发行人当时的原其他股东（根据当时的监管政策，IPO 审核期间不能新增股东）。其中：①勤晟泓鹏价值证券投资基金将其持有的发行人 190 万股股份转让
给龙商投资，转让价格为人民币 10 元/股（勤晟泓鹏价值证券投资基金入股发行
人的成本价），所获得的股权转让款源于该契约型基金持有人（鲁力等 11 名自然人）对龙商投资的增资。上述股权转让完成后，勤晟泓鹏价值证券投资基金的持有人（鲁力等 11 名自然人）通过龙商投资间接持有发行人股份。②联合基金 1
号新三板基金将所持有的发行人股份 50 万股转让给xxx，转让价格为 16 元/股。两者价格差异的原因为：勤晟泓鹏价值证券投资基金的持有人因勤晟泓鹏价值证券投资基金股东主体适格性不满足当时发行人申报创业板上市的要求，故由
通过该基金间接持股转变为通过龙商投资间接持股，龙商投资股东与该基金实际出资人保持一致，因此按平价（入股成本）转让。联合基金 1 号新三板基金是彻底退出，因而要求一定的投资回报，16 元/股转让价格是必须清理“三类股东”、不能新增股东的政策背景下，由转让双方协商形成，具有合理性。
如本题“1.xxx的职业经历，加入发行人的背景，在发行人的任职情况，包括任职起始日期、职务、具体工作内容等，直接和间接持有发行人股份的背景及资金来源”所述，尤启明对发行人直接投资的 400 万元、受让联合基金 1 号新
三板基金的 800 万元资金均系借款。2017 年 11 月，根据中国证监会《第十七届
发审委 2017 年第 56 次会议审核结果公告》：“博拉网络股份有限公司（首发）未通过”，尤启明短期内已无法实现其预期投资收益，且在前述借款合同存续期间须一直承担较为高额的利息，因此其决定尽快出售博拉网络股份，收回投资款用以清偿前述借款。
2018 年 2 月尤启明对外转让股份的价格为 10.50 元/股，低于其 2017 年受让联合基金 1 号新三板基金的价格（16 元/股），原因如下：
A 尤启明 2017 年受让联合基金 1 号新三板基金是在 2017 年首次公开发行并在创业板上市审核期间，16 元/股的价格是在当时对 2017 年首次公开发行并在创业板上市成功的预期下双方的协商结果；而尤启明 2018 年对外售股是在发行人
2017 年首次公开发行并在创业板上市被否之后的行为。xxx买入和卖出发行人股份估值背景发生了重大变化，导致其持有发行人股份的市场价格前后也发生了较大变化。
B 尤启明 2014 年对发行人增资获得的 160 万股的成本较低（2.5 元/股），尽管受让联合基金 1 号新三板基金的成本较高，但综合成本为 5.71 元/股（（400 万元+800 万元）÷（160 万股+50 万股））。尤启明按 10.50 元/股出售其持有的 210万股发行人股份，仍然可以获得一定的投资回报。
基于上述，本所律师认为，尤启明受让联合基金 1 号新三板基金价格明显高于同期其他股东受让价格，此后又以低价转让具有合理性。
（2）是否存在代持或其他特殊协议安排等
根据《招股说明书》、《律师工作报告》“七、发行人的股本以及演变”及相关《股权转让协议》，并经本所律师核查，xxx将其持有的发行人 210 万股股
份分别转让给台州泓xxx（80 万股）、无锡泓xxx（80 万股）、xxx（50万股）；转让价格均为人民币 10.50 元/股，本次转让完成后，尤启明不再直接持有发行人的股份。
根据龙商投资提供的资料，并经本所律师核查，xxx曾通过龙商投资间接持有博拉网络 1.50%的股份。根据相关《股权转让协议》及银行流水，2018 年 6月，xxx、xxx将其持有的龙商投资的出资额全部予以转让，受让人分别为来永珍（出资额 31.253385 万元，转让价格 150 万元）、xxx（出资额 62.506771
万元，转让价格 300 万元）、xxx（出资额 62.506771 万元，转让价格 300 万
元）、xxx（出资额 93.760156 万元，转让价格 450 万元）、xx（出资额 20.83559
万元，转让价格 100 万元）。本次股权转让后，xxx不再持有龙商投资的股权，即不再通过龙商投资间接持有发行人股份。
根据本所律师对xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx的各合伙人的访谈，根据发行人提供的龙商投资中尤启明出资额受让方：xxx、xxx、xxx、xxx、xx的访谈纪录，在投资博拉网络以前，上述人员系通过查阅发行人前次申报创业板首次公开发行股票并上市的相关公开文件，并来到发行人办公场所进行实地调研与考察等方式进行尽职调查，其进行相关投资决策是审慎、理性的；根据上述人员提供的相关资料及确认文件，上述人员均具备进行相关投资的合理适当的、相匹配的资金实力、主观意愿、合法合规意识、风险意识以及风险承受能力，且对资本市场有一定的了解和认识，具备一定的财务、会计、管理等方面的专业知识和实务经验。上述人员均书面确认，其对博拉网络的认购出资（受让股份）是真实意思表示，不存在对外借款情况，不存在委托他人持股（持有合伙企业份额）或代他人持股（持有合伙企业份额）的情形，也不存在其他任何影响投资合法性、真实性的情形；不存在不得担任股东/合伙人的情形，亦不存在任何书面或口头的可能导致发行人股权不清晰不稳定、可能产生争议的约定或承诺；与发行人其他直接股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、报告期内主要客户、主要供应商均不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx对受让直接持有博拉网络股份，来永珍、xxx、xxx、xxx、xx对受让龙商投资
出资额间接持有博拉网络股份的行为均是其真实意思表示，不存在股份代持行为，不存在其他特殊协议安排；台州泓xxx的各合伙人、无锡泓xxx的各合伙人之间不存在代持合伙企业份额的行为，不存在其他特殊协议安排。
5.xxx对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易
根据尤启明提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，尤启明对外投资情况如下：
序 号 | 对外投资单位名称 | 出资比例 | 是否与发行人 存在业务往来 | 是否与发行人 存在资金往来 |
1 | 山东虫飞飞网络科技有限公司 | 55.00% | 否 | 否 |
2 | 重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合 伙） | 2.49875% | 否 | 发行人直接股东， 股权投资款 |
3 | 重庆中飞投资管理有限公司 | 40.00% | 否 | 否 |
4 | 上海xxx窄电子商务有限公司 | 31.20% | 否 | 否 |
5 | 上海润节投资管理有限公司 | 60.00% | 否 | 否 |
6 | 重庆渝投投资中心（有限合伙） | 1.00% | 否 | 否 |
7 | 重庆市巴南xxx创业投资中心（有 限合伙） | 49.33% | 否 | 否 |
8 | 四川中科兴业xx材料有限公司 | 0.9083% | 否 | 否 |
根据尤启明提供的资料，并经本所律师核查，发行人 2016 年前十大客户之一重庆汽摩交易所有限公司的实际控制人xxx先生系英飞尼迪合伙人宗申产业集团有限公司的实际控制人；截至本补充法律意见书出具日，尤启明投资的英飞尼迪系发行人直接股东，英飞尼迪持有发行人 480 万股股份，持股比例为 5.27%。此外，前述xxx对外投资的企业与发行人的主要客户和供应商不存在其他关联关系，与发行人也不存在其他业务、资金往来或发生交易。
6.xxx及其他历次增资或受让股东是否存在代持、对赌或其他特殊协议安
排
根据《招股说明书》，并如《律师工作报告》“七、发行人的股本以及演变”所述，并经本所律师核查，发行人历次增资及受让股东核查情况如下：
（1）2006 年 4 月至 2008 年 10 月，博拉有限设立并完成 3 次增资，博拉有限股东仅为 Bolaa Holdings Limited。
2006 年 6 月 12 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企
独渝总字第 80208 号），据此，博拉有限设立。
2006 年 9 月 19 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企
独渝总字第 80208 号），据此，博拉有限注册资本变更为 70 万美元，实收资本变
更为 70 万美元。
2006 年 11 月 1 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（企
独渝总字第 80208 号），据此，博拉有限注册资本变更为 100 万美元。
2008 年 10 月 14 日，重庆市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注
册号为 500000400009300 号），据此，博拉有限注册资本变更为 200 万美元。
根据发行人提供的工商登记资料、重庆普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重普天会验［2006］第 06205 号）、重庆金财会计师事务所出具《验资
报告》（重金会验［2006］字第 083 号）、重庆金财会计师事务所出具《验资报告》
（重金会验［2006］字第 088 号）、重庆金财会计师事务所出具重《验资报告》
（金会验［2008］字第 040 号），并经本所律师对 Bolaa Holdings Limited 注销前的股东或股东代表xx、黎健艺、xx、xxxxx访谈确认，上述实缴出资系来源于 Bolaa Holdings Limited 自有资金，不存在股权代持情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（2）2013 年 5 月，博拉有限第一次股权转让暨变更为内资企业，股东 Bolaa Holdings Limited 将持有的博拉有限 62.5%的股权（852.56 万元出资）转让给xx，37.5%的股权（511.54 万元出资）转让给xx，本次股权转让完成后，博拉有限股东变更为王树、xx。
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师对 Bolaa Holdings Limited注销前的股东或股东代表xx、黎健艺、xx、xxxxx访谈确认，上述股权转让系由通过境外公司间接持有转为在境内自然人直接持股，系全体权益人将享有的博拉有限公司权益进行调整的其中一个环节，不存在股权代持情形。本次股权转让后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（3）2013 年 7 月，博拉有限第二次股权转让，xx、xx分别将其持有的博拉有限 62.5%、37.5%的股权，合计 100%股权作价 900 万元对同趣科技进行增资，本次股权转让完成后，博拉有限股东变更为同趣科技。
根据发行人提供的说明，并经本所律师核查，上述股权转让未发生现金流动，系全体权益人将享有的博拉有限公司权益进行调整的其中一个环节，不存在股权代持情形。本次股权转让后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（4）2014 年 7 月，博拉有限第四次增资，其中西证投资货币出资 3,000 万
元（其中 255.7688 万元作为公司注册资本，另 2,744.2312 万元作为公司资本公
积），尤启明货币出资 400 万元（其中 34.1025 万元作为公司注册资本，另 365.8975
万元作为公司资本公积）；龙商投资货币出资 600 万元（其中 51.1537 万元作为
注册资本，另 548.8463 万元作为公司资本公积）。
2014 年 8 月 5 日，重庆市工商行政管理局核发《营业执照》（注册号为渝两江 500903000067038），据此，博拉有限注册资本变更为 1705.125 万元。
根据发行人提供的工商登记资料、出资凭证、天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《验资报告》（天健渝验［2014］19 号），并经本所律师对尤启明、西证投资、龙商投资进行访谈，西证投资的增资资金系来源于自有资金，不存在股权代持情形；尤启明的增资资金系来源向其他方的借款，不存在股权代持情形；龙商投资的增资资金系来源于尤启明、xxx对龙商投资的实缴出资 500 万元及借款 100 万元，不存在股权代持情形。本次增资后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（5）2014 年 8 月，博拉有限第五次增资，本次增资系公司资本公积转增注册资本，未发生现金流动，不存在股权代持情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（6）2015 年 5 月，博拉有限第三次股权转让，同趣控股分别将持有博拉有限的 6%的股权（出资 321.846 万元）以 456.278771 万元转让给xx，6%的股权
（出资 321.846 万元）以 456.278771 万元转让给xxxx，5.7%的股权（出资
305.7537 万元）以 433.464832 万元转让给xx，本次股权转让完成后，博拉有限新增股东王树、xx、英飞xx。
根据发行人提供的工商登记资料，并经本所律师对xx、xx、英xxx进行访谈确认，上述股权转让系xx、xx及英飞尼迪系将其通过同趣控股间接持有的发行人的股权转为直接持有，属于权益表现形式的调整，不存在股权代持情形。本次股权转让后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（7）2015 年 5 月，博拉有限第四次股权转让，同趣控股分别将持有的博拉有限 3.3333%的股权（出资 178.803333 万元）以 333.333333 万元转让给海门时
代伯乐，1.6667%的股权（出资 89.401667 万元）以 166.666667 万元转让给惠州时代伯乐，本次股权转让完成后，博拉有限新增股东海门时代伯乐、惠州时代伯乐。
根据发行人提供的工商登记资料，海门时代伯乐、惠州时代伯乐的转款凭证，并经本所律师查看海门时代伯乐、惠州时代伯乐进行的访谈记录，本次股权转让价款来源于其自有基金，不存在股权代持情形。本次股权转让后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（8）2015 年 12 月，博拉网络第六次增资，博拉网络以人民币 10 元/股转让价格向勤晟泓鹏价值证券投资基金（190 万股）、天星盛世（130 万股）、新余诚鼎汇（125 万股）、新余诚众棠（125 万股）、xxx（70 万股）、联合基金 1 号新三板基金（50 万股）、xxx（40 万股）、xxx（40 万股）、xx（30 万股）非公开发行股份合计 800 万股。
2016 年 3 月 17 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发《营业执照》
（统一社会信用代码为 91500000787459199D），据此，博拉网络注册资本变更为 8,800 万元。
根据发行人提供的工商登记资料、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《验资报告》（信会师报字［2015］第 850048 号）、全国股份转让系统出具的
《关于博拉网络股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函［2016］1321号），并经本所律师查看勤晟泓鹏价值证券投资基金的基金管理人、联合基金 1号新三板基金的基金管理人、新余诚鼎汇、新余诚众x、xxx、xxx、xxx、xx的访谈记录，取得天星盛世出具的《承诺函》，本次增资资金来源均为自有资金，不存在股权代持情形。本次增资后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（9）2017 年 9 月，博拉网络第五次股权转让（三类股东清理），勤晟泓鹏价值证券投资基金将其持有的 190 万股博拉网络股权转让给龙商投资，转让价格
为人民币 10 元/股，所获得的股权转让款源于该契约型基金持有人（鲁力等 11
名自然人）对龙商投资的增资；联合基金 1 号新三板基金将其持有的 50 万股博
拉网络股份转让给尤启明，转让价格为人民币 16 元/股；本次股权转让完成后，
勤晟泓鹏价值证券投资基金的持有人（xx等 11 名自然人）通过龙商投资间接
持有博拉网络股份，联合基金 1 号新三板基金退出博拉网络，尤启明新增直接持
有博拉网络 50 万股股份。
根据xxx、xx等 11 名自然人出具的访谈记录、银行流水，尤启明向联
合基金1 号新三板基金支付股份转让款800 万元资金来源于向宗申产业集团有限
公司的借款，鲁力等 11 名自然人本次股权转让不存在货币投资增加的情况，不存在股权代持情形，本次增资后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（10）2018 年 2 月，博拉网络第六次股权转让，尤启明分别将其持有博拉网络 80 万股股份转让给台州泓xxx，80 万股股份转让给无锡泓xxx，50万股股份转让给xxx；转让价格均为人民币 10.50 元/股。
根据本所律师对xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx的各合伙人的访谈以及《博拉网络股份有限公司直接/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》的书面确认，其受让博拉网络股份为其自有资金，是其真实意思表示，不存在对外借款情况，不存在委托他人持股（持有合伙企业份额）或代他人持股（持有合
伙企业份额）的情形。基于上述，本所律师认为，xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（11）2018 年 4、5 月，博拉网络第七次股权转让，同趣控股分别将其持有博拉网络 400 万股股份转让给xx投资，20 万股股份转让给xx，20 万股股份转让给xxx，本次股权转让完成后，博拉网络新增股东xx投资、xx、xxx。
根据本所律师对xx、xxx、xx投资的各合伙人进行访谈，以及其在《博拉网络股份有限公司直接/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》中的书面确认，其对博拉网络的认购出资来源于其自有资金，是真实意思表示，不存在对外借款情况，不存在委托他人持股（持有合伙企业份额）或代他人持股（持有合伙企业份额）的情形。基于上述，xx、xxx、xx投资不存在与他人签订代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（12）2018 年 11 月，博拉网络第八次股权转让，xx将其持有的博拉网络
150 万股股份转让给xxx，本次股权转让完成后，博拉网络新增股东xxx。
根据本所律师对xx、xxx进行访谈，以及其分别出具的书面确认函，确认xxx受让xx持有的博拉网络股权的资金来源均是个人多年积累的自有资金，对博拉网络的出资不存在对外借款情况，出资来源均合法合规；xxx与股权出让人xxx间也不存在关联关系。前述股权转让不存在另与他人（xx或其他第三方）签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
（13）2018 年 12 月，博拉网络第七次增资，乾臻投资以现金人民币 3150
万元认购博拉网络向其定向发行的 300 万股普通股，本次增资完成后，博拉网络新增股东乾臻投资。
2019 年 3 月 27 日，根据重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91500000787459199D），博拉网络注册资本变更为 9,100 万元。
根据发行人提供的工商登记资料、重庆金翰会计师事务所有限公司出具的
《验资报告》（重金翰验［2018］0023 号），并经本所律师对xx投资各合伙人进行访谈，确认其本次增资资金来源均为自有资金，不存在股权代持情形。增资后相关股东不存在与他人签订股权代持协议等特殊利益安排的情形，也不存在对赌或其他特殊协议安排。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，尤启明及其他历次增资或受让股东均不存在股权代持、对赌或其他特殊协议安排。
7.结论
根据本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（1）xxx与发行人不存在纠纷或其他协议安排；
（2）联合基金1号新三板基金相关股东与发行人、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在利益输送；
（3）尤启明受让价格明显高于同期其他股东受让价格的原因具有合理性，此后又以低价转让具有合理性，不存在股权代持或其他特殊协议安排等；
（4）发行人2016年前十大客户重庆汽摩交易所有限公司的实际控制人xxx先生系重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）的间接出资人；尤启明投资的重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）系发行人直接股东。除此以外，尤启明对外投资单位与发行人的主要客户及供应商不存在其他关联关系，与发行人也不存在其他业务、资金往来或发生交易；
（5）尤启明及其他历次增资或受让股东均不存在股权代持、对赌或其他特殊协议安排。
二、实际控制人xx设立多层、复杂股权结构实现对发行人控制。
请发行人说明：（1）公司实际控制人xx通过多层持股实现对发行人控制的真实原因及合理性，xx与各层其他股东之间是否存在其他协议或利益安排
等可能对发行人股权稳定产生影响的情形；（2）海奇天、海同天（有限合伙）、海信天的设立目的，历次股权变动情况、定价依据及合理性，股权转让过程中的纳税情况，是否合法合规，相关股东出资的资金来源及合法性；（3）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性；（4）同趣控股所从事业务的演变情况，以及与发行人之间的业务关系；（5）结合同趣控股所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用领域、主要客户及供应商等，说明控股股东及其控制的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构及发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。（反馈问题 2）
【回复】
（一）核查方式及过程
x所律师进行了下述核查：1.对发行人实际控制人xx进行访谈，查阅其出具的声明及承诺；2.查阅发行人、海信天、海同天、海奇天、同趣控股的工商登记资料；3.通过公开途径查阅发行人及海信天、海同天（有限合伙）、海奇天以及同趣控股的信息；4.查阅海同天的《合伙协议》；5.查阅发行人股东出具的确认函、 调查表； 6. 查询国家企业信用信息公示系统， 并以查询启信宝
（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）作为辅助手段，查询重庆网秀商贸有限公司、重庆车快保汽车服务有限公司的相关信息，查阅同趣控股、海信天、海同天报告期内的财务报表、银行流水、主要采购合同、销售合同、审计报告（如有）；7.查阅同趣控股、xx出具的《避免同业竞争承诺函》。
（二）核查意见
1.公司实际控制人xx通过多层持股实现对发行人控制的真实原因及合理性，xx与各层其他股东之间是否存在其他协议或利益安排等可能对发行人股权稳定产生影响的情形
根据本所律师核查，截至补充法律意见书出具日，发行人的股权结构图如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人xx通过 4 层持股主体直接、间接持股发行人并实现对发行人的实际控制，该等 4 层持股主体分别是海信天、海同天、海奇天以及发行人控股股东同趣控股。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师对实际控制人xx进行访谈，其通过多层持股实现对发行人控制的主要原因为：在实现核心团队持股目的的同时，保持控制权的稳定和决策的高效性。
第一，保持发行人核心管理、技术团队的持续稳定。在具体方式上，将股权
（出资比例）切实分配至员工（自然人主体），这也确保各员工（直接或间接）持有的公司股份均为真实持有，不存在通过协议、委托、信托或其他任何方式代他人持有公司股份的情形，不存在通过协议、委托、信托或其他任何方式由他人代其持有公司股份的情形，同时xx与各层其它股东（包括但不限于持股员工）之间也不存在其它协议或利益安排等可能对发行人股权稳定产生影响的情形，以此确保了相关股权的合法性、真实性、有效性，确保了员工股权（出资）的明晰、无争议，确保了不存在任何纠纷或潜在纠纷。通过这样的方式，也能够最大限度
地保障与维护员工合法、正当的权益。
第二，随着公司不断快速地发展，公司对于高端人才的需求也会不断增加。通过持股平台的设立，也为公司引进和吸引高端人才预留了空间。同时，根据引进人才的贡献度、重要性等综合因素考量，将不同的人才在不同的持股公司进行激励，也保证了股权激励的效率及科学性。
第三，互联网行业变化较快，需要在合法的基础上高效决策。通过设置多层持股公司，可以在合法合规的前提下提高决策效率，一定程度上避免了公司可能因直接持股股东较多而导致的决策链条冗长繁杂、决策耗时较长、延误决策时间
（时机）等问题。
相关合理性具体分析如下：
（1）同趣控股的控股股东为海奇天（持有同趣控股 58.6318%股权），海奇天的股东结构如下：
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 51.00 | 48.45 |
石正磊 | 11.00 | 10.45 |
龙峰 | 10.50 | 9.975 |
xxx | 00.00 | 9.50 |
黎健艺 | 10.00 | 9.50 |
xx | 6.00 | 5.70 |
重庆海同天企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.2631 | 5.00 |
xxx | 0.00 | 1.425 |
合计 | 105.2631 | 100.00 |
xx、xxx、xx、xxx、黎健艺、xx、xxxx为公司创始人团队成员，xx与海同天的股权比例合计超过 50%，可保持xx对海奇天的绝对控股地位。
（2）海同天是为发起人中层核心管理人员成立的持股平台，其合伙人信息如下：
合伙人 | 承担责任方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 有限合伙 | 0.20 | 20.00 |
xx | 有限合伙 | 0.20 | 20.00 |
xx | 有限合伙 | 0.10 | 10.00 |
xx | 有限合伙 | 0.10 | 10.00 |
xx | 有限合伙 | 0.10 | 10.00 |
xx | xx合伙 | 0.05 | 5.00 |
xx | 有限合伙 | 0.05 | 5.00 |
重庆海信天企业管理有限公司 | 普通合伙 | 0.20 | 20.00 |
合计 | 1.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具日，上述海同天自然人合伙人在发行人的任职情况如下：
有限合伙人姓名 | 职位 |
xx | 北京事业部总经理 |
xx | 广州事业部总经理 |
xx | 技术总监 |
xx | 上海事业部副总经理 |
xx | 重庆事业部副总经理 |
xx | 广州事业部副总经理 |
xx | 北京事业部副总经理 |
（3）海信天系海同天的普通合伙人、执行事务合伙人，行使决策权，而海信天受xx实际控制，其股权结构为xx持股 51%、龙峰持股 49%。
通过前述多层次架构，既保证了公司创始人团队（海奇天）、中层核心管理人员（海同天）的持股，又保证了公司实际控制人xx在每层架构的控制地位，便于提高决策效率。
xx、xx、xx、xx、xx、xx、xx 7 人未直接在海奇天持股的原因：避免因海奇天股东人数较多而影响决策效率，区分创始人团队与主要核心骨干，实现分层次激励。
基于上述，本所律师认为，如本问题“2.海奇天、海同天（有限合伙）、海信天的设立目的，历次股权变动情况、定价依据及合理性，股权转让过程中的纳税情况，是否合法合规，相关股东出资的资金来源及合法性”所述，xx与各层其他股东之间不存在其他协议或利益安排等可能对发行人股权稳定产生影响的情形。公司设置多层持股公司，并根据股份的真实持有情况，最终由xx实现对发行人的控制，具有真实性和合理性。报告期内，发行人技术、销售等核心团队的人员未发生重大变化，xx等核心技术人员也保持稳定，实现了持股公司的既定目的与功能。
2.海奇天、海同天（有限合伙）、海信天的设立目的，历次股权变动情况、定价依据及合理性，股权转让过程中的纳税情况，是否合法合规，相关股东出
资的资金来源及合法性
（1）重庆海奇天企业管理有限公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海奇天持有同趣控股 1,758.954 万元出资额，出资比例 58.6318%，为同趣控股的控股股东。xxx为发行人核心管理团队成员投资成立的公司，系员工持股平台，截至本补充法律意见书出具日，海奇天除持有同趣控股的股权外，没有开展其他业务。
经查阅海奇天工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，海奇天共发生过 1 次增资行为：
2013 年 1 月 28 日，海奇天设立，设立时注册资本为人民币 100 万元；2016
年 3 月 5 日，海奇天股东会审议通过公司注册资本由 100 万元增至 105.125 万元，所增加的注册资本由海同天认缴，并完成增资款缴纳。同日，海奇天修改《公司章程》。2016 年 3 月 27 日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发《营业执
照》（统一社会信用代码为 915000000605178887），海奇天注册资本变更为 105.125
万元。
本次增资定价依据：按原始出资额定价。
根据海奇天提供的书面说明、并经本所律师对海奇天控股股东xx进行访谈，海奇天为发行人核心管理团队成员投资成立的公司；海同天为公司员工持股平台，其设立目的为实现公司核心业务骨干间接持股，其自然人合伙人均为公司核心业务骨干；且海同天增资金额较小，为 5.2631 万元，占海奇天注册资本比例为 5.00%，故按股东的原始投入（注册资本）定价具有合理性。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海奇天没有发生过股权转让行为。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海奇天持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照 》（ 统一社会信用代码为 915000000605178887），类型为有限责任公司，法定代表人为xx，注册资本为
105.2631 万元，住所为xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0 x 1-1#，经营
范围为企业管理咨询；商务信息咨询（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2013 年 1 月 28 日至永久。
截至本补充法律意见书出具日，海奇天的出资结构如下：
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 51.00 | 48.45 |
石正磊 | 11.00 | 10.45 |
龙峰 | 10.50 | 9.975 |
xxx | 00.00 | 9.50 |
黎健艺 | 10.00 | 9.50 |
xx | 6.00 | 5.70 |
重庆海同天企业管理合伙企业（有限合伙） | 5.2631 | 5.00 |
xxx | 0.00 | 1.425 |
合计 | 105.2631 | 100.00 |
根据海奇天各股东提供的出资凭证，并经本所律师访谈相关出资主体，海奇天各股东的资金来源均为自有资金，其资金来源均真实、合法。
（2）重庆海同天企业管理合伙企业（有限合伙）
经本所律师查阅海同天工商登记材料，海同天成立于 2016 年 3 月 17 日，为公司员工持股平台，其设立目的为实现公司核心业务骨干间接持股，其自然人合伙人均为公司业务骨干，唯一普通合伙人海信天的出资人为xx、龙峰。截至本补充法律意见书出具日，除持有海奇天股权外，海同天未投资其他企业。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海同天自设立以来没有发生过合伙份额转让行为，其出资结构也没有发生过变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海同天持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《 营业执照 》（ 统一社会信用代码为 91500000MA5U534Q7E），类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为重庆海信天企业管理有限公司，主要经营场所为xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x 0x 1-2#，经营范围为企业管理咨询，商务信息咨询（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2016 年 3 月 17 日
至 2036 年 3 月 17 日。
截至本补充法律意见书出具日，海同天的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 重庆海信天企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.20 | 20.00 |
2 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 20.00 |
3 | xx | 有限合伙人 | 0.20 | 20.00 |
4 | xx | 有限合伙人 | 0.10 | 10.00 |
5 | xx | 有限合伙人 | 0.10 | 10.00 |
6 | xx | 有限合伙人 | 0.10 | 10.00 |
7 | xx | 有限合伙人 | 0.05 | 5.00 |
8 | xx | 有限合伙人 | 0.05 | 5.00 |
合计 | — | 1.00 | 100.00 | |
根据海同天各合伙人提供的出资凭证，并经本所律师访谈相关出资主体，海同天各合伙人的资金来源均为自有资金，其资金来源均真实、合法。
（3）重庆海信天企业管理有限公司
经本所律师查阅海信天工商登记材料，海信天成立于 2016 年 2 月 29 日，为
发行人实际控制人xx及核心管理人员龙峰投资成立的公司，注册资本 1 万元，其中：xx出资 0.51 万元，占比 51%；龙峰出资 0.49 万元，占比 49%。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海信天自设立以来没有发生过股权转让行为，其出资结构也没有发生过变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海信天持有重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照 》（ 统一社会信用代码为 91500000MA5U4RGHXN），注册资本为 1 万元，法定代表人为xx，住所为重
庆市渝北区金开大道西段 106 号 17 幢 4 楼 1-3#，经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限为 2016 年 2 月 29 日至永久。
截至本补充法律意见书出具日，海信天的出资结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 0.51 | 51 |
2 | 龙峰 | 0.49 | 49 |
合计 | 1.00 | 100 | |
根据海信天各股东提供的出资凭证，并经本所律师访谈相关出资主体，海信天各股东的资金来源均为自有资金，其资金来源均真实、合法。
3.发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
（1）发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人实际控制人xx直接持有发行人股份并通过控股股东同趣控股间接控制发行人外，发行人的股东不存在受发行人控股股东同趣控股、实际控制人xx支配的情形，同趣控股、xx持有发行人股份情况如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | 重庆同趣控股有限公司 | 41,440,000 | 45.54% |
2 | xx | 4,560,000 | 5.01% |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人xx除直接持有公司 456 万股股份以外，通过直接持有同趣控股 6.46%的股权，同时通过海奇天（xx直接和间接持有海奇天 49.45%的股权）间接持有同趣控股 28.99%的股权，合计控制同趣控股 35.45%的股权。同时，鉴于xx为发行人员工持股平台（即海同天）的唯一普通合伙人、执行事务合伙人（即海信天）的控股股东、法定代表人、执行董事、经理，因此，xx合计控制发行人 50.55%的股权。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，同趣控股的股东出资情况如下：
股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
重庆海奇天企业管理有限公司 | 1,758.954 | 58.6318 |
重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙） | 523.47 | 17.45 |
王树 | 471.30 | 15.71 |
xx | 193.92 | 6.46 |
xx | 52.356 | 1.7452 |
合计 | 3,000.00 | 100.00 |
根据同趣控股提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，同趣控股各股东的资金来源均为自有资金，其资金来源均真实、合法；截至本补充法律意见书出具日，同趣控股各股东的股权均为真实持有，不存在通过协议、委托、信托或其他任何方式代他人持有同趣控股股权的情形，也不存在通过协议、委托、信托或其他任何方式由他人代其持有同趣控股股权的情形，相关股权明晰、稳定、无争议，均不存在纠纷及潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰、合
法有效。
（2）发行人如何确保其公司治理和内控的有效性
如《律师工作报告》“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况”所述，自 2015 年 8 月股份公司设立以来，博拉网络按照《公司法》、《证券法》等相关规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作制度》及一系列法人治理细则。公司的权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确，运作相互协调、相互制衡，形成了规范、完善的治理结构。
根据发行人提供的资料、书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度均按照《公司章程》及公司治理制度规范有效运行。报告期内，公司治理情况良好，不存在重大缺陷，相关情况分述如下：
发行人主要内部控制制度包括：
①在审计制度方面，公司制定了《内部审计管理规则》、《举报管理规则》等，实际执行效果较好。
②在资金管理方面，建立了货币资金管理制度，明确了现金日常管理规范、银行存款及结算管理、票据管理等相关事项，日常执行中能遵循相关制度和程序的要求。
公司在货币资金的收支和保管业务方面建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约与审验核对关系；同时根据国务院《现金管理暂行条例》（2011 修订）明确了现金的使用范围及办理现金收支时应遵守的规定。
③公司制定了《采购管理制度》、《票据管理制度》等，已较合理地规划和落实采购与付款业务的机构和岗位。明确服务请购、审批、采购、验收、付款程序；在货款付款方面，制定审批程序和权限，严格执行款项的稽核和审批。
④公司建立了成本费用控制制度，如《费用管理制度》、《备用金管理办法》等，并按照备用金请款及报销的规定执行，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。
⑤公司在销售与收款的内部控制方面，重要的流程由相关部门进行审核和管理层进行审批，实际执行效果较好。
⑥公司在工薪、人事的内部控制方面，制定《人事行政制度》、《培训制度》等，并严格按照制度执行；同时，根据各体系实际情况不同，工资制度也会相应有所变动。
⑦在技术管理方面，制定《技术管理规则》、《技术秘密管理规则》、《研发项目核算管理制度》等，实际执行效果较好。
除此以外，公司还制定了资产管理、招投标管理、对外投资与担保等各方面各条线的制度、规章、办法。
2019 年 5 月 19 日，立信会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字［2019］第 ZD10159 号）中确认：“博拉网络按照财政部等五部委颁发的
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
根据公司出具的书面说明，公司管理层认为：公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司将继续严格遵守中国证监会的有关规定及《企业内部控制基本规范》的要求，按照内控制度的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面加强公司内部控制，规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有规范、完善的公司法人治理结构；发行人内控制度总体上健全有效，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于报告期内在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。发行人内部控制制度健全且有效运行，能够保证公司业务活动的正常进行，能够合理保障发行人的合法合规经营，能够确保其公司治理和内控的有效性。
4.同趣控股所从事业务的演变情况，以及与发行人之间的业务关系
（1）同趣科技/同趣控股所从事业务的演变情况
根据同趣控股提供的工商登记资料，并经本所律师核查，其经营范围变更情况如下：
2005 年 6 月 10 日，重庆同趣科技有限公司设立，经营范围为“计算机系统服务；网络信息咨询、教育信息咨询（不含教育培训）、商品信息咨询；市场调研服务；营销策划；代理、发布国内外广告；计算机及辅助设备的技术开发、销售；批发、零售汽车（未经国家工商总局备案不得从事经营）及用品、数码产品、服装、日用品、家电、办公用品、通信设备、通信传输设备、通用设备、环保设备、仪器仪表、五金、交电、化工原料（不含危险化学品）、金属材料。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）”
2014 年 4 月 8 日，同趣科技更名为重庆同趣控股有限公司。
2015 年 5 月 21 日，同趣控股将经营范围变更为“计算机系统服务；网络信息咨询、教育信息咨询（不含教育培训）、商品信息咨询；市场调研服务；营销策划；计算机及辅助设备的技术开发、销售；批发、零售汽车及用品、数码产品、服装、日用品、家电、办公用品、通信设备、通信传输设备、通用设备、环保设备、仪器仪表、五金、交电、化工原料（不含危险化学品）、金属材料。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）”
2016 年 2 月 29 日，同趣控股将经营范围变更为“商务信息咨询；批发、零售汽车及用品、数码产品、服装、日用品、家电、办公用品、通信设备、通信传输设备、通用设备、环保设备、仪器仪表、五金、交电、化工原料（不含危险化
学品）、金属材料（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2018 年 6 月 27 日，同趣控股将经营范围变更为“利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。”
经本所律师核查，自 2018 年 6 月 27 日，截至本补充法律意见书出具日，同趣控股经营范围未再发生变更。
根据同趣控股出具的书面说明，并经本所律师核查，从其实际所从事业务来看，同趣控股自 2005 年成立至 2014 年上半年，同趣科技/同趣控股一直在探索业务发展方向，尝试拓展过包括小游戏网站、图片资源网站、电视购物、出租车杂志、汽车用品电商等在内的许多孵化项目，虽然这些项目可以产生一定收入，但大多数最终并未发展成为主营业务和成熟的商业模式，仍属于项目的早期探索，没有发生实质性的大规模项目投入。2014 年下半年至今，同趣控股实际转型为投资控股型公司，不再进行其他实际经营活动，其主要业务为投资持股。
（2）与发行人之间的业务关系
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，“我爱车”网站在 2016 年 3 月出售（2016 年 5 月完成过户）之前，同趣控股与发行人之间存在潜在同业竞争情况，该等情况已通过出售彻底解决；除此以外，2014 年下半年至今，同趣控股实际转型为投资控股型公司，并变更了经营范围，报告期内，同趣控股与发行人之间不存在同业竞争的情况。根据本所律师审阅同趣控股提供的财务报告、银行流水、审计报告、书面说明等相关资料，并经本所律师核查，2014 年下半年至本补充法律意见书出具日，同趣控股已实际转型为投资控股型公司，并通过变更营业范围、调整经营方向等方式，已彻底消除了与发行人潜在同业竞争。
5.结合同趣控股所控制企业的产品或服务的具体内容、定位、应用领域、主要客户及供应商等，说明控股股东及其控制的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，同趣控股及其控制的企业报告期内经营范围、实际经营业务、主要客户及供应商情况如下：
（1）同趣控股
关联关系 | 发行人控股股东，发行人实际控制人xx持股 6.46%、并担任董事长 | |
经营范围 | 利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以 及证券、期货等金融业务） | |
实际经营业务 | 不进行其他实际经营活动，其主要业务为投资持股。 | |
2016 年 | 总资产：3810.36 万元 | 净资产：3679.99 万元 |
营业收入：517.28 万元 | 净利润：-97.28 万元 | |
前五大客户：1.重庆云集通（491.51 万元）；2.重庆网路电子商务有限公司（25.77 万元） —— | ||
前五大供应商：无 | ||
2017 年 | 总资产：3930.76 万元 | 净资产：3818.79 万元 |
营业收入：0 万元 | 净利润：138.80 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
2018 年 | 总资产：5228.28 万元 | 净资产：4809.54 万元 |
营业收入：4683.65 万元 | 净利润：3442.27 万元 | |
前五大客户：1.旻昱投资（4200 万元）；2.xx（210 万元）；xxx（210 万元）—— | ||
前五大供应商：无 | ||
注：1.前述主要财务数据均为同趣控股单体报表口径数据；2.前述 2016、2018 年主要财务数据经重庆金翰会计师事务所有限公司审计；3.表格所涉销售收入金额均为不含税金额。
（2）重庆网秀商贸有限公司
关联关系 | 同趣控股全资子公司 | |
经营范围 | 批发、零售：酒店用品、酒店设备；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） | |
实际经营业务 | 拟从事商品贸易，报告期内无实际经营。 | |
2016 年 | 总资产：458.06 万元 | 净资产：255.31 万元 |
营业收入：0 万无 | 净利润：-35.26 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
2017 年 | 总资产：357.36 万元 | 净资产：146.94 万元 |
营业收入：0 万元 | 净利润：-108.37 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
2018 年 | 总资产：354.16 万元 | 净资产： 108.76 万元 |
营业收入：0 万元 | 净利润：-38.18 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
（3）重庆车快保汽车服务有限公司
关联关系 | 同趣控股全资子公司 |
经营范围 | 汽车美容、汽车维修（取得相关行政许可后方可经营）；汽车技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；销售：自行开发的汽车产品、润滑油、汽车配件、汽车用品、电子产品（不含电子出版物）、五金交电、机械设备、仪表仪器、日用品。（以上 经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
实际经营业务 | 拟从事汽车美容、汽车维修服务，报告期内无实际经营。 |
2016 年 | 总资产：124.78 万元 | 净资产：64.67 万元 |
营业收入：0 万元 | 净利润：-21.10 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
2017 年 | 总资产：290.26 万元 | 净资产：59.76 万元 |
营业收入：0 万元 | 净利润：-4.92 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
2018 年 | 总资产：288.46 万元 | 净资产：57.96 万元 |
营业收入：0 万元 | 净利润：-1.79 万元 | |
前五大客户：无 | ||
前五大供应商：无 | ||
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，同趣控股及其控制的企业不存在与发行人拥有共同的供应商或客户的情形。根据前述企业的经营范围以及实际经营情况、实际经营业务（产品以及服务的具体内容、定位、应用领域），同趣控股及其控制的企业均不存在与发行人构成现实或潜在的同业竞争的情形，未对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
此外，经本所律师核查，为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，同趣控股、xx、x奇天、xxxxxx具《避免同业竞争承诺函》。
同趣控股、海奇天已于 2019 年 3 月 2 日就避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业均未以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，若本公司及本公司控制的企业进一步拓展业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司及本公司控
制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、在本公司及本公司控制的企业与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
xx、xxx已于 2019 年 2 月 21 日就避免同业竞争出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人作为发行人实际控制人期间，本人及本人控制的企业将不以任何方式直接或间接经营与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，本人作为发行人实际控制人期间，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围，本人及本人控制的企业将不与发行人及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务在同等条件下优先纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本人承诺，如果本人违反上述声明与承诺并造成发行人经济损失的，本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。”
本所律师认为，同趣控股、xx、x奇天、xxx已出具的上述《避免同业竞争承诺函》合法、有效。
6.结论
根据本所律师核查，本所律师认为：
（1）公司实际控制人xx通过多层持股实现对发行人控制的真实原因具有合理性，截至本补充法律意见书出具日，xxxx层其他股东之间不存在其他协议或利益安排等可能对发行人股权稳定产生影响的情形；
（2）海奇天、海同天、海信天历次股权变动的定价依据具有合理性，均没有发生过股权转让行为，相关股东出资的资金来源真实、合法；
（3）截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、控股股东所持发行人的股份权属清晰（无受控股股东、实际控制人支配的股东），发行人公司治理和内控具有有效性；
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东及其控制的企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
三、发行人股东中，多家为私募投资基金，其中重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称西证价值）持有发行人 13.19%股份，重庆英飞尼迪持有发行人 5.27%股份，其合伙期限将于 2019 年 8 月 15 日到期。2018年以来，发行人进行了多次股权转让。
保荐机构及发行人律师核查：（1）西证价值持有发行人的股份是否属于国有股，其历次股权变动是否均履行了国资相关审批程序，是否取得有关主管部门对股份设置的批复文件，如是，请对招股说明书中相关股东进行标识；（2）重庆英飞尼迪的合伙协议内容，包括合伙目的、投资项目内容及期限、退出安排等，合伙存续期限届满后的相关安排，如何确保其所持股份锁定期承诺履行；
（3）发行人股东中的私募投资基金设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系；（4）前述私募投资基金是否均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；（5）发行人申报前一年新增股东的基本情况、产生新股
东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷；（6）新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（7）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格；（8）王树与牟玲玲是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在规避 5%股东相关承诺及关联方认定的情形，新股东相关承诺是否符合证监会及交易所相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。（反馈问题 3）
【回复】
（一）核查方式及过程
x所律师进行了下述核查：1.审阅发行人企业股东提供的合伙协议或公司章程、各层级出资人名册、身份证明、书面说明等，通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会、并以启信宝（xxxxx://xxx.xxxxx.xxx）作为辅助手段，查询各企业股东情况；2.查阅发行人申报前 1 年新增股东的居民身份证、营业执照、公司章程/合伙协议（含补充合伙协议）、股权款支付凭证、验资报告，并对其企业股东所涉合伙人及关联人进行访谈；3.审阅发行人相关股东出具的确认函/调查表；4.取得招商财富资产管理有限公司出具的书面说明、查阅招商财富
-西证并购基金专项资产管理计划客户信息表；5.审阅英飞尼迪《合伙协议》以及关于延长合伙期限的合伙人大会决议；6.审阅发行人股东中私募股权投资基金及其管理人的登记备案信息；7.审阅相关《股权转让协议》、《股份认购协议》、相应的资金流水；8.就相关股权转让事项对人尤启明、王树、牟玲玲等进行访谈； 9.审阅发行人工商登记资料；10.审阅发行人重要股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员的关联关系调查表。
（二）核查结果
1.西证价值持有发行人的股份是否属于国有股，其历次股权变动是否均履行了国资相关审批程序，是否取得有关主管部门对股份设置的批复文件，如是，
请对招股说明书中相关股东进行标识
如《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人（一）发行人的发起人情况”所述，西证投资的基本情况为：
名称 | 重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91500000094996311X |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 |
注册资本 | 41,600 万元 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业 务） |
经营期限 | 2014 年 3 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，西证投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西证股权投资有限公司 | 16,580 | 39.86 |
2 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 | 100 | 0.24 |
3 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,920 | 59.9 |
合计 | 41,600 | 100 | |
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条的规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权［2008］80 号，下称“80 号文”），上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据如下四项标准：“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
根据 2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、
财政部、证监会令第 36 号）第三条规定：“本办法所称国有股东是指符合以下情形之一的企业和单位，其证券账户标注“SS”： （一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业； （二）第一款中所述单位或企业独家持股比
例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之一为第一大股东的境内企业；
（三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业。”第七十八条规定：“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。”
根据招商财富资产管理有限公司出具的书面说明，并经本所律师核查，招商财富资产管理有限公司作为西证投资有限合伙人，认缴出资 24,920 万元，出资比例为 59.90%，该部分出资系招商财富资产管理有限公司以其管理的“招商财富-西证并购基金专项资产管理计划”进行出资，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关规定，其所持有的西证投资 59.90%的合伙企业出资独立于招商财富资产管理有限公司的自有资产，属于委托人资产，且委托人均系自然人，不属于国有资产。
由于西证股权投资有限公司直接和间接合计持有西证投资的出资比例仅 40.10%，并未超过 50%，未形成连续的绝对控股关系。并且《上市公司国有股权监督管理办法》已明确规定国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，不应标注国有股东标识。因此，西证投资无需被认定为国有股东，其股权变动无需履行国资相关审批程序，无需取得有关主管部门对股份设置的批复文件。
基于上述，本所律师认为，西证投资不适用应当标注国有股东标识的规定，其持有的发行人股份不属于国有股，其股权变动无需履行国资相关审批程序，无需取得有关主管部门对股份设置的批复文件。
2.重庆英飞尼迪的合伙协议内容，包括合伙目的、投资项目内容及期限、退出安排等，合伙存续期限届满后的相关安排，如何确保其所持股份锁定期承诺履行
根据英飞尼迪提供的《合伙协议》，并经本所律师核查，其主要内容如下：
（1）合伙目的
“第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。”
（2）投资项目内容
“第八条 合伙经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人创业投资业务；创业投资咨询精力；为创业提供管理服务业务；参与设立创业投资与创业投资理顾问。„„”
（3）期限
“第八条 „„合伙期限为 7 年。”
（4）退出安排
“第三十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具各法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业挑照、责令关闭或者被撤销；
（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十四条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。”
2019 年 6 月 6 日，英飞尼迪合伙人大会决议：“根据《中华人民共和国合伙企业法》和《重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》的约定，重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）于 2019 年 6 月 6 日召开全体合伙人会
议，出席本次会议的合伙人及合伙人代表共 5 人，所做出的决议经全体合伙人表决权的 100%通过，决议事项如下：批准重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）存续期延长至 2021 年 12 月 31 日。”
经本所律师核查，英飞尼迪已出具关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的相关承诺，该等承诺合法、有效，对英飞尼迪具有法律约束效力，同时发行人承诺将切实予以关注并督促重庆英飞尼迪严格遵守相关承诺，确保其所持股份锁定期承诺履行。
基于上述，本所律师认为，根据英飞尼迪《合伙协议》、《合伙人大会决议》及相关工商变更登记资料，并结合英飞尼迪已出具关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的相关承诺，英飞尼迪相关股份锁定期承诺履行不存在法律障碍。
3.发行人股东中的私募投资基金设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人相关各方的关系
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和行业自律规则的规定，本所律师对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
如《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，发行人股东西证投资、英飞尼迪、台州泓xxx、无锡泓xxx、海门时代伯乐、惠州时代伯乐、天星盛世、新余诚鼎汇、新余诚众棠属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金。其设立时间和目的、股权结构变化、间接股东与发行人各方的关系具体情况如下：
（1）重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
①设立时间
西证投资于 2014 年 3 月 24 日完成工商登记设立，于 2014 年 12 月 8 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 S21478。
②设立目的
根据西证投资的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，西证投资设立目的为：从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合，为合伙人获取长期投资回报。
③股权结构变化
西证投资设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西证股权投资有限公司 | 9,900.00 | 99.00 |
2 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 | 100.00 | 1.00 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
2014 年 7 月 30 日，西证投资的出资结构变更为：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 西证股权投资有限公司 | 16,580 | 39.86 |
2 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 | 100 | 0.24 |
3 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,920 | 59.9 |
合计 | 41,600 | 100 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，西证投资的执行事务合伙人西证重庆股权投资基金管理有限公司系西证股权投资有限公司的全资子公司，西证股权投资有限公司系西南证券股份有限公司（股票代码：600369）的全资子公司。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，西证投资的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据西证投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，西证投资各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 | 第四层级 |
重庆西证价值股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 西证股权投资有限公司 | 西南证券股份有限公司（股票代码：600369，截至 2019.3.31 的前 十大股东） | 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 |
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 | |||
重庆市城市建设投资(集团)有限公司 | |||
中国建银投资有限责任公司 | |||
重庆高速公路集团有限公司 | |||
中国证券金融股份有限公司 | |||
招商财富-招商银行-渝富 4 号专项资产管理计划 | |||
重庆市水务资产经营有限公司 | |||
重庆国际信托股份有限公司 | |||
中央汇金资产管理有限责任公司 | |||
西证重庆股权投资 基金管理有限公司 | 西证股权投资有 限公司 | 西南证券股份有限公司（股票代码：000000.XX） | |
招商财富资产管理有限公司（招商财富-西证并购基金专项资产管理计 划） | 招商财富-西证并购基金专项资产管理计划，已于 2014 年 7 月 31 日办理资产管理计划财产备案登 记，委托人总数 69 人，计划认购 总金额 2.492 亿元，资产管理人为招商财富资产 管理有限公司 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x健刚、xxx、xxx、xx、xxx、x尔略、袁志强、郭永芳、韦莉、xxx、xx峥、xx、xxx、xxx、王清河、高小华、金花、赵后鹏、xxx、xx、xxx、孙大明、冯碧常、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、黄立山、马中心、何小平、xxx、xxx、xxx、章灵芝、李强、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、x新亚、李国利、xxx、xx、xxx、盛清平、赵一平、 xx、xx、xxx |
xxxx，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，西证投资各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关
系。
（2）重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）
①设立时间
x飞尼迪于 2011 年 8 月 16 日完成工商登记设立，于 2015 年 11 月 5 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 SD5953。
②设立目的
根据英飞尼迪的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，英飞尼迪合伙目的为：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
③股权结构变化
x飞尼迪设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 宗申产业集团有限公司 | 10,000.00 | 49.9975 |
2 | 重庆公路物流基地建设有限公司 | 5,000.00 | 24.99875 |
3 | 重庆典雅房地产开发集团有限公司 | 2,500.00 | 12.499375 |
4 | 重庆四方混凝土有限公司 | 2,500.00 | 12.499375 |
5 | 英飞尼迪（上海）创业管理投资有限公司 | 1.00 | 0.005 |
合计 | 20,001.00 | 100.00 | |
2011 年 11 月 21 日，英飞尼迪出资结构变更为：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
1 | 宗申产业集团有限公司 | 10,000.00 | 49.975 |
2 | 重庆公路物流基地建设有限公司 | 5,000.00 | 24.9875 |
3 | 重庆四方混凝土有限公司 | 2,500.00 | 12.49375 |
4 | 重庆典雅房地产开发集团有限公司 | 2,500.00 | 12.49375 |
5 | 重庆英飞尼迪投资管理有限公司 | 10.00 | 0.05 |
合计 | 20,010.00 | 100.00 | |
2015 年 5 月 4 日，英飞尼迪出资结构变更为：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宗申产业集团有限公司 | 11,000.00 | 54.9725 |
2 | 重庆公路物流基地建设有限公司 | 5,000.00 | 24.9875 |
3 | 重庆四方混凝土有限公司 | 3,500.00 | 17.49125 |
4 | 尤启明 | 500.00 | 2.49875 |
5 | 重庆英飞尼迪投资管理有限公司 | 10.00 | 0.05 |
合计 | 20,010.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，英飞尼迪的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据英飞尼迪提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，英飞尼迪各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 | 第四层级 |
宗申产业集团有限公 | xxx | — | |
司 | xxx | — | |
重庆公路物流基地建 | 重庆市南部新城产业投资集团有 | 重庆市巴南区国有资产管理 | |
设有限公司 | 限公司 | 办公室 | |
xx、xxx、xx、xxx、 | |||
重庆英飞尼迪创业投资中心 （有限合 | 重庆四方新材股份有限公司（于 2016 年 9 月 29 日由重庆四方混凝土有限公司更名） | xx、xx、xxx、xx、x亮、张x、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、x立、刘俊洋、江洪波、xx、xxx、xxx、 舒恋、谭华峰、xx、xxx、 | — |
伙） | xx、x宏敏 | ||
上海创复投资管理有限公司 | xxx | ||
xxx | |||
重庆英飞尼迪投资x | x飞尼迪（北京）创业投资管理 | x飞尼迪资本管理有限公司 | |
理有限公司 | 有限公司 | （外国企业） | |
英飞尼迪（上海）创业投资管理 | x飞尼迪资本管理有限公司 | ||
有限公司 | （外国企业） | ||
尤启明 | — | — |
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除在《招股说明书》、《律师工作报告》已披露的内容外，英飞尼迪各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（3）台州泓xxx投资管理合伙企业（有限合伙）
①设立时间
台州泓xxx于 2016 年 11 月 2 日完成工商登记设立，于 2016 年 12 月 1 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 SN2336。
②设立目的
根据台州泓xxx的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，台州泓x
xx设立目的为：通过以股权投资为主的各种投资及其投资组合方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。
③股权结构变化
台州泓xxx设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 100.00 | 10.00 |
2 | xx湧 | 900.00 | 90.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2017 年 7 月 24 日，台州泓xxx的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 100.00 | 1.32 |
2 | xx湧 | 2,500.00 | 32.89 |
3 | xxx | 2,000.00 | 26.32 |
4 | 彭寅生 | 1,200.00 | 15.79 |
5 | xxx | 1,000.00 | 13.16 |
6 | 宋德清 | 500.00 | 6.58 |
7 | 叶彩群 | 300.00 | 3.95 |
合计 | 7,600.00 | 100.00 | |
2017 年 8 月 29 日，台州泓xxx的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 100.00 | 0.91 |
2 | xx湧 | 3,200.00 | 29.09 |
3 | xxx | 2,000.00 | 18.18 |
4 | 彭寅生 | 1,200.00 | 10.91 |
5 | xxx | 1,000.00 | 9.09 |
6 | 宋德清 | 800.00 | 7.27 |
7 | 黄文城 | 600.00 | 5.45 |
8 | 崔学海 | 500.00 | 4.55 |
9 | 黄进佳 | 500.00 | 4.55 |
10 | xx | 500.00 | 4.55 |
11 | 叶彩群 | 300.00 | 2.73 |
12 | 吕惠芬 | 300.00 | 2.73 |
合计 | 11,000.00 | 100.00 | |
2018 年 4 月 28 日，台州泓xxx的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 100.00 | 0.91 |
2 | xx湧 | 3,200.00 | 29.09 |
3 | xxx | 2,000.00 | 18.18 |
4 | 彭寅生 | 1,200.00 | 10.91 |
5 | xxx | 1,000.00 | 9.09 |
6 | 宋德清 | 800.00 | 7.27 |
7 | 张贤杰 | 600.00 | 5.45 |
8 | xx | 500.00 | 4.55 |
9 | 崔学海 | 500.00 | 4.55 |
10 | 黄进佳 | 500.00 | 4.55 |
11 | 吕惠芬 | 300.00 | 2.73 |
12 | 叶彩群 | 300.00 | 2.73 |
合计 | 11,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，台州泓xxx的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据台州泓xxx提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，台州泓xxx各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 |
台州泓xxx投资管理合伙企业 （有限合伙） | xx湧、xxx、xxx、xxx、 xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx | — |
北京泓石资本管理股份有限公司 | 宋德清 | |
xxx |
xx上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，台州泓xxx的各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（4）无锡泓xxx股权投资管理中心（有限合伙）
①设立时间
无锡泓xxx于 2015 年 10 月 14 日完成工商登记设立，于 2016 年 1 月 29
日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 SD8702。
②设立目的
根据无锡泓xxx的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，无锡泓xxx的合伙目的为：通过以股权投资为主的各种投资及其投资组合方式，以获得资本的增值，并为合伙人谋求投资收益最大化。
③股权结构变化
无锡泓xxx设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 100.00 | 50.00 |
2 | 陆建英 | 100.00 | 50.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
2016 年 10 月 24 日，无锡泓xxx的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 500.00 | 3.61 |
2 | xxx | 0,000.00 | 14.44 |
3 | xxx | 2,000.00 | 14.44 |
4 | xxx | 1,000.00 | 7.22 |
5 | xxx | 1,000.00 | 7.22 |
6 | xxx | 1,000.00 | 7.22 |
7 | xxx | 0,000.00 | 7.22 |
8 | xxx | 1,000.00 | 7.22 |
9 | 陆建英 | 750.00 | 5.42 |
10 | 章程 | 500.00 | 3.61 |
11 | xxx | 500.00 | 3.61 |
12 | 周家伟 | 500.00 | 3.61 |
13 | 张云弟 | 500.00 | 3.61 |
14 | xxx | 500.00 | 3.61 |
15 | 宋德清 | 380.00 | 2.74 |
16 | xx | 370.00 | 2.67 |
17 | xxx | 200.00 | 1.44 |
18 | 田成立 | 150.00 | 1.08 |
合计 | 13,850.00 | 100.00 | |
2017 年 4 月 5 日，无锡泓xxx的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 500.00 | 2.17 |
2 | 陆建英 | 2,500.00 | 10.87 |
3 | 宋德清 | 2,000.00 | 8.70 |
4 | xxx | 2,000.00 | 8.70 |
5 | xxx | 2,000.00 | 8.70 |
6 | xxx | 2,000.00 | 8.70 |
7 | xxx | 0,000.00 | 8.70 |
8 | xxx | 2,000.00 | 8.70 |
9 | 章程 | 1,000.00 | 4.35 |
10 | xxx | 1,000.00 | 4.35 |
11 | xxx | 0,000.00 | 4.35 |
12 | xxx | 1,000.00 | 4.35 |
13 | 廖瑜芳 | 800.00 | 3.48 |
14 | xx | 700.00 | 3.04 |
15 | xxx | 500.00 | 2.17 |
16 | 周家伟 | 500.00 | 2.17 |
17 | 牛晓华 | 500.00 | 2.17 |
18 | xxx | 400.00 | 1.74 |
19 | 潘和 | 300.00 | 1.30 |
20 | 田成立 | 300.00 | 1.30 |
合计 | 23,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，无锡泓xxx的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据无锡泓xxx提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，无锡泓xxx各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 |
无锡泓xxx股权投资管理中心 （有限合伙） | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、章程、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、 xxx、xx、田成立 | — |
北京泓石资本管理股份有限公司 | 宋德清 | |
xxx |
xx上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，无锡泓xxx各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（5）海门时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）
①设立时间
海门时代伯乐于 2014 年 9 月 26 日完成工商登记设立，于 2015 年 2 月 11 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 S26552。
②设立目的
根据海门时代伯乐的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，海门时代伯乐的设立目的为：国内具有高成长潜力的医药健康、技术传媒、材料环保、消费服务四大领域。
③股权结构变化
海门时代伯乐设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,000.00 | 15.04 |
2 | 上海礼襄实业有限公司 | 2,000.00 | 15.04 |
3 | xxx | 1,500.00 | 11.28 |
4 | xxx | 1,000.00 | 7.52 |
5 | xxx | 1,000.00 | 7.52 |
6 | xx | 500.00 | 3.76 |
7 | xxx | 500.00 | 3.76 |
8 | xx | 500.00 | 3.76 |
9 | 海门科技园发展有限公司 | 4,000.00 | 30.07 |
10 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 | 300.00 | 2.25 |
合计 | 13,300.00 | 100.00 | |
2015 年 7 月 13 日，海门时代伯乐的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,000.00 | 15.04 |
2 | xxx | 2,000.00 | 15.04 |
3 | xxx | 1,500.00 | 11.28 |
4 | xxx | 1,000.00 | 7.52 |
5 | xxx | 1,000.00 | 7.52 |
6 | xx | 500.00 | 3.76 |
7 | xxx | 500.00 | 3.76 |
8 | xx | 500.00 | 3.76 |
9 | 海门科技园发展有限公司 | 4,000.00 | 30.07 |
10 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 | 300.00 | 2.25 |
合计 | 13,300.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海门时代伯乐的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据海门时代伯乐提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海门时代伯乐各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 | 第四层级 | 第五层级 |
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 | xxx | — | ||
深圳市瀚信资产 | xx | — | ||
石阳陵 | — | |||
管理有限公司 | ||||
xxx | — | |||
xxx | — | |||
xxx | ||||
深圳市瀚信资产管理有限 | xx | |||
x阳陵 | ||||
公司 | ||||
xxx | ||||
xxx | ||||
海门时代 | xx | — | ||
伯乐股权 | xxx | — | ||
投资合伙 | xxx | — | ||
企业（有限合伙） | 深圳市共创伯乐管理合伙企业 | xxx | — | |
xxx | — | |||
xxx | — | |||
（有限合伙） | ||||
xx | — | |||
xxx | — | |||
xx | — | |||
xxx | — | |||
xxx | — | |||
xx | — | |||
xx | — | |||
xx | — | |||
xx | — |
xx | ||||
xx | — | — | ||
xx村 | — | — | ||
xxx | — | — | ||
xxx | — | — | ||
xx | — | — | ||
石阳陵 | — | — | ||
xxx | x澄江 | — | ||
海门科技园发展有限公司 | 海门市人民政府 国有资产管理委员会办公室 | — | — | |
xxx、xx x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、 xx | — | — | — |
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，海门时代伯乐的各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（6）惠州时代伯乐医药消费产业并购投资合伙企业（有限合伙）
①设立时间
惠州时代伯乐于 2014 年 5 月 14 日完成工商登记设立，于 2015 年 2 月 5 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 S26675。
②设立目的
根据惠州时代伯乐的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，惠州时代伯乐合伙目的为：响应惠州市人民政府号召，促进当地新兴产业发展及规模壮大，通过注入资金以及提供卓有成效的增值服务，推动该类企业成为伟大的企业或行业的隐形冠军；通过投资于企业债券，获得较高的投资收益；通过参与定向增发和收购兼并，获得稳定的投资收益。
③股权结构变化
惠州时代伯乐设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 7.5188 |
2 | xxx | 1,000.00 | 7.5188 |
3 | xxx | 1,000.00 | 7.5188 |
4 | 惠州市源东国际集团有限公司 | 1,000.00 | 7.5188 |
5 | 惠州市惠南投资控股有限公司 | 1,000.00 | 7.5188 |
6 | 南京xx德通信股份有限公司 | 1,000.00 | 7.5188 |
7 | 惠州xxx实业有限公司 | 500.00 | 3.7594 |
8 | 广东金宝集团有限公司 | 500.00 | 3.7594 |
9 | 党红果 | 500.00 | 3.7594 |
10 | 张晓燕 | 500.00 | 3.7594 |
11 | xxx | 500.00 | 3.7594 |
12 | xx | 500.00 | 3.7594 |
13 | 张少武 | 500.00 | 3.7594 |
14 | 谭敏霞 | 500.00 | 3.7594 |
15 | 杨远辉 | 500.00 | 3.7594 |
16 | 陈培华 | 500.00 | 3.7594 |
17 | xxx | 500.00 | 3.7594 |
18 | xx | 400.00 | 3.0075 |
19 | xxx | 000.00 | 2.2556 |
20 | 谢燕辉 | 300.00 | 2.2556 |
21 | xxx | 300.00 | 2.2556 |
22 | 叶俊青 | 300.00 | 2.2556 |
23 | 惠州时代伯乐股权投资管理有限公司 | 200.00 | 1.5038 |
合计 | 13,300.00 | 100.00 | |
2015 年 5 月 25 日，惠州时代伯乐的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 8.7719 |
2 | xxx | 1,000.00 | 8.7719 |
3 | 惠州市源东国际集团有限公司 | 1,000.00 | 8.7719 |
4 | 惠州市惠南投资控股有限公司 | 1,000.00 | 8.7719 |
5 | 惠州xxx实业有限公司 | 500.00 | 4.3860 |
6 | 张晓燕 | 500.00 | 4.3860 |
7 | xxx | 500.00 | 4.3860 |
8 | xx | 500.00 | 4.3860 |
9 | 张少武 | 500.00 | 4.3860 |
10 | 谭敏霞 | 500.00 | 4.3860 |
11 | 杨远辉 | 500.00 | 4.3860 |
12 | 廖惠云 | 500.00 | 4.3860 |
13 | 党红果 | 500.00 | 4.3860 |
14 | xxx | 500.00 | 4.3860 |
15 | 赖亚丽 | 500.00 | 4.3860 |
16 | xx | 400.00 | 3.5088 |
17 | xxx | 000.00 | 2.6316 |
18 | 谢燕辉 | 300.00 | 2.6316 |
19 | xxx | 300.00 | 2.6316 |
20 | 叶俊青 | 300.00 | 2.6316 |
21 | 惠州时代伯乐股权投资管理有限公司 | 200.00 | 1.7544 |
22 | 吴志忠 | 100.00 | 0.8772 |
合计 | 11,400.00 | 100.00 | |
2016 年 2 月 29 日，惠州时代伯乐的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 8.7719 |
2 | xxx | 1,000.00 | 8.7719 |
3 | 惠州市源东国际集团有限公司 | 1,000.00 | 8.7719 |
4 | 惠州市惠南投资控股有限公司 | 1,000.00 | 8.7719 |
5 | 惠州xxx实业有限公司 | 500.00 | 4.3860 |
6 | xxx | 000.00 | 4.8246 |
7 | xxx | 500.00 | 4.3860 |
8 | xx | 500.00 | 4.3860 |
9 | 张少武 | 500.00 | 4.3860 |
10 | 谭敏霞 | 500.00 | 4.3860 |
11 | 杨远辉 | 500.00 | 4.3860 |
12 | 廖惠云 | 500.00 | 4.3860 |
13 | 党红果 | 500.00 | 4.3860 |
14 | xxx | 500.00 | 4.3860 |
15 | 赖亚丽 | 500.00 | 4.3860 |
16 | xx | 400.00 | 3.5088 |
17 | xxx | 000.00 | 2.6316 |
18 | 谢燕辉 | 300.00 | 2.6316 |
19 | xxx | 300.00 | 2.6316 |
20 | 惠州时代伯乐股权投资管理有限公司 | 200.00 | 1.7544 |
21 | 潘剑波 | 150.00 | 1.3158 |
22 | xxx | 100.00 | 0.8772 |
23 | 吴志忠 | 100.00 | 0.8772 |
合计 | 11,400.00 | 100.00 | |
2018 年 6 月 5 日，惠州时代伯乐的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 1,000.00 | 8.7719 |
2 | xxx | 1,000.00 | 8.7719 |
3 | 深圳市中景商务服务有限公司 | 1,000.00 | 8.7719 |
4 | 惠州市惠南投资控股有限公司 | 1,000.00 | 8.7719 |
5 | 惠州xxx实业有限公司 | 500.00 | 4.3860 |
6 | xxx | 000.00 | 4.8246 |
7 | xxx | 500.00 | 4.3860 |
8 | xx | 500.00 | 4.3860 |
9 | 张少武 | 500.00 | 4.3860 |
10 | 谭敏霞 | 500.00 | 4.3860 |
11 | 杨远辉 | 500.00 | 4.3860 |
12 | 廖惠云 | 500.00 | 4.3860 |
13 | 党红果 | 500.00 | 4.3860 |
14 | xxx | 500.00 | 4.3860 |
15 | 赖亚丽 | 500.00 | 4.3860 |
16 | xx | 400.00 | 3.5088 |
17 | xxx | 000.00 | 2.6316 |
18 | 谢燕辉 | 300.00 | 2.6316 |
19 | 毛和平 | 300.00 | 2.6316 |
20 | 惠州时代伯乐股权投资管理有限公司 | 200.00 | 1.7544 |
21 | 潘剑波 | 150.00 | 1.3158 |
22 | xxx | 100.00 | 0.8772 |
23 | 吴志忠 | 100.00 | 0.8772 |
合计 | 11,400.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，惠州时代伯乐的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据惠州时代伯乐提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，惠州时代伯乐各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 | 第四层级 |
惠州市惠南投资控股有限公司 | 惠州xxxx技术产业开发区惠 | — | |
南xx科技产业园管理委员会 | |||
xxx、xxx、xxx、xxx、xx | |||
x、xxx、xx、xxx、xxx、党 | |||
红果、xxx、xxx、xxx、xx、 | — | — | |
谢燕辉、xxx、xxx、xxx、毛和 | |||
平 | |||
惠州时代伯 | 惠州xxx实业有限公司 | xxx | — |
xxx | |||
x医药消费 | |||
xx | |||
产业并购投 | |||
资合伙企业 | 深圳市瀚信资产管理有限公司 | 石阳陵 | |
（有限合 | xxx | ||
伙） | 惠州时代伯乐股权投资管理有限公司 | xxx | |
石阳陵 | — | ||
xxx | — | ||
xx | — | ||
xxx | — | ||
xxx | — | ||
深圳市中景商务服务有限公司 | xxx | — | |
xxx | — |
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，惠州时代伯乐各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（7）北京天星盛世投资中心（有限合伙）
①设立时间
天星盛世于 2015 年 4 月 29 日完成工商登记设立，于 2015 年 9 月 7 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 S68464。
②设立目的
根据天星盛世的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，天星盛世合伙目的为：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
③股权结构变化
天星盛世设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 王之平 | 900.00 | 90.00 |
2 | 北京天星创联投资管理有限公司 | 100.00 | 10.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2015 年 8 月 24 日，天星盛世的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 7,200.00 | 45.00 |
2 | xx | 7,200.00 | 45.00 |
3 | 北京天星资本投资管理股份有限公司 | 1,600.00 | 10.00 |
合计 | 16,000.00 | 100.00 | |
2016 年 1 月 22 日，天星盛世的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,000.00 | 7.1429 |
2 | 中航信托股份有限公司 | 30,000.00 | 71.4286 |
3 | 北京天星资本股份有限公司 | 8,400.00 | 20.00 |
4 | 深圳市普泰金融配套服务有限公司 | 600.00 | 1.4286 |
合计 | 42,000.00 | 100.00 | |
2016 年 5 月 6 日，天星盛世的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,000.00 | 7.14 |
2 | 泉州xx储运有限公司 | 30,600.00 | 72.86 |
3 | 北京天星资本股份有限公司 | 8,400.00 | 20.00 |
合计 | 42,000.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，天星盛世的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据天星盛世提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，天星盛世各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 | 第四层级 | 第五层级 |
北京天星盛世投资中心 （有限合伙） | 北京天星资本股份有限公司 | 北京天星银河投资有限公司 | 天星创联资本控股有限公司 | xx |
xx | ||||
xx、xxx、白利国、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、x放心、于xx、xxx、xxx、 xx、xxx、xx | — | |||
天星创联资本控股有限公司 | xx | — | ||
xx | — | |||
xx | — | — | ||
泉州xx储运有限公司 | xxx | — | — | |
xxx | — | — | ||
xxx | — | — | — |
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，天星盛世各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（8）新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）
①设立时间
新余诚鼎汇于 2015 年 1 月 7 日完成工商登记设立，于 2015 年 8 月 7 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 S60345。
②设立目的
根据新余诚鼎汇的《合伙协议》及书面说明，经本所律师核查，新余诚鼎汇设立目的为：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
③股权结构变化
新余诚鼎汇设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 傅康洲 | 90.00 | 90.00 |
2 | 新余观复投资管理有限公司 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2015 年 6 月 2 日，新余诚鼎汇的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新余观复投资管理有限公司 | 25.00 | 5.00 |
2 | 东方汇富投资控股有限公司 | 75.00 | 15.00 |
3 | 新余诚尚汇投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 20.00 |
4 | 新余诚新棠投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 20.00 |
5 | 新余诚南棠投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 20.00 |
6 | 新余诚卓汇投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
2017 年 12 月 11 日，新余诚鼎汇的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新余诚卓汇投资管理中心（有限合伙） | 7,720.00 | 28.99 |
2 | 新余诚尚汇投资管理中心（有限合伙） | 6,430.00 | 24.15 |
3 | 新余诚新棠投资管理中心（有限合伙） | 5,990.00 | 22.49 |
4 | 新余诚南棠投资管理中心（有限合伙） | 5,210.00 | 19.56 |
5 | xx | 500.00 | 1.88 |
6 | 义务市浪莎小额贷款股份有限公司 | 500.00 | 1.88 |
7 | 东方汇富投资控股有限公司 | 210.00 | 0.79 |
8 | 新余观复投资管理有限公司 | 70.00 | 0.26 |
合计 | 26,630.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新余诚鼎汇的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据新余诚鼎汇提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新余诚鼎汇各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名 称 | 第二层级 | 第三层级 | 第四层级 | 第五层级 | 第六层级 | 第七层级 | 第八层级 | 第九层级 |
新余诚鼎汇投资管理中心 （有限合伙 ） | 东方汇富投资控股有限公司 | 赣商联合股份有限公司 | 上海凯天实业投资有限 公司 | xx | — | — | — | — |
xxx | — | — | — | — | ||||
上海源海实业有限公司 | xxx | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | ||||
上海吉联投 资管理有限公司 | xx | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | ||||
上海国畅恒 升投资有限公司 | xx | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | ||||
上海凯暄矿产资源投资控股有限公司 | 浙江嘉荣投 资有限公司 | 石强 | — | — | — | |||
xx | — | — | — | |||||
上海凯暄经 贸有限公司 | xxx | — | — | — | ||||
xx | — | — | — | |||||
上海吉联投资管理有限 公司 | xx | — | — | — | ||||
xxx | — | — | — | |||||
江西省平凡物资有限公 司 | xxx | — | — | — | ||||
xxx | — | — | — | |||||
xx | — | — | — | — | ||||
xxx | — | — | — | — | ||||
宁波宝博贸 易有限公司 | xxx | — | — | — | — | |||
xxx伍实业有限公司 | 上海xx贸易有限公司 | xxx | — | — | — | |||
长兴耀文投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海维彤资产管理 有限公司 | xxx | xxx | |||||
江西宝申实业有限 公司 | 上海宝旺实业有限 公司 | xxx | ||||||
xx |
xxx | — | |||||||
新兴发展 集团有限公司 | 新兴际华 集团有限公司 | 国务院 | ||||||
xx | — | — | — | — | ||||
赣州市浩鑫矿业贸易有限公司（已 注销） | xxx | — | — | — | — | |||
其他股东 | — | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | — | — | ||
xx | — | — | — | — | — | — | ||
深圳东方德润资产管理 有限公司 | xxx | — | — | — | — | |||
xx | — | — | — | — | ||||
xxx | — | — | — | — | — | — | ||
xxx | — | — | — | — | — | — | ||
xxx | — | — | — | — | — | — | ||
新余诚尚汇投资管理中心 （有限合伙） | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xx、 xxx | — | — | — | — | — | — | |
新余观复投资管理有限公司 （往上追溯见本 表） | — | — | — | — | — | — | — | |
新余诚南棠投资管理中心 （有限合伙） | xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx x | — | — | — | — | — | — | |
新余诚新棠投资管理中心 （有限合 伙） | 新余观悦投 资管理有限公司 | 杭州金开圆 观投资管理有限公司 | x控香港管理有限公司 （外资） | — | — | — | — | |
xxx | — | — | — | — | — | — | ||
新余诚卓汇投资管理中心 （有限合伙） | 新余观复投资管理有限公司 | 杭州金诚圆观资产管理有限公司 | 新余金诚实业集团有限公司 | xx | — | — | — | |
xxx | — | — | — | |||||
宁波梅山保税港区新黎投资管理合伙企业（有限合伙） | xxx | — | — | |||||
新余诚开投资管理有限公司 | 杭州汇西诚投资管理有限公司 | 新余金诚实业集团有限公司 （往上追 溯见本表） | ||||||
宁波梅山保 税港xxx投资管理合 | xx | — | — | |||||
新余诚开 投资管理 | — | — |
伙企业（有限合伙） | 有限公司 （往上追 溯见本表） | |||||||
xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、王林连、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、 xx、xxx、xxx | — | — | — | — | — | — | ||
义乌市浪莎小额贷款股份有限公司 | xx军、xxx、xx享、xxx、 xxx | — | — | — | — | — | — | |
三力印刷集 团有限公司 | xxx | — | — | — | — | — | ||
浙江四达工 具有限公司 | 周福寿 | — | — | — | — | — | ||
xx | — | — | — | — | — | |||
浪莎控股集团有限公司 | xxx | — | — | — | — | — | ||
xxx | — | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | — | |||
义乌市鑫昌拉链有限公司 | xxx | — | — | — | — | — | ||
xxx | — | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | — | |||
xxx | — | — | — | — | — | |||
浙江思源新材料科技有 限公司 | 义乌市思民实业有限公 司 | xxx | — | — | — | — | ||
xxx | — | — | — | — | ||||
xx | — | — | — | — | — | — | — |
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，新余诚鼎汇的各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及
供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
（9）新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）
①设立时间
新余诚众棠于 2015 年 3 月 11 日完成工商登记设立，于 2015 年 8 月 7 日取得中国证券投资基金业协会备案证明，基金编号为 S67025。
②设立目的
根据新余诚众棠的《合伙协议》及书面说明，并经本所律师核查，新余诚众棠的设立目的为：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
③股权结构变化
新余诚众棠设立时的出资结构如下：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 傅康洲 | 90.00 | 90.00 |
2 | 新余观悦投资管理有限公司 | 10.00 | 10.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2015 年 7 月 16 日，新余诚众棠的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杭州金转源投资管理合伙企业（有限合伙） | 25,700.00 | 97.05 |
2 | 邢映红 | 500.00 | 0.19 |
3 | 东方汇富投资控股有限公司 | 210.00 | 0.0079 |
4 | 新余观悦投资管理有限公司 | 70.00 | 0.0026 |
合计 | 26,480.00 | 100.00 | |
2017 年 8 月 28 日，新余诚众棠的出资结构变更为：
序号 | 合伙人姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 宁波梅山保税港xxx江投资管理合伙企业（有限合 | 6,670.00 | 25.5556 |
2 | 宁波梅山保税港区诚本泓投资管理合伙企业（有限合 | 6,600.00 | 25.2874 |
3 | 宁波梅山保税港区诚莱利投资管理合伙企业（有限合 | 6,060.00 | 23.2184 |
4 | 宁波梅山保税港区诚意泓投资管理合伙企业（有限合 | 5,990.00 | 22.9502 |
5 | 邢映红 | 500.00 | 1.9157 |
6 | 东方汇富投资控股有限公司 | 210.00 | 0.8046 |
7 | 新余观悦投资管理有限公司 | 70.00 | 0.2682 |
合计 | 26,100.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新余诚众棠的出资结构未再发生变化。
④间接股东与发行人各方的关系
根据新余诚众棠提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新余诚众棠各层级股东/合伙人/认购人情况如下：
股东名称 | 第二层级 | 第三层级 |
新余诚众棠投资管理中心（有限合伙） | 东方汇富投资控股有限公司 | （同前述“新余诚鼎汇的各层级股东/合伙 人”相关情况） |
xxx | — |
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，新余诚众棠各层股东/合伙人/认购人均与发行人相关各方（发行人关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员）之间不存在关联关系。
4.前述私募投资基金是否均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续
如《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，西证投资、英飞尼迪、台州泓xxx、无锡泓xxx、海门时代伯乐、惠州时代伯乐、天星盛世、新余诚鼎汇、新余诚众棠及其管理人备案情况如下：
私募基金名称 | 私募基金备案号 | 私募基金管理人名称 | 私募基金管理人备案号 |
西证投资 | S21478 | 西证重庆股权投资基金管理有限公司 | P1002066 |
英飞尼迪 | SD5953 | 重庆英飞尼迪投资管理有限公司 | P1025986 |
台州泓xxx | SN2336 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | P1009511 |
无锡泓xxx | SD8702 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | P1009511 |
海门时代伯乐 | S26552 | 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公 司 | P1000517 |
惠州时代伯乐 | S26675 | 惠州时代伯乐股权投资管理有限公司 | P1000858 |
天星盛世 | S68464 | 北京天星资本股份有限公司 | P1004739 |
新余诚鼎汇 | S60345 | 东方汇富投资控股有限公司 | P1007698 |
新余诚众棠 | S67025 | 东方汇富投资控股有限公司 | P1007698 |
基于上述，本所律师认为，前述私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
5.发行人申报前一年新增股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或
增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
如《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”、“七、发行人的股本以及演变”所述，并经本所律师进一步核查，发行人申报前 1 年新增股东相关情况如下：
（1）2018 年 2、3 月，xxx转让股权——xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx
2018 年 2、3 月，xxx分别将其持有博拉网络的 50 万股股份转让给xxx，80 万股股份转让给台州泓xxx，80 万股股份转让给无锡泓xxx，转让价格为每股人民币 10.50 元。其中，xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx通过受让股份成为博拉网络新增股东。
①截至本补充法律意见书出具日，台州泓xxx投资管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 80 万股股份，持股比例为 0.88%，其基本情况如下：
名称 | 台州泓xxx投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91331003MA28GTPA54 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 北京泓石资本管理股份有限公司 |
住所 | 浙江省台州市xx区东城街道九峰社区桔洲新村 8 幢 2 单元 201 室 |
经营范围 | 投资管理服务（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款,融资担保,代 客理财等金融服务） |
经营期限 | 2016 年 11 月 2 日至 2026 年 10 月 31 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，台州泓xxx的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx湧 | 3,200 | 29.09 |
2 | xxx | 2,000 | 18.18 |
3 | xxx | 1,200 | 10.91 |
4 | xxx | 1,000 | 9.09 |
5 | 宋德清 | 800 | 7.27 |
6 | xxx | 600 | 5.45 |
7 | xxx | 500 | 4.55 |
8 | xx | 500 | 4.55 |
9 | xxx | 500 | 4.55 |
10 | xxx | 300 | 2.73 |
11 | xxx | 300 | 2.73 |
12 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 100 | 0.91 |
合计 | 11,000 | 100 |
②截至本补充法律意见书出具日，无锡泓xxx股权投资管理中心（有限合伙）持有发行人 80 万股股份，持股比例为 0.88%，其基本情况如下：
名称 | 无锡泓xxx股权投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91320200MA1M9GLEXW |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 宋德清 |
住所 | 江阴市xx路 30 号 |
经营范围 | 利用自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
经营期限 | 2015 年 10 月 14 日至 2025 年 10 月 13 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，无锡泓xxx出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陆建英 | 2,500 | 10.87 |
2 | xxx | 0,000 | 8.7 |
3 | 宋德清 | 2,000 | 8.7 |
4 | xxx | 2,000 | 8.7 |
5 | xxx | 2,000 | 8.7 |
6 | xxx | 2,000 | 8.7 |
7 | xxx | 2,000 | 8.7 |
8 | xxx | 1,000 | 4.35 |
9 | 章程 | 1,000 | 4.35 |
10 | xxx | 1,000 | 4.35 |
11 | xxx | 1,000 | 4.35 |
12 | xxx | 800 | 3.48 |
13 | xx | 700 | 3.04 |
14 | xxx | 500 | 2.17 |
15 | xxx | 500 | 2.17 |
16 | xxx | 500 | 2.17 |
17 | xxx | 400 | 1.74 |
18 | 潘和 | 300 | 1.3 |
19 | 田成立 | 300 | 1.3 |
20 | 北京泓石资本管理股份有限公司 | 500 | 2.17 |
合计 | 23,000 | 100 | |
③截至本补充法律意见书出具日，xxx持有发行人 50 万股股份，持股比例为 0.55%，其基本情况如下：
xxx女士，公民身份号码 42900119800519****，中国国籍，无境外永久居留权。
本次转让价格参照同期市场交易的公允价格 10.5 元/股。
本次股权转让的原因如本补充法律意见书“一、4.xxx受让价格明显高于
同期其他股东受让价格的原因，此后又以低价转让的合理性，是否存在代持或其他特殊协议安排等”所述。
根据xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx、尤启明提供的银行流水、尤启明提供的本次股权转让的《完税凭证》、转账凭证、《博拉网络股份有限公司直接
/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》以及本所律师对xxx及台州泓xxx、无锡泓xxx的各合伙人及其管理人进行访谈，本所律师认为，xxx、台州泓xxx、无锡泓xxx受让博拉网络股份是真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（2）2018 年 4、5 月，同趣控股转让部分股权——xx投资、xx、xx
x
2018 年 4、5 月，同趣控股分别将其持有博拉网络的 400 万股股份转让给xx投资，20 万股股份转让给xx，20 万股股份转让给xxx，转让价格均为每股人民币 10.50 元。其中，xx投资、xx、xxxxx受让股份成为博拉网络新增股东。
①截至本补充法律意见书出具日，共青城旻昱投资管理合伙企业（有限合伙）持有发行人 400 万股股份，持股比例为 4.40%，其基本情况如下：
名称 | 共青城旻昱投资管理合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 91360405MA37RJLH0U |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | 辜剑 |
住所 | 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 |
经营范围 | 项目投资，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
经营期限 | 2018 年 3 月 23 日至 2028 年 3 月 22 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，旻昱投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 辜剑 | 1,785 | 42.50 |
2 | xxx | 000 | 17.50 |
3 | xxx | 315 | 7.50 |
4 | xxx | 315 | 7.50 |
5 | xxx | 210 | 5.00 |
6 | xx | 000 | 5.00 |
7 | xxx | 210 | 5.00 |
8 | 白云君 | 210 | 5.00 |
9 | 区锦标 | 210 | 5.00 |
合计 | 4,200 | 100 | |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，旻昱投资的普通合伙人为辜剑，男，中国国籍，身份证号码 36010219790817****，在中国境内有住所，无境外永久居留权。
②截至本补充法律意见书出具日，xx持有发行人 20 万股股份，持股比例为 0.22%，其基本情况如下：
xxxx，x民身份号码 11010219680910****，中国国籍，无境外永久居留权。
③截至本补充法律意见书出具日，xxxxxx行人 20 万股股份，持股比例为 0.22%，其基本情况如下：
xxxxx，x民身份号码 33010819880411****，中国国籍，无境外永久居留权。
根据本所律师对旻昱投资各合伙人、xx、xxxxxxx，同趣控股出具的相关书面说明，本次同趣控股对外转让其持有博拉网络的部分股权系最初一批股东投资时间较长，且部分基金股东面临基金到期的问题，为尽早回馈早期投资人对公司的认同和信赖，进一步回报老股东，应老股东的需求，同趣控股转让部分股权，旻昱投资、xx、xxxxxx博拉网络未来发展及投资收益，自愿受让前述股权。本次股权转让价格参照同期市场交易的公允价格 10.5 元/股，具有合理性。
根据旻昱投资、xx、xxxxx的财力证明相关材料、转账凭证、银行流水、《博拉网络股份有限公司直接/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》以及本所律师对旻昱投资各合伙人、xx、xxxxx访谈，本所律师认为，旻昱投资、xx、xxxxxx付股权受让对价，其受让博拉网络股份是真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
（3）2018 年 11 月，王树转让部分股权——牟玲玲
2018 年 11 月，王树将其持有博拉网络的 150 万股股份转让给牟玲玲，转让
价格为每股人民币 10.50 元。牟玲玲通过受让股份成为博拉网络新增股东。
截至本补充法律意见书出具日，牟玲玲持有发行人 150 万股股份，持股比例为 1.65%，其基本情况如下：
牟玲玲女士，公民身份号码 33262119720724****，中国国籍，无境外永久居留权。
根据本所律师对王树、牟玲玲的访谈，王树系国内知名投资人，曾为 IDGVC副总裁、合伙人，具有多年丰富的投资经验，因资金安排等个人原因，王树自愿转让其持有的博拉网络部分股权，新股东牟玲玲看好博拉网络未来发展及投资收益，自愿受让前述股权，双方无亲属关系。本次股权转让价格参照同期市场交易的公允价格 10.5 元/股，具有合理性。
根据牟玲玲提供的财力证明相关材料、银行流水、《博拉网络股份有限公司直接/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》以及本所律师对王树、牟玲玲进行访谈，本所律师认为，王树、牟玲玲之间没有关联关系，牟玲玲受让博拉网络股份是真实意思表示，且牟玲玲已向王树支付股权受让款，不存在争议或潜在纠纷。
（4）2018 年 12 月，发行人增资——上海乾臻投资管理中心（有限合伙）
2018 年 12 月，乾臻投资认购博拉网络向其定向发行的 300 万股普通股，每
股价格为人民币 10.50 元，认购总金额为人民币 3150 万元。乾臻投资通过认购新增股本，成为博拉网络新股东。
截至本补充法律意见书出具日，上海乾臻投资管理中心（有限合伙）持有发行人 300 万股股份，持股比例为 3.30%，其基本情况如下：
名称 | 上海乾臻投资管理中心（有限合伙） |
统一社会信用代码 | 913102303986124282 |
类型 | 有限合伙企业 |
执行事务合伙人 | xxx |
住所 | 上海市崇明区新村乡耀洲路 741 号 2 幢 277 室（上海新村经济小区） |
经营范围 | 投资管理、咨询，企业管理、咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不 得从事代理记账），资产管理，创业投资，翻译服务，展览展示服务，礼仪服务， |
会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | |
经营期限 | 2014 年 7 月 11 日至 2024 年 7 月 10 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，乾臻投资的出资结构如下：
序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 1,680 | 28 |
2 | xxx | 1,560 | 26 |
3 | xxx | 1,500 | 25 |
4 | xx | 0,020 | 17 |
5 | xxx | 240 | 4 |
合计 | 6,000 | 100 | |
经本所律师对发行人董事会秘书黎健艺先生访谈，发行人为适当补充资本金引入专业投资机构乾臻投资，乾臻投资作为专业投资机构，看好博拉网络未来发展及投资收益，自愿增资入股。本次增资价格参照同期市场交易的公允价格 10.5元/股，具有合理性。
根据乾臻投资提供的相关材料、转账凭证、《博拉网络股份有限公司直接/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》，本所律师认为，乾臻投资认购博拉网络股份是真实意思表示，且乾臻投资已向博拉网络支付增资认购款，不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人申报前 1 年新增股东具有合理性，所涉股权转让或增资的价格及定价依据具有合理性，有关股权变动均是双方真实意思表示，截至本补充法律意见书出具日，均不存在争议或潜在纠纷。
6.新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经本所律师对台州泓xxx、无锡泓xxx、xxx、旻昱投资、xx、xxx、x玲玲、乾臻投资及其关联方进行核查并书面确认，并核查发行人董事、监事、高级管理人员银行流水，除台州泓xxx与无锡泓xxx的基金管理人均为北京泓石资本管理股份有限公司（法定代表人为宋德清）外，截至本补充法律意见书出具日，其他最近 1 年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
7.新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师对台州泓xxx、无锡泓xxx、xxx、旻昱投资、xx、xxx、牟玲玲、乾臻投资的关联方进行核查并书面确认，截至本补充法律意见书出具日，前述自然人股东均不属于《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》等法律、法规规定的不得从事或参与营利性经营活动的人员，具备法律法规规定的股东资格；前述企业股东均具备法律、法规规定的股东资格。
8.王树与牟玲玲是否存在关联关系或其他协议安排，是否存在规避 5%股东相关承诺及关联方认定的情形，新股东相关承诺是否符合证监会及交易所相关规定
经本所律师对王树、牟玲玲的关联方进行核查，王树、牟玲玲分别提供的财力证明相关材料及《博拉网络股份有限公司直接/间接股东关于股东资格、股东权益的确认函》，并对王树、牟玲玲进行访谈，本所律师认为，王树与牟玲玲双方无亲属关系、双方不存在关联关系或其他协议安排，不存在规避 5%股东相关承诺及关联方认定的情形。
就本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限，王树、牟玲玲分别承诺：
“本人在本次公开发行股票前已持有的发行人的股份，自发行人股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行股票前持有的发行人的股份，也不由发行人回购上述股份。”
经本所律师核查，牟玲玲相关承诺符合证监会及交易所相关规定，合法、有效。
9.结论
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（1）西证投资持有发行人的股份不属于国有股，其股权变动无需履行国资相关审批程序，无需取得有关主管部门对股份设置的批复文件；
（2）英飞尼迪已将合伙期限延长至 2021 年 12 月 31 日，能够确保其所持股份锁定期承诺的切实履行；
（3）发行人股东中的私募投资基金的间接股东与发行人相关各方之间不存在关联关系；
（4）前述私募投资基金均按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续；
（5）发行人申报前 1 年新增股东的原因具有合理性，股权转让或增资的价格及定价依据具有合理性，有关股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
（6）新股东台州泓xxx与新股东无锡泓xxx的基金管理人均为北京泓石资本管理股份有限公司（法定代表人为宋德清），除此以外，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（7）新股东均具备法律、法规规定的股东资格；
（8）王树与牟玲玲不存在关联关系或其他协议安排，不存在规避 5%股东相关承诺及关联方认定的情形，新股东相关承诺符合证监会及交易所相关规定。
四、招股说明书披露，2015 年银信资产评估有限公司采用资产基础法评估后，发行人净资产为 8,680.35 万元，净资产减值 401.86 万元，减值率 4.42%。为确保股改评估的公允性，2019 年 4 月发行人聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司净资产在 2015 年 5 月 31 日的市场价值进行重新评
估，评估价值为 8,701.36 万元，高于银信资产评估有限公司的评估结果。
请发行人说明前后评估结果差异的主要原因，以及重新评估的评估结果更加公允的依据。请保荐机构及发行人律师核查对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并对发行人聘请的评估机构是否具备从事证券业务资格，相关评估程序是否合法合规，评估结果是否公允，是否符合发行人全体股东利益发表明确意见。（反馈问题 4）
【回复】
（一）核查方式及过程
x所律师进行了下述核查：1.查阅发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的相关资料；2.查阅银信资产评估有限公司、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的证券从业资质文件；3.获取 2 次评估报告（包括明
细表，评估说明）及其他相关资料；4.根据 2 次评估报告的xx内容，复核其采用的评估方法是否恰当、实施的评估程序是否合法合规、所列的评估假设及选取的评估参数是否合理；5.根据发行人有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的相关资料，选派合格人员与xxxxxx组成评估复核工作小组，结合相关法律法规和资产评估准则，针对 2 次评估报告中的相关资产、负债进行复核计算，以判断评估结果是否公允；6.查阅重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的书面说明。
（二）核查意见
1.请发行人说明前后评估结果差异的主要原因，以及重新评估的评估结果更加公允的依据
2015 年 7 月 1 日，银信资产评估有限公司以 2015 年 5 月 31 日为评估基准
日，出具《评估报告》（银信评报字［2015］沪第 0699 号），在评估基准日 2015
年 5 月 31 日，采用资产基础法评估后发行人的净资产为 8,680.35 万元。
为确保发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司评估的公允性，发行人聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对发行人净资产在 2015
年 5 月 31 日的市场价值进行重新评估，并于 2019 年 4 月 19 日出具《资产评估
报告书》（重康评报字（2019）第 119 号），其评估方法也同样采用资产基础法，
评估价值为 8,701.36 万元，高于银信资产评估有限公司的评估结果。
根据本所律师比较 2 次资产评估结果，2 家评估机构评估值差异额为 21.01万元，差异率为 0.24%。经本所律师查阅重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的书面说明：
序号 | 科目 | 差异金额(万元) | 差异原因 |
1 | 长期股权投资 | 8.00 | 差异的主要原因系对公司子公司固定资产（房屋、设备）评估值差异，原因：（1）对房屋采用市场法评估，对设备采用成本法评估，市场询价结果略有差异；（2）对固定资产成新率的判断略有 差异 |
2 | 固定资产 | 12.05 | 主要系对固定资产成新率的判断略有差异 |
3 | 其他无形资产 | 0.96 | 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司将公司 2015 年 5 月已授权公告的商标权纳入评估范围 |
合计 | 21.01 | —— |
基于上述，本所律师认为，2 家评估机构评估值差异主要是固定资产评估差异。由于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为追溯评估，对成新率的判断系根据现阶段资产使用和维护状况追溯评判基准日的资产状况，与银信资产评估在基准日时点对成新率的判断略有差异，但总体差异微小，均在合理范围内。
总体来说，两次评估结果差异较小，均具有公允性。
2.发行人聘请的评估机构是否具备从事证券业务资格，相关评估程序是否合法合规，评估结果是否公允，是否符合发行人全体股东利益发表明确意见
（1）评估机构是否具备从事证券业务资格
经本所律师核查，2 次评估机构具备从事证券业务资格的情况如下：
①银信资产评估有限公司
2015 年 7 月，银信资产评估有限公司对发行人股改进行评估时，具有 2008
年 12 月 1 日财政部、证监会授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210002001），具备从事证券业务资格。
②重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
2019 年 4 月，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对发行人股
改进行重新评估时，具有 2009 年 1 月 6 日财政部、证监会授予的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0230015001），具备从事证券业务资格。
（2）相关评估程序是否合法合规
根据《公司法》（2013 年修正）第 27 条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
根据《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189 号）（注：已被于
2019 年 1 月 1 日起施行的《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协［2018］
36 号）废止）第 5 条规定：“注册资产评估师执行资产评估业务，应当遵守法律、法规和资产评估准则的相关规定，履行适当的评估程序。”
根据《资产评估准则——评估程序》（中评协［2007］189 号）第 6 条规定： “注册资产评估师通常执行下列基本评估程序：（一）明确评估业务基本事项；
（二）签订业务约定书；（三）编制评估计划；（四）现场调查；（五）收集评估资料；（六）评定估算；（七）编制和提交评估报告；（八）工作底稿归档。注册资产评估师不得随意删减基本评估程序。”
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协［2018］36号）第二条规定：“本准则所称资产评估程序，是指执行资产评估业务所履行的系统性工作步骤。”
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协［2018］36号）第四条规定：“执行资产评估业务，应当遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，履行适当的资产评估程序。”
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协［2018］36号）第五条规定：“资产评估基本程序包括：明确业务基本事项；订立业务委托合同；编制资
产评估计划；进行评估现场调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；编制出具评估报告；整理归集评估档案。
资产评估机构及其资产评估专业人员应当根据资产评估业务的具体情况以及重要性原则确定所履行各基本程序的繁简程度。
资产评估机构及其资产评估专业人员不得随意减少资产评估基本程序。”
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协［2018］36 号）第六条规定：“执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。”
根据上述相关资产评估法规，本所律师核查了 2 次评估的相关评估程序，具体情况如下：
①银信资产评估有限公司的评估程序是否合法合规
银信资产评估有限公司接受博拉有限资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
A 明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与博拉有限沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确博拉有限及被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
B 签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与博拉有限签订业务约定书。
C 编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、
资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，博拉有限及被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
D 现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
E 收集资产评估资料
通过与博拉有限及被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
F 评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
G 编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报
告，与发行人等进行必要的沟通，听取被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方及被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
基于上述，本所律师认为，银信资产评估有限公司已按照有关制度和规定完成评估工作，对博拉有限资产及负债实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，评估程序合法合规。
②重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估程序是否合法合
规
根据国家有关资产评估的规定和会计核算的一般原则，按照发行人与重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司签订的资产评估委托合同，评估人员业已实施了对博拉网络的法律性文件与资产产权证明文件的查阅，对会计记录以及相关资料的审核，对相关资产进行了必要的调查，以及其认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
A 接受委托阶段
a 接受委托人的委托后，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司即确定了有关的资产评估人员并与博拉网络相关工作人员就本次的评估目的、评估基准日、评估对象与范围、委托评估主要资产的特点等影响资产评估计划的事项进行了认真的讨论。
b 根据委估资产的具体特点，制定评估综合计划和程序计划，确定重要的评估对象、评估程序及主要评估方法。
B 资产清查阶段
a 资产评估申报明细表的填报
首先，对博拉网络所有参与资产评估配合人员进行业务培训，根据委托评估资产特点，有针对性地指导博拉网络进行资产清查和填报资产评估明细表。
b 评估对象真实性和合法性的检查
根据博拉网络提供的资产评估明细表，评估人员针对实物资产和债权债务采用不同的方式进行清查，以确定资产的客观存在及合法性。
对债权和债务，评估人员采取核对报表、总账、明细账、抽查凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对设备等实物资产，评估人员根据资产评估申报明细表，对重点设备进行逐项清查，查阅产权证明，以确定其客观存在。
c 账面价值构成的调查
根据博拉网络的资产特点，查阅有关会计凭证和会计账簿、以及主要资产购建合同等资料，了解申报评估的资产价值构成情况。
d 评估资料的收集
向博拉网络提交与本次评估相关的资料清单，指导相关人员进行资料收集和准备。
C 评定估算阶段
a 评估人员在博拉网络有关人员的配合下，对资产进行勘察和清点，具体情况如下：
评估人员对实物资产进行勘查，并查阅其相关的运行记录、大修记录，与博拉网络管理人员和工程技术人员进行交流，了解资产管理制度、维修制度以及利用状况。在充分调查和了解的基础上，结合所收集的资料进行综合分析，确定资产的成新率。
b 各专业组评估人员分别进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场价格信息，对所收集信息资料进行归类整理和全面分析。
c 评估人员根据勘察结论以及市场调查的结果，确定资产评估值，编制相关资产评估技术说明。
D 评估汇总、提交报告阶段
项目负责人对各专业组评估结果汇总，组织有关人员对评估结论进行分析，认为对博拉网络净资产的评估结果是基本合理的。
按照资产评估规范化要求，资产评估报告书、评估技术说明按规定程序进行复核后出具评估报告。
基于上述，本所律师认为，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司已按照有关制度和规定完成评估工作，对发行人资产及负债实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，评估程序合法合规。
3.评估结果是否公允，是否符合发行人全体股东利益
x所律师与保荐机构xxx源对 2 次评估结果进行了复核，选派合格人员组成评估复核工作小组，在以法律法规和资产评估准则为依据的前提下，对照法律法规和资产评估准则对 2 次评估报告的合规性，包括项目名称、报告形式、评估
机构主体资格、报告主体主要内容逐一核实无误。同时，还对 2 次评估报告的评估报告基准日的选择、所依据的法律法规和政策、假设条件、采取的评估方法、评估时的每一个会计科目逐项进行复核，复核了评估报告书的过程、步骤是否全面、正确、符合规范惯例要求，及复核了每一个会计科目采用的评估方法、参数取值的合理性等，并执行适当的程序进行验证，从而实现了对 2 次评估报告结果合理性和公允性的复核。
此外，本所律师认为，2 次评估报告的评估目的均是为发行人前身博拉有限整体变更为股份有限公司，提供博拉有限净资产在评估基准日的市场价值参考，仅为整体变更设立博拉股份提供参考价值。而发行人整体变更设立股份有限公司时是以经审计的博拉有限净资产折股作为账面股本入账，并不是以评估值作为入账基础，发行人并未据此调整财务报表，2 次评估值的差异并不实际影响股本入账价值。同时，发行人整体变更设立时，净资产折为股份 8,000 万股，每股面值
1 元，发行人 2 次评估净资产均高于股改时折股出资额。同时，如《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人整体变更设立股份有限公司出具《验资报告》（信会师报字［2015］810126 号），审验发行人全体出资已缴足。博拉有限就此次整体变更已履行工商登记程序，并
取得重庆两江新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。因此，评估报告结果不存在损害发行人全体股东利益的情形。
通过上述复核程序，本所律师认为，2 次评估结果公允、合理，符合发行人全体股东利益。
4.结论
根据本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（1）两家评估机构评估值差异主要是固定资产评估差异，由于重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为追溯评估，对成新率的判断系根据现阶段资产使用和维护状况追溯评判基准日的资产状况，与银信资产评估有限公司在基准日时点对成新率的判断略有差异，但总体差异微小，均在合理范围内；
（2）总体来说，两次评估结果差异较小，均具有公允性；
（3）银信资产评估有限公司和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司在进行 2 次评估时具备从事证券业务资格，并已按照有关制度和规定完成评估工作，对发行人资产及负债实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，评估程序合法合规；
（4）本所律师与xxxxxx对 2 次评估结果进行复核，通过复核程序，本所律师认为，银信资产评估有限公司和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的评估结果公允、合理，符合发行人全体股东利益。
五、Bolaa Holdings Limited（以下简称 BHL）为实际控制人曾设立的境外融资及拟上市主体，持有发行人前身博啦互联 100%股权。2006 年 4 月博啦互联与同趣科技（同趣控股曾用名）及其当时的股东签署了一系列协议，拟实现博啦互联对同趣科技控制，但协议关键条款内容缺失，协议于 2012 年解除。2013年 BHL 将所持博啦互联股份转让，2016 年 BHL 注销，红筹架构拆除。
请发行人说明：（1）海外架构搭建是否涉及外汇使用，是否取得外汇管理
部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、是否符合境外法律规定；（2）协议部分关键条款内容缺失的原因及合理性，IDG、 Berkview、Qualicorp、Ho Wing 等机构在关键条款内容缺失的情况下向 BHL增资的原因及合理性，是否存在其他未披露的协议或利益安排；（3）前述投资机构的基本情况、融资成本、优先股或其他特殊权利义务安排、与 BHL 是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在其他未披露的协议或利益安排，是否存在其他可能影响发行人股权稳定的情形；（4）BHL 于 2016 年 1 月才清算的原因，注销前的财务状况，是否存在大额未了结的债权、债务，清算的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程及方法，并发表明确意见。（反馈问题 5）
【回复】
（一）核查方式及过程
x所律师进行了下述核查：1.查阅发行人工商登记资料、同趣科技（同趣控股曾用名）工商登记资料、Bolaa Holdings Limited 公司登记资料；2.查阅香港 Conyers Dill & Pearman 律师事务所出具的关于 Bolaa Holdings Limited 历史沿革及合法合规性的《法律意见书》；3.对相关人员xx、x健艺、xx、xxx、王树进行访谈；4.查阅主管部门对同趣科技/同趣控股、发行人、xxxx的证明； 5.查阅《独家技术和咨询服务协议》、《域名转让协议》、《域名许可使用协议》、《商标转让协议》及《关于重庆同趣科技有限公司之股权质押协议》等“控制协议”； 6.查阅 Bolaa Holdings Limited 对发行人出资的验资报告；7.查阅发行人与同趣控股之间的业务合同；8.查阅据发行人、同趣控股出具的说明；9.查阅发行人出具的承诺函；10.查阅xx、x健艺、xx、xxxxx取得的国家外汇管理局重庆外汇管理部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，以及前述自然人的
《业务登记凭证》（个人外汇登记注销）。
（二）核查意见
1.海外架构搭建是否涉及外汇使用，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、是否符合境外法律规定
如《招股说明书》、《律师工作报告》所述，为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人xxxx于 2006 年初通过设立Bolaa Holdings Limited 搭建海外红筹架构，并于 2006 年 4 月，由 Bolaa Holdings Limited 设立境内外商独资企业博拉有限。根据实际控制人出具的说明，拟通过 Bolaa Holdings Limited 在境外为博拉有限引进外资，通过博拉有限协议控制当时的国内的经营实体——同趣科技（根据外商投资产业指导目录（2006）年限制外商投资产业目录，同趣科技持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》对应经营业务属于外商限制类投资企业业务，对外资投资比例有一定限制）。为达到博拉有限协议控制同趣科技的目的，博拉有限拟根据《域名转让协议》及《商标转让协议》向同趣科技支付资金，同趣科技再根据《独家技术和咨询服务协议》、《域名许可使用协议》和《商标许可使用协议》向博拉有限支付转移经营利润（“控制协议”的具体情况如本问题“2.协议部分关键条款内容缺失的原因及合理性，IDG、Berkview、 Qualicorp、Ho Wing 等机构在关键条款内容缺失的情况下向 BHL 增资的原因及合理性，是否存在其他未披露的协议或利益安排”所述），以实现境外上市的目的。
上述海外架构的搭建及拆除的详细情况如《律师工作报告》“二十二、红筹架构的搭建及拆除”所述，经本所律师查阅发行人工商登记资料、同趣科技工商登记资料、Bolaa Holdings Limited 公司登记资料及香港 Conyers Dill & Pearman律师事务所出具的关于 Bolaa Holdings Limited 历史沿革及合法合规性的《法律意见书》，海外架构搭建过程中涉及外汇使用的情况如下：
（1）红筹架构搭建过程中，发行人涉及外汇使用及登记事项、批准情况
如《律师工作报告》“七、发行人的股本以及演变”所述，博拉有限于 2006
年 4 月设立，在博拉有限于 2013 年 5 月由外商投资企业变更为内资企业前，分
别于 2006 年 7 月、2006 年 10 月、2008 年 5 月进行过 3 次增加注册资本，具体
情况如下：
①2006 年 4 月，博拉有限设立
2006 年 4 月 13 日，重庆市人民政府xx技术产业开发区管理委员会出具《关于英属维尔京群岛独资经营“重庆博啦互联网信息服务有限公司”的可行性报告、章程的批复》（渝高技委外［2006］18 号），“同意英属维尔京群岛的 Bolaa Holdings Limited 在中华人民共和国重庆xx技术产业开发区投资兴办独资企业，原则上同意该公司编制的可行性报告、章程”。
2006 年 4 月 13 日，重庆市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资渝资字［2006］4305 号），批准设立博拉有限。
2006 年 5 月，博拉有限取得《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，
显示资本金 9.98 万美元。
②2006 年 7 月，博拉有限第一次增加注册资本
2006 年 7 月 5 日，重庆市人民政府xx技术产业开发区管理委员会出具《关于同意重庆博啦互联网信息服务有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（渝高技委外［2006］41 号），同意博拉有限注册资本由 80 万元人民币增加为 70 万美元。
2006 年 7 月 10 日，重庆市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资渝资字［2006］4305 号），同意博拉有限注册资本增加为 70 万美元。
2006 年 7 月，博拉有限取得《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，
显示资本金 70 万美元。
③2006 年 10 月，博拉有限第二次增加注册资本
2006 年 10 月 17 日，重庆市人民政府xx技术产业开发区管理委员会出具
《关于同意重庆博啦互联网信息服务有限公司增加注册资本的批复》（渝高技委外［2006］67 号），同意博拉有限注册资本由 70 万美元增加到 100 万美元。
2006 年 10 月，重庆市人民政府核发《外商投资企业批准证书》（商外资渝资字［2006］4305 号），同意博拉有限注册资本增加为 100 万美元。
2006 年 10 月，博拉有限取得《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，
显示资本金 100 万美元。
④2008 年 5 月，博拉有限第三次增加注册资本
2008 年 5 月 26 日，重庆市人民政府xx技术产业开发区管理委员会出具《关于同意重庆博啦互联网信息服务有限公司增资变更的批复》（渝高技委发［2008］ 157 号），同意博拉有限注册资本由 100 万美元增加为 200 万美元。
2008 年 9 月 12 日，重庆市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（商外资渝资字［2006］4305 号），同意博拉有限注册资本增加为 200
万美元。
2008 年 6 月，博拉有限取得《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，
显示资本金 200 万美元。
⑤2013 年 5 月，博拉有限通过股权转让变更为内资企业
2013 年 6 月 8 日，重庆北部新区管理委员会出具《关于同意重庆博拉网络发展有限公司“外转内”的批复》（渝新委外审［2013］27 号），批复：“同意公司股东 Bolaa Holdings Limited 将其持有公司 62.5%的股权转让给中国自然人王树，37.5%的股权转让给中国自然人xx。x权转让后，公司由外资企业转为内资企业”。
公司办理了由外商独资企业变更为内资企业的相关外汇变更，并已取得中国银行股份有限公司重庆市分公司出具的《业务登记凭证》：“业务类型：FDI 境内机构转股外转中；经办外汇局名称：国家外汇管理局重庆外汇管理部”。
2016 年 2 月 24 日，国家外汇管理局重庆外汇管理部出具《国家外汇管理局重庆外汇管理部关于博拉网络股份有限公司遵守国家外汇管理法规情况的证明》
（编号：2016-04）：“博拉网络股份有限公司系我外汇管理部辖区内企业。截至
2016 年 2 月 19 日，我外汇管理部未发现博拉网络股份有限公司有违反外汇管理
规定的行为。”
基于上述，本所律师认为，海外架构搭建中，博拉有限涉及外汇使用均已取得外汇管理部门的批准。博拉有限的设立及变更为内资企业前的历次增资均已履行外商投资企业主管部门审批程序，取得《外商投资企业批准证书》，并已办理工商设立/变更登记等必要程序。股东 Bolaa Holdings Limited 投入的美元投资款均已出资到位并汇入博拉有限验资账户。
（2）红筹架构搭建过程中，自然人股东涉及外汇使用及登记事项、批准情
况
根据发行人提供的资料，Bolaa Holdings Limited 自设立至解散历次变更及对应的自然人股东外汇备案情况如下：
序号 | 事项 | 内容 | 外汇登记备案情况 |
1 | 2006 年 2 月，股份转让及股份增发 | Ho Chi Sing 向xx转让 1 股普通股；Bolaa Holdings Limited 向xxxx 839,999 股新普通股，按面 值向黎健艺配发 83,300 股新普通 股，按面值向xx配发 50,000 股新普通股，按面值向xxxxx 26,700 股新普通股。 | 国家外汇管理局重庆外汇管理部于 2008 年 9 月 16日核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》载，境外企业名称为 Bolaa Holdings Limited，外汇备案记录为 2006 年 2 月 16 日，xxxx人办理了特殊目的公司 Bolaa Holdings Limited 的外汇登记。即，xxxx人在2016 年2 月21 日通过自Ho Chi Sing处受让 1 股普通股及认缴新增 999,999 股普通股控制 Bolaa Holdings Limited 之前，已经办理了居民 境外投资的外汇登记备案。 |
2 | 2006 年 7 月，股份增发 | Bolaa Holdings Limited 以 50 万美元价格向 IDG Technology Venture Investment Limited 配发 166,666股每股面值为 0.01 美元的A 系列优先股，以 50 万美元价格向 Berkview Limited 配发 166,666 股 A 系列优先股。 | 国家外汇管理局重庆外汇管理部于 2008 年 9 月 16日核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》载， 2006 年 5 月 24 日，IDG Technology Venture Investment Limited 向特殊目的公司股权融资 100万美元，Bolaa Holdings Limited 返程投资新设重庆博啦互联网信息服务有限公司，xx、x健艺等四 人办理特殊目的公司外汇变更登记。 |
3 | 2008 年 6 月，股份增发 | Bolaa Holdings Limited 以 999,999美元价格向 Qualicorp Limited 配发 190,476 股每股面值为 0.01 美元的 A-1 系列优先股。 | xxxx人办理了境外投资外汇变更登记，并于 2008 年 9 月 16 日取得国家外汇管理局重庆外汇管理部分别核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》载特殊目的公司增资，由 100 万美元增至 200 万美元。 |
4 | 2010 年12 月，股份转让 | Qualicorp Limited 以 275,000 美元的价格向Ho Wing 转让 65,476 股 A-1 系列优先股；以 72.5 万美元价格向 Berkview 转让 125,000 股 A-1 系列优先股。 | 本次 Bolaa Holdings Limited 的股份转让事项，系发生在境外股东之间，xxxx的境外投资事项未发生变更，因此未按照规定办理境外投资外汇变更登记。 |
5 | 2013 年 2 月，股份回购 | Bolaa Holdings Limited 以 75 万美元价格自 IDG Technology Venture Investment Limited 回购 166,666 股 A 系列优先股。 | 本次 Bolaa Holdings Limited 的股份回购（减资）事项，xxxx的境外投资金额等未主动发生变 化，因此未按照规定办理境外投资外汇变更登记。 |
6 | 2013 年 4 月，股份转让 | Ho Wing 以 41.25 万美元向 Berkview Limited 转让 65,476 股 A-1 系列优先股。 | 本次 Bolaa Holdings Limited 的股份转让事项，系发生在境外股东之间，xxxx的境外投资事项未 发生变更，因此未按照规定办理境外投资外汇变更 |
登记。 |
2008 年 9 月 16 日，xx、x健艺、xx、xxxxx取得国家外汇管理局重庆外汇管理部核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》：“境外企业名称： Bolaa Holdings Limited；注册地：British Virgin Islands；注册日期：2006 年 1 月 24 日，净资产：$2000000；返程投资的境内企业名称：重庆博啦互联网信息服
务有限公司；备案记录：2006 年 2 月 16 日，xx、x健艺等四人办理特殊目的公司 Bolaa Holdings Limited 的外汇登记；2006 年 5 月 24 日，IDG Technology Venture Investment Limited 向特殊目的公司股权融资 100 万美元，Bolaa Holdings Limited 返程投资新设重庆博啦互联网信息服务有限公司，xx、x健艺等四人办理特殊目的公司外汇变更登记；特殊目的公司增资，由 100 万美元增至 200万美元。”
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75 号）（以下简称“75 号文”）（已被于 2014 年 7 月 4 日颁布实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2014］37 号）废止）
（以下简称 37 号文），“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“返程投资”是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
发行人实际控制人xxxx健艺、xx、xxxxxx国国籍自然人，其通过 Bolaa Holdings Limited 控制博拉有限的行为构成境内居民通过境外特殊目的公司返程投资，根据 75 号文“二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续„„”的规定，xxxx应在控制境外特殊目的公司前办理境外投资外汇登记手续。
根据 75 号文“七、特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并
或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起 30 日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续”的规定，Bolaa Holdings Limited 在发生增资、减资、股权转让等事项时，xx、x健艺、xxx、xxxx当办理境外投资外汇登记变更手续。
根据《外汇管理条例》（2008 年修订）第四十八条“有下列情形之一的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人
可以处 5 万元以下的罚款：„„（五）违反外汇登记管理规定的„„就上述情形，
外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人可以处 5 万元以下的罚款”的规定，因此，xxxx就特殊目的公司发生股份转让、股份回购等事项未及时办理外汇变更登记的情形存在被处以罚款的风险。
根据本所律师查阅，2014 年颁布实施的 37 号文中未就历史上未按照 75 号文办理外汇变更登记手续的情形如何处理进行规定，xx、x健艺、xx、xxxxxx上述 4-6 项变更未及时办理外汇变更登记事项进行补登记。
基于上述，本所律师注意到，xx、x健艺、xxx、xxx 2010 年至 2013
年间存在 3 次未按照 75 号文相关要求办理外汇变更登记的情形，存在一定法律瑕疵。但鉴于：
①根据xx、x健艺、xx及xxxxxxx确认，xx、x健艺、xx及xxxxxx因未办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被外汇管理部门处以罚款的情形。
②xx、x健艺、xx及xxxxxx境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续系其个人行为，该等行为与发行人及其经营不存在直接关系，xx、x健艺、xx及xxxxx如因上述事项而受到处罚，该等处罚将由其个人承担，发行人的实际控制人xxxx因此存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
③xx、x健艺、xx及xxxxxx办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续，主要系对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位等原因而导
致，不存在主观恶意，不属于逃汇、非法套汇、私自买卖外汇、擅自结售汇等严重扰乱危害外汇管理秩序的情形，且发行人的正常生产经营并未因上述事项而产生不利影响。
④特殊目的公司 Bolaa Holdings Limited 已经注销，并经香港 Conyers Dill & Pearman 律师事务所出具的关于Bolaa Holdings Limited 历史沿革及合法合规性的
《法律意见书》确认，其存续期间合法合规，注销时不存在任何纠纷或诉讼事项。
⑤2016 年 2 月 24 日，国家外汇管理局重庆外汇管理部出具《国家外汇管理局重庆外汇管理部关于博拉网络股份有限公司遵守国家外汇管理法规情况的证明》（编号：2016-04），证明发行人截至 2016 年 2 月 19 日未发现存在违反外汇管理规定的行为。
2019 年 4 月 3 日重庆市公安局两江新区分局康美派出所出具的《证明》：童毅、黎健艺“不存在违反行为，也不存在作为刑事案件当事人的情况。”
经本所律师登陆本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）和中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等相关信息查询网站，截至本补充法律意见书出具日，童毅、黎健艺、韩建、蒋元伟不存在因违反《外汇管理条例》（2008年修订）而受到行政处罚或诉讼、仲裁的情形。
⑥经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，童毅、黎健艺、蒋元伟、韩建四人已办理完成境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续。
综上，本所律师认为，发行人已按规定办理外汇登记及变更手续，并已取得外汇管理局的合规证明；童毅等四人就 Bolaa Holdings Limited 境外股东未能及时就个人境外投资变更事项进行外汇变更登记不完全符合个人境外投资外汇管理的相关要求，但鉴于境外投资主体 Bolaa Holdings Limited 已经完成注销，外汇主管部门未对其进行行政处罚，且截至本补充法律意见书出具日，童毅、黎健艺、韩建、蒋元伟不存在因违反《外汇管理条例》（2008 年修订）而受到行政处罚或诉讼、仲裁的情形，同时，童毅、黎健艺、韩建、蒋元伟四人业已办理完成
境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续，上述瑕疵不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，上述瑕疵不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
2.协议部分关键条款内容缺失的原因及合理性，IDG、Berkview、Qualicorp、 Ho Wing 等机构在关键条款内容缺失的情况下向 BHL 增资的原因及合理性，是否存在其他未披露的协议或利益安排
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，“控制协议”等协议文件包括
《独家技术和咨询服务协议》、《域名转让协议》、《域名许可使用协议》、《商标转让协议》、《商标许可使用协议》、《关于重庆同趣科技有限公司之股权质押协议》，具体签署及执行情况如《律师工作报告》“二十二、红筹架构的搭建及拆除”所述。
根据本所律师对童毅、黎健艺、蒋元伟、韩建、王树进行访谈，“控制协议”签署目的在于从业务、无形资产、股权等方面控制同趣科技并将其利润体现至博拉有限及 Bolaa Holdings Limited，并最终实现境外主体 Bolaa Holdings Limited的海外上市。最初，境外股东考虑童毅等人拥有丰富的互联网行业创业经验（如童毅系原国内知名网站奇虎网的创始人），看好创始人团队，且因红筹架构刚刚设立，相关费用标准无法公允确定，因此并未立即约定上述协议的费用等条款，并建议童毅等人专注公司发展，待公司发展至一定阶段后再确定服务费、使用费等费用标准。截至红筹架构拆除时，上述博拉有限对同趣科技的相关“控制协议”签署后并未实际履行，博拉有限实际无法通过上述“控制协议”对同趣科技的业务、资产、人员等实现实质性有效控制。
王树当时作为 IDG Technology Venture Investment III, L.P.的投资合伙人，遵循 IDG Technology Venture Investment III, L.P.现时规章制度的相关规定及行业惯例，在 IDG Technology Venture Investment III, L.P.投资 Bolaa Holdings Limited 的同时进行跟投，同时，也介绍 Qualicorp Limited、Ho Wing Technology Limited 后续投资进入。因此，在“控制协议”部分关键条款内容缺失的情况下， IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Berkview Limited、Qualicorp Limited、
Ho Wing Technology Limited 依然投资 Bolaa Holdings Limited。
根据本所律师对童毅、黎健艺、韩建、蒋元伟、王树进行访谈，发行人提供的 Bolaa Holdings Limited 公司登记资料，并根据香港 Conyers Dill & Pearman 律师事务所出具的关于 Bolaa Holdings Limited 历史沿革及合法合规性的《法律意见书》，确认 IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Qualicorp Limited、Ho Wing Technology Limited 出于对博拉有限当时经营状况及未来前景的商业判断，以及自身投资安排，决定退出 Bolaa Holdings Limited，并通过股份转让或股份回购等方式实现了退出，转让或回购作价系相关方协商确定，均收回投资成本或取得了一定的投资回报，不存在纠纷及潜在纠纷，除上述协议之外，Bolaa Holdings Limited、Bolaa Holdings Limited 股东、博拉有限、同趣控股及同趣控股相关方之间或任何两方之间未签署任何股权、经营管理、服务、人事控制等影响或可能影响 Bolaa Holdings Limited、博拉有限、同趣控股权益的协议。
Berkview Limited 系发行人的股东王树全资控制的公司，其在境外持有的 Bolaa Holdings Limited 权益通过王树在境内直接、间接持有发行人权益而得以体现。境外股东与 Bolaa Holdings Limited 之间不存在与股权或权益相关的未披露的协议或特殊利益安排。
基于上述，“控制协议”部分关键条款内容缺失的原因具有合理性，IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Berkview Limited、Qualicorp Limited、Ho Wing Technology Limited 等机构在关键条款内容缺失的情况下向 Bolaa Holdings Limited 增资的原因具有合理性，除上述“控制协议”外，不存在其他未披露的协议或利益安排。
3.前述投资机构的基本情况、融资成本、优先股或其他特殊权利义务安排、与 BHL 是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在其他未披露的协议或利益安排，是否存在其他可能影响发行人股权稳定的情形
（1）前述投资机构的基本情况、融资成本、优先股或其他利益安排
①IDG Technology Venture Investment III, L.P.
IDG Technology Venture Investment III, L.P. 系 美 国 国 际 数 据 集 团
（International Data Group）旗下专业风险投资机构。IDG 资本已投资包括腾讯、百度、搜狐、搜房、宜信、小米、携程等超过 600 家各行业的优秀企业。
2006 年7 月30 日，Bolaa Holdings Limited 以50 万美元价格向IDG Technology Venture Investment III, L.P.配发 166,666 股每股面值为 0.01 美元的A 系列优先股，以 50 万美元价格向 Berkview Limited 配发 166,666 股每股面值为 0.01 美元的 A系列优先股。
2013 年2 月21 日，Bolaa Holdings Limited 以75 万美元价格自IDG Technology Venture Investment III, L.P.回购 166,666 股A 系列优先股，IDG Technology Venture Investment III, L.P.自 2013 年 2 月 21 日起不再是 Bolaa Holdings Limited 的股东。
②Berkview Limited
系 IDG Technology Venture Investment III, L.P.跟投基金，实际控制人为王树。根据 2005 年 1 月 4 日，王树签署的《MEMORANDUM OF SOLE DIRECTOR IN LIEU OF BOARD MINUTES OF BERKVIEW LIMITED》，其住所为 Palm Grove
House, P.O. Box 438 ,Road Town, Tortola,British Virgin Islands。
2006 年 7 月 30 日，Bolaa Holdings Limited 以 50 万美元价格向 Berkview Limited 配发 166,666 股每股面值为 0.01 美元的 A 系列优先股。
2010 年 12 月 31 日，Qualicorp Limited 以 72.5 万美元价格向Berkview Limited
转让 125,000 股 A-1 系列优先股。
2013 年 4 月 2 日，Ho Wing Technology Limited 以 41.25 万美元向 Berkview Limited 转让 65,476 股 A-1 系列优先股。
③Qualicorp Limited
专业投资基金。
2008 年6 月9 日，Bolaa Holdings Limited 以99.9999 万美元价格向Qualicorp Limited 配发 190,476 股每股面值为 0.01 美元的 A-1 系列优先股。
2010 年 12 月 31 日，Qualicorp Limited 以 27.5 万美元的价格向 Ho Wing Technology Limited 转让 65,476 股 A-1 系列优先股，以 72.5 万美元价格向 Berkview Limited 转让 125,000 股 A-1 系列优先股。
④Ho Wing Technology Limited
专业投资基金。
2010 年 12 月 31 日，Qualicorp Limited 以 27.5 万美元价格向 Ho Wing Technology Limited 转让 65,476 股 A-1 系列优先股。
2013 年 4 月 2 日，Ho Wing Technology Limited 以 41.25 万美元向Berkview Limited 转让 65,476 股 A-1 系列优先股。
（2）与 BHL 是否存在关联关系，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷，是否存在其他未披露的协议或利益安排，是否存在其他可能影响发行人股权稳定的情形
经本所律师查阅 Berkview Limited 公司登记资料，访谈 Berkview Limited、王树，并根据发行人现有各层股东出具的说明，境外投资者 IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Qualicorp Limited、Ho Wing Technology Limited 持有 Bolaa Holdings Limited 股份系其真实意思表示，除 Bolaa Holdings Limited 存续期间存在优先股外，不存在其他优先股或其他特殊权利义务安排，除投资 Bolaa Holdings Limited 以外，与 Bolaa Holdings Limited 不存在关联关系，不存在委托其他方持有或被其他方委托持有、信托持有 Bolaa Holdings Limited 股份的情形，不存在纠纷及潜在纠纷，也不存在其他未披露的协议或利益安排，也不存在其他可能影响发行人股权稳定的情形；股份转让或回购后其不再持有 Bolaa Holdings Limited 股份，不存在其委托其他方、信托持有 Bolaa Holdings Limited 股份的情况，也不存在其他未披露的协议或利益安排，也不存在其他可能影响发行人股权稳定的情形；其不持有发行人的股份，不存在其委托其他方或被其他方委托持有、信托持有发行人股份的情况，不存在纠纷及潜在纠纷，也不存在其他未披露的协议或利益安排，也不存在其他可能影响发行人股权稳定的情形。
经本所律师进一步登陆本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）和中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等相关信息查询网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与其股份事项有关的诉讼、仲裁及行政处罚。
4.BHL 于 2016 年 1 月才清算的原因，注销前的财务状况，是否存在大额未了结的债权、债务，清算的合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对发行人实际控制人童毅、Bolaa Holdings Limited 注销前的股东进行访谈，并根据香港 Conyers Dill & Pearman 律师事务所出具的关于 Bolaa Holdings Limited 历史沿革及合法合规性的《法律意见书》，确认发行人在 2016年首次公开发行股票并在创业板上市的申报准备工作中，在相关中介机构的建议下，于 2015 年开始着手进行 Bolaa Holdings Limited 的清算注销工作，并于 2016年 1 月完成注销。
根据本所律师对童毅进行访谈，Bolaa Holdings Limited 未开展过实际经营业务，海外融资金额已在 2006 年至 2008 年期间完成对博拉有限的设立出资以及后续增资，因此其清算注销时，除对博拉有限享有股权以外，不存在大额未了结的债权、债务，并以零资产进行注销申报；Bolaa Holdings Limited 的清算注销已经当地公司主管部门的审核同意，REGISTRAR OF CORPORATE AFFAIRS 于 2016年 1 月 29 日签署核准的《CERTIFICATE OF DISSOLUTION》，Bolaa Holdings Limited 完成清算注销。
根据香港 Conyers Dill & Pearman 律师事务所出具的关于 Bolaa Holdings Limited 历史沿革及合法合规性的《法律意见书》，确认在 Bolaa Holdings Limited的注册地英属维尔京群岛不存在针对 Bolaa Holdings Limited 的判决以及任何待决法律程序，Bolaa Holdings Limited 的历次股份变动已经在英属维尔京群岛公司事务注册处进行了登记，Bolaa Holdings Limited 的注销系主动申请进行，不属于因违反法律法规被处以吊销或停业等处罚。海外架构涉及的境内主体博拉有限及同趣科技（同趣控股）合规经营，未因海外架构搭建及拆除而被予以行政处罚。
经 本 所 律 师 本 所 律 师 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）和中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等相关信息查询网站对童毅、黎健艺、王树、同趣控股进行查询，不存在涉及相关股权诉讼的记录。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，Bolaa Holdings Limited 的清算合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
5.海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳
经本所律师查阅发行人红筹架构搭建及拆除的相关文件，红筹架构搭建及拆除过程中涉及到税费及纳税情况如下：
（1）Bolaa Holdings Limited
序 号 | 事项 | 内容 | 定价 | 定价依据及合理性 | 纳税情况 |
1 | 2006 年 2 月股份转让 | Ho Chi Sing 向童毅转让 1 股普通股 | 按面值 0.01 美元转让 | Bolaa Holdings Limited 2006 年1 月24 日刚设立，平价转让。 | 系来源于中 国境内所得，但未取得溢 价收益，无需 纳税。 |
2 | 2010 年12 月，股份转让 | Qualicorp Limited以 27.5 万美元的价格向 Ho Wing 转让 65,476 股 A-1 系列 优先股；以 72.5 万美 元 价 格 向 Berkview 转 让 125,000 股A-1 系列 优先股 | 每一股 A-1 系列优先股以 4.2美元价格转让；每一股 A-1 系列优先股以 5.8美元价格转让 | Bolaa Holdings Limited 未实际经营，转让方之间协商确定价格（收回投资成本）。 | 标的公司及 转让双方均 为非居民企 业。 |
3 | 2013 年 2 月，股份回购 | Bolaa Holdings Limited 以 75 万美元价格自 IDG 回购 166,666 股 A 系列 优先股 | A 系列优先股以4.5 美元价格回购 | Bolaa Holdings Limited 未实际经营，综合考虑持股期限等因素协商确定回购价格（ 1.5 倍投资成 本）。 | 回购双方均 为非居民企 业。 |
4 | 2013 年 4 月，股份转让 | Ho Wing Technology Limited以 41.25 万美元向 Berkview 转 让 65,476 股 A-1 系列 优先股 | 每一股 A-1 系列优先股以 6.3美元价格转让 | Bolaa Holdings Limited 未实际经营，综合考虑持股期限等因素协商确定回购价格（ 1.5 倍投资成本）。 | 标的公司及 转让双方均 为非居民企 业。 |
对于上述第 2 至 4 项 2010 年至 2013 年期间发生的股份转让，因各方设立或投资 Bolaa Holdings Limited 主要是为了以其作为未来海外上市的平台，符合海
外上市的惯常运作模式和惯例，商业目的合理。上述相关股份转让方、股份被回购方均为财务投资机构，投资进入及退出均基于其内部商业价值判断，其不属于当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函［2009］698 号）第六条“境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在”所规定的情形。
根据当时有效的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函［2009］698 号）对非居民企业股权转让所得企业所得税的征收管理做出了详细规定，其中规定“一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得”，并未将非居民企业（境外投资人）转让非居民企业股权的情形明确涵盖在内。
因此，Bolaa Holdings Limited 涉及的上述第 2 至 4 项股份转让和回购，转让双方及回购双方均为注册在中国境外的企业且在大陆境内无经营场所；Bolaa Holdings Limited 注销时系以零资产进行申报，各方未因 Bolaa Holdings Limited注销立即获得收益；系列控制协议的签署及解除未导致协议各方之间资金或权益的往来，不涉及相关税费缴纳情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主管税务机关未认定 Bolaa Holdings Limited 的境外股东的股份转让及回购所得做出属于境内所得应缴纳企业所得税的情形。重庆市两江新区地方税务局人和税务所出具访谈说明：“Bolaa Holdings Limited 为注册在境外的非居民企业，Bolaa Holdings Limited内部的历次股权变动无需在地税部门履行纳税义务”，重庆市两江新区国家税务局出具访谈说明：“Bolaa Holdings Limited 为注册在境外的非居民企业，Bolaa Holdings Limited 内部的历次股权变动无需在国税部门履行纳税义务”。
（2）博拉有限
博拉有限自2006 年设立至2013 年期间仅存在设立时出资及股东追加投入增加注册资本的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《中华人民共和国企业所得税法》等税收相关法律法规的规定，博拉有限不存在需缴纳未缴纳相关税费的情况。
2013 年 5 月，红筹架构拆除时，Bolaa Holdings Limited 将博拉有限股份转让给王树、童毅，具体情况如下：
序 号 | 事项 | 内容 | 定价 | 定价依据及合理性 | 纳税情况 |
1 | 2013 年 5 月，第一次股份转让 | Bolaa Holdings Limited 将 62.5%股份（852.56 万元出资）转让给王树，将 37.5%的股份（511.54 万元出资）转让给童毅。 | 每 1 元注册资 本以 0.9071 元价格转让 | 综合考虑发行人净资产协商确定，截至 2012 年 12 月 31 日， 公司每 1 元注册资本 对应净资产约为 0.84 元。 | 未取得溢价收 益，无需纳税；且本次股份转 让为股东权益 表现形式由境 外调整至境内 |
（3）“控制协议”履行
红筹架构搭建时，博拉有限曾与同趣科技签订了《独家技术和咨询服务协议》、《域名转让协议》、《域名许可使用协议》、《商标转让协议》及《关于重庆同趣科技有限公司之股权质押协议》，但上述协议未约定协议费用金额，并且协议均未实际履行，根据《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》、《中华人民共和国企业所得税法》等税收相关法律法规的规定，博拉有限该类未实际履行的“控制协议”不存在需缴纳未缴纳相关税费的情况。
综上所述，本所律师认为，红筹架构搭建及拆除过程中涉及的相关税费均已依法缴纳。
6.结论
根据本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
（1）海外架构搭建，博拉有限已按规定办理外汇登记及变更手续，并已取得外汇管理局的合规证明，博拉有限的设立及变更为内资企业前的历次增资均已履行外资主管部门审批程序，取得《外商投资企业批准证书》，并办理了工商设立/变更登记等必要程序；童毅等四人未能及时就个人境外投资变更事项进行外
汇变更登记不完全符合个人境外投资外汇管理的相关要求，但鉴于境外投资主体 Bolaa Holdings Limited 已经完成注销，且截至本补充法律意见书出具日，童毅、黎健艺、韩建、蒋元伟不存在因违反《外汇管理条例》（2008 年修订）而受到行政处罚或诉讼、仲裁的情形，同时，童毅等四人业已办理完成境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记手续，上述瑕疵不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除此以外，海外架构搭建符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定、符合境外法律规定；
（2）协议部分关键条款内容缺失的原因具有合理性，IDG Technology Venture Investment III, L.P.、Qualicorp Limited、Ho Wing Technology Limited 等机构在关键条款内容缺失的情况下向 Bolaa Holdings Limited 增资的原因具有合理性，不存在其他未披露的协议或利益安排；
（3）前述投资机构除 Bolaa Holdings Limited 存续期间存在优先股外，不存在其他优先股或其他特殊权利义务安排、与 Bolaa Holdings Limited 不存在关联关系，不存在委托持股或信托持股情形，不存在纠纷及潜在纠纷，不存在其他未披露的协议或利益安排，不存在其他可能影响发行人股权稳定的情形；
（4）Bolaa Holdings Limited 不存在大额未了结的债权、债务，清算具有合法合规性，不存在纠纷或潜在纠纷；
（5）海外红筹架构搭建及拆除过程中不存在应缴而未缴的税费。
六、2017 年发行人非独立董事 6 名，2018 年非独立董事 4 名，其中童毅、龙峰未发生变化。发行人独立董事曹靖现任鑫苑（中国）置业有限公司财务管理部总经理，刘可现任东方海外物流（中国）有限公司成都分公司经理、东方海外货柜航运（中国）有限公司成都地区经理，彭涛现自由从事证券投资工作。报告期内，发行人董事及高级管理人员中，童毅、彭涛、石正磊兼职或对外投资单位存在被吊销的情况。
请发行人说明:（1）结合最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员的
变动原因、变动人数及比例，分析是否存在报告期内发生重大不利变化的情形；
（2）童毅、彭涛、石正磊兼职或对外投资单位被吊销的时间、原因，前述人员是否对相关事项负有主要责任，是否影响其作为发行人董监高的任职资格；（3）独立董事曹靖、刘可、彭涛中，是否具有会计专业背景人员，是否符合担任独立董事的基本条件，发行人聘用该三人为独立董事的原因，是否存在其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查过程，并发表明确意见。（反馈问题 6）
【回复】
（一）核查方式及过程
本所律师进行了下述核查：1.查阅了报告期内与上述人员变动相关的三会文件、辞职信函、工商变更登记资料等，登录国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）对该等三会文件信息等比对核实；2.核查了新任人员的简历和相关资格等证明；3.查阅上述相关被吊销单位的工商查询档案；4.对公司管理层进行了访谈；5.查阅公司报告期内的经营业绩变化情况；6.查阅与上述人员履职相关的会议文件；7.核查在发行人任职的高级管理人员、核心技术人员的
《 员工聘用合同 》、《 员 工保密协议》 等； 8. 通过深圳交易所网站
（xxxx://xxx.xxxx.xx）独立董事信息库网站核查曹靖、刘可、彭涛通过独立董事资格考试的证明文件；9.核查董事、高级管理人员、核心技术人员填写的《董监高核心技术人员调查表》；10.核查独立董事《独立董事候选人声明》、《个人征信报告》、《无犯罪证明》；11.核查独立董事报告期内的银行流水；12.登陆中国裁判文 书 网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国证监会（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、上海证券交易所（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、深圳证券交易所（xxxx://xxx.xxxx.xx）、中国证券业协会官网（ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx ） 以及证券期货市场失信记录查询平台
（xxxx://xxxxxx.xxxx.xxx.xx）等相关信息查询网站进行查询。
（二）核查意见
1.结合最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员的变动原因、变动人数及比例，分析是否存在报告期内发生重大不利变化的情形
（1）最近 2 年内董事变动情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 2 年内董事变动情况如下：
任职期间 | 董事会成员 | 变动人数、比例 | 变动原因 |
2017.1.1-2017.11.30 | 童毅、龙峰、尤启明、吴远丽、彭 笑、任英勇、曹靖、刘可、彭涛 | — | — |
2017.12.1-2018.1.21 | 童毅、龙峰、吴远丽、彭笑、曹靖、 刘可、彭涛 | 减少：尤启明、任英勇，董事会 人数暂时为 7 人，变动比例 2/9 | 因个人原因 辞职 |
2018.1.22-2019.4.7 | 童毅、龙峰、黎健艺、吴远丽、彭 笑、余熙、曹靖、刘可、彭涛 | 补选：黎健艺、余熙，董事会总 人数未发生变化，变动比例 2/9 | 补选董事 |
2019.4.8 至今 | 童毅、龙峰、黎健艺、王梦、曹靖、刘可、彭涛 | 董事会成员由 9 人调整为 7 人，其中吴远丽、彭笑、余熙不再担任董事，王梦出任第二届董事会董事，变动比例为 1/3 | 董事会换届及提高董事会 决 策 效 率、专业性 |
报告期初，发行人董事会成员共计 9 人，分别为童毅、龙峰、尤启明、吴远丽、彭笑、任英勇、曹靖、刘可、彭涛，其中曹靖、刘可、彭涛为独立董事。
2017 年 11 月 30 日，尤启明、任英勇因个人原因辞去发行人董事职务。经
本所律师核查，本次该 2 名董事辞职后，发行人董事会人数未低于法定最低人数，董事会成员仍能够继续履行董事职务，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
2018 年 1 月 22 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，补选黎健艺、
余熙为第一届董事会董事。本次董事变动完成后，发行人第一届董事会共 9 名董事，由童毅、龙峰、黎健艺、吴远丽、彭笑、余熙、曹靖、刘可、彭涛组成。
经本所律师核查，本次发生 2 名董事变化，变动比例未超过三分之一，尤启明、任英勇均因个人原因辞任发行人董事职务。其后，发行人主要股东分别提名黎健艺、余熙为董事候选人，并经发行人 2018 年第一次临时股东大会补选为第一届董事会董事。
因发行人第一届董事会任期届满，2019 年 4 月 8 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，选举童毅、龙峰、黎健艺、王梦为第二届董事会非独立董事，选举
曹靖、刘可、彭涛为第二届董事会独立董事。本次董事换届选举完成后，董事会人数由 9 位调整为 7 位。第二届董事会共 7 名董事，由童毅、龙峰、黎健艺、王梦、曹靖、刘可、彭涛组成。
经本所律师核查，发行人第二届董事会成员人数较第一届董事会人数减少 2名，1 名董事会成员发生变化，变动比例未超过三分之一。根据发行人提供的书面说明：“本次董事会换届选举前，为提高公司董事会决策效率性、专业性，在经发行人各主要股东充分讨论、沟通基础上，确定将公司新一届董事会人数由原 9 人调整为 7 人，公司原董事吴远丽为发行人董事长童毅先生配偶，换届后不再担任发行人董事职务，西证投资委派王梦为公司第二届董事会董事。”
综上，经本所律师核查，最近 2 年，虽然发行人部分董事发生了变化，但发行人董事长童毅、总经理龙峰作为发行人日常经营业务主要管理人员，其董事身份金 2 年未发生变化，变化主要是相关董事因个人原因辞任发行人董事职务及发行人董事会换届选举时为提高发行人董事会决策效率性、专业性等合理原因所导致，且新任董事人员均来自于发行人主要股东或高级管理人员。其中，减少的董事吴远丽亦为童毅先生配偶，其除曾担任发行人董事职务外，未在发行人处任其他职务，新增加的董事黎健艺于报告期内，一直担任发行人副总经理、董事会秘书等高级管理人职务，尤启明、彭笑、余熙 3 人原均为发行人主要股东提名董事，
除担任发行人原董事职务外，亦未担任发行人其他任何职务，同时近 2 年发行人
3 名独立董事均未发生变化。
经本所律师核查，发行人上述董事的变更合法、合规，已履行必要的法律程序，不存在因董事辞职导致发行人董事会低于法定最低人数的情形。因此，本所律师认为，发行人最近 2 年内董事的变动人数较少且变动比例较低，结合相关变
动的董事人员的原因、职务、背景等因素综合判断，发行人最近 2 年董事没有发生重大不利变化，未对发行人生产经营产生重大不利影响。
（2）最近 2 年内高级管理人员变动情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，最近 2 年内，发行人有 5
名高级管理人员，分别为龙峰、黎健艺、石正磊、徐琦峰、张花丽，前述 5 名高
级管理人员未发生变化。
（3）最近 2 年内核心技术人员变动情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 2 年内核心技术人员变动情况如下：
任职期间 | 核心技术人员 | 变动人数、比例 | 变动原因 |
2017.1.1-2017.12.31 | 童毅、沈敏 | — | — |
2018.1.1 至今 | 童毅、沈敏、周波依、罗磊、郑磊、谭利辉 | 新增周波依、罗磊、郑磊、谭利辉 4 名核心技术人员，变动比例为 4/6 （均为新增） | 发行人战略发展需要 |
如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，2017 年 12 月 15 日，发行人召开经营管理委员会会议，为进一步加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，增加并夯实公司研发实力，决定增加认定周波依、罗磊、郑磊、谭利辉为核心技术人员，自 2018 年 1
月 1 日起生效执行。据此，发行人核心技术人员由 2 人增加为 6 人，分别为童毅、沈敏、周波依、罗磊、郑磊、谭利辉。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，最近 2 年内，发行人核心
技术人员未发生减少，新增的上述 4 名核心技术人员报告期内均持续在发行人任职，具体任职情况为：周波依担任项目开发部技术总监、罗磊与郑磊担任项目开发部技术副总监、谭利辉担任创新产品研发部技术总监，因此，最近 2 年内，发行人核心技术人员未发生重大不利变化。
综上，本所律师认为，发行人近 2 年高级管理人员未发生变化，发行人董事变动人数、比例较低，董事、核心技术人员的相关变化系为加强公司的治理水平，规范公司法人治理结构，增加并夯实发行人研发实力所致，且已履行必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；在报告期内发行人实际控制人未发生变更，公司经营思路和经营理念均未发生变化，公司业绩持续增长。因此，发行人于报告期内最近 2 年不存在董事、高级管理人员、核心技术人员发生重大不利变化的情形。
2.童毅、彭涛、石正磊兼职或对外投资单位被吊销的时间、原因，前述人员是否对相关事项负有主要责任，是否影响其作为发行人董监高的任职资格
根据发行人提供书面说明，童毅、彭涛、石正磊兼职或对外投资单位的工商查询档案、行政处罚决定书，并本所律师核查，童毅、彭涛、石正磊兼职或对外投资单位被吊销的时间、原因的具体情况如下：
姓名 | 单位名称 | 关联关系 | 吊销时间 | 吊销原因 |
童毅 | 朝华科技集团重庆经贸有限公司 | 担任监事 | 2005.12.22 | 未依法参加年检 |
郑州市乐捷网络服务有限公司 | 担任法定代表人 | 2002.7.10 | 未依法参加年检 | |
武汉乐捷网络服务有限公司 | 担任法定代表人 | 2005.2.2 | 未依法参加年检 | |
南宁乐捷网络服务有限公司 | 担任法定代表人 | 2001.9.12 | 未依法参加年检 | |
西安乐捷网络技术服务有限公司 | 担任法定代表人 | 2003.6.25 | 未依法参加年检 | |
彭涛 | 四川柯瑞帝特投资有限公司 | 持股 40%，未担任职 务 | 2018.5.7 | 停业连续6 个月以上 |
成都柳浪湾棋牌俱乐部会议休闲广场 （股份制分支机构） | 担任负责人 | 2007.2.15 | 未依法参加年检 | |
石正磊 | 重庆数讯科技有限公司 | 担任监事 | 2016.5.20 | 停业连续6 个月以上 |
根据国家工商行政管理总局《关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字［2002］第 123 号）：“企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。”（该规范性文件已依据《国家工商行政管理总局关于公布规范性文件清理结果的公告》于 2014 年 7 月废止。）
根据《公司法》第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：……（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。……公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”
基于上述相关法规并经本所律师核查，本所律师认为：
郑州市乐捷网络服务有限公司、武汉乐捷网络服务有限公司、南宁乐捷网络服务有限公司、西安乐捷网络技术服务有限公司未依法参加年检被吊销营业执照，童毅作为法定代表人，依据当时有效的规范性文件，负有个人责任；朝华科技集团重庆经贸有限公司未依法参加年检被吊销营业执照，童毅作为监事，不负有个人责任。自朝华科技集团重庆经贸有限公司被吊销营业执照之日（2005 年 12 月 22 日）、郑州市乐捷网络服务有限公司被吊销营业执照之日（2002 年 7 月
10 日）、武汉乐捷网络服务有限公司被吊销营业执照之日（2005 年 2 月 2 日）、
南宁乐捷网络服务有限公司被吊销营业执照之日（2001 年 9 月 12 日）及西安乐
捷网络技术服务有限公司被吊销营业执照之日（2003 年 6 月 25 日），至 2008 年
12 月 21 日，前述企业被吊销营业执照期限均已届满 3 年，因此，截至本补充法律意见书出具日，童毅具备担任发行人董事资格，不受前述相关事项的影响。
四川柯瑞帝特投资有限公司因未开业被吊销营业执照，彭涛作为该公司的小股东且未担任任何职务，对该公司被吊销营业执照不负有个人责任；成都柳浪湾棋牌俱乐部会议休闲广场未依法参加年检被吊销营业执照，彭涛作为负责人负有个人责任。同时，自成都柳浪湾棋牌俱乐部会议休闲广场被吊销营业执照之日
（2007 年 2 月 15 日），至 2010 年 2 月 14 日，其被吊销营业执照期限已届满 3年，因此，截至本补充法律意见书出具日，彭涛具备担任发行人董事资格，不受前述相关事项的影响。
重庆数讯科技有限公司开业后自行停业连续 6 个月以上，石正磊作为监事，对该公司被吊销营业执照不负有个人责任，不影响其作为发行人高级管理人员的资格。
根据本所律师与保荐人工作人员现场走访发行人工商注册所在地重庆两江