消化ガス売却想定：2,000Nm3/日(平均)

（案）

名護下水処理場における再生可能エネルギー発電事業基本協定書

名護下水処理場における再生可能エネルギー発電事業（以下「本事業という。」に関して、名護市と●●●●企業体（以下「本コンソーシアム」）いう。）の構成員（代表企業●●●会社と企業体を構成する末尾に記名押印した各社）は、以下のとおり合意し、本基本協定書を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に係る契約締結に向けた名護市と第７条第２項に記載する本コンソ一シアムが設立する本事業の事業者(以下「事業者」という。)の責務を定めるとともに、第４条に定める事業期間における名護市と事業者の義務を明確化して、各当事者によるその義務の履行を確実にし、もって、本事業の円滑な 推進を図るとともに、第３条に定める事業の本旨を実現することを目的とする。

（定義）

第２条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号の定めるところによる。

(1)「事業契約」とは、第７条第３項の定めるところに従って名護市と事業者との間で締結された契約をいう。

(2)「提示条件」とは、条件規定書、募集要項、様式集、及びこれらの資料に関して、本件実施方針公表後及び本件公告後に受け付けられた質問に対する名護市の回答に示された名護市の要求事項その他名護市が書面により提示した一切の条件をいう。

(3)「本件提案」とは、事業者が提出した企画提案書、プレゼンテーション及びその他の提案書類一式（優先交渉権者決定後、本協定前に提示された書類がある場合はこれを含む）をいう。

（事業の本旨)

第３ 条 事業者は、本事業の遂行により、名護市が行う消化ガスの利用による温室効果ガス発生の低減を通じた地球温暖化防止並びに循環型社会づくりへのxx及び下水道事業の費用の軽減がなされる等、本事業の有する高い公益性に鑑み、相互の立場を尊重し、各々誠実にその義務を履行する。

（事業期間）

第４ 条 消化ガス発電施設( 以下「本施設」という。) の設計・施工期間は、事業契約締結の日から約１年とし、本施設の維持管理-運営期間は、売電を開始した日から 20 年間までとする。

（本施設の設置場所）

第５条 本施設の設置場所は、xxxxxxxxxx0x0x名護下水処理場内の消化ガス発電棟内とする。

２ 事業者は、本施設の設置場所に関し、名護市と別途賃貸借契約を締結し使用することとする。

３ 設置場所の賃借料は、本件提案にて事業者が示した額とする。

(消化ガスの売り渡し、買取)

第６条 名護市は、本事業において、下記に掲げる本施設で使用する消化ガスを事業者に有償で売却する。

消化ガス売却想定：2,000Nm3/日(平均)

２ 消化ガスの売却量及び売却単価については、事業者が企画提案書にて示した単価とする。但し、名護下水処理場の維持管理に係る停止及び本施設の維持管理に係る停止等により消化ガス売却想定量を参考とせず売却量を決定する必要がある場合、売却量については、別途協議の上決定するものとする。

（当事者の責務）

第 7 条 本コンソーシアムは、本協定の締結までに、本事業を効率的に運営し、優れた成果を達成することを目的に、名護市が認める内容により全構成員で構成されるコンソ一シアム協定を締結し、その定めるところに従って本事業を遂行する。

２ 本コンソーシアムは、次の各号の定めるところに従い、本協定の締結後、本事業の契約締結までに、事業者（ただし、法に定める株式会社として本事業を遂行することのみを目的とするＳＰＣとする。）を名護市内に設立し、その商業登記現在事項証明書、株主名簿の原本証明付写し及び現行定款の原本証明付写しを名護市に提出し、名護市の事前の承諾を得た事項につき変更がないことの確認を受けるとともに、事業者をして本契約を遵守する旨の誓約書を差し入れさせるものとする。

(1) 事業者の設立にあたり、提示条件に基づき、原始定款、当初資本金、設立時の株式の発行数、設立当時の組織（機関設計、代表者、株主構成を含むが、それらに限られない。）について、名護市の事前の確認を得なければならない。

(2) 全構成員は、事業者に出資し、その株主とならなければならない。

(3) 全構成員は、事業者設立時より本事業の修了に至るまで、名護市の承諾なしに、当初の出資者以外の第三者に対し、その保有する事業者の株式を譲渡せず、また、事業者による新株若しくは新株予約権の発行その他の方法による事業者への資本参加は認めないものとする。

(4) 事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、事業者の株主は、事業者の定款に会社法第１０７条第２項第１号所定の定めを規定し、これを名護市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

(5) 事業者の本店所在地を名護市外に移転させないものとする。

３ 本施設の設計・施工、維持管理・運営について、事業者をして、提示条件及び本件提案に基づき、公共性を認識し、善良なる管理者の注意をもって、自己の責任と判断により機能及び性能を全うさせるとともに、名護市が認める内容により事業契約を締結せしめ、その定めるところに従って本事業を遂行する。

４ 名護市は、次の各号のいずれかに該当する場合には、書面により事業者に通知することにより、本協定を解除することができる。

(1) 事業者が本協定の義務に違反し、かつ名護市による通知の後相当期間内に当該業務違反を是正しないとき。

(2) 事業者による本協定の義務違反により本事業の目的を達成することが著しく困難になったと認められるとき。

５ 事業者は、次の各号のいずれかに該当する場合には、書面により名護市に通知することにより、本協定を解除する事ができる。

(1) 名護市が本協定の義務に違反し、かつ事業者による通知の後相当の期間内に当該義務違反を是正しないとき。

(2) 名護市による本協定の義務違反により本事業の目的を達成することが著しく困難になったと認められるとき。

（基本的合意）

第８条 事業者は、本コンソーシアムが名護市に対して行った本件提案を認識かつ了解していることを確認し、提示条件及び本件提案を遵守する。

（準備行為）

第９条 事業者は、事業契約の締結前において、本事業の実施に関し必要な準備行為を行うものとし、名護市は必要かつ相当な範囲で協力するものとする。

（契約締結の不調）

第１０条 事由の如何を問わず、事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に、事業者が本事業の準備に関して支出した費用は当該事業者の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第１１条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、設計・施工期間及び維持管理運営期間が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第１

０条、第１４条及び第１６条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（権利義務の渡等）

第１２条 事業者は、この協定により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ、名護市の承諾を得た場合は、この限りでない。

２ 事業者は、本施設を第三者に譲渡し、貸与し、又は質権その他の担保の目的に供してはならない。ただし、あらかじめ、名護市の承諾を得た場合は、この限りでない。

（事業途中における構成員の破産又は解散等）

第１３条 構成員のうちいずれかが事業途中において破産又は解散した場合においては、残存構成員が共同連帯して当該構成員の本コンソーシアムにおける分担業務等を完成するものとする。ただし、残存構成員のみでは適正な履行が困難な場合は、残存構成員全員及び名護市の了承を得て、新たな構成員を本コンソーシアムに加入させ、当該構成員を加えた構成員が共同連帯して破産又は解散した構成員の本コンソーシアムにおける分担業務等を完了するものとする。

（債務不履行等）

第１４条 事業者は、本協定上の義務を履行しないことにより名護市に損害を与えた場合その損害を賠償しなければならない。

２ 名護市は、本協定上の義務を履行しないことにより事業者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

３ 前二項により事業者または名護市が負うべき損害賠償の累計合計額は、本施設等の損傷により本契約の継続が著しく困難であると判断される５年の消化ガス売却想定量（第６条

１項）から算定される消化ガス売却想定額を上限とする。

（責任分担）

第１５条 名護市と事業者との問の責任分担は、本協定、事業契約のいずれかに定めがない限り、原則として別紙１リスク分担表によるものとする。

（秘密保持）

第１６条 名護市及び事業者は、本協定又は本事業に関して他の当事者から秘密情報として受領した情報について、かかる他の当事者の事前の承諾を得なければ第三者に開示してはならないこと並びに本協定又は本事業の目的以外には使用してはならないものとする。ただし、裁判所から開示が命じられた場合、名護市による行政機関の保有する情報の公開に関する法律(平成 11 年法律第 42 号)に基づく開示請求に応じる場合その他法令に基づく場合は、この限りでない。

（準拠法及び裁判管轄）

第１７条 本協定は、日本国の法令に準拠するものとし、本協定に関する紛争については、那覇地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とする。

（その他）

第１８条 本協定に定めのない事項ついては名護市の定める条例その他規則の定めるところに従うものとし、当該定めがないときは、必要に応じて名護市と事業者が誠実協議のうえ、別紙１リスク分担に基づき定めるものとする。

(以下余白)

この基本協定締結の証として、本書●通を作成し、各当事者が記名押印のうえ各自１通を保有する。

令和 年 月 日

xxxxxxxxxx0x0x名護市下水道事業

名護市長 xxx xx

（事業者代表）

住 所

商号又は名称代表者氏名

（構成員）

住 所

商号又は名称代表者氏名

（構成員）

住 所

商号又は名称代表者氏名

（構成員）

住 所

商号又は名称代表者氏名

別紙１

リスク分担表

段	リスクの種類		No.	リスク内容	負担者
					名護市	事業者
全段階共通	政策関連リスク	法令変更又は許認可失効リスク	１	本事業に直接影響を及ぼす法令の変更又は事業者の責めによらないxx 可の遅延及び失効に関するもの	○
			２	本事業のみならず広く一般に適用される法令変更又は許認可の失効による もの		○
		税制リスク	３	法人税の変更に関するもの		○
			４	消費税の変更に関するもの	○	○
			５	土地所有に関する新税	○
			６	建物所有に関する新税	○(△１)	○(△１)
			７	その他新税に関するもの(法人の利益にかかる税を除く)	○
		政治リスク	８	議決が得られない場合	○
		施策リスク	９	市のエネルギー政策等の方針変更によるもの	○
	社会リスク	住民関連リスク	10	施設・設備設置に係る住民反対運動・訴訟に関するもの	○
			11	建設・維持管理に係る住民反対運動・訴訟に関するもの	△２	○
		環境リスク	12	施設・維持管理に係る騒音・振動・光・臭気・排気等の環境保全に関するもの		○
		第三者賠償リスク	13	調査・建設段階における騒音・振動・地盤沈下に関するもの		○
			14	維持管理段階における騒音・振動に関するもの		○
			15	施設・設備の劣化及び維持管理の不備による事故に関するもの		○
	債務不履行リスク	制度適用リスク	16	固定価格買取制度の適用を受けられなかった場合		○
		事業者債務不履行リスク	17	事業者の事業破綻・事故放棄等		○
			18	事業者のサービス水準の低下		○
			19	事業者の主要債務の違反		○
			20	事業者の条件規定書等の解釈の違いによる契約解除		○
			21	最終期限日までに工事が完成しなかった場合		○
		不可抗力リスク	22	天災による消化ガス発電施設損傷等に伴うリスク	△３	○
			23	天災による名護下水処理場の処理施設損傷等に伴うリスク	〇	△３
計画段階	計画・設計リスク	公開資料リスク	24	市による公開資料の誤りにより事業が重大な影響を受けた場合	○
		事前調査リスク	25	市による事前調査の誤りにより事業が重大な影響を受けた場合	○
			26	事業者による独自調査及び調査の必要性の判断に関するもの		○
		設計リスク	27	市の提示条件、提示の不備・変更による設計変更	○
			28	事業者から請負業者への指示、判断の不備による設計変更		○
		応募リスク	29	応募費用の負担に関するもの		○
		資金調達リスク	30	資本金、融資など必要な資金の確保に関するもの		○
建設段階	建設リスク	工事遅延リスク	31	工事が契約より遅延し、完成しないリスク		○
			32	市の要求による設計変更により遅延する、または完成しないリスク	○
			33	埋蔵文化財発掘等により工事が遅延し、または完成しないリスク	○
		施工監理リスク	34	施工監理に関するリスク		○
		コスト・オーバーラン・リスク	35	市の指示による工事費の増大・予算超過	○
			36	上記以外の工事費の増大・予算超過		○
			37	事業用地の配管等既設埋設物等による費用増加		○
		性能リスク	38	規定条件及び提案内容不適合（施工不良を含む）によるもの		○
		施設・設備損傷リスク	39	使用前に工事目的物・関連工事に関して生じた損害		○
	経済リスク	物価リスク	40	大幅なインフレ・デフレに関するもの	○	○
		金利リスク	41	金利の変動に関するもの		○
維持管 ・理 運営段階	支払遅延・不能リスク		42	市への支払い遅延・不能		○
	計画変更リスク		43	市の責めによる事業内容・用途の変更によるもの	○
	性能リスク		44	規定条件及び提案内容不適合（施工不良を含む）によるもの		○
	維持管理・運営コストリスク		45	市の責めによる事業内容・用途変更等における維持管理・運営費の増大	○
			46	上記以外の維持管理・運営費の増大		○
	施設・設備破損リスク		47	劣化による施設・設備の損傷	△３	○
			48	事業者の責めによる事故・火災に伴う施設・設備の損傷	△３	○
	経済リスク	物価リスク	49	大幅なインフレ・デフレに関するもの	○	○
		金利リスク	50	金利の変動に関するもの		○
	消化ガス減少リスク		51	市が提供する消化ガスに関するもの	○	△４

△１：既設の建物については、市が負担する。新たな建物に生じる新税は事業者が負担するものとする。

△２：必要に応じて住民等の窓口対応は市にて行う。

△３：不可抗力により施設・設備が停止した場合、停止期間中の消化ガスの買取義務については協議によるものとする。

△４：消化ガス変動量が条件規定書に記載された値の範囲程度を超える場合、買取単価は協議により見直すことができる