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通化葡萄酒股份有限公司及华金证券股份有限公司

关于

通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票申请文件

之

反馈意见的回复暨更新 2021年三季报

保荐机构（主承销商）

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二零二一年十二月

通化葡萄酒股份有限公司

非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复暨更新2021年三季报

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2021年11月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212922号）（以下简称“反馈意见”）的要求，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”、“ST通葡”、“发行人”、“申请 人”、“公司”）会同保荐机构（主承销商）华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”），组织会计师、律师，针对反馈意见提出的问题进行了研究、核查，行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现就述及的问题按顺序向贵会回复如下，请予审核。

公司于2021年10月30日披露了《通化葡萄酒股份有限公司2021年第三季度报告》，本次反馈同时对申报文件内容进行数据更新。

说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《华金证券股份有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》中含义相同。

二、本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成的。

目录

问题一 3

问题二 6

问题三 12

问题四 30

问题五 40

问题六 52

问题七 54

问题八 64

问题九 77

问题十 84

问题十一 93

问题十二 96

问题十三 106

问题十四 116

问题十五 121

问题十六 129

问题十七 156

问题十八 161

问题十九 164

问题二十 180

问题二十一 188

问题二十二 196

问题二十三 200

问题二十四 202

问题二十五 205

问题二十六 208

问题二十七 214

问题一

1、根据申报材料，公司控股股东、实际控制人合计质押公司6,283万股，占公司总股本的15.71%，占其总持股的95.51%，并有较多股份被冻结。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、现控股股东、实际控制人股票质押、冻结情况

名称	持股数量（万股）	质押数量（万股）	冻结数量（万股）
xx	2,268.9972	2,000.00	2,268.9972
xxxx	4,309.3236	4,283.00	4,309.3236

xx、xxxx相关股票质押为场外质押，未约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。

针对股票冻结情况，2021年10月14日，公司现实际控制人xx出具《说明》： “目前,本人及一致行动人所涉及的所持通葡股份股票被查封、冻结相关案件均属于债务纠纷,本人和一致行动人正在积极应对相关诉讼，包括但不限于与债权人达成和解或偿还债务的方式来化解相关债务纠纷。本人及本人所控制的通葡股份股权目前不存在被执行的可能”。

公司于2021年12月披露《非公开增发预案（修订稿）》对上述冻结和质押情况进行了风险揭示：“截至2021年11月30日公司现任实际控制人xx先生所控制上市公司的股权中95.51%处于质押状态，同时由于债务纠纷所持股份已全部被司法冻结。虽然xx先生认为其正在积极应对相关债务、诉讼、筹集资金与债权人达成和解或偿还债务，其认为其所持有股权不存在被行使质权或被司法执行的风险，但是若xx先生无法化解债务或纠纷，则其所控制的上市公司股权仍存在被行使质权或被司法强制执行的风险。”

二、公司针对现实际控制人股票质押、冻结采取的措施

（一）积极推动本次非公开增发，实现公司实际控制权的变更

根据股东名册，截至2021年11月30日，xx持有公司22,689,972股股份，占公司总股本的5.67%，其一致行动人xxxx持有公司43,093,236股股份，占公司总股本的10.77%。xx与xxxx合计持有公司65,783,208股股份，占公司总股本的16.44%，xx为公司的实际控制人。

2021年3月23日，公司披露了《关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》，xxx、xxx以其控制的安吉众虹协议受让公司20,018,700股股份，并通过二级市场分别增持200万股，合计400万股，xxx、xxxx其控制的宿迁众晟认购10,000万股非公开增发股票，拟成为公司实际控制人。

截至2021年6月23日，xxx、xxx已经完成了协议受让股权、二级市场增持，直接和间接控制公司股权2401,8700股，占公司总股本的6.0047%。

2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以超过90%以上的赞成率审议通过了本次非公开增发方案。目前，尚需证监会审核。

xxx、xxxxx的宿迁众晟在认购本次非公开发行股票后，按照本次非公开发行股份数量上限100,000,000股测算，二人将直接及间接控制公司24.8037%的股权，拟成为公司的实际控制人，公司控制权将发生变化。

（二）公司完成了新一届董事会、监事会的换届工作

2021年6月8日，公司2021年2次临时股东大会审议通过了公司第八届董事会、监事会人选。2021年6月8日，公司第八届董事会第一次会议选举了董事长，并聘任了新一届管理层。2021年6月8日，公司第八届监事会第一次会议选举了监事会主席。

公司新一届董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以消费类电子商务运营能力和渠

道为支撑，实现“通化”品牌在消费品领域的融合与创新，形成“品牌”、 “产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。

（三）全力推动公司持续、稳定发展

公司以果露酒、葡萄酒制造、研发、销售为主营业务，是商务部认定的“中华老字号”企业。2015年，公司收购了xxx女士、xxxxx创立的九润源 51%股权，主营业务延伸至互联网酒水销售，成为公司发展的主要动力。公司

2018年、2019年营业收入保持稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。

2020年，受疫情、公司实际控制人自身因素、进口葡萄酒倾销等的影响，公司经营业绩受到冲击，营业收入下降37.70%。

2021年3月，为了推动公司持续发展、重振“通化”中华老字号，保护公司及中小股东利益，xxx女士、xxxxx通过协议受让公司实际控制人部分股权、二级市场增持、拟认购公司定增的方式，拟成为公司实际控制人。目前，xxxxx、xxxxx已经完成了协议受让、二级市场增持工作。

在公司、xxxxx、xxxxx以及公司实际控制人共同努力下，截至 2021年8月底，公司已经通过达成和解、终审判决以及存放足额资金等方式化解了违规担保的风险，不存在尚未解除的违规担保事项。

随着，国家对澳大利亚葡萄酒征收反倾销税，国内疫情逐步稳定、违规担保相关事项的解决，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，较2020年同期增长9.62%,保障了公司持续稳定经营。

综上，公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人正在积极采取措施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针对现实际控制人的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司控制权不稳定给公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完成董事会换届进一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营持续稳定等。上述措施有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现45,661.67万元营业收入，

较2020年同期增长9.62%。三、中介机构意见

1、发行人律师意见

发行人律师核查后认为：本次非公开发行的完成将会进一步降低发行人控制权不稳定的风险，同时质押合同未约定平仓线且实际控制人已出具相关说明相关质押均为场外质押、目前不存在被执行的可能，发行人业务独立、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；因此即使现控股股东、实际控制人质押股份被强制平仓或强制执行，也不会影响发行人业务的持续运营及本次非公开发行。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了信息披露文件，股东大会决策文件；取得了吉祥嘉德相关股票质押合同，取得了现实际控制人的说明、截至2021年11月30日的股东名册、2021年三季度的财务报告；对公司部分董事会成员、高管进行了访谈，并实地走访了公司主要生产经营场所；检索了裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道。

经核查，我们认为：公司现实际控制人的股票质押均为场外质押，并没有约定平仓线和预警线的相关内容，也并未对具体行使质权的情形进行特别约 定，不会因为股票市场的剧烈波动导致被强制平仓的情况。公司现实际控制人正在积极采取措施，化解个人债务纠纷，避免所持股份被执行的情况发生。针对现实际控制人的股票质押、冻结的情况，公司已经采取了多项措施避免公司控制权不稳定给公司带来的风险，包括推动非公开增发以实现控制权变更、完成董事会换届进一步明确了发展战略、采取多项措施全力推动公司经营业绩持续稳定等。上述措施有力保障了公司持续稳定经营，2021年1-9月公司实现 45,661.67万元营业收入呈现增长趋势，较2020年同期增长9.62%。

问题二

2、根据申报材料，本次非公开发行对象为宿迁众晟科技有限公司（以下简称“宿迁众晟”），宿迁众晟于2021年3月10日成立，注册资本：100万人民币。该

公司截至报告书（保荐人尽职调查报告）签署日尚未经营，未编制财务报表。特定发行对象宿迁众晟系xxx、xxx分别持股50%的共同控制公司。2021年3月17日，xxx、xxx签署了《一致行动协议》将就上市公司全部重大事项保持一致。xxx、xxxx通过二级市场增持及协议受让方式直接、间接持有公司6.0047%的表决权。请申请人补充说明：（1）宿迁众晟是否持有上市公司股份；持有多少；何时持有；（2）宿迁众晟的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向宿迁众晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（4）宿迁众晟是否符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；（5）请申请人及本次非公开发行股票的认购对象遵照《证券法》的相关规定，承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行信息披露。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、截至本回复签署日，宿迁众晟不持有公司股权

宿迁众晟为xxx、xxx共同出资设立，分别持有50%股权，专门用于认购本次非公开增发的主体，成立于2021年3月10日。根据2021年11月30日的股东名册及宿迁众晟的说明，截至本回复出具日，宿迁众晟不持有公司股权。

二、宿迁众晟认购资金来源合法，公司不存在直接或通过其利益相关方向宿迁众晟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

根据xxx、xxx、宿迁众晟出具的说明：宿迁众晟为xxx女士、xxxxx共同出资设立，分别持有50%股权，专门用于认购本次非公开增发的主体。宿迁众晟的认购资金全部来源于xxx、xxx的资金投入。xxx、xxx的资金全部来源于其个人积累和目前所控制企业。

同时，xxx、xxx、宿迁众晟承诺本次认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持和

结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许 可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存 在公司及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

通葡股份出具了《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》，承诺：“本公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形，不存在违反

《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”

2021年3月23日，公司披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》对包含本次非公开增发在内的权益变动的资金来源进行了披露“本次权益变动的资金均来源于自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。”

综上，宿迁众晟认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在公司及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）第三十七条：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第七条：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第八条：“发 行对象属于本细则第七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核 准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认 购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。董事会决议确定部分发行对象的，该部分发行对象不得参与竞价，但应当接受竞价结果；并应当明确在没有通过竞 价方式产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、认购数量及价格确定原则。”

特定投资者宿迁众晟符合上述规定要求，具体说明如下：

根据通葡股份分别于2021年3月18日召开的第七届董事会第三十一次会议以及于2021年9月27日召开的2021年第三次临时股东大会，确定本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象仅有一名，即宿迁众晟，符合《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）第三十七条的规定；

根据《通化葡萄酒股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》以及公司于 2021年3月23日披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于股东权益变动暨实际控制人拟发生变更的提示性公告的补充更正公告》，xxx、xxxx在本次发行完成之后成为公司的实际控制人。根据宿迁众晟的工商档案、企业公示系统查询，该公司由xxx、xxx分别持股50%。

宿迁众晟已签署《股份锁定及限售期承诺函》，承诺如下：

“1、本公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；

2、本公司认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排；

3、相关监管机构对于本公司所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定；限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。”

宿迁众晟符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年2月修订）第七条第一款第二项的规定。

综上，宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定。

四、宿迁众晟承诺本次股票发行的前后各六个月不再进行股票买卖并进行了信息披露

《证券法》第四十四条规定：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

本次非公开发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已出具《关于不进行短线交易的承诺函》并进行了信息披露，承诺如下：

“1、本公司将xxxx《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，自本次发行前六个月至本次发行完成后六个月内，不通过任何方式

（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖通葡股份股票的行为；

2、若本公司违反上述承诺买卖通葡股份股票的，违规买卖通葡股份股票所得收益归通葡股份所有，并愿意承担相应的法律责任；

3、本公司将本承诺函提交给通葡股份，同意由其在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露；

4、本公司承诺本承诺函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。”

综上，本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众x已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖公司股票作出承诺。

五、中介机构的意见

1、发行人律师意见

发行人律师核查后认为：根据发行人、宿迁众晟、xxx、xxx等相关方出具的承诺和说明，宿迁众晟的认购资金将来源于其股东xxx、xxxx其合法投入的增资资金/或借款资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；宿迁众晟参与认购本次非公开发行的股票不存在发行人直接或通过其利益相关方向上述特定投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；宿迁众晟已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了宿迁众晟工商登记材料、公司相关信息披露文件及决策文件；取得了公司、xxx、xxx、宿迁众晟相关说明或承诺；学习了《证券法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规；检索了国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道。

经核查，我们认为：截至本回复出具日宿迁众晟不持有公司股票，宿迁众晟认购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发行人及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。宿迁众晟符合2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管

理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定；本次发行董事会阶段确定的认购对象宿迁众晟已遵照《证券法》的相关规定，就本次发行前后各六个月不违反《证券法》规定买卖发行人股票作出承诺。

问题三

3、根据申报材料，申请人目前存在违规对实际控制人、控股股东提供担保的情形。现实际控制人xx、控股股东xxxx，拟成为公司实际控制人的xxx、xxxxx了积极措施解除违规担保。若解除违规担保的进展不如预期，本次非公开发行股票存在不能实施的风险。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方是否提供反担保；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额；（6）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（7）担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

报告期内，公司向子公司九润源提供担保，相关担保履行了决策程序和信息披露义务。除对九润源的担保外，公司自查发现存在对实际控制人xx相关债务的违规担保情况。在自查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制人采取措施消除相关违规担保。2021年8月31日，公司披露了《关于违规担保等事项解除进展公告》（公告编号：临2021—077）在公司、xxx、xxx及公司现实际控制人的共同努力下，采取了包括偿还款项、达成和解、终审判决及存放足额款项承担责任等方式解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未解除的情况。

一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险

1、报告期内存在的违规担保情况

（1）违规担保情况

报告期内，公司存在对实际控制人的相关债务进行违规担保的情况，相关违规担保没有履行相关决策程序和信息披露。公司自查发现截至2020年末，公司违规担保等情况具体如下：

序号	涉及的对方	截至2020年末的违规担保金额 （万元）	解决方式	解决情况
1	义源铜业等	1,300	相关股东支付了全部款项	截至 2021年8 月31 日，公司不存在尚未解除的违规担保。
2	大东工贸等	8,500	终审胜诉
3	江苏翰迅	20,000	达成和解
			相关股东支付了部分款项；xxx女
4	xxxx	2,600	士、xxxxx向公司指定账户存放
			了足额款项，用于承担公司可能损失
			xxx女士、xxxxx承诺：未
			来，公司如因上述“违规担保等损害公
合计		32,400	司利益事项”，在充分考虑前述解除违 规担保、承担损失的措施外给公司造
			成损失的，xxx、xxxxx由其
			承担相关损失。

后经过公司自查发现了上述违规担保情况，并按要求进行了信息披露。在自查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制人采取措施消除相关违规担保，并进行了信息披露。

2021年8月31日，公司披露了《关于违规担保等事项解除进展公告》（公告编号：临2021—077）在公司、xxx、xxx及公司现实际控制人的共同努力下，采取了包括偿还款项、达成和解、终审判决及存放足额款项承担责任等方式解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未解除的情况，具体情况如下：

A、通葡股份向与义源铜业的担保以及解除情况

公司2018年曾经违规向吉祥嘉德对宜兴义源铜业有限公司（以下简称：义源铜业）、魏爱民（义源铜业实际控制人）5,000万元债务提供担保。后义源铜业、魏爱民将部分债权转让给了xxx。截至2021年3月，xxxx上述债务尚有

1,300万元没有归还。

2021年3月，xxx、xxx及相关方、公司、xxxx与义源铜业、魏爱民、xxx签署《还款协议》，确认截至协议签署时相关方对义源铜业、魏爱民、xxx担保、还款责任一共1,300万元，将分两次在2021年3月31日前支付给义源铜业、魏爱民、xxx1300万元，截至2021年3月末，xxx、xxxx相关方已经分两次xxx铜业、魏爱民、xxx支付了1,300万元，公司对义源铜业、魏爱民、xxx还款、担保责任解除。

根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条规定：“担保责任解除主要指上市公司及其附属公司违规担保状态的停止、担保责任的消灭，或者上市公司及其附属公司已经采取有效措施消除了违规担保对上市公司及股东带来的重大风险隐患等。递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和公司律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：…（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。”

截至2021年3月31日，在相关方向义源铜业支付了1,300万元后，xxxx对义源铜业的债务已实现全额偿还，因此通葡股份对义源铜业、魏爱民、xxx的担保责任也相应解除。

B、通葡股份向大东工贸的担保以及解除情况

大东工贸称：公司实际控制人对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）负有8,500万元还款义务，2018年12月27日实际控制人向其出具了两张由公司开具的票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2019x00x00x），0000x0x27日大东工贸取得两张票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2019x 00x00x），0000x0x30日，大东工贸取得两张票面金额5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）。

大东工贸在《商业承兑汇票》（2020年5月30日到期）到期后，向吉林省通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书），要求公司向其支付票据款1亿元及利息34.58万元。

经核查，公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。

2020年12月14日，吉林省通化市中级人民法院就该诉讼作出一审判决，（2020）吉05民初93号《民事判决书》判决内容如下：原被告间没有真实的交易和债权关 系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币1亿元及利息的请求不能支持。 依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司法》第十六条第 二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳回原告江苏大东工 贸有限公司的诉讼请求。

2021年1月，大东工贸提起二审。

2021年6月15日，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，根据（2021）吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：公司与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判。

综上，根据通化中院、吉林省高院的判决公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。

2021年4月，大东工贸在南京中级人民法院起诉xxxx投资有限公司、xx、吉祥大酒店有限公司及通葡股份，要求公司就实际控制人前述对大东工贸的付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）的同一事项）承担担保责任。上述起诉属于重复起诉。

根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决公司对大东工贸没有形成担保关系。公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。我们认为由于吉林省高院已经认定公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中

院的重复起诉不会影响公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此，公司对大东工贸不存在担保、还款责任。

C、通葡股份向xxxx的担保以及解除情况 a、涉及原始债权情况

2017年、2018年实际控制人借用公司信用，与xxxx签署了借款协议，2017年、2018年分别向江苏翰迅借款1亿元，上述款项并没有进入公司账户。xxxx将上述款项汇入第三方账户，款项为公司实际控制人所使用。

2019年11月，公司第一大股东吉祥嘉德收到xxxx发出的《债权转让通知》

（落款日期为2019年11月13日）称：将对公司债权转让给南京华讯方舟通信设备有限公司。

2020年3月7日，xxxx收到xxxx发出的《关于撤销债权转让通知书》

（落款日期为2020年3月3日）称：解除与南京华讯方舟通信设备有限公司的债权转让协议并撤回向公司发出的债权转让通知书。

2020年5月27日，公司收到xxxx、南京华讯方舟通信设备有限公司发出的《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》（落款日期为2020年4月9日，xxxx、南京华讯均盖章）。上述《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》内容为：xxxx、南京华讯方舟通信设备有限公司协商后，决定解除《债权转让通知书》。同时，华讯方舟股份有限公司（南京华讯的母公司，以下简称“*st华讯”）在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对公司的债权。

故纠纷债权涉及债权人为江苏翰迅，而非南京华讯。

b、与xxxx的纠纷

①江苏翰迅原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱

2020年3月，xxxx对公司、实际控制人进行起诉。由于公司并没有收到江苏翰迅的款项，相关款项为实际控制人所用，因此江苏翰迅要求公司偿还借款，该主张在事实上和法律上均存在重大瑕疵。

2020年7月，公司自查发现了多笔实际控制人使用公司名义对外担保的事项，并按照要求对外进行了信息披露。公司（母公司）近年来营业收入均低于1亿元、持续亏损，可变现资产较少（部分可变现的房产被司法查封），实际偿付能力较弱。

同时，公司实际控制人持有公司的股权均处于被其他债权人质押或查封的状态，自身偿付能力弱。

②公司、公司实际控制人、xxx、xxxx与xxxx和解及执行情况

由于原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱，对于公司原有纠纷，江苏翰迅能否通过诉讼获得胜诉，且获得足额清偿具有较大不确定性。

2021年公司、公司实际控制人为了推动公司快速回到正常经营轨道上，并保护公司及股东利益，引入拟成为公司实际控制人的xxx、xxx共同解决相关历史遗留问题。

2021年3月，xxxx基于保护自身利益的角度与公司、xxx、xxxx相关方、实际控制人、xxxx和解，确认公司不是相关借款的用款人，实际控制人是相关借款的实际用款人。和解的生效条件为xxx、xxxxx的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，公司违规担保责任全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，公司不需要承担任何义务。除公司实际控制人在达成和解前已经归还的款项外，2021年3月末，由xxx、xxxxx的相关主体向xxxx指定银行账户偿还了 5,000万元，同时由xx、xxxx相关主体提供了抵押价值合计为14,050万元的房产抵押给江苏翰迅作为还款保障，和解生效条件满足，公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经全部解除。

2021年3月，公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告xxxx撤诉。

上述和解是各方真实意思的表示，合法有效。xxxx并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与相关方达成的和解没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。

综上所述，公司对xxx迅的违规担保已经解除。

c、南京华讯相关诉讼

2021年4月，南京华讯（*st华讯的控股子公司）在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号2021吉05民初76号，南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求公司作为次债务人向其履行代位清偿义务，支付其5,000万元。

2021年6月，南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对公司债权的行为，公司作为第三人。

2019年11月，xxxx曾将所拥有的债权转让给南京华讯，但2020年4月xxxx、南京华讯联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。因此，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南京华讯，公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在借款关系。

同时，*st华讯公告称江苏翰迅存在欠其款项的情况，同时明确公司不存在欠其款项的情况。

xxxx作为独立法人主体与公司及相关方达成和解，是出于自身实际利益考虑，有效地保护了其利益。江苏翰迅并不存在怠于追讨债权或恶意放弃债权的行为，各方达成的和解没有损害江苏翰迅的合法权益，更不会损害南京华讯的合法权益。南京华讯目前起诉公司和xxxx的两个诉讼，公司将积极应诉，并同时认为南京华讯得到法院支持的概率极低。

D、通葡股份向xxxx的担保以及解除情况

2021年4月，经中国证监会吉林监管局督促、公司自查发现：2017年9月，公司实际控制人向南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称“南通泓谦”）提供了7,000万元公司的商业承兑汇票，用于个人债务担保。前期实际控制人累计已经归还了5,700万，截至2021年4月28日，尚有1,300万元没有归还。

经核查，公司与xxxx没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入上市公司账户。

2021年7月，公司收到上海国际经济贸易仲裁委员会的仲裁通知，xxxx提出了仲裁申请，要求公司偿还本息1.047亿元。2021年9月末，其通过北京市第三中级人民法院申请冻结了公司直接持有的九润源277.64万出资份额。

为了保护公司利益，彻底消除公司未来发展和振兴的障碍，公司董事会、xxxxx、xxxxx已经采取以下措施：

a、2021年7月，公司向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，申请对与xxxx的相关纠纷提出仲裁申请，拟通过仲裁解除公司相关责任或确定相关方应支付的金额，如最终需要支付相应金额，xxx女士、xxxxx承诺将支付相应款项；

b、截至目前，xxx女士、xxxxx及其相关方以其对上市公司6,421.14万元应收款项，通过银行转账汇入上市公司指定账户中4,050.00万元，合计1.047亿元（与xxxx申请仲裁的金额相同），用于承担上市公司针对前述违规担保可能造成的损失；同时xxx女士、xxxxx承诺如果公司最终承担相关损失，上述资金用于保障公司利益不受损失；

c、在仲裁机关裁决之前，xxx女士、xxxxx同意由其或其指定的第三方出面积极推动与xxx谦谈判，积极促成和解。

公司已分别于2021年7月13日和7月22日披露了《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁公告》（公告编号：临2021-071）、《通化葡萄酒股份有限公司涉及仲裁公告》（公告编号：临2021-073），履行了信息披露义务。

截至本回复签署日，上述仲裁案件仍处于受理阶段，尚未开庭。

综上所述，基于公司及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及xxx、xxx就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给公司及股东带来重大风险隐患。公司已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

（2）整改措施

A、自查自纠、信息披露

公司自查发现前述违规担保事项后，高度重视，立即对外进行了相关信息披露。同时，公司2020年8月5日下发了《关于规范公司印章管理的通知》进一步强调了相关印鉴管理制度，要求相关人员高度重视、严格执行，并对印鉴管理人员进行内控制度培训，让其认识到印鉴使用与管理的重要性以及对公司的影响；严格按照公司设计的制度流程使用与管理印鉴。

B、重新制章

2021年5月，公司原印章破损，故进行了原印章的销毁，重新刻制了印章，并在通化市公安局进行了备案。公司通知了全体员工印章更换事宜，并在金融机构陆续变更了预留印鉴。

C、更换部分董事、监事与管理层

2021年3月18日公司更换了董事长、部分董事（包括董事xxxx）、总经理及财务总监。

2021年6月8日公司推动了董事会、监事会换届，加强了高级管理人员的配备。

第七届董事会对应人员（本次变更前）		第八届董事会对应人员
董事	xx（董事长）	董事	xx（董事长）
	xx		xx
	xxx		xxx
	xxx		xxx
独立董事	xxx	独立董事	xx
	xxx		xx
	xxx		xxx
监事	xxx	监事	xx
	xxx		高成龙
职工监事	xxx	职工监事	xxx
x经理	xxx	总经理	xx
副总经理	xxx	副总经理	xx春
	田雷		田x
	xxx		xx华

财务总监	xxx	财务总监	xx
董事会秘书	xxx	董事会秘书	xxx

D、完善内部控制

公司重新梳理了相关内部控制制度，包括《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等，加强了相关授权管理以及完善了问责条款，管理层组织相关人员对前述制度进行了学习，要求大家务必严格按照既有制度行事、凡事需要履行规定的审批流程。

E、第三方中介机构培训

证券服务中介机构（保荐机构、律师和会计师）为公司现任董事、监事、高级管理人员、证券部人员以及实际控制人（拟成为）进行了专项培训，主要培训内容包括信息披露以及公司治理、内部控制、董监高和实际控制人责任等方面。

自上述整改措施完成后，公司印鉴的使用与管理制度有效履行，相关内部控制没有发现新的违规事项。

（3）相关承诺

拟成为公司实际控制人的xxx女士、xxxxx承诺：未来，公司如因上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充分考虑前述解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损失的，xxx、xxxxx由其承担相关损失。

公司实际控制人xx先生承诺：除已披露的上述情形外，其或其控制的企业不存在其他损害公司的行为，如果存在其他损害公司利益的行为本人承担相关损失。

（4）中介机构的专项意见

2021年8月26日，中准会计师出具中准专字[2021]2207号《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保解除情况的专项报告》认为：我们将违规担保解除情况表所载信息与贵公司披露违规担保解除公告所依据的相关资料进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况；我们认为公司对义源铜业等、大东工 贸、江苏瀚迅及xxxx的相关担保、还款责任已经解除。

2021年8月30日，北京市金杜律师事务所出具的《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保相关事项之法律意见书》认为：基于通葡股份及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及xxx、xxxx违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，律师认为，根据

《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

综上，截至本回复出具日，公司不存在违规担保尚未解除的情况。

2、截至2021年9月30日已经发生的对子公司担保情况

（1）公司对子公司担保的具体内容

序号	公告时间	担保人	主债务人	担保内容	担保期限
1	2021.5.21	通葡股份	九润源	公司拟为下属全资子公司北京九润源提供对外担保，担保总额合计 1.5 亿元（含已 担保尚未到期的额度 2,500 万元），主要用途不限于项目融资、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证、开立保 函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资 业务等，本次担保方式为连带责任保证。	自第二次临时股东大会审议通过之日起三年内有效
2	2020.6.24	通葡股份	九润源	控股子公司北京九润源电子商务有限公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请授信额度 2, 500 万元人民币，公司对此提供连带责任保证。	从董事会通过之日起至 2021 年 6 月 23 日止
3	2019.7.9	通葡股份	九润源	控股子公司北京九润源电子商务有限公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请授信额度 2, 500 万元人民币，公司对此提供连带责任保证。	从董事会通过之日起至 2020 年 7 月 8 日止
4	2018.10.25	通葡股份	九润源	控股子公司北京九润源电子商务有限公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请授 信额度 2,000 万元人民币，公司对此提供	从董事会通过之日 起至 2019

序号	公告时间	担保人	主债务人	担保内容	担保期限
				连带责任保证。	年 10 月 24 日止

（2）公司对子公司担保履行的程序及信息披露

序号	初始担保金额（万 元）	董事会审议程序	股东大会审议	公告情况
1.	15,000	召开第七届董事会第三十五次会议，审议《关于为全资子公司提供担保的议 案》	召开 2021 年第二次临时股东大会，审议《关于为全资子公司提供担保的议 案》	已于 2021.5.22 公告， 编号为临 2021-055 号公告
2.	2,500	召开第七届董事会第二十六次会议，审议《关于为公司控股子公司提供授信 担保的议案》	不涉及	已于 2020.6.24 公告， 编号为临 2020-023
3.	2,500	召开第七届董事会第十六次会议，审议《关于为公司控股子公司提供授信担 保的议案》	不涉及	已于 2019.7.9 公告，编 号为临 2019-23
4.	2,000	召开第七届董事会第十次会议，审议《关于为公司控股子公司提供授信担保 的议案》	不涉及	已于 2018.10.26 公告， 编号为临 2018-049

二、对于前述担保事项对方是否提供反担保

1、违规担保

报告期内，相关违规担保事项的相对方未提供反担保，但目前公司及xx、xxx、xxxxx积极采取措施以解决相关违规担保事项，避免实际损害上市公司利益。截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未解除的情况。

2、对子公司担保

截至本回复签署日，报告期内公司对子公司九润源的担保均按照相关规定履行了审批程序和信息披露义务，不存在违约的情况，相关债务均按期偿还。

2021年4月末之前，九润源为公司持股51%的控股子公司，公司对其提供担保时，相关少数股东没有提供反担保，相关对外担保涉及的债务已经全部清偿，担保义务结束，没有给公司造成损失。

2021年4月末，九润源已经成为公司全资子公司，目前，公司尚在履行的对九润源提供的担保授权总额为1.5亿元，担保余额为7,000万元，相关担保正常履行，不涉及反担保事项。

三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险

1、违规担保

针对报告期内的违规担保情况，公司在担保发生的时候未披露相关情况。随着公司自查发现相关情况后及时进行了披露，详细情况参见本题回复“一”的内容。

2021年12月，公司披露了《非公开增发预案（修订稿）》，对上述担保事项及涉及相关的纠纷、仲裁进行了风险揭示。

2、对子公司担保

针对报告期内公司对子公司的担保情况，公司已按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，披露对外担保原因，具体情况如下：

序号	初始担保金额（万元）	公告编号	公告内容
1	15,000	临 2021-055 号	公司已于 2021 年 5 月 22 日在指定媒体披露公告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序的履行
2	2,500	临 2020-023 号	公司已于 2020 年 6 月 24 日在指定媒体披露公告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序的履行
3	2,500	临 2019-23 号	公司已于 2019 年 7 月 9 日在指定媒体披露公告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序的履行

序号	初始担保金额（万元）	公告编号	公告内容
4	2,000	临 2018-049 号	公司已于 2018 年 10 月 26 日在指定媒体披露公告，披露本次担保情况概述、被担保人九润源的基本情况、公司为其提供担保的原因及相关审议程序的履行

公司已经充分披露了对子公司的担保事项，上述担保事项不会对公司的财务状况、盈利能力及持续经营构成重大不利影响。

四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决

1、违规担保

针对报告期内的违规担保情况，公司在担保发生的时候未履行相关程序，未通过董事会或股东大会审议。随着公司自查发现相关情况后及时进行了披露和整改，详细情况参见本题回复“一”的内容。

2、对子公司担保

2021年4月末之前，九润源为公司持股51%的控股子公司。报告期内，发行人分别于2021年5月21日、2020年6月24日、2019年7月9日、2018年10月25日召开董事会，审议对子公司北京九润源提供担保的事项。审议时均不存在需要相关关联董事回避的情形。2021年4月末，九润源成为公司的全资子公司。

报告期内，发行人仅于2021年6月8日召开2021年第二次临时股东大会审议通过对子公司北京九润源提供担保的事项，不存在需要关联股东回避的情形。

五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额

1、法律法规及公司章程中对于对外担保限额的有关规定

根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修订）及《公司章程》，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五

十。

2、报告期内公司对外担保额度

（1）违规担保

针对报告期内的违规担保情况，截至2020年末尚未解除的担保额度为3.24亿元，占2020年末合并报表净资产的48.09%。

随着公司自查发现相关情况后及时进行了披露和整改，截至2021年8月31日公司已经不存在尚未解除的违规担保情况，详细情况参见本题回复“一”的内容。

（2）对子公司担保

2018年-2021年9月各期末，公司对外担保余额合计分别为2,000万元、2,500万元、2,500万元、7,000万元，占公司净资产比例分别为2.56%、3.40%、3.71%、 20.46%，其中2021年5月为全资子公司北京九润源提供1.5亿元的担保达到股东大会审议标准，已经按照规定经2021年第二次临时股东大会审议通过。其余对子公司的担保比例较低，履行了董事会审议程序并进行了信息披露。

六、独立董事已经按照规定在年度报告中对九润源担保事项进行专项说明并发表独立意见

1、违规担保

报告期内公司存在违规担保情况，由于发生时候并未履行董事会或股东大会决议，故独立董事并未针对其出具专项意见。

2、对子公司担保

年度	披露日期	专项说明	独立董事意见
2018 年度	2019 年 4 月 13 日	《通化葡萄酒股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》	1.报告期内公司没有发生为控股 50%以下的子公司提供债务担保的情况。 2.报告期内，公司对控股子公司北京九润源电 子商务有限公司的授信额度进行担保，担保额度 2,000 万元。

公司独立董事在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告中均对公司对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见，具体情况如下：

年度	披露日期	专项说明	独立董事意见
			3.2018 年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风 险。公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情 况。 本人认为通化葡萄酒股份有限公司累计和当期对外担保执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定的情况符合要求。
2019 年度	2020 年 4 月 29 日	《通化葡萄酒股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》	1.报告期内公司没有发生为控股 50%以下的子公司提供债务担保的情况。 2.报告期内，公司对控股子公司北京九润源电子商务有限公司的授信额度进行担保，担保额度 2,500 万元。 3.2019 年度，公司xxxx《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风 险。公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情 况。 本人认为通化葡萄酒股份有限公司累计和当期对外担保执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 规定的情况符合要求。
2020 年度	2021 年 4 月 30 日	《通化葡萄酒股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》	1.报告期内公司没有发生为控股 50%以下的子公司提供债务担保的情况。 2.报告期内，公司对控股子公司北京九润源电子商务有限公司的授信额度进行担保，担保额度 2,500 万元。 3.2020 年度，公司xxxx《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风 险。公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在直接或间接为 资产负债率超过 70%的法人提供担保。公司不

年度	披露日期	专项说明	独立董事意见
			存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。 本人认为通化葡萄酒股份有限公司当期对外担保执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的 情况符合要求。

七、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响

1、违规担保

报告期内，公司存在违规担保情况，自相关事项自查披露以来，公司的整体生产经营受到了一定影响。为了解决违规担保，公司及相关方采取了一系列的补救和解决措施，截至2021年8月31日公司已经不存在尚未解除的违规担保情形。随着违规担保的解除，管理层换届、加大力度开展经营，公司逐步恢复了正常的生产经营，2021年1-9月的营业收入相较于自查发现违规担保的2020年同期增长 9.59%。

2、对子公司担保

报告期内，九润源为公司子公司，是公司营业收入和利润的重要来源。公司对九润源提供担保均已经履行了决策程序和信息披露义务，对保持公司生产经营的持续稳定和不断发展具有重要作用，有利于公司盈利能力的增长。截至本回复签署日，九润源已经成为公司全资子公司，相关担保涉及债务均按期清偿，截至 2021年9月30日，北京九润源总资产为28,372.99万元，净资产为5,679.60万元；2021年1-9月实现营业收入42,870.87万元，实现净利润1,051.90万元，公司不存在履行担保责任的风险。

八、中介机构意见

1、发行人律师意见

发行人律师经核查认为：发行人报告期内对子公司担保均按照法律法规履行了相关程序；但报告期内发行人存在对控股股东、实际控制人的违规担保，基于发行人及相关方为违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及xxx、

xxx、xx就违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了相关信息披露文件、决策文件、独立董事意见、法院文书、审计报告；取得了公司的相关说明，xxx、xxx、xx的相关承诺、会计师、律师出具的专项意见；审阅了公司《章程》及《对外担保管理制度》、《公司印章管理制度》、《资金管理制度》、《货币资金管理制度》等内部制度；对董事、监事和管理层进行了培训；检索了裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、证监会和上海证券交易所等公开信息查询渠道。

经核查，我们认为：公司对子公司九润源的担保履行了相关信息披露义务、决策程序、独立董事发表了意见；报告期内九润源为作为公司子公司，是公司营业收入和利润的重要来源；对九润源提供担保有利于公司生产经营的发展；截至本回复签署日，九润源已经成为公司全资子公司，相关担保正常履行，不存在违约的情况；对九润源的担保符合相关法律法规的规定；

报告期内，公司对实际控制人存在违规担保的情况，上述违规担保没有履行 决策程序，也没有及时进行信息披露，独立董事没有发表意见，相关违规担保不 符合相关法律法规的规定。在自查发现相关违规担保后，公司积极督促实际控制 人采取措施消除相关违规担保，并进行了信息披露。2021年8月31日，公司披露 了《关于违规担保等事项解除进展公告》（公告编号：临2021—077）在公司、 xxx、xxx及公司现实际控制人的共同努力下，采取了包括偿还款项、达成 和解、终审判决及存放足额款项承担责任等方式解除了违规担保的重大不利影响，截至2021年8月31日公司不存在违规担保尚未解除的情况。会计师、律师出具了 专项报告认为公司不存在违规担保尚未解除的情况，不会给通葡股份及其股东带 来重大风险隐患。

基于公司及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施

以及xxx、xxxx违规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，通葡股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

问题四

4、根据申报材料，公司2019年度和2020年度持续亏损，已经被ST，公司子公司通化润通酒水销售有限公司、集安市通葡酒庄有限公司、仰慕世家国际酒业

（北京）有限公司存在净资产为负的情形，请申请人补充说明，根据《公司法》、

《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定，在公司披露2021年年度报告后，公司是否存在被强制退市的重大风险。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、2020年公司被ST（其他风险警示）的原因

公司于2020年8月22日披露了《通葡股份关于公司股票实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临2020-38），公司被实施其他风险警示的适用情形：

由于公司对控股股东、实际控制人违规担保，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》第13.4.1条规定，触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，于2020年8月25日起被实施其他风险警示，公司对此进行了公告（临2020-38）。

2021年4月，中准会计师事务所出具了否定意见的内控审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.9.1条规定，“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”将被实施其他风险警示，继续触发了“上市公司股票被实施其他风险警示”的相应情形，继续被实施其他风险警示。

截至2021年8月末，公司已经不存在尚未解除的违规担保情况，详细情况请见本回复第三题之“二、违规对外担保情况”。

2021年12月10日，中准会计师事务所出具了标准意见的《通化葡萄酒股份有限公司2021年1-11月内控审计报告》（中准审字[2021]2213号），认为通化葡萄酒股份有限公司2021年1-11月按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

二、公司2021年报披露后，公司不存在被强制退市的风险

目前，公司由于“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”被实施了ST（其他风险警示），没有被实施*ST（退市风险警示）。

根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》，强制退市情况分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法违规类强制退市，根据公司情况，公司不存在2021年报披露后被强制退市的风险，具体情况如下：

1、交易类强制退市

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

“（1）在本所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；

（2）在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；

（3）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（一）项和第（二）项规定的标准；

（4）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市

之日起20个交易日）每日均低于2000人;

（5）上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币

3亿元；

（6）本所认定的其他情形。”

规则规定交易类强制退市情况	上市公司实际情况
连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元值	以2021年11月23日为基准日，公司连续120个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量均高于500万股，连续20个交易日通过交易所交易系统实现的累计股票成交量共计7,433.13万股，连续20个交易日的每日股票收盘价均高于人民币1元值，连续 20个交易日平均收盘价为3.67元
在本所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元；	不适用
上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人;	以2021年11月23日为基准日，上市公司股东数量连续20个交易日每日均高于2000 人。
上市公司连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元；	以2021年11月23日为基准日，上市公司连续20个交易日每日股票收盘总市值在14亿- 15亿元左右，均高于人民币3亿元。
本所认定的其他情形	无相关情形

截至本反馈意见回复出具日，公司股票处于正常交易状态，未触及交易类强制退市情形，在可预见的范围内公司2021年年报披露不会导致出现交易类强制退市的情形。以2021年11月23日为基准日，公司股票交易情况如下：

注：上述交易数据来源于东方choice

2、重大违法类强制退市

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》规定，重大违法

类强制退市包括下列情形：

“（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

上市公司涉及前述第（1）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（1）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（2）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

（3）公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的终止上市情形；

（4）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入连续 两年均存在虚假记载，虚假记载的营业收入金额合计达到5亿元以上，且超过该 两年披露的年度营业收入合计金额的50%；或者公司披露的净利润连续两年均存 在虚假记载，虚假记载的净利润金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的 年度净利润合计金额的50%；或者公司披露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度利润总 额合计金额的50%；或者公司披露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产 负债表虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露的年度期末净资产 合计金额的50%（计算前述合计数时，相关财务数据为负值的，则先取其绝对值

再合计计算）；

（5）本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

前款第（1）项、第（2）项统称欺诈发行强制退市情形，第（3）项至第（5）项统称重大信息披露违法强制退市情形。

上市公司涉及前述第（2）项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（1）上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（2）上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（3）本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。”

截至本反馈意见回复出具日，公司及主要子公司取得了市场监督管理局、税务局、海关、自然资源局、应急管理局等相关监管部门出具的合法合规证明。公司及主要子公司不存在被“被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”、“被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形”的情况。报告期内，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的情形。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在被有关部门立案调查的情形。报告期内，公司审计报告均为标准意见。综上，在可预见的范围内，公司2021年年报披露后不存在因重大违法违规被强制退市的情况。

3、规范类强制退市

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》13.4.1条的相关

规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示（*ST）：

“（1）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（2）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露；

（3）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正；

（5）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决；

（6）公司可能被依法强制解散；

（7）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（8）本所认定的其他情形。

13.4.2本规则第13.4.1条第一款第（4）项规定的信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，具体包括以下情形：

（1）本所失去公司有效信息来源；

（2）公司拒不披露应当披露的重大信息；

（3）公司严重扰乱信息披露秩序，并造成恶劣影响；

（4）本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。”

根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关，因为上述原因，被实施退市风险警示（*ST）的上市公司，触及以下条件，将被强制退市：

“（1）公司股票因第13.4.1条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露经改正的财务会计报告；

（2）公司股票因第13.4.1条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未披露符合要求的年度报告或者半年度报告；

（3）公司股票因第13.4.1条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，半数以上董事仍然无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性；

（4）公司股票因第13.4.1条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险警示之日后2个月内，仍未按要求完成整改；

（5）公司股票因第13.4.1条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后6个月内，仍未解决股本总额或股权分布问题；

（6）公司股票因第13.4.1条第一款第（六）项、第（七）项规定情形被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；

（7）公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（8）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

截至本回复出具日，公司没出现上述情况，亦没有因为上述情况，而被实施 退市风险警示（*ST）。报告期内，公司及子公司均正常经营，不存在被依法强 制解散的情形，亦不存在公司重整、和解和破产清算申请的情形；公司的财务会 计报告不存在重大会计差错或者虚假记载的情形；均按照相关规定按期披露了定 期报告及审计报告，全体董事均对定期报告保证真实、准确和完整；公司严格按 照信息披露规则进行信息披露，不存在信息披露或者规范运作等方面的重大缺陷；公司股本总额或股权分布亦未发生不利变化，导致出现公司连续20个交易日不再

具备上市条件的情形。公司将继续严格执行相关法律法规和会计准则，不断提升公司整体经营业绩，在可预见的范围内，公司2021年年报披露后不会出现规范类的退市风险警示（*ST）情形，亦不会出现规范类的强制退市。

4、财务类强制退市

根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.2条的相关规定：上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

“（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元；

（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；

（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（1）项、第（2）项情形的；

（5）本所认定的其他情形。

前款第（1）项所述“净利润”以扣除非经常性损益前后孰低为准，所述“营业收入”应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

公司最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的，公司应当在年度报告或者更正公告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入金额决定是否对公司实施退市风险警示。

公司因追溯重述或者本条第一款第四项规定情形导致相关财务指标触及本条第一款第（1）项、第（2）项规定情形的，最近一个会计年度指最近一个已经

披露经审计财务会计报告的年度。

上市公司股票因前述规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（1）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（1）项至第（3）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

（2）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

（3）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

（4）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

（5）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。”

根据上述规定，上市公司只有在上一年度被实现退市风险警示（*ST），在下一年触及相关条件，会被强制退市。报告期内，公司没有出现实现退市风险警示（*ST）的情况，因此不会在2021年年报披露后被实施财务类强制退市。

公司截至2021年9月末，净资产为3.42亿元，营业收入为4.57亿元，营业收入来源与上年一致，没有发生重大变化。同时，公司将继续严格执行相关法律法规、会计准则的相关规定，严格履行信息披露义务，持续提高公司整体盈利能力，在可预见的范围内2021年年披露后，公司不会出现触及财务类的退市风险警示情况

（*ST），亦不会出现财务类的强制退市。三、中介机构意见

1、发行人律师意见

发行人律师核查后认为：公司现在被ST的主要原因在于违规担保，基于公司及相关方为上述违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及xxx、xxxxxx担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给

公司及其股东带来重大风险隐患。公司已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

截至补充法律意见书出具日，公司股票处于正常交易状态，未触及交易类强制退市情形。在可预见的范围内公司2021年年度报报披露不会导致出现交易类强制退市的情形；公司及主要子公司取得了市场监督管理局、税务局、海关、自然资源局、应急管理局等相关监管部门出具的合法合规证明。公司及主要子公司不存在被“被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”、“被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形”的情况，报告期内，公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位的情形，公司未触及重大违法类强制退市指标；同时，公司没出现被实施退市风险警示的情况以及规范类强制退市的情况，亦没有因为上述情况，而被实施退市风险警示。公司将继续严格执行相关法律法规和会计准则，不断提升公司整体经营业绩，在可预见的范围内，公司2021年年报披露后不会出现规范类的退市风险警示情形，亦不会出现规范类的强制退市。

综上，发行人律师认为，根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的相关规定以及公司的说明，在公司披露2021年年度报告后，公司不存在被强制退市的重大风险。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司信息披露文件、定期报告、审计报告；取得了相关部门出具的合规证明；访谈了公司总经理、财务总监，实地走访了公司主要经营场所；学习了《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市规则》等法律法规；检索了国家企业信用信息公示系统、证监会和上海证券交易所等公开信息查询渠道；逐条将相关规则涉及的退市标准与公司进行一一比对。

经核查，我们认为：公司披露2021年年度报告后，不存在被强制退市的重大风险。

问题五

5、根据申报材料，本次非公开发行A股股票的发行对象为宿迁众晟，其实际控制人为xxx、xxx，发行完成后xxx、xxxxxx上市公司实际控制人。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行所导致的公司控制权变更，是否是变相的“卖壳”行为；（2）是否有意规避监管政策的相关规定；（3）xxx、xxx认购本次非公开发行股票的目的、资金来源及履约能力；（4）实际控制人变更对公司未来生产经营的影响；（5）xxx、xxx及其所控制的宿迁众晟对上市公司是否有资产或业务注入的计划或安排；（6）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（7）是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。

一、本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的情况

1、本次控制权变更的基本情况

权益变动方式	主体	实施情况
协议受让股权	安吉众虹	2021年3月17日，安吉众虹与吉祥大酒店、xx、xx、xxx、x春海签订《股份转让协议》，收购吉祥大酒店、xx、xx、xxx、王春海持有的公司5.0047%股份（即2,001.87万股），截 至2021年3月末，上述股权已经完成过户。
二级市场增持	xxx、xxx	xxx、xxxxxx0021年3月23日《详式权益变动报告书（修订稿）》披露之日起3个月内，分别在二级市场增持200万股，合计400万股（即占

2021年3月23日，公司披露了《详式权益变动报告书（修订稿）》、《非公开增发预案》，xxx、xxxxxx协议受让、二级市场增持及认购非公开增发的方式，取得上市公司控制权。在本次《详式权益变动报告书（修订稿）》披露之前，xxx、xxx及其一致行动人没有持有公司股票及任何表决权，本次权益变动的具体方式如下：

		总股本的1%）。截至2021年6月21日，xxx、 xxx已经完成了增持承诺，分别增持200万股，合计400万股。
认购非公开增发	宿迁众晟	2021年3月18日，公司与宿迁众晟签署附生效条件的股票认购协议，宿迁众晟全额认购本次非公开增发的股票，即10,000万股。本次非公开增发已经股东大会审议通过，尚须证监会核准。

注：安吉众虹、宿迁众晟均为xxx、xxx分别持有50%股权的公司。

2、权益变动履行了信息披露义务，不存在没有披露的内容或安排

信息披露时间	披露内容
2021年3月19日	《股东权益暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》
	《详式权益变动变动报告书》
	《简式权益变动报告书》
2021年3月23日（注3）	《股东权益暨实际控制人拟发生变更的补充更正公告》
	《详式权益变动变动报告书（修订稿）》 （注1）
	《简式权益变动报告书（修订稿）》
	《关于xxx、xxxxxxx市场增持通化葡萄酒股份有限公司股份计划的公 告》

本次控制权的变更，公司及相关信息义务披露人均及时履行了信息披露义务、真实、准确、完整地披露的权益变动的相关内容和安排，不存在没有披露的内容 或安排；非公开增发事项已经董事会、股东大会审议通过，具体情况如下：

	《非公开增发预案》（注2）
2021年6月23日	《关于股东股份增持计划实施完成的公告》

注1：信息义务披露人聘请了财务顾问对权益变动进行了核查，并出具了核查意见；

注2：公司第七届董事第三十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了公司2021年度非公开增发，关联股东进行了回避表决、独立董事发表了明确意见；

注3：2021年3月18日至2021年3月22日期间公司股票停牌。

综上，本次股权变动已经按照《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定履行了相关信息披露义务，本次非公开增发已经董事会、股东大会审议通过、独立董事发表了意见、关联股东进行了回避表决，不存在未披露的相关内容或安排，财务顾问对本次包含非公开增发在内的权益变动的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

3、公司重大资产重组、主营业务变更的情况

x次权益变动前5年，公司不存在重大资产重组、主营业务变更的情况。同时，xxx、xxxxxx支持公司主营业务的发展、重振“通化”品牌，没有变更公司主营业务的计划和安排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项，详情请见本题回复之“四、实际控制人变动对公司业务的影响”。

综上，本次控制权变更履行信息披露义务、非公开增发履行了相应的决策程序，没有未披露的计划或安排；本次控制权变动前5年，公司没有发生重大资产重组，也没有主营业务变更的情况；xxx、xxx及宿迁众晟承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。因此，本次控制权变更不存在变相“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的情况。

二、xxx、xxxxxxx非公开发行股票的目的、资金来源、履约能力

1、xxx、xxxxxxx非公开发行股票的目的

公司实际控制人xxxx因为事业方向转变，拟放弃对公司的控制权。同时，公司2020年自查发现了对实际控制人的违规担保，给公司带来了不确定性，亟需解决上述问题，以稳定公司经营。

xxx女士、xxxxxxx从事酒水电商事业，是公司子公司九润源的创始人，对于经营酒水类消费品、电商销售渠道具有充分兴趣。xxx女士、xxxxxxx上市公司所在行业未来发展前景，认可上市公司的价值，另一方面是结合自身在投资管理、产业规划等方面的优势，支持上市公司业务发 展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长 期、健康、可持续发展。

xxx女士、xxxxxxx过股权受让、非公开发行股份认购、二级市场增持等多种方式取得上市公司控制权，继续做大做强公司葡萄酒、酒水电子商务业务。xxx女士、xxxxxxx的主体认购公司非公开增发，一方面是xxx、xxxxxxx控制权的方式之一，另一方面，同时也是为了支持和推动公司发展，重振“通化”品牌的具体举措。

2、资金来源

xxx、xxx认购本次非公开发行股票资金为合法自有资金或自筹资金。

鉴于通化葡萄酒股份有限公司本次非公开发行A股股票，宿迁众晟科技有限公司出具了《关于本次认购相关事宜的承诺函》，内容如下：

“本公司拥有认购发行人本次非公开发行股份的资金实力，本公司用于认购上述股份的资金来源为合法自有或自筹资金，本公司保证认购资金来源合法。

本公司参与发行人本次发行的认购资金来源符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发行人及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资

助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

公司于2021年3月23日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

3、履约能力

x次非公开增发拟募集资金约17,000万元，整体资金规模不大。xxx、xxxxxx备较强的资金实力，有众多对外投资和经营，个人积累较为丰富，财务状况较好，具备履约能力。

xxx女士主要投资企业：

（1）控股企业

单位：万元

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
山南市启华电子科技有限公司	2016年4月 28日	100	50.00% （直接）	计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及辅助设备、食品、文具用 品、工艺品（不含文物）、针织品、化妆品；安装家用空调（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
汇安居（北京）信息科技有限公司	2014年1月 17日	1,000	35.00% （间接）	技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设备、汽车配 件；维修家用电器；装卸服务；搬运服 务；仓储服务；分批包装；配送服务；维修家具；软件开发；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
北京智云行科技有限公司	2017年3月 2日	5,000	68.60% （直接）	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
			7.50%（间 接）	策划；销售通讯设备、电子产品、计算 机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京智云行医药科技有限公司	2018年6月 13日	5,250	76.10% （间接）	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
北京九盈信息科技有限公司	2015年6月 29日	500	76.10% （间接）	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；企业服务；资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市前海现在商业保理有限公司	2013年12 月13日	5,000	76.10% （间接）	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的开发、供应链管理咨询；股权投资、受托资产管理（以上均不含限制项目），投资咨询（不含限制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）。，许可经营项目是：
北京青荷科技有限公司	2018年6月 13日	100	50.00%(直 接)	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；企业

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
				策划；销售通讯设备、电子产品、计算 机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
宿迁众晟科技有限公司	2021年3月 10日	100	50.00%(直 接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
通化志诚信息科技有限公司	2021年3月 24日	26,507.61	50%（间接）	一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）参股企业

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
国华汇银(北京)商业保理有限公司	2014年8月4 日	10,000.00	38.00%	为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性担保业务除 外）；技术开发、技术服务；企业管理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息咨询；会议服务。 (企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。)
你好现在 （北京）科技股份有限公司 （832086）	2005年5月 16日	6,148.40	6.12%	第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务，增值电信业务经营许可证有效期至2021年 09月20日）；技术开发、转让、咨询、服务；技术推广；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服 务；企业策划；经济贸易咨询；销售通讯设备、电子

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
				产品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （经营场所：北京市西城区西直门外大街辛137号201 室）

（3）xxxxx控制的企业

单位：万元

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
山南市启华电子科技有限公司	2016年04 月28日	100	50.00% （直接）	计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及辅助设备、食品、文具用 品、工艺品（不含文物）、针织品、化妆品；安装家用空调（依法需经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
汇安居（北京）信息科技有限公司	2014年1月 17日	1,000	35.00% （间接）	技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示；会议服务；家庭劳务服务；销售家用电器、电子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设备、汽车配 件；维修家用电器；装卸服务；搬运服 务；仓储服务；分批包装；配送服务；维修家具；软件开发；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
宿迁众晟科技有限公司	2021年3月 10日	100	50.00%(直 接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

企业名称	成立日期	注册资本	持股比例	经营范围
通化志诚信息科技有限公司	2021年3月 24日	26,507.61	50%（间接）	一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

综上，xxx、xxxxx上述投资、经营获得了丰富的个人积累，资产状况良好，具备履约能力。

除上述控股公司外，根据xxx提供的资料，xxx在北京、江苏共拥有5处房产，市场价值达到5,300万元左右。同时xxxx有现在股份（证券代码： 832086）6.12%的股权，根据现在股份最近一次增资价格测算估值约在5,260万元左右；xxx持有国华汇银(北京)商业保理有限公司38%的股权，该公司报表显示净资产为9,758万元。

根据xxxxx的资料，xxxx北京拥有3处房产，市场价值在2,700万元左右。

自2015年-2020年，xxx、xxxxx出售九润源股权、分红获得总计约

8,000万元的投资收益。

同时，xxx、xxx及其一致行动人持有公司股票市值约1亿元左右。整体而言，xxx、xxxxx足够的资金实力认购本次非公开发行股

票。

为了保障本次非公开增发的顺利实施，2021年12月10日，公司与宿迁众晟签署《补充协议》约定宿迁众晟向公司支付认购金额5%的履约保证金。宿迁众晟已按照协议约定支付了认购保证金。

三、本次控制权的变动，有利于公司的主营业务的发展

公司以果露酒、葡萄酒制造、研发、销售为主营业务，是商务部认定的 “中华老字号”企业。2015年，公司收购了xxx女士、xxxxx创立的九润源51%股权，主营业务延伸至互联网酒水销售，成为公司发展的主要动力。

公司2018年、2019年营业收入保持稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。

2020年，受进口葡萄酒倾销、疫情以及公司实际控制人自身因素的影响，公司经营业绩受到冲击，营业收入下降37.70%。

2021年3月，为了推动公司持续发展、重振“通化”中华老字号，保护公司及中小股东利益，xxx女士、xxxxx通过协议受让公司实际控制人部分股权、二级市场增持、认购公司定增的方式，拟成为公司实际控制人。目前，xxxxx、xxxxx已经完成了协议受让、二级市场增持工作。

在公司、xxxxx、xxxxx以及公司实际控制人共同努力下，截至 2021年8月底，公司已经通过达成和解、终审判决以及存放足额资金等方式化解了违规担保的风险，不存在尚未解除的违规担保事项。

随着国家对澳大利亚葡萄酒征收反倾销税，国内疫情逐步稳定、违规担保相关事项的解决，2021年1-9月公司营业收入呈现增长趋势，较2020年同期增长 9.59%。

2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，以超过90%以上的赞成票审议通过了本次非公开增发方案。

在本次非公开发行完成后，xxxxx、xxxxx及其一致行动人合计持股将达到24.8037%，将成为公司新的实际控制人，为公司持续发展、重振 “通化”中华老字号奠定良好基础，以回报股东、职工与社会。

四、xxx、xxx及一致行动人对上市公司是否有资产或业务注入的计划或安排

x回复出具日之前5年，公司不存在主营业务变更、重大资产重组的情况。

（1）收购九润源49%的股权

为了进一步增强公司盈利能力，2021年3月23日，公司披露了《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》，公司拟收购xxx、xxxxx的北京九润源电子商务有限公司49%股权，上市公司以相关债权和部分现金作为支付对价，交易价格由评估价值确定。上述交易已经公司董事会、股

东大会审议通过、独立董事发表了意见，2021年4月末上述股权已经完成了过户。本次交易有利于增强公司盈利能力，不改变公司主营业务，亦不构成重大资产重组。

除上述事项外，截至本回复签署之日，xxx、xxxx一致行动人没有对上市公司的资产或业务注入的计划或安排，无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划或者安排。

（2）xxx、xxx的承诺

xxx、xxx及宿迁众晟已经出具承诺“自控制权变更之日起36个月内，本人/本公司及其一致行动人不会推动向本人/本公司购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组：

A、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

B、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

C、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

D、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

E、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到前述A、B、C、D项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

F、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

五、本次权益变动没有损害公司利益和投资者合法权益，符合《收购管理办法》的规定

公司本次控制权的变动已经按照《证券法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定及时履行了信息

披露义务，非公开增发履行了相关决策程序、独立董事发表了明确意见，财务顾问对权益变动出具了核查意见，没有未披露的内容或安排。xxx、xxx具备履约能力，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在公司及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。xxx、xxxxx公司重要子公司九润源的创始人，将持续支持公司主营业务的发展、重振“通化”品牌，没有变更公司主营业务的计划和安排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。

综上，公司本次控制权的变动符合法律法规的相关规定，不存在变相的“卖壳”行为、不存在有意规避监管政策的相关规定；本次控制权的变更有利于公司主营业务的发展和“通化”品牌的振兴，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情况，符合《收购管理办法》的规定。

六、中介机构意见

1、发行人律师意见

发行人律师认为：本次非公开发行所导致的公司控制权变更，不构成变相卖壳行为；本次控制权变更及本次非公开发行符合相关法律法规要求，不存在有意规避监管政策相关规定的情形；xxx、xxxx于继续做大做强公司葡萄酒、酒水电子商务业务的目的取得上市公司控制权，并出具承诺其认购本次非公开发行股票资金来源为合法自有资金或自筹资金，xxx、xxx具备较强的资金实力，具备履约能力；本次控制权的变动有利于公司主营业务的发展，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情况；xxx、xxx已经出具承诺本次控制权变更后36个月内不存在资产或业务注入的计划或安排；本次控制权变更符合

《上市公司收购管理办法》的相关规定。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司的信息披露文件、相关决策文件、财务顾问的核查意见、独立董事意见、股权受让的协议、认购非公开增发的协议及补充协议；取得了x

xx、xxxxx资产文件，xxx、xxx相关说明与承诺、征信报告、无犯罪记录的证明；访谈了公司部分董事、管理层；实地走访了公司主要经营场所；学习了《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市规则》的相关规定；检索了国家企业信息公示系统等公开信息。

经核查，我们认为：公司本次控制权的变动符合法律法规的相关规定，及时履行了信息披露义务，非公开增发履行了相关决策程序、独立董事发表了明确意见，财务顾问对权益变动出具了核查意见，没有未披露的内容或安排。xxx、xxx具备履约能力，资金来源合法，不存在对外募集、代持和结构化安排的情形，除xxx、xxx及其目前控制的企业外，不存在以未经许可或未披露的方式、交易直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况，不存在发行人及控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。xxx、xxxxx公司重要子公司九润源的创始人，将持续支持公司主营业务的发展、重振“通化”品牌，没有变更公司主营业务的计划和安排，同时承诺不会推动《重大资产重组管理办法》第十三条规定的相关重组事项。

综上，公司本次控制权的变动符合法律法规的相关规定，不存在变相的“卖壳”行为、不存在有意规避监管政策的相关规定；本次控制权的变更有利于公司主营业务的发展和“通化”品牌的振兴，不存在损害上市公司利益和投资者的合法权益的情况，符合《收购管理办法》的规定。

问题六

6、请保荐机构和申请人律师结合申请人业务模式情况核查说明申请人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定

回复：

一、发行人业务模式及开展情况

公司的主营业务为果露酒、葡萄酒的制造、研发、销售以及互联网酒水经销，

其中，主要控股子公司北京九润源主营业务为向互联网平台销售酒水，并通过其他互联网平台的网络旗舰店实现部分网络零售。发行人的酒水销售模式具体开展情况如下：

1、发行人（母公司）的销售模式

发行人（母公司）层面主要采用经销商销售的经销模式，少部分采用直销模式满足部分自用客户的购买需求。

2、北京九润源的销售模式

北京九润源主要采用“平台渠道+旗舰店”的经营模式。在渠道销售方面，北京九润源根据品牌方渠道授权，与京东、天猫超市、xx易购等电子商务平台签署框架性协议，约定与电商合作的基本条款，之后北京九润源根据协议约定，就电商每次提出的供货需求、电商的库存xx数量及同期数量的分析，与电商协商实际的发货数量及价格；零售业务方面，北京九润源通过在苏宁、京东等平台上众多网络旗舰店的运营，促进主营业务的发展。

二、发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”

国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《国务院反垄断委员会关于平台 经济领域的反垄断指南》（国反垄发[2021]1号）（以下简称《平台经济领域反垄 断指南》）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通 过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及 其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”。

结合前述发行人的业务模式及开展情况，母公司主要通过经销模式销售酒水，主要控股子公司北京九润源也主要是通过向其他互联网平台以电商的模式销售 酒水，均无自有互联网平台。此外，北京九润源也只是通过其他互联网平台来销 售酒水，不存在为第三方提供经营场所、撮合交易以及提供信息交流等。

综上，结合公司现有业务模式情况，公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台

经营者。

三、中介机构意见

1、发行人律师意见

发行人律师核查后认为：结合发行人现有业务模式情况，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司章程、营业执照、定期报告、审计报告；了解了发行人的业务模式；学习了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（国反垄发[2021]1号）的相关规定。

经核查，我们认为：公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。

问题七

7、根据申报材料，报告期内，申请人前五大客户和供应商集中度较高。请申请人补充说明：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险；（3）对前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况，供应商集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要供应商的重大依赖；（4）公司前五大供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被断供风险。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、对前五大客户销售情况

1、前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况

年度	序 号	客户名称	主要销售产品	金额（万元）	占同期主 营比例
2018 年度	1	京东	白酒	78,589.79	76.75%
	2	天猫	白酒	3,880.23	3.79%
	3	苏宁	白酒	3,339.47	3.26%
	4	通化润丰商贸	通化牌葡萄酒	1,471.32	1.44%
	5	长春庆坤经贸	通化牌葡萄酒	595.39	0.58%
		合计		87,876.20	85.82%
2019 年度	1	京东	白酒	67,454.77	69.24%
	2	苏宁	白酒	5,394.12	5.54%
	3	天猫	白酒	4,078.55	4.19%
	4	通化润丰商贸	通化牌葡萄酒	1,983.91	2.04%
	5	通化庆沣商贸	通化牌葡萄酒	1,147.92	1.18%
		合计		80,059.28	82.18%
2020 年度	1	京东	白酒	27,419.14	45.11%
	2	苏宁	白酒	8,192.40	13.48%
	3	天猫	白酒	4,132.07	6.80%
	4	通化润丰商贸	通化牌葡萄酒	1,583.44	2.60%
	5	通化庆沣商贸	通化牌葡萄酒	1,123.36	1.85%
		合计		42,450.41	69.84%
2021 年 1-9 月	1	京东	白酒	22,966.11	50.47%
	2	天猫	白酒	2,560.24	5.63%
	3	苏宁	白酒	1,721.15	3.78%
	4	通化庆沣商贸	通化牌葡萄酒	987.63	2.17%
	5	通化润丰商贸	通化牌葡萄酒	243.96	0.54%
		合计		28,479.10	62.58%

注 1：通化庆沣商贸为同一控制多家主体的合称，详见《尽调报告》释义。注 2：通化润丰商贸为同一控制多家主体的合称，详见《尽调报告》释义。

2、主要客户销售占比较高符合行业惯例

报告期各期的前三大客户电商平台京东、苏宁、天猫，均为子公司九润源线上酒水销售的客户，合计占期间主营业务收入比重在 61%以上，这与其通过线上

进行酒水销售的模式符合。

公司名称	模式	比例
凯淳股份	其线上分销模式主要是向京东自营、唯品会、天猫等主流电商品 台进行直接销售	2018-2020 年度其前三大平台占分销收入比重分别为 88.83%、91.43%、85.61%
壹网壹创	线上分销模式主要是唯品会、天猫等	其主要的电商平台为唯品会，2018-2020 年对唯品 会销售占其线上分销分别为 90.85%、90.80%、 76.12%
若羽臣	渠道分销业务集中于电商平台（唯品会、京 东、天猫）及其他渠道	电商平台主要分销商天猫、京东和唯品会，2017- 2019 年占渠道分销收入比重分别为 83.09%、 81.99%和 58.42%

与九润源线上销售模式相似的壹网壹创、凯淳股份、若羽臣等，其线上分销部分均主要集中于京东、天猫、唯品会等，各家由于其产品不同、初始主力开发的电商平台不同而呈现出在不同电商平台的集中度不同，但其在电商平台整体的集中度均较高：

数据来源：xx股份、壹网壹创、xxx《招股说明书》及年度报告

可见，线上销售模式对应的电商平台集中度均较高，九润源的主要电商平台客户京东、天猫、京东的集中度较高与同模式下的其他公司相似，符合公司的商业实质，具有合理性。由于九润源发展初期主力发展京东平台，故其在京东平台的销售比重较高，随着九润源的业务发展，九润源逐步拓展其他渠道，包括天猫、xx的稳步发展，以及新电商渠道抖音、快手、拼多多等的逐步发展，九润源对京东的销售占比呈下行趋势。由于九润源的线上酒水销售模式导致公司的客户集中度较高是与整个电商销售模式相关的。

3、不存在对主要客户的重大依赖

公司主要从事葡萄酒生产销售业务与互联网酒水销售业务。

（1）葡萄酒产品在区域市场具有一定的美誉度，保持了稳定的区域市场份

额

公司（母公司）位于吉林省通化市，主要开展葡萄酒的生产与销售业务，具有八十多年历史，2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品，产品先后被授予“中国名牌”、“中国驰名商标”。

通化葡萄酒在国内外专业评选中屡获殊荣，公司甜酒产品荣获2006年IWC国产葡萄酒的唯一金奖，冰酒产品、干酒产品荣获2006年IWC四项银奖，确立了中国葡萄酒的世界高度。2015年，首届世界冰酒巅峰挑战中，公司冰酒产品表现优异获得金奖，2016年公司晚收型甜酒在“一带一路”国际葡萄酒大获金奖，2017年度，公司晚收型甜酒荣获国际葡萄酒及烈酒大（IWSC）银奖，公司两款冰酒及晚收型甜酒产品分别在2018年、2019年度Decanter世界葡萄酒大中获得银奖，2019年MUNDUS VINI世界葡萄酒大春季评酒会公司两款冰酒产品斩获一金一银两项大奖，2020年1月，公司四款甜酒、冰酒产品被中国食品工业协会评为“中国葡萄酒吉林通化产区标志性产品”称号。

目前，公司产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在广义甜型葡萄酒（含冰酒）领域中具有一定竞争优势。公司产品在东北市场，尤其是吉林省市场具有一定的美誉度，保持了较为稳定的市场份额。

（2）酒水电商业务具有较强的运营能力和供应链能力，获得上下游合作方的一致赞誉

公司全资子公司九润源作为一家以酒水为主的专业型互联网电子商务公 司，主要业务模式为通过品牌方授权向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰

店实现部分网络零售。xxx曾荣获“2021年度京东优质服务团队奖”、“2020年中国酒类电商10强”、“2020-2021中国酒业年度最佳渠道”、“2019年京东酒业优秀合作伙伴”、“京东新通路2018年增长之星”、“2018年洋河最佳合作伙伴”、 “2019年陕西西凤明星经销商”、“2020年习酒杰出经销商”。

经过多年的发展，九润源已经成为国内较强竞争力的酒水专业型互联网电子商务公司，具体情况如下：

A、形成了精品酒水全品类产品体系，可以为平台、消费者提供一揽子酒

水专业供应

九润源与国内外知名酿酒企业及大型酒类流通商建立了长期、稳定的合作关系。九润源已经形成了精品酒水全品类产品体系，使九润源的产品线能够实现对不同地域、不同年龄、不同类型、不同消费偏好的消费者的全面覆盖，满足酒类消费需求侧多样化、个性化的用户体验及产品需求，可以为平台提供、旗舰店提供一揽子酒水专业供应，同时大大降低了对单一类型产品的依赖，有力分散了细分市场波动带来的风险。

B、形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，推动品牌酒水的互联网销售的深度与广度

九润源既有平台销售，又有旗舰店式零售，既有传统互联网销售渠道，又形成了新兴互联网销售渠道。平台销售是九润源对京东、天猫、xx等主流网络平台提供酒水等；旗舰店式零售是指九润源在主流网络平台搭建运营酒街网旗舰店，同时也在白酒生产供应商的授权下经营其品牌旗舰店，也有抖音、快手等新兴的互联销售渠道，形成了较为齐全的酒水销售网络。九润源积极维护电商平台和终端消费者粘性，建设起优势互补、相互渗透、相互促进的销售网络。

全渠道营销网络体系的构建，一方面通过对口电商平台建立精品、保真的企业形象，另一方面通过更加扁平化的旗舰店迅速占领销售终端，在继续发展传统大流通渠道的同时，开拓新兴业务渠道，避免对单一方式的依赖，进一步强化了九润源的市场影响力和竞争力，既赢得了消费者的青睐，也增强了在与上游酒厂合作过程中的话语权。

C、形成了成熟的专业运营能力和供应链体系，可以为客户与供应商提供优质的体验感

经过多年的发展，九润源开发出了一整套适用于酒类流通领域的管理系 统，服务于公司众多客户、供应商及各地采购、销售及管理人员，涵盖酒品流通的前、中、后段。九润源的管理系统，能够延伸至酒类流通的各个层级，串联起整体业务流程，提高了九润源的运营管理能力。通过优化产品采购供应管理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反应，提高整体竞争力。通过分析，九润源能够清楚判断消费市场喜好和趋势，库房

备货数量，真正实现以销定采，协助各供应商提高存货xx率，减少仓储、运输费用。在每个促销活动前能计算出促销活动的推广费用。

报告期内，前三大客户比较稳定，主要是九润源的电商客户，主要包括京东、天猫、xx，均为国内主流电商平台，占国内电商业务比重较大。经过多年的发展，九润源已经形成了精品酒水全品类产品体系，成熟的专业运营能力和供应链体系，以及完善的互联网渠道酒水销售体系，具有较强的竞争力。九润源一方面通过专业运营能力和供应链体系，为主要客户优化产品采购供应管理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反应，另一方面，通过精品酒水全品类产品体系为主要客户提供一揽子专业酒水供 应。同时，九润源既有京东、xx、天猫等平台销售，又有各类旗舰店式零 售，既有传统互联网销售渠道，又与抖音、快手等新型兴趣电商建立了合作关系。

报告期内，第四和第五大客户为公司（母公司）葡萄酒业务的主要客户，主要为吉林省内的经销商，这与公司（母公司）葡萄酒业务主要集中于东北地区，尤其是吉林省有关，每年占主营业务收入的比重在 2-4%，占公司整体营业收入的比重不大，而且公司葡萄酒业务在吉林省市场具有一定的美誉度，保持了较为稳定的市场份额，因此公司不存在对其构成重大依赖的情形。

因此，公司不存在对单个客户构成重大依赖的情形。二、公司前五大客户合作情况

序号	客户名称	开发及合作历史
1	京东	2012年前京东主要是3C业务，2012年其他业务模块急剧扩 大，在这个时机九润源拜访了京东平台协商开始了线上酒水合作，至今合作10年，期间从未中断，双方合作品种持续增加，未发生过业务方面的纠纷
2	天猫	2013年九润源子公司酒街网就经过品牌商引荐开始了与天猫的合作，至今合作9年以来从未间断，双方合作品种持续增加， 未发生过业务方面的纠纷
3	xx	xx原主要做电器，2012年xx开始增加酒水类业务，主动找到九润源洽谈相关合作，至今合作10年以来从未间断，双方合 作品种持续增加，未发生过业务方面的纠纷

1、开发方式及合作历史，不存在特殊利益安排或关联关系报告期内，公司前五大客户比较稳定：

4	通化润丰商贸	2014年7月通葡股份通过线下招商的方式开始了与通化润丰商贸的合作，双方主要合作区域为通化市，包括通化葡萄酒的主要品种，至今合作8年以来从未间断，未发生过业务方面的纠 纷
5	通化庆沣商贸	2014年4月通葡股份通过线下招商的方式开始了与通化庆沣商贸的合作，双方主要合作区域为吉林省，包括通化葡萄酒的主要品种，至今合作8年以来从未间断，未发生过业务方面的纠 纷
6	长春庆坤经贸	2006年通葡股份通过线下招商的方式开始了与长春庆坤经贸的合作，双方开始了合作；2014年长春庆坤经贸原股东xxx、xxxx股权转让给了xx、xx，通葡股份现合作对象主要为2014年之后的长春庆坤经贸，在新股东期间双方友好合作，未发生业务方面的纠纷。2019年以后，鉴于长春市场的变化， 公司与长春庆坤经贸不再进行业务合作。

前述主要客户与公司、公司主要股东、实际控制人以及董监高不存在关联关系。

公司与前述客户主要是按年签订合作协议，不存在签订长期业务合作协议的情况，但是每年续签协议比较及时，合作没有因为协议签订时间不及时而中断过。除了协议中所约定的业务合作安排，双方不存在其他的特殊利益安排。

2、在可预见的范围内，不存在被取代的风险

报告期内，第四和第五大客户为公司（母公司）葡萄酒业务的主要客户，与公司有较长的合作历史，主要为吉林省内的经销商。公司葡萄酒业务在吉林省市场具有一定的美誉度，保持了较为稳定的市场份额，并不依赖于某一具体经销商，因此，在可预见的范围内，不存在被取代的风险。

经过多年的发展，九润源已经形成了精品酒水全品类产品体系，成熟的专业运营能力和供应链体系，以及完善的互联网渠道酒水销售体系，具有较强的竞争力。九润源一方面通过专业运营能力和供应链体系，为主要客户优化产品采购供应管理、配送管理，提升客户需求的满意度和响应效率，实现对市场的快速反应，另一方面，九润源取得了酒水品牌的互联网销售渠道的授权，通过精品酒水全品类产品体系为主要客户提供一揽子专业酒水供应。同时，九润源既有京东、xx、天猫等平台销售，又有各类旗舰店式零售，既有传统互联网销售渠道，又与抖音、快手建立的全面的合作关系。同时，公司与京东、x x、天猫保持了较长时间的合作关系，合作良好没有纠纷。

因此，在可预见的范围内，公司不存在被取代的风险。三、对前五大供应商采购情况

1、前五大供应商的采购产品、采购成本及其占比等情况

年度	序号	供应商名称	采购品种	金额（万元）	占同期主营业 务成本比例
2018 年度	1	苏酒集团	洋河、双沟	41,540.90	49.75%
	2	茅台集团	习酒	24,008.92	28.76%
	3	安徽古井	古井贡	7,832.07	9.38%
	4	湖北劲牌	劲酒	3,524.83	4.22%
	5	红星酒业	红星	2,710.83	3.25%
		合计		79,617.54	95.36%
2019 年度	1	苏酒集团	洋河、双沟	32,667.39	42.70%
	2	茅台集团	习酒	13,403.74	17.52%
	3	安徽古井	古井贡	5,355.52	7.00%
	4	红星酒业	红星	3,405.68	4.45%
	5	湖北劲牌	劲酒	3,009.93	3.93%
		合计		57,842.26	75.61%
2020 年度	1	苏酒集团	洋河、双沟	9,224.37	18.89%
	2	茅台集团	习酒、茅台	5,902.49	12.09%
	3	九甄选	习酒	5,679.55	11.63%
	4	安徽古井	古井贡	5,235.93	10.72%
	5	红星酒业	红星	3,371.54	6.91%
		合计		29,413.88	60.25%
2021 年 1-9 月	1	苏酒集团	洋河、双沟	10,785.60	28.64%
	2	九甄选	习酒、洋河	5,840.57	15.51%
	3	茅台集团	习酒、茅台	5,584.88	14.83%
	4	安徽古井	古井贡	2,445.48	6.49%
	5	湖北劲牌	劲酒	2,017.43	5.36%
		合计		26,673.97	70.84%

2、供应商集中度较高属于行业惯例

报告期内的前五大供应商主要是子公司九润源线上酒水销售的供应商，前五大合计占比较高，与九润源线上酒水销售的业务模式相适应，九润源线上酒水销

售的主要品牌集中度较高。

公司名称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
凯淳股份	81.42%	79.96%	82.03%
壹网壹创	68.78%	84.80%	91.53%
若羽臣	67.78%	63.32%	73.04%

与九润源线上销售模式相似的壹网壹创、凯淳股份、若羽臣等，其前五大供应商占比情况如下：

数据来源：凯淳股份《招股说明书》；2021 年的各公司尚无披露。

可见，线上销售模式对应的供应商集中度均较高，公司的供应商集中度较高与业务模式相关，符合商业惯例，具有合理性。

3、不存在对主要供应商的重大依赖

经过多年的发展，九润源已经形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成熟 的专业运营能力和供应链体系，以及精品酒水全品类产品体系，具有较强的竞争 力。九润源一方面通过成熟的专业运营能力和供应链体系，可以协助供应商分析 和判断互联网消费群体的偏好与市场趋势，协助各供应商提高存货xx率，减少 仓储、运输费用，同时向供应商提供市场营销建议并测算推广费用；另一方面，通过完善的互联网渠道酒水销售体系可以将供应商的产品，迅速地覆盖全网渠道，提升产品可见度、流量与美誉度，提升市场竞争力。同时，公司形成了精品酒水 全品类产品体系，销售 24 个品牌的多个品类酒水。

整体来看，公司报告期内不存在对单个供应商采购超过 50%的情况；同时，公司在不断扩大所经营的酒水品类，前五大供应商的集中度有逐步下降的趋势。

因此，公司不存在对单一供应商的依赖。四、公司前五大供应商合作情况

1、开发方式及合作历史，不存在特殊利益安排或关联关系

序号	供应商名称	开发及合作历史
1	苏酒集团	2012年苏酒集团开始发展电商渠道，九润源成为苏酒集团的第一 家电商经销商；双方合作品种越来越多，合作10年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
2	茅台集团	2013年九润源主动到习酒寻求合作，取得了电商全渠道的初始授权，合作9年来业务从未间断，也未曾发生业务纠纷； 2020年九润源开始通过公开渠道取得了茅台的授权，合作至今未

		发生业务纠纷。
3	安徽古井	2013年安徽古井为了开发北京市场主动找到九润源洽谈合作，合 作9年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
4	湖北劲牌	2015年经九润源其他客户介绍，九润源主动找到湖北劲牌寻求合 作，合作7年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
5	红星酒业	2016年，红星酒业经过其他品牌方介绍找到九润源洽谈相关合 作，合作6年以来从未间断，未曾发生业务纠纷
6	九甄选	2019年，经九润源其他品牌方介绍双方开始合作，主要合作为对 方专属渠道品，合作3年以来未曾发生业务纠纷

前述主要供应商与公司、公司主要股东、实际控制人以及董监高不存在关联关系。

公司与前述供应商主要是按年签订合作协议，不存在签订长期业务合作协议的情况，但是每年续签协议比较及时，合作没有因为协议签订时间不及时而中断过。除了协议中所约定的业务合作安排，双方不存在其他的特殊利益安 排。

2、不存在随时被断供风险

经过多年的发展，九润源已经形成了完善的互联网渠道酒水销售体系，成熟的专业运营能力和供应链体系，以及精品酒水全品类产品体系，具有较强的竞争力。九润源一方面通过成熟的专业运营能力和供应链体系，可以协助供应商分析和判断互联网消费群体的偏好与市场趋势，协助各供应商提高存货xx率，减少仓储、运输费用，同时向供应商提供市场营销建议并测算推广费用；另一方面，通过完善的互联网渠道酒水销售体系可以将供应商的产品，迅速地覆盖全网渠道，提升产品可见度、流量与美誉度，提升市场竞争力。同时，公司与主要客户保持了长期持续合作，双方不存在业务纠纷。

公司与主要供应商长期持续合作，双方不存在业务纠纷，每年授权品种会根据供应商的市场统一调控而有所变化，但是在可预见的范围内，不存在供应商整体取消对九润源授权的风险。

五、中介机构意见 1、发行人律师意见

发行人律师核查后认为：发行人已经披露了对前五大客户的销售情况，客户

集中度较高属于相关行业惯例，发行人不存在对主要客户的重大依赖；报告期内

发行人前五大客户比较稳定，合作期限较长，发行人与该等客户不存在特殊利益安排或关联关系，在可预见的范围内发行人不存在被取代的风险；发行人已经披露了对前五大供应商的采购情况，供应商集中度较高属于相关行业惯例，发行人不存在对主要供应商的重大依赖；报告期内发行人前五大供应商比较稳定，友好合作，发行人与该等供应商不存在特殊利益安排或关联关系，主要供应商对北京九润源每年授权品种会根据供应商的市场统一调控而有变化，但是在可预见的范围内，不存在供应商整体取消对北京九润源授权的风险。

2、保荐机构意见

保荐机构核查了报告期内发行人主要客户和供应商的合同；访谈了发行人相关人员，访谈了主要客户和供应商；通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询了主要客户、供应商的基本工商情况，同时通过公开渠道查阅了同行业公司以及同样电商模式公司的公开信息。

经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度较高主要是由于电商模式销售所致，与同样模式的公司相似，符合商业惯例，九润源经营的主要业务具有一定的竞争力，并不形成对单个客户的重大依赖；发行人主要客户合作历史均较长，在历年合作中基本一年一签合同，各项业务模式以合同为准，并未发现超出合同以外的其他长期业务合作协议或特殊利益安排，主要客户与发行人也不存在关联关系，双方合作良好，按照商业惯例在可预见的范围内不存在随时被取代的风险；发行人供应商集中度较高主要与其电商模式相关，发展初期集中精力发展部分品牌商，随着发行人业务规模逐年发展、授权品牌不断增加，供应商集中度也逐年下行，发行人不存在对单个供应商采购超过50%或重大依赖的情况；发行人主要供应商合作历史均较长，在历年合作中基本一年一签合同，各项业务模式以合同为准，并未发现超出合同以外的其他长期业务合作协议或特殊利益安排，主要供应商与发行人也不存在关联关系，双方合作良好，供应商会根据其每年的全国渠道布局调整对部分细分品种（酒）的授权，但不存在整体对发行人取消授权的情况，按照商业惯例在可预见的范围内不存在随时被断供的风险。

问题八

8、根据申报材料，2015年，申请人收购了xxx女士、xxxxxx立的九润源51%股权，其后形成上市公司主要业务收入来源及利润来源。2021年3月申请人将其持有的全资子公司通化志诚100%股权与xxx、xxxxxx晟科技持有的宿迁文竹100%股权进行置换，收购九润源剩余49%股权，申请人通过持有的20,086.47万元债权及部分现金作为支付对价。请申请人补充说明：（1）宿迁文竹、九润源股权权属是否清晰且不存在争议，是否存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；（2）标的公司宿迁文竹、九润源是否存在对外担保，如果标的公司宿迁文竹、九润源对外担保数额较大，请结合相关被担保人的偿债能力分析风险，并说明评估作价时是否考虑该担保因素；（3）其他股东是否放弃优先受让权；（4）是否需要履行相关审批程序，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和风险；（5）上市公司实际控制权是否在2015年收购九润源51%的时点已发生实际变化，xxx、xxxxx际控制人xx、控股股东吉祥嘉德是否存在一致行动协议或相关安排；（6）相关信息披露是否依法合规；（7）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、宿迁文竹、九润源股权情况

1、本次股权置换完成前，宿迁文竹、九润源股权结构

（1）宿迁文竹

序 号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例	是否存在抵押、质押等 限制转让的情形
1	宿迁众晟科技有限公司	100.00	100.00%	否
合计		100.00	100.00%	——

宿迁文竹出资人宿迁众晟，xxx持有宿迁众晟50%股权，xxxxx宿迁众晟科技有限公司50%股权。

（2）九润源

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	是否存在抵押、质押 等限制转让的情形
1	通葡股份	277.64	51.00%	否
2	宿迁文竹	266.78	49.00%	否
合计		544.42	100.00%	——

2、本次股权置换完成后，宿迁文竹、九润源股权结构

2021年4月末，公司已经完成相关股权变动工作。

（1）宿迁文竹

序 号	股东名称	出资额 （万元）	持股比例	是否存在抵押、质押等 限制转让的情形
1	通葡股份	100.00	100.00%	否
合计		100.00	100.00%	——

（2）北京九润源

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例	是否存在抵押、质押 等限制转让的情形
1	通葡股份	277.64	51.00%	否
2	宿迁文竹	266.78	49.00%	否
合计		544.42	100.00%	——

本次股权置换完成前，宿迁文竹以及北京九润源的股权权属清晰且不存在争议，均不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

2021年9月末，通葡股份直接持有的九润源51%的股权，因与南通泓谦的纠纷（详情请见本回复第十题之“三、与南通泓谦的仲裁”）被冻结。除上述情况外，本次股权置换完成后，宿迁文竹以及北京九润源的股权权属清晰且不存在争议，均不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形。

二、标的公司宿迁文竹、九润源不存在对外担保 1、宿迁文竹不存在对外担保

宿迁文竹成立于2021年3月12日，系xxx、xxx为完成本次股权置换交易而成立的专门持有北京九润源股权的持股主体，未开展实际业务经营，于本

次股权置换交易时点不存在对外担保情形。 2、北京九润源不存在对外担保

x次股权置换交易时点九润源不存在对外担保的情形。

综上，于本次股权置换交易时点，标的公司宿迁文竹、九润源均不存在对外担保的情形，在对九润源股权价值进行评估作价时无需考虑相关担保因素。

三、没有其他股东，无须放弃优先受让权

在公司完成本次股权置换并收购九润源49%股权前，九润源、宿迁文竹、通化志诚等相关交易主体的股权结构情况如下：

1、北京九润源

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	通葡股份	277.64	51.00%
2	宿迁文竹	266.78	49.00%
合计		544.42	100.00%

2、宿迁文竹

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	宿迁众晟科技有限公司	100.00	100.00%
合计		100.00	100.00%

3、通化志诚

序 号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	通葡股份	26507.61	100.00%
合计		26507.61	100.00%

根据公司与xxx、陈晓琦以及宿迁众晟科技有限公司签署的《股权购买协议》以及《股权购买协议之补充协议》，本次股权置换的交易方案是通葡股份以其持有的通化志诚100%股权价值与宿迁众晟持有的宿迁文竹100%股权价值进行置换；本次股权置换完毕后，通葡股份将持有宿迁文竹100%股权，通葡股份通过宿迁文竹间接持有九润源49%股权，通葡股份进而完成对北京九润源49%股权的收购，九润源变更为通葡股份下属全资子公司。

综上，本次股权置换过程中，宿迁文竹、通化志诚分别为宿迁众晟科技有限公司以及通葡股份下属全资子公司，不涉及其他股东利益，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。

四、是否需要履行相关审批程序，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和风险

1、本次交易履行相关审批程序

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。”

2021年3月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购xxx、xxxx持北京九润源49%股权的交易方案。2021年3月23日，公司发布《独立董事对通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见》，披露了独立董事对公司收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的独立意见。2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购xxx、xxx所持北京九润源49%股权的交易方案，安吉众虹作为关联股东，就本议案进行了回避表决。

综上，公司收购九润源49%股权已经按照《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定履行了必要的关联交易内部审批程序。

2、是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定

（1）已经履行资产评估程序，定价依据符合相关监管规定

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条规定：“具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。”

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。”

根据公司与xxx、陈晓琦以及宿迁众晟科技有限公司签署的《股权购买协议》以及《股权购买协议之补充协议》，公司收购北京九润源49%股权以北京中科华资产评估有限公司出具的《通化葡萄酒股份有限公司拟收购北京九润源电子商务有限公司部分股权项目资产评估报告》（中科华评报字(2020)第029 号）为参考，截至评估基准日2020年9月30日，九润源单体全部权益经审计确认的账面价值为8,733.60万元，采用收益法评估结果作为评估结论，全部权益的评估价值为54,097.17万元，增值额45,363.57 万元，增值率519.41%。经交易各方共同协商，均同意以经评估的九润源全部权益价值54,097.17万元为本次交易价格的定价依据，对应北京九润源49%股权的交易价格为26,507.61万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对北京九润源2020年1-9月财务报表进行了审计并出具编号为中准审字[2021]2012号《审计报告》。

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，xxx、xxx为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，构成本公司的关联自然人，公司收购xxx、xxxxx的北京九润源49%股权构成关联交易且该等关联交易满足《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定的标准，公司收购北京九润源49%股权已经履行了资产评估程序、审计程序，该等定价依据满足《上

海证券交易所股票上市规则》等监管规定。

（2）资产评估无需履行相关核准或备案程序

《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定，“各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法”；第四条规定，“企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。”

公司收购北京九润源49%股权涉及的交易各方均不属于《企业国有资产评估管理暂行办法》规定的国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业，资产评估无需履行相关核准或备案程序。

综上，公司收购北京九润源49%股权已经根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定履行了资产评估程序，该等资产评估结果无需履行相关核准或备案程序，本次收购的定价依据满足《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定。

3、是否应当通过产权交易场所公开进行

《企业国有资产交易监督管理办法》第二条规定：“企业国有资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于国有经济布局和结构调整优化，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。”第三条规 定：“本办法所称企业国有资产交易行为包括：（一）履行出资人职责的机 构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称企业增资），政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为（以下称企业资产转让）。”第四条规定：“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出

资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

公司收购九润源49%股权涉及的交易各方均不属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业，标的股权并非国有产权，公司收购九润源49%股权不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第三条规定的范围，无需按照《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产权市场公开进行。

4、完成交易是否存在法律障碍和风险

2021年4月，公司已经完成了本次交易全部相关股权过户手续，通葡股份通过宿迁文竹间接持有九润源49%股权。至此，公司已经完成对北京九润源49%股权的收购，完成交易不存在法律障碍和风险。

五、上市公司实际控制权在2015年收购九润源51%的时点没有发生实际变化，xxx、xxx与实际控制人xx、控股股东吉祥嘉德不存在一致行动协议或相关安排

2013年开始，“八项规定”开始全面实施，打破了公司原有的团购、定制渠道体系，为了拓展公司业务，公司拟收购一些酒水销售渠道，一方面为了推动公司产品销售，另一方面也为了扩大产品种类。2014年、2015年，公司陆续收购了包括深圳市润明贸易有限公司、深圳市品味贸易有限公司、仰慕世家国际酒业（北京）有限公司、北京九润源电子商务有限公司等酒水贸易公司，九润源只是其中的一家。

1、上市公司实际控制权在2015年收购九润源51%的时点没有发生实际变化

公司于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议并于2015年3月6日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了收购九润源51%股权交易（以下简称 “本次交易”）的相关议案，并及时履行了信息披露义务。安信证券股份有限

公司作为本次交易的独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》认为本次交易符合相关法律法规的规定。北京市金杜律师事务所作为本次交易的律师出具了

《法律意见书》认为本次交易符合相关法律法规的规定。

根据公司提供的资料，本次交易方案为：通葡股份以共计6,669万元的对价获得交易完成后九润源51%的股权，具体为：通葡股份向九润源增资3,469万

元，其中144.42万元作为注册资本，获得增资后北京九润源26.53%的股权；同时通葡股份以3,200万元的价格同比例受让xxx、xxx、xxx、xxx计 133.22万元的注册资本，获得转让完成后北京九润源24.47%的股权。本次交易完成后，九润源股权结构变更如下：

股东名称	注册资本
	金额（万元）	占比
通葡股份	277.64	51.00%
吴玉华	66.695	12.25%
陈晓琦	66.695	12.25%
林其武	66.695	12.25%
xx	06.695	12.25%
合计	544.42	100.00%

（1）本次交易完成后，公司股权结构没有变化

x次交易不涉及发行股份，xxx、xxxxx过本次交易取得发行人之股份。本次交易完成后，通葡股份的股权结构未发生变更，吉祥嘉德仍为公司第一大股东，持股数为10,095,443股，持股比例为5.05%，除了吉祥嘉德之外，公司无其他持股5%以上的股东。上述交易完成后至本次交易前，xxx、xxxxx关联方并不持有公司股权。

（2）本次交易完成后，公司董事、高级管理人员没有发生变化

x次交易完成后，交易各方未就通葡股份董事会成员、高级管理人员组成达成特殊约定或安排，xxx、xxxxx通过改组董事会成员而控制通葡股份，通葡股份董事、高级管理人员未发生重大变化，不存在xxx、xxxxxx制通葡股份董事会而控制通葡股份的情况。

（3）xxxx的情况

2016年-2020年，xxx生及其关联方持续增持公司股票，累计在二级市场增持4,033.4572万股,xxx生在此期间的控制权进一步增强。

因此，2014年、2015年公司收购多家酒水渠道公司，九润源只是其中的一家。公司收购九润源51%股权的交易未改变通葡股份现有股本结构，xxx、xxxxx过本次交易取得通葡股份之股份；xxx、xxxxx有通过本次交易改组通葡股份董事会而控制上市公司。公司聘请的独立财务顾问认为上述交易符合相关法律法规的规定。通葡股份实际控制权在2015年收购北京九润源51%的时点未发生实际变化，本次交易（2015年交易）完成后，通葡股份第一大股东仍为吉祥嘉德，九润源成为通葡股份控股子公司。

2、xxx、xxx与实际控制人xx、控股股东吉祥嘉德是否存在一致行动协议或相关安排

在公司2015年收购北京九润源51%股权时点，xxx、xxx与公司实际控制人xx、控股股东吉祥嘉德不存在一致行动协议或相关安排。公司于2015年1月31日召开第六届董事会第五次会议并于2015年3月6日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了收购九润源51%股权议案，独立董事亦对本次交易出具了同意意见。

综上，通葡股份实际控制权在2015年收购九润源51%的时点未发生实际变化，xxx、xxxxx葡股份实际控制人xx、控股股东吉祥嘉德不存在一致行动协议或相关安排。

六、相关信息披露依法合规

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定：“上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。” 《上海证券交易所上市公司关联交易实

施指引》第二十条规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易

（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评

估；……”。

2021年3月18日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购xxx、xxxx持北京九润源49%股权的交易方案。2021年3月23日，公司发布《第七届董事会第三十一次会议决议公告》以及《关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权暨关联交易的公告》，对董事会审议结果以及本次收购的交易方案的具体内容进行披露。同日，公司发布《独立董事对通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见》，披露了独立董事对公司收购北京九润源少数股权暨关联交易的独立意见。

2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司收购xxx、xxx所持北京九润源49%股权的交易方案。2021年4月8日，公司发布《2021年第一次临时股东大会决议公告（修订版）》，对股东大会审议结果进行披露。

综上，公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定履行了关联交易的信息披露程序，相关信息披露合法合规。

七、有利于上市公司利益和投资者的合法权益 1、公司本次收购的目的

报告期内，九润源为公司重要业务收入来源以及利润来源。公司收购九润源49%股权有利于增强对北京九润源的控制，进一步增强公司盈利能力。此 外，北京九润源主要业务为以酒类为核心的消费品电子商务业务，主要通过向

互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，其在酒水流通领域各业务线上均已积累丰富的管理经验。凭借较大的经营规模、良好的品牌形象、稳定的合作关系以及酒水电商领域的竞争优势，在完成对北京九润源49%股权的收购后，公司能进一步充分利用北京九润源的电商平台优势，能够不断发展合作伙伴，进一步扩展上下游资源，扩大经营规模，有利于公司长远发 展。

2、公司本次收购定价符合监管规定

公司本次收购北京九润源49%股权已经履行资产评估程序，定价依据符合相关监管规定，不存在损害上市公司利益和中小投资者的合法权益的情形，具体详见本问题回复之“（四）是否需要履行相关审批程序，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和风险”相关内容。

3、公司本次收购严格履行了决策程序和信息披露程序

按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，xxx、xxx为持有公司重要子公司10%以上股份的股东，构成本公司的关联自然人，公司收购xxx、xxxxx的北京九润源49%股权构成关联交易。公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》履行了必要的决策程序和信息披露程序，未损害上市公司及其他中小股东利益。具体详见本问题回复之“（四）是否需要履行相关审批程

序，是否履行了资产评估及相关的核准或备案程序，定价依据是否符合相关监管规定，是否应当通过产权交易场所公开进行，完成交易是否存在法律障碍和风险”及“（六）相关信息披露是否依法合规”相关内容。

综上，公司收购九润源49%股权有利于增强公司对九润源的控制力，有利于公司盈利能力的提升，有利于公司长远发展；公司本次收购已经履行资产评估程序、定价符合监管规定；同时，公司严格履行了法律法规规定的必要的决策程序和信息披露程序，未损害上市公司利益和投资者的合法权益。

八、中介机构意见

1、发行人律师意见

经核查，发行人律师认为：（1）于本次股权置换完成时点前以及完成后，宿迁文竹以及北京九润源的股权权属清晰且不存在争议，均不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；本次股权置换完成后，截至补充法律意见书出具之日，宿迁文竹的股权权属清晰且不存在争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；北京九润源的股权权属清晰且不存在争议，除前述冻结外，不存在其他抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、监管等限制转让的情形；就该等冻结事项，发行人董事会、实际控制人xx、xxx、xxx已经采取并拟采取一系列切实措施来积极应对，以确保南通泓谦申请冻结的北京九润源股权不会被强制执行；

（2）标的公司宿迁文竹、北京九润源于本次股权置换交易时点及现在均不存在对外担保的情形，在对北京九润源股权价值进行评估作价时无需考虑相关担保因素；

（3）本次股权置换过程中，宿迁文竹、通化志诚分别为宿迁众晟科技有限公司以及发行人通葡股份下属全资子公司，不涉及其他股东利益，不涉及其他股东放弃优先受让权的情形；

（4）发行人收购北京九润源49%股权已经按照《上海证券交易所股票上市规则》履行了必要的关联交易内部审批程序，无需履行其他相关审批程序；发行人收购北京九润源49%股权已经履行了资产评估程序、审计程序，该等定价依据符合满足《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，该等资产评估结果无需履行相关核准或备案程序；发行人收购北京九润源49%股权涉及的交易各方均不属于《企业国有资产交易监督管理办法》规定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业，标的股权并非国有产权，发行人收购北京九润源49%股权不属于《企业国有资产交易监督管理办法》第三条规定的国有资产交易行为范围，无需按照

《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产权市场公开进行；发行人已经完成对北京九润源49%股权的收购，完成交易不存在法律障碍和风险；

（5）发行人实际控制权在2015年收购北京九润源51%的时点未发生实际变化，xxx、xxxxxx人实际控制人xx、x股股东吉祥嘉德不存在一致行

动协议或相关安排；

（6）发行人已经按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定履行了关联交易的信息披露程序，相关信息披露合法合规；

（7）发行人收购北京九润源49%股权有利于增强发行人对北京九润源的控制力，有利于发行人长远发展；发行人本次收购已经履行资产评估程序、定价符合监管规定；同时，发行人严格履行了法律法规规定的必要的决策程序和信息披露程序，未损害上市公司利益和投资者的合法权益。

2、保荐机构意见

保荐机构取得了九润源、宿迁文竹、通化志诚等主体的工商登记资料，公司、吉祥嘉德、尹x的相关说明，对xxx、xxxxxxx谈；查阅了相关信息披露文件、决策文件、独立董事意见，定期报告、审计报告；审阅了相关交易的协议；学习了《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规；检索了国家企业信用信息公示系统等公开信息查询渠道。

经核查，我们认为：在本次交易前宿迁文竹、九润源股权权属清晰且不存在 争议，不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的 情形；宿迁文竹、九润源不存在对外担保情况；宿迁文竹、九润源、通化志诚不 涉及其他股东，无须其他股东放弃优先受让权；本次交易已经履行了相关决策程 序和信息披露义务，相关评估无须备案、无须进场交易，定价符合相关法律法规 的规定；上市公司实际控制权在2015年收购九润源51%的时点没有发生实际变化，xxx、xxx与实际控制人xx、x股股东吉祥嘉德不存在一致行动协议或相 关安排；本次交易的相关信息披露符合相关法律法规的规定；本次交易有利增长 公司盈利能力、有利于促进未来发展，不存在损害上市公司利益和投资者的合法 权益情形。

问题九

9、根据申报材料，公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒、白酒等多

个类别。公司葡萄酒业务收入持续下滑，公司收入主要来源依赖子公司九润源，九润源作为一家以酒水经销为主的专业性的互联网电子商务公司以销售白酒为主。请申请人补充说明：（1）白酒的销售产品、销售收入及其占比等情况；（2）是否存在对白酒销售的重大依赖；（2）主要白酒产品的开发方式及历史；（3）是否存在长期的白酒业务合作协议或特殊利益安排或关联关系；（4）是否存在葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋势。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、公司白酒销售业务情况 1、白酒销售业务金额、占比

公司白酒销售，主要是公司全资子公司九润源通过品牌方授权向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，具体情况如下：

单位：万元

2018年		2019年		2020年		2021年1-9月
白酒销售收入	占营业 收入的比重	白酒销售收入	占营业 收入的比重	白酒销售收入	占营业 收入的比重	白酒销售收入	占营业 收入的比重
96,049.23	93.56%	86,841.72	88.98%	53,773.63	88.41%	40,820.54	89.40%

2、公司白酒销售的产品

公司目前通过互联网销售大约24个品牌，各品牌均有多个种类的酒水，品种齐全，主要品牌情况如下：

酒厂	品牌	初始授权时间	开发方式
茅台集团	习酒	2013年	九润源主动拜访洽 谈合作
	x酱	2020年	招标
苏酒集团	洋河系列	2012年	原线下业务转线上电商
	双沟系列	2012年
	星得斯	2017年	新增导入
	贵酒	2018年	新增导入

安徽古井贡	古井贡	2013年	品牌主动找到九润 源洽谈合作
x星泰（红星）	红星	2016年	其他品牌方介绍
四特	四特	2014年	其他品牌方介绍
劲牌	劲酒	2015年	九润源主动拜访洽 谈合作
泸州老窖	泸州	2015年	品牌主动找到九润 源洽谈合作
西凤	西凤	2017年	其他品牌方介绍
汾酒	汾酒	2019年	其他品牌方介绍

九润源以其优良的电子商务渠道，策划与运营能力、供应链与售后服务，取得了合作酒企的充分信任，与酒企保持长期良好的合作关系。

序号	合同名称	供应商	签订方	合同内容
1	经销协议书	苏酒集团	酒街网	酒街网在电商渠道销售洋河双沟系列产品 1000 万元。
2				另签订酒街网在电商渠道销售星得斯、双沟等。
3	经销协议书		君之坊	君之坊在电商渠道销售珍宝坊系列产品 1000 万元。
4				另签订各子品牌多个合同，各子合同金额不限；包括天之蓝、海之蓝、梦之蓝、遂之蓝、高之蓝、遥之蓝、双沟圣坊、帝坊、珍宝坊、双沟君坊、双沟澧泉系列、星得斯、 贵酒等
5	经销合同	茅台集团	九润源	九润源在电商渠道销售汉酱酒合计 8.5 吨。
6	习酒电子商务经销 合同	茅台集团	酒街网	酒街网在互联网渠道销售指定的习酒产品，配额计划量为 48.5 吨，采货金额 2389.8 万元。
7	习酒电子 商务经销合同		君之坊	君之坊在互联网渠道销售指定的习酒产品，配额计划量为 107.5 吨，采货金额 5871.0898 万元。

九润源与白酒企业一般签署年度购货协议，除协议约定内容外，不存在特殊利益关系或关联关系。截至本回复签署日，九润源（及其全资子公司）与主要合作酒企正在履行的协议，具体如下：

序号	合同名称	供应商	签订方	合同内容
8	2021 年度经销合同	红星酒业	九润源	九润源在天猫、京东、拼多多、xx渠道销售红星电商部分产品，目标为 4,000 万元
9	采购合同	九甄选	君之坊	君之坊向九甄选采购习酒金额 5000 万元。
10	采购合同	九甄选	君之坊	君之坊向九甄选采购所需品牌酒水，金额 12,000 万元

二、公司葡萄酒业务与白酒销售业务是相互依赖、相互促进的关系

报告期内，公司秉持葡萄酒与酒水电商两个主业，以“通化”品牌为核 心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，努力实现“通化”品牌的融合与创新，以形成“品牌”、“产品”与“渠道”相结合的发展思路。报告期内，公司葡萄酒与酒水电商两个主业，相互促进、支撑了业务的发展，2018年、2019年营业收入增长并稳定在10亿元左右，到达公司历史高点。报告期内，公司葡萄酒业务与白酒销售业务是相互依赖、相互促进的关系，具体情况如下：

1、报告期内，公司主营业务没有发生变化，为葡萄酒的生产销售与酒水电商，其中酒水电商销售的产品以白酒为主

葡萄酒生产、销售作为公司主营业务之一，具有深厚历史底蕴，具有八十多年历史。公司是我国历史最悠久的葡萄酒酿造企业之一，产品先后被授予 “中国名牌”、“中国驰名商标”，并于2011年被商务部授予“中华老字号”的荣誉称号。公司生产的“通化”山葡萄酒是国家地理标志产品。公司葡萄酒产品涵盖甜酒、干酒、冰酒、烈酒等多个葡萄酒类别，其中在广义甜型葡萄酒

（含冰酒）领域中具有一定竞争优势。

酒水电商业务作为公司主营业务之一，主要是通过品牌方授权向互联网平台销售酒水，并通过网络旗舰店实现部分网络零售，产品包括白酒、葡萄酒等酒水产品，其中白酒销售占比较大。公司酒水电商业务具有优良的电子商务渠道，策划与运营能力、供应链与售后服务，曾荣获“2021年度京东优质服务团队奖”、“2020年中国酒类电商10强”、“2020-2021中国酒业年度最佳渠

道”、“2019年京东酒业优秀合作伙伴”、“京东新通路2018年增长之星”。

2、报告期内，公司酒水电商（白酒销售业务为主）是公司收入、利润的

主要来源

单位：万元

项目	主营业务收入
	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
葡萄 酒	2,788.66	6.13%	5,160.40	8.49%	6,054.62	6.22%	5,646.14	5.51%
电商 平台	42,716.27	93.87%	55,625.15	91.51%	91,363.90	93.78%	96,749.42	94.49%
其中： 白酒	40,820.54	89.71%	53,773.63	88.46%	86,841.72	89.14%	96,049.23	93.80%
合计	45,504.93	100.00%	60,785.55	100.00%	97,418.52	100.00%	102,395.57	100.00%

单位：万元

项目	主营业务毛利
	2021年1-9月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
葡萄 酒	1,248.54	15.91%	2,114.35	17.67%	2,670.64	12.77%	2,801.81	14.82%
电商 平台	6,600.33	84.09%	9,850.02	82.33%	18,247.98	87.23%	16,102.21	85.18%
其中： 白酒	5,894.34	75.10%	9,152.02	76.49%	18,082.74	86.44%	16,095.33	85.03%
合计	7,848.87	100.00%	11,964.38	100.00%	20,918.63	100.00%	18,904.01	100.00%

3、公司酒水电商的发展不仅仅有赖于电商运营能力，同时资金实力、品牌、口碑也对快速发展起到非常重要的作用，上市公司给与了酒水电商（白酒销售业务为主）许多重要的有形与无形的支持，具体包括：

（1）经过80多年的历史积淀，公司已经形成“通化”品牌内涵的中国特色的葡萄酒文化——“以具有深厚历史积淀的酒窖为核心、以独特酿造经验为内涵、以优良口感和品质的葡萄酒为载体，蕴含当代中国的伟大发展历程，品味通葡、感受祖国的伟大复兴”。公司“具有深厚历史积淀和自身特色”的葡萄酒文化、“通化”品牌已经成为公司重要特征，具有一定的美誉度和品牌效

应，对于公司酒水电商（白酒销售业务为主）的发展起到了积极作用；

（2）公司长期从事酒类生产、销售，在酒水行业具有众多的资源、渠道、信息、人才，熟悉酒水行业的发展规律和轨迹，对公司酒水电商（白酒销售业务为主）业务的发展给与了众多战略和方向性的指导和支持，推动了公司酒水电商（白酒销售业务为主）业务的快速发展；

（3）报告期内，公司为了推动酒水电商（白酒销售业务为主）业务的快速发展，持续向酒水电商（白酒销售业务为主）业务提供了担保、资金支持，为业务发展资金提供了支持，具体如下：

单位：元

项目	公司对九润源提供担保、资金支持
	2021年1-9月	2020年度	2019年度	2018年度
提供担保	70,000,000	25,000,000	25,000,000	20,000,000
提供资金	86,805,783	20,529,000	24,529,000	20,000,000

4、公司发展战略

公司董事会决心振兴公司，实现中华老字号“通化”品牌的再次辉煌，传承与发扬国产葡萄酒文化，同时以子公司九润源电子商务有限公司为核心大力发展以酒类为主的消费品电商业务，实现营收、利润的双增长，为东北老工业基地的振兴作出贡献，为此制定了明确的公司战略：继续秉持葡萄酒与消费品电商的主业，以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。

根据公司发展战略，公司继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，并且以 “通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。葡萄酒与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，不存在葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋势。

综上，报告期内，公司主营业务一直为葡萄酒与酒水电商（以白酒销售为主）两个主业，没有发生变化。为了抓住市场机遇和新兴渠道，公司为九润源

在人才、融资、信息等方面提供了支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美

誉度也对酒水电商（以白酒销售为主）业务起到了积极作用，在酒水电商（以白酒销售为主）业务团队的共同努力下，酒水电商（以白酒销售为主）业务的快速发展，成为公司收入利润的主要来源。未来，公司将继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。葡萄酒与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，不存在葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋 势。因此，公司葡萄酒业务与白酒销售之间是相互依赖，相互促进的关系，不存在公司对白酒销售的单方面依赖。

三、中介机构意见

1、发行人律师意见

经律师核查，北京九润源与相关白酒企业根据前述业务合作协议开展合 作，除前述业务合作协议约定的权利义务内容外，双方不存在其他特殊利益安排或关联关系；

发行人主营业务一直为葡萄酒与酒水电商（以白酒销售为主）两个主业，没有发生变化。为了抓住市场机遇和新兴渠道，发行人从人才、担保、资金、信息以及其他战略和方向性等方面给与酒水电商业务（以白酒销售为主）巨大支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美誉度也对酒水电商（以白酒销售为主）业务起到了积极作用。在酒水电商（以白酒销售为主）业务团队的共同努力下，发行人酒水电商（以白酒销售为主）业务得以快速发展并成为发行人收入利润的主要来源。未来，发行人将继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现发行人经营业绩的扭转。据此，发行人与白酒销售之间是相互依赖，相互促进的关系，不存在发行人对白酒销售的单方面依赖；发行人葡萄酒生产、销售与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，也不存在葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋势。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司相关信息披露文件、决策文件、定期报告及审计报 告；取得了主要白酒采购合同、担保协议；访谈了发行人相关工作人员、主要合作白酒企业的相关人员；实地走访了公司葡萄酒生产厂区、酒水电商经营场所；并进行了相关公开信息的检索。

经核查，我们认为：报告期内，公司主营业务一直为葡萄酒与酒水电商

（以白酒销售为主）两个主业，没有发生变化。为了抓住市场机遇和新兴渠 道，公司为九润源在人才、融资、信息等方面提供了支持，同时“通化”品牌和“酒文化”的美誉度也对酒水电商（以白酒销售为主）业务起到了积极作 用，在酒水电商（以白酒销售为主）业务团队的共同努力下，酒水电商（以白酒销售为主）业务的快速发展，成为公司收入利润的主要来源。未来，公司将继续秉持葡萄酒与酒水电商的主业不变，并且以“通化”品牌为核心，以电子商务运营能力和渠道为支撑，实现“通化”品牌的融合与创新，形成“品

牌”、“产品”与“渠道”有效结合，彻底实现公司经营业绩的扭转。葡萄酒与酒水电商两个主营业务是相互促进的关系，不存在葡萄酒生产、销售被白酒生产、销售取代的趋势。因此，公司葡萄酒业务与白酒销售之间是相互依赖，相互促进的关系，不存在公司对白酒销售的单方面依赖。

问题十

10、根据申报材料，申请人存在多起诉讼、仲裁。请申请人就尚未了结的重 大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大 影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经 营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；

（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

一、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况

通葡股份目前尚未了结的重大诉讼、仲裁案件的具体情况如下：

1、大东工贸（含xx、x东玩具，xxxx东工贸、大东玩具实际控制人）的诉讼

（1）基本情况

大东工贸等2021年4月向南京中级人民法院提起诉讼称：公司实际控制人对江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）负有8,500万元还款义务，2018年12月27日实际控制人向其出具了两张由公司开具的票面金额分别为5,000万元

《商业承兑汇票》（承兑日期为0000x00x00x），0000x3月27日大东工贸取得两张票面金额分别为5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为0000x00x00x），0000x4月30日，大东工贸取得两张票面金额5,000万元《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年5月30日）替换《商业承兑汇票》（承兑日期为2020年4月26日）。大东工贸等要求公司就实际控制人的还款义务承担担保责任。

上述诉讼已经受理（（2021）苏01民初592号、（2021）苏01民初600号

（2021）苏01民初598号），尚未开庭。公司已经按照信息披露标准，就相关诉讼及时进行了信息披露。截至本报告签署日，基于上述诉讼，南京中级人民法院冻结了公司账户，涉及资金331.02万元。上述冻结的资金较少，不会对公司生产经营产生不利影响。

（2）对公司的影响

2020年7月，大东工贸已经就同一事项在吉林省通化市中级人民法院进行了诉讼。2020年12月14日，吉林省通化市中级人民法院就该诉讼作出一审判决，

（2020）吉05民初93号《民事判决书》判决内容如下：原被告间没有真实的交易和债权关系，其依据票据权利要求被告支付票据款人民币1亿元及利息的请求不能支持。依照《中华人民共和国票据法》第十条、《中华人民共和国公司

法》第十六条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，驳回原告江苏大东工贸有限公司的诉讼请求。

2021年1月，大东工贸向吉林省高级人民法院提起上诉。

2021年6月15日，吉林省高级人民法院就该诉讼作出终审判决，根据

（2021）吉民终194号《民事判决书》判决内容如下：公司与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对

人应尽合理审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支 持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判。

公司已经将吉林省高级人民法院的终审判决文件提交南京中级人民法院。

根据吉林省高级人民法院就发行人与大东工贸票据纠纷案件作出的（2021）吉民终194号终审判决、通化市中级人民法院的一审判决（2020）吉05民初93号，法院已认定发行人与大东工贸之间没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系，发行人不应向大东工贸承担担保责任。

就大东工贸及相关方在南京中院起诉发行人承担担保责任一案，大东工贸及相关方起诉所依据的事实与前述票据纠纷事实一致。因此如在南京中院审理的案件中大东工贸及相关方提交的证据情况与吉林省高级人民法院案件一致，发行人委托的案件代理律师倾向于认为大东工贸及相关方的上述诉讼请求不符合《民法典》第三百八十八条第一款 、《票据法》第十条第一款 、《商业汇票办法》第五条 、《公司法》第十六条第一款及第二款等法律法规关于票据关系的确认及担保的规定，发行人被法院认定为对大东工贸及相关方形成担保关系的可能性较小。

此外，就发行人的违规担保解除，xxx、xxx已经出具承诺，未来发行人如果因为“违规担保等损害公司利益的事项”，在充分考虑目前已有解除违规担保、承担损失的措施外给发行人造成损害的，xxx、xxxxxxx相关损失。

综上，根据上述吉林省高级人民法院对发行人与大东工贸票据纠纷案件的判决意见，结合案件代理律师的专业意见并依据《民法典》《票据法》等法律法规及司法解释，如在南京中院案件中大东工贸及相关方提交的证据情况与吉林省高级人民法院案件一致，则发行人被法院认定为对大东工贸及相关方形成担保关系的可能性较小。结合xxx、xxxxxx人违规担保事项出具的相关承诺，公司与大东工贸等的纠纷不会给发行人及其股东带来重大风险隐患，并且不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对发行人生产经营、募投项目实

施产生重大不利影响。

（3）信息披露情况

2021年4月6日，公司已经按照信息披露标准，就上述诉讼及时进行了信息披露，公告编号为临2021-030。

2、与南京华讯的相关诉讼

（1）基本情况

A、2021年5月，南京华讯向通化市中级人民法院提起诉讼，称其对江苏翰迅拥有债权；第三人江苏翰迅曾于2020年3月向被告通葡股份等提起诉讼追讨欠款，但又于2021年3月撤回起诉，第三人江苏翰迅的行为与未起诉无异，已构成怠于行使其到期债权。要求公司履行代位清偿义务，向其支付5,000万元。目前，该诉讼已经受理（xxxxxxxxxxxx（0000）吉05民初76号），尚未开庭。公司已经按照信息披露标准，就相关诉讼及时进行了信息披露。截至本回复出具日，通化市中级人民法院冻结了公司银行账户，涉及资金245.83万元；查封了公司位于净月开发区净月大街4666号万科惠斯勒小镇一期商业1、2号楼102号的房产，上述冻结的资金较少，相关查封的房产为公司办公用房，不会对公司生产经营产生不利影响。

B、2021年7月，南京华讯向江苏宿迁市中级人民法院提起诉讼称：江苏翰迅仍欠南京华讯退货款，南京华讯对江苏翰迅享有债权。江苏翰迅于2020年3月在南京市中级人民法院以通葡股份、xx、xxxxxx提起诉讼，要求通葡股份偿还2亿元本金及利息，要求xx、xx承担连带保证责任。2021年3月，江苏翰迅撤诉。《民法典》第538条规定：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。江苏翰迅在欠南京华讯巨额债务没有偿还的情况下放弃其对通葡股份享有的债权，严重影响了南京华讯债权的实现，南京华讯有权依据《民法典》第538条的规定提起撤销权诉讼。南京华讯将公司作为第三人。该案件（（2021）苏13民初448号）已经江苏宿迁市中级人民法院受理，尚未开庭。公司已经按照信息披露标准，就相关

诉讼及时进行了信息披露。

综上，上述诉讼均是就公司与江苏翰迅之间的纠纷引起。

（2）与江苏翰迅的纠纷

A、江苏翰迅原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱

2020年3月，江苏翰迅对公司、实际控制人进行起诉。由于公司并没有收到江苏翰迅的款项，相关款项为实际控制人所用，因此江苏翰迅要求公司偿还借款，该主张在事实上和法律上均存在重大瑕疵。

2020年7月，公司自查发现了多笔实际控制人使用公司名义对外担保的事 项，并按照要求对外进行了信息披露。公司（母公司）近年来营业收入均低于1亿元、持续亏损，可变现资产较少（部分可变现的房产被司法查封），实际偿付能力较弱。

同时，公司实际控制人持有公司的股权均处于被其他债权人质押或查封的状态，自身偿付能力弱。

B、公司、公司实际控制人、xxx、陈晓琦等与江苏翰迅和解及执行情

况

由于原有债权存在瑕疵，没有抵押物，原相关各方偿债能力弱，对于公司原有纠纷，江苏翰迅能否通过诉讼获得胜诉，且获得足额清偿具有较大不确定性。

2021年公司、公司实际控制人为了推动公司快速回到正常经营轨道上，并保护公司及股东利益，引入拟成为公司实际控制人的xxx、xxx共同解决相关历史遗留问题。

2021年3月，江苏翰迅基于保护自身利益的角度与公司、xxx、xxxxxx方、实际控制人、xxxxxx，确认公司不是相关借款的用款人，实际控制人是相关借款的实际用款人。和解的生效条件为xxx、xxxxxxx关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，公司违规担保责任全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解

中，公司不需要承担任何义务。除公司实际控制人在达成和解前已经归还的款项外，2021年3月末，由xxx、xxxxxxx关主体向江苏翰迅指定银行账户偿还了5,000万元，同时由xx、xxxxxx主体提供了抵押价值合计为 14,050万元的房产抵押给江苏翰迅作为还款保障，和解生效条件满足，公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经全部解除。

2021年3月，公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》

（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。

上述和解是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利 益，与相关方达成的和解没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。

综上所述，公司对江苏瀚迅纠纷已经化解。

（3）对公司影响

根据前述公司与江苏翰迅的纠纷及解决情况，江苏翰迅作为独立法人主体与公司及相关方达成和解，是出于自身实际利益考虑，有效地保护了其利益。江苏翰迅并不存在怠于追讨债权或恶意放弃债权的行为，各方达成的和解没有损害江苏翰迅的合法权益，更不会损害南京华讯的合法权益。南京华讯目前起诉公司和江苏翰迅的两个诉讼，不符合《民法典》第五百三十五条第一款关于代位权及《民法典》第五百三十八条、五百三十九条关于撤销权行使的条件，南京华讯上述两个诉讼案件被法院认可与支持的可能性较小。

同时，就发行人的违规担保解除，xxx、xxx已经出具承诺，未来发行人如果因为“违规担保等损害公司利益的事项”，在充分考虑目前已有解除违规担保、承担损失的措施外给发行人造成损害的，xxx、xxxxxxx相关损失。

综上，结合上述诉讼案件代理律师的专业意见以及xxx、xxxxxx担保事项出具的相关承诺，并依据《民法典》及相关司法解释，发行人基于

《和解协议》对江苏翰迅不负有担保、还款责任，南京华讯在两个诉讼案件项下的主张被法院支持的可能性较小，发行人与江苏翰迅、南京华讯的纠纷不会给发行人及其股东带来重大风险隐患，该等诉讼事项不会对生产经营、募投项

目实施产生重大不利影响。

（4）信息披露情况

2021年5月10日，公司已经按照信息披露标准就（2021）x 05民初 76 号诉讼及时进行了信息披露，公告编号为临 2021-047。

2021年7月6日，公司已经按照信息披露标准，就（2021）苏13民初448号诉讼及时进行了信息披露，公告编号为临2021-069。

3、与南通泓谦的仲裁

（1）基本情况：

2021年7月，南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁称：公司、佳吉利、南通泓谦三方签订《商业承兑汇票转让及承兑协议》，约定佳吉利背书转让一张承兑汇票给南通泓谦，出票人及承兑人为公司，票面金额为人民币 7000万元，汇票到期日为2017年12月17日。同日佳吉利、南通泓谦签订了《商业承兑汇票转让及承兑协议之补充协议》，该补充协议约定借款期限为三个

月，按年息15%计算利息，并由吉林省吉祥嘉德投资有限公司、xxxx担

保。南通泓谦要求公司偿还本息1.047亿元。上述仲裁申请已经上海国际经济贸易仲裁委员会受理（2021沪贸仲字第12903号），尚未开庭。公司已经按照信息披露标准，就相关仲裁及时进行了信息披露。

经核查，公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入上市公司账户。根据实际控制人的说明，截至2021年4月末，实际控制人已经偿还南通泓谦5,700万元。

2021年7月，公司就同一事项向上海国际经济贸易仲裁委员会申请对南通泓谦仲裁要求：南通泓谦是一家从事商业服务的公司，并没有放贷资格，且其注册资本仅为500万元人民币，在相关汇票到期日前并不提示承兑，并不急于收回欠款，不采取相应措施，致使借款人的损失扩大。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十三条规定，2017年9月17日相关方签订的协议应认定为无效。上述仲裁申请已经上海国际经济贸易仲裁委员会受理（（2021）沪贸仲字第12629号），尚未开庭。公司已经按照信息披露标 准，就相关仲裁及时进行了信息披露。

（2）对公司的影响

xxx女士、xxxxxxx关联方以其对上市公司6,421.14万元应收款项，通过银行转账汇入上市公司指定账户中4,050.00万元，合计1.047亿元（与南通泓谦申请仲裁的金额相同），用于承担上市公司针对前述违规担保可能造成的损失；同时xxx女士、xxxxxxx如果公司最终承担相关损失，上述资金用于保障公司利益不受损失。

综上，该等仲裁事项不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。

（3）信息披露情况

2021年7月22日，公司已经按照信息披露标准就SDF20210599仲裁及时进行了信息披露，公告编号为临 2021-073。

2021年7月13日，公司已经按照信息披露标准，就（2021）沪贸仲字第 12629

号仲裁及时进行了信息披露，公告编号为临2021-071。二、上述诉讼不会构成本次再融资构成法律障碍

上述诉讼均有公司对实际控制人的为担保引起。针对违规担保和诉讼，公司、实际控制人、拟成为实际控制人的xxx、xxxxxxx付款项、达成和解、终审判决、存放足额款项、承诺承担损失等方式，有效地化解了公司风险,根据

《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定通葡股份的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患，详情请见本题回复之“一、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件情况”。同时，通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生，详细情况请见本反馈意见问题3回复之 “一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险”。

上述诉讼、仲裁事项均已及时履行信息披露义务，均不涉及公司核心专 利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实施，公司及相关方已经采取有效措施化解了相关纠纷的不利影响，不会对公司生产经营、财务状况、未来

发展产生重大不利影响。截至本回复出具日，根据《证券期货法律适用意见第5

号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事项或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给公司及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述诉讼、仲裁事项不构成本次再融资的法律障碍。

三、中介机构意见 1、发行人律师意见

发行人律师认为：基于发行人及相关方为违规担保事项及相关纠纷采取的补救和解决措施以及xxx、xxx、xxxx规担保事项出具的相关承诺，并结合相关案件代理律师的专业分析，上述诉讼、仲裁不会给通葡股份及其股东带来重大风险隐患；尚未了结的重大诉讼及仲裁情况不会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；已经履行了信息披露义务；不会构成再融资的法律障碍。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了公司相关信息披露文件，定期报告、审计报告，相关诉讼仲裁文件，律师、会计师出具的专项报告；取得了法院的司法判决文件，和解文件、还款凭证、抵押凭证，进账单，xxx、xxx的承诺以及实际控制人的承诺；访谈了公司相关人员，取得公司诉讼律师的说明，以及发行人律师、发行人会计师的专项意见；实地走访了公司生产经营场所、公司所在地法院；学习了《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律法 规；检索了裁判文书网等公开信息查询渠道。

经核查，保荐机构认为：上述诉讼、仲裁事项均已及时履行信息披露义 务，均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，不涉及募投项目实 施，公司及相关方已经采取有效措施化解了相关纠纷的不利影响，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。截至本回复出具日，根据

《证券期货法律适用意见第5号》第四条的相关规定，公司的上述违规担保事项

或者涉及的纠纷不属于上市公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不会给公司及其股东带来重大风险隐患。通葡股份已就违规担保隐患采取了相应的整改措施，以避免违规担保事项的再次发生。

综上，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。发行人上述诉讼、仲裁事项不构成本次再融资的法律障碍。

问题十一

11、根据申报材料，公司生产环节存在污染物排放。请申请人补充说明：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）公司生产经营是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力

1、生产经营中涉及环境污染的具体环节

x公司在生产经营中涉及环境污染的具体环节：生产环节（洗瓶、清洗设备）产生的废水、生产供热锅炉产生的废气、加工车间产生的机械噪声以及生产固体废物（炉渣、生活垃圾以及废包装袋、包装箱等）。

2、主要污染物排放标准及排放量

序号	污染源	标准
1	废气	《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）
2	废水	《通化市污水处理厂进水指标污水综合排放标准》（GB8978- 1996）三级标准、《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918- 2002）一级B

序号	污染源	标准
3	固体废物	《一般工业固体废物储存、处置场污染控制标准》（GB18599- 2001）
4	厂界噪声	《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类

主要污染物名称及排放量

污染物	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
废气	0.018t/a	0.025t/a	0.022t/a	0.016t/a
废水	24,387t/a	37,767t/a	44,420t/a	41,849t/a

公司污染物排放量符合公司生产经营规律。

3、主要处理设施及处理能力

（1）废气处理

公司生产过程中废气主要为锅炉废气，燃料为天然气燃料，锅炉污染物主要经湿式脱硫除尘器处理、通过不低于8米高的烟囱排放，可以满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）中的标准后排放。

（2）废水

公司废水经过沉淀池沉淀杂质后排入通化市排污管网至通化市污水水处理厂统一处理，达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级 B排放标准后，排入浑江。（3）固体废物

公司在生产中可产生少量固体废物（碎瓶渣、废纸箱、湿纸箱等），由环卫部门收取处理。

（4）噪音

公司对产生噪声污染采用减震、隔声等各种措施降低噪声，厂房车间在生产期间进行封闭管理，设备增加减震垫，减轻设备及气流噪声对厂界的影响。厂区周围均满足《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2类区标准要

求。

二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染 相匹配。

报告期内，公司环保投资和相关成本支出情况如下：

单位：元

项目	2021年1-9月	2020年	2019年	2018年
污水处理费	34,141.80	52,873.80	62,188.00	58,588.60
垃圾处理费	6,000	7,200	6,000	6,000
环境保护税	1,163.8	1,571.9	1,392	1,331.49
环保投资	-	-	-	280,300.00

公司始终十分重视环境保护工作，由生产调度部负责公司环境保护工作。报告期内，公司现有各项环保设施均正常运转，由专业的管理者维护，并制定了切实可行的环境保护设施运行管理规章制度，企业各项目环保设施运行良 好。

公司各项环保支出均在生产设计方案范围内，结合生产过程中的实际情况进行投入，确保公司生产经营各项环境影响指标符合环境保护相关要求，与公司生产经营所产生的污染物匹配。

公司的环保设施主要与生产环节相匹配，生产线中已经配套了相应的环保设备，故报告期内未单独投入环保设施。

三、公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

公司始终十分重视环境保护工作，由生产调度部负责公司环境保护工作。报告期内，公司现有各项环保设施均正常运转，由专业的管理者维护，并制定了切实可行的环境保护设施运行管理规章制度，企业各项目环保设施运行良 好。

公司于2020年3月13日取得了《固定污染源排污登记回执》（登记编号：

91220000702312420U001W），有效期为2020年3月13日至2025年3月12日。

公司不属于吉林省重点污染单位。通化市生态环境局东昌分局出具了《证明》，通化葡萄酒股份有限公司自成立以来一直严格遵守环保方面的法律法 规，不存在环保方面的重大违法、违规及处罚。

报告期内，公司在生产经营中积极认真履行环保责任，严守国家和地方相关环境保护法律法规，对生产过程中产生的污染物采取了有效地治理措施且治

理效果良好，未发生环境污染事故。在通化市环境监测站对公司的历次定期污染源检测中，均达到环保部门要求的排放标准。报告期内，在由环保监察部门进行的现场检查中，未发现公司存在任何违反环保法律法规的事件，也没有接到任何关于公司污染事件的投诉。

四、中介机构意见

1、发行人律师意见

发行人律师认为：发行人不属于重污染行业，生产经营过程中产生的污染物按照标准进行排放，具备生产经营过程中涉及环境保护的主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关成本支出合理，环保设施实际运行情况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政 策。

2、保荐机构意见

保荐机构查阅了政府部门出具相关批复、证明；实地查看了发行人重要环保设施情况，并对公司环境保护工作的相关责任人进行了访谈；了解了公司环保措施开展情况；查询了通化市环境保护局、信用中国等政府公开信息网站。

经核查，保荐机构认为：公司不属于重污染行业，生产经营过程中产生的污染物按照标准进行排放，具备生产经营过程中涉及环境保护的主要处理设施及处理能力；报告期内公司环保投资和相关成本支出合理，环保设施实际运行情况良好，报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司生产经营符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。

问题十二

12、请申请人补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明：

（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求；（2）申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实

施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：

一、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求

截至本回复出具日，公司及其控股子公司报告期内受到的内有关行政主管部门的行政处罚共计3项，具体如下：

序号	被处罚对象	处罚机构	处罚决定书文号	处罚金额 （万 元）	处罚原因、处罚情况及处罚要求
1	通葡股份	吉林省通化市公安消防支队	通公 （消）行罚决字 （2018） 0005 号	0.1	2018 年 1 月 22 日，通化市公安消防支队对通葡股份检查时发现电器产品使用不符合规定（插座和灯具旁有可燃物），并下达了《责令限期改正通知书》。2018 年 1 月 25 日，通化市公安消防支队对通葡股份进行复查时发现隐患未及时整改，违反了 《中华人民共和国消防法》第二十七条第二款的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十六条之规定，给与通葡股份责令停止生产车间违规插座的使用，并处罚 款人民币壹仟元整的处罚。
2	九润源	北京市丰台区统计 局	丰统执简罚决字 （2018）第 0046 号	0.1	2018 年 5 月 10 日，因北京九润源迟报统计资料，被北京市丰台区统计局依据《中华人民共和国统计法》第四十二条除以警告并处 1000 元罚款。
3	北京酒街网	北京市通州区发展 与改	通发改价格处罚 [2019]4 号	0.1	北京酒街网于 2018 年 11 月 11 日，在天猫 “xxx酒类专营店”销售“红星二锅头 56 度大二 500ml*12 高度白酒北京二锅头北京原厂原箱”商品时，销售页面标示:价 格￥399.00 促销价￥149.00，左图标示双

革委员会 十一活动价￥149，成交价格 399.00 元， 与原国家计委《关于商品和服务实行明码标价的规定》(第 8 号令)第二十一条第(三)项的规定不符，存在在标价之外加价出售商品或收取未标明的费用的价格行为。该行为违反了《中华人民共和国价格法》第十三条第二款的规定，构成在标价之外加价出售商品或收取未标明的费用的价格违法行为。该价格违法行为无违法所得。根据《价格法》第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第(三)项、国家发展和改革委员会关于印发《规范价格行政处罚权的若干规定》的通知(发改价监 [2014]123 号)第七条第(四)项及第十二条第 (四)项、《关于印发价格违法行为行政处罚裁量基准(试行)》的通知(京发改规[2016]19号)第十六条第一款的规定，北京市通州区发展与改革委员会于 2019 年 2 月 12 日决 定对北京酒街网作出罚款 1,000 元的行政 处罚。

二、申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可

针对上述行政处罚，公司及相关控股子公司均已采取完善的整改措施，达到了预期整改效果并取得实施处罚机构的认可，具体情况如下：

1、2018年2月6日，通葡股份因电器产品使用不符合规定（插座和灯具旁有可燃物）被吉林省通化市公安消防支队处以罚款 0.1万元的行政处罚（通公

（消）行罚决字（2018）0005号）。接到处罚通知后，通葡股份按规定缴纳了罚款，立即停止生产车间违规插座的使用，并在公司范围内进行整体排查，同时公司要求相关人员加强对消防法律法规的进一步学习。除前述消防行政处罚外，公司及控股子公司在报告期内不存在其他因违反消防法律法规而受到消防行政监管部门处罚的情况。

依据《中华人民共和国消防法》第六十六条规定：“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款。依据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根