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紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：紫光国芯微电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：紫光国微股票代码：002049

收购人一名称：苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx

通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x

收购人二名称：海南联合资产管理有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxx 00 xxxxx 00 x X x

收购人三名称：清华控股有限公司

住所/通讯地址：xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx（xxxx）X x

00 x

签署日期：2018 年 9 月

特别提示‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

为便于投资者更好理解本次收购所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

高铁新城、海南联合分别与清华控股签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团 30%股权、6%股权。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。本次对上市公司的收购系因紫光集团股权结构调整所致。

本次收购前，清华控股持有紫光集团 51%股权，系紫光集团单一控股股东，清华控股通过紫光集团及其子公司控制紫光国微 36.77%股份。

本次收购后，高铁新城、清华控股、海南联合三方构成共同控制关系，对紫光集团实施三方共同控制，高铁新城、清华控股、海南联合三方通过共同控制紫光集团及其子公司的方式共同控制紫光国微 36.77%股份。

本次收购前后，清华控股通过同方股份单独控制紫光国微 2.99%股份未发生变化。

前述股权转让触发对包括紫光国微在内的紫光集团相关下属上市公司的间接收购，该等收购拟向相关证券监管机构提交豁免要约收购义务的申请，待取得豁免核准并满足《股权转让协议》约定的财政部批复等全部生效条件及交割条件后实施。

因涉及审批流程较多，是否能够通过审批及审批周期均存在较大不确定性，提请广大投资者注意本次权益变动的审批风险。

收购人声明‌

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第

16 号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在紫光国微拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在紫光国微中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策程序如下：

1、2018 年 8 月 20 日已经高铁新城董事会审议通过；

2、2018 年 8 月 20 日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

3、2018 年 8 月 20 日已经海南联合党委会议通过；

4、2018 年 8 月 23 日已经海南联合总经理办公会议通过；

5、2018 年 8 月 30 日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

6、2018 年 9 月 3 日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

7、2018 年 9 月 3 日已经清华大学经营资产管理委员会 2018 年第 8 次会议审议通过；

8、2018 年 9 月 3 日已经紫光集团第四届董事会 2018 年第十九次会议审议通过。

9、2018 年 9 月 3 日已经紫光集团 2018 年第十四次临时股东会审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行如下程序：

1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

2、本次股权转让取得财政部批复；

3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录‌

特别提示 2

收购人声明 3

目 录 5

第一节 释义 7

第二节 收购人介绍 9

一、收购人基本情况 9

二、收购人产权及控制关系 10

三、收购人的主营业务及最近三年简要财务状况 20

四、收购人最近五年合法、合规经营情况 21

五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 22

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 24

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 24

第三节 收购决定及收购目的 26

一、本次收购的目的 26

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的

计划 26

三、本次收购中收购人所履行的决策、备案及审批程序 27

第四节 收购方式 28

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况 28

二、本次收购涉及的交易协议有关情况 30

三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况 35

第五节 后续计划 36

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 36

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计

划 36

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 36

四、对上市公司章程进行修改的计划 37

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 37

六、对上市公司分红政策的进行调整的计划 37

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 37

收购人的声明 38

收购人的声明 39

收购人的声明 40

第一节 释义‌

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书摘要	指	紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要
上市公司、紫光国微	指	紫光国芯微电子股份有限公司
受让方	指	苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司、海南联合资 产管理有限公司
转让方、清华控股	指	清华控股有限公司
收购人	指	苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司、海南联合资 产管理有限公司、清华控股有限公司
高铁新城	指	苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
海南联合	指	海南联合资产管理有限公司
高铁新城管委会	指	苏州高铁新城管理委员会
海南省国资委	指	海南省国有资产监督管理委员会
海南发展	指	海南省发展控股有限公司
紫光集团	指	紫光集团有限公司
北京紫光通信	指	北京紫光通信科技集团有限公司
西藏紫光春华	指	西藏紫光春华投资有限公司
紫光股份	指	紫光股份有限公司
苏州紫光高辰	指	苏州紫光高辰科技有限公司
紫光数码（苏州）	指	紫光数码（苏州）集团有限公司
紫光数码小贷	指	苏州紫光数码互联网科技小额贷款有限公司
清控财务公司	指	清华控股集团财务有限公司
高铁新城经济	指	苏州高铁新城经济发展有限公司
同方股份	指	同方股份有限公司
《股权转让协议》	指	《清华控股有限公司与苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司关于紫光集团有限公司之股权转让协议》、《清华控股有限公司与海南联合资产管理有限公司关于紫光 集团有限公司之股权转让协议》
本次收购	指	高铁新城、海南联合与清华控股分别签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团 30%股权、6%股权。同时，高铁新城、海南联合、清华控股三方签署 《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，导致高铁 新城、海南联合、清华控股触发对上市公司的收购
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 收购人介绍‌

一、收购人基本情况‌

（一）高铁新城

截至本报告书摘要签署日，高铁新城的基本情况如下：

企业名称	苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司
注册地址	苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼
法定代表人	xxx
注册资本	1,200,000.00 万元
统一社会信用代码	91320507591128726Q
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	2012 年 2 月 29 日至 2062 年 2 月 28 日
控股股东名称	苏州高铁新城管理委员会
通讯地址	xxxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x
电话	0000-00000000
经营范围	授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）海南联合

截至本报告书摘要签署日，海南联合的基本情况如下：

企业名称	海南联合资产管理有限公司
注册地址	xxxxxxx 00 xxxxx 00 xX x
法定代表人	xxx
注册资本	103,367.235424 万元
统一社会信用代码	91460000747784800L
企业类型	其他有限责任公司
经营期限	2003 年 7 月 18 日至长期
控股股东名称	海南省国有资产监督管理委员会
通讯地址	xxxxxxx 00 xxxxx 00 xX x
电话	0000-00000000
经营范围	承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司 的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、

经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主

管部门批准的有关业务。

（三）清华控股

截至本报告书摘要签署日，清华控股的基本情况如下：

企业名称	清华控股有限公司
注册地址	xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx（xxxx）X x 00 x
法定代表人	xxx
注册资本	250,000 万元
统一社会信用代码	91110000101985670J
企业类型	有限责任公司（国有独资）
经营期限	1992 年 8 月 26 日至 2022 年 8 月 26 日
控股股东名称	清华大学
通讯地址	xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx（科技大厦）A 座 25 层
电话	000-00000000
经营范围	资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询;技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、收购人产权及控制关系‌

（一）股权控制关系

1、高铁新城

高铁新城系高铁新城管委会设立的国有独资公司，高铁新城管委会为高铁新城唯一出资人和实际控制人。截至本报告书摘要签署日，高铁新城的股权控制关系如下图所示：

高铁新城管委会

100.00%

高铁新城

2、海南联合

海南联合

海南省国资委直接持有海南联合 53.56%的股权，通过全资子公司海南发展间接持有海南联合 46.44%的股权，合计控制海南联合 100%的股权，系海南联合的控股股东、实际控制人。截至本报告书摘要签署日，海南联合的股权控制关系如下图所示：

海南省国资委
53.56%		100.00%
	海南发展 46.44%

3、清华控股

清华大学持有清华控股 100%的股权，为清华控股的控股股东、实际控制人；教育部为清华控股最终实际控制人。截至本报告书摘要签署日，清华控股的股权控制关系如下图所示：

清华大学

100.00%

教育部

清华控股

4、收购人之间在股权、资产、业务、人员方面的关系

本次收购前，高铁新城的下属企业与清华控股的下属企业存在共同对外投资，主要情况如下：

（1）清华控股通过紫光股份全资子公司紫光数码（苏州）持有紫光数码小贷 60%股权，高铁新城控股子公司高铁新城经济持有紫光数码小贷 30%股权。紫光数码小贷股权结构如下：

100.00%

99.00%

1.00%

60.00%

30.00%

5.00%

5.00%

苏州太联创业投资中心（有限合伙）

盛景网联科技股份有限公司

高铁新城经济

紫光数码（苏州）

苏州城市建设投资发展有限责任公司

高铁新城

紫光股份

紫光数码小贷

（2）清华控股通过紫光股份及其全资子公司紫光数码（苏州）持有苏州紫光高辰 40%股权，高铁新城及其控股子公司高铁新城经济合计持有苏州紫光高辰 60%股权。苏州紫光高辰股权结构如下：

高铁新城

苏州城市建设投资发展有限责任公司

紫光股份

99.00%

1.00%

100.00%

高铁新城经济

紫光数码（苏州）

40.00%

20.00%

20.00%

20.00%

苏州紫光高辰

除上述情况外，各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面相互独立。

（二）控制的核心企业情况

1、高铁新城及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

（1）截至本报告书摘要签署日，高铁新城控制的核心企业如下：

单位：万元、%

序 号	公司名称	注册资本	持股 比例	业务范围
1	苏州高铁新城经济发展有限公司	1,000,000.00	99.00	对外投资；城市基础综合建设开发；城市基础设施的投资、经营管理；水利基础设施建设；投资咨询服务；工程项目管理、物业管理；市政开发建设、土地整理及开发；房地产开发经营（“苏地 2017-WG-15”地块）。
2	苏州高铁新城城 乡一体化建设有限公司	300,000.00	100.00	城乡一体化、城镇化建设中的基础设施建设和公益事业的投资建设；实业投资；资产管理收益。
3	苏州市清漪水务 发展有限公司	200,000.00	100.00	给排水管网安装，水利工程建设，管网建设及维修， 供水技术咨询。
4	苏州高铁新城创新创业投资有限公司	100,000.00	100.00	创业投资业务；代理其他创投投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；上市策划和其他资本运 作策划业务。
5	苏州高铁新城产	50,000.00	100.00	产业园开发建设、基础设施建设；对产业园进行资

	业园发展有限公司			产管理；自有房屋出租；商务信息咨询、会务服务； 为产业园内企业提供项目管理服务；提供企业后勤配套设施管理服务。
6	苏州xx城镇建 设发展有限公司	50,000.00	100.00	城镇化、城乡一体化建设中的基础设施建设；实业 投资；资产管理；水利工程建设。
7	苏州高驰城镇建设发展有限公司	50,000.00	100.00	城镇化投资、开发、建设；创业园基础设施开发、 建设；生态环境建设；服务业项目开发、建设及管理；房屋租赁与咨询。
8	苏州高铁新城智慧城市发展有限 公司	10,000.00	100.00	基础性信息化项目建设；信息化技术开发；公共基础数据库、公共信息平台、云数据中心建设；信息 系统技术升级维护和安全管理。
9	苏州南亚投资担保有限公司	10,008.00	80.03	融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以 自有资金进行投资。
10	苏州紫光高辰科技有限公司	5,000.00	40.00	房地产开发经营(“苏地 2012-G-54”地块,按规定办理房产资质)。创新创业载体的投资建设和运营管理;受托科技孵化器和企业孵化器的经营和管理;xx技术的研究、开发、咨询、转让和服务;创业投资和股权投资;受托创业资本的经营和管理;为创业企业提供创业管理服务及相关的增值服务;非学历技术培 训;会议策划和举办;自有房屋出租;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外)。
11	苏州高铁新城传媒文化有限公司	3,000.00	40.00	广告设计、广告制作,发布自有媒体广告;房地产营销策划;城市品牌营销策划;广告工程的设计、施工及维 护;会展策划、企业形象策划,庆典礼仪服务。
12	苏州高铁新城人力资源管理有限 公司	1,000.00	100.00	人力资源服务；企业管理咨询。

（2）截至本报告书摘要签署日，高铁新城的控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

2、海南联合及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

（1）截至本报告书摘要签署日，海南联合控制的核心企业如下：

单位：万元、%

序号 公司名称 注册资本 持股 业务范围

			比例
1	琼海联合实业有限公司	10,000.00	95.00	房地产开发、经营；物业管理服务；酒店管理；保洁服务；理发及美容服务；洗浴服务；保健服务；餐饮服务；旅游信息咨询；文化交流活动策划；会议及会展服务；海上垂钓服务；日用百货零售；文化、体育用品及器材零售；水果种植；蔬菜、食用菌及园艺作物种植；坚果、饮料作物种植；养老服 务；观光农业项目开发。
2	海南联合股权投资 基金管理有限公司	10,000.00	99.40	受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相 关咨询服务。
3	海南省中小企业信用担保有限公司	10,000.00	36.00	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资担保,信用证担保；兼营诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财 务顾问等中介服务,以自有资金进行投资。
4	海南xx实业开发公司	6,000.00	100.00	房屋租赁，旅游项目开发；装修工程；服装设计加工；信息咨询；建筑材料、化工原料(专营除外)、有色金属、家用电器、五金交电、通讯设备、针织 品、日用百货、旅游工艺品的销售。
5	海口联合小额贷款 有限公司	5,000.00	100.00	专营小额贷款业务。
6	海南省信息产业投资有限公司	1,250.00	100.00	数据采集、存储、投资开发、处理、服务及销售；数据平台建设及投资；信息系统集成、服务及投资；云计算技术、服务及投资；智能终端软硬件产品投资开发、生产及销售；计算机软硬件的投资开发；计算机系统集成及投资；卫星技术投资开发、传输及服务；企业孵化服务及投资；商务信息咨询；自 有房屋租赁；物业服务；会议会展服务。
7	海南省扶贫工业开发区总公司	1,000.00	100.00	房地产开发经营，工业区开发，农业开发，钢材销售，建筑材料，普通机械，化工产品及原料(专营及危险品外)，五金工具，矿产品(专营除外)，电子产品及元器件，仪器仪表，化纤原料，针纺织品及原料，车零配件，技术引进和转让，家用电器(三包)，音像设备，工艺品，日用百货。房屋租赁， 土地租赁，农贸市场，代收水电费。
8	海南千江月酒店管理有限公司	200.00	50.00	酒店、度假村、酒店式公寓、商务写字楼、高档公 寓及别墅小区的经营管理；旅游项目开发；会议及商务活动服务；酒店设备及物品供应；商品销售。
9	海南xx物资公司	200.00	100.00	房屋租赁，有色金属，建筑材料，化工原材料及产 品(国家专营及危险品除外)，普通机械，钢材。
10	海南省琼南热带作 物发展总公司	135.00	100.00	热作产品、农副土特产、化工原料、机电（不含汽 车）、机械设备、水泥、海产品、电子产品、矿产

品（不含国家禁止销售的矿产品）、百货、针纺织

品销售，三来一补，技术咨询。

（2）截至本报告书摘要签署日，海南联合的控股股东、实际控制人海南省国资委所控制的其他核心企业如下：

单位：万元、%

序号	公司名称	注册资本	持股 比例	业务范围
1	海南省发展控股有限公司	1,229,866.81	100.00	海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的 咨询、策划、论证业务。
2	海南省农垦投资控股集团有限公司	880,000.00	100.00	以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务 业。
3	海南海钢集团有限公司	100,000.00	100.00	多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆(仅限分支机构经营)，自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管 理。
4	海南省水务集团有限公司	90,336.00	53.70	城乡生活、工业供水项目投资、建设与运营管理；生活污水、工业废水处理项目投资、建设与运营管理；中水回用；污泥处理处置与资源化利用；水景观、水环境治理；水务及环保工程技术咨询、企业管理咨询；市政供排水设备、材料研发、生产、销售；市政供排水工程施工；水表、水质检 验及检测。
5	海南省旅游投资控股集团有限公司	35,102.51	100.00	开展旅游开发区、景区、景点、酒店宾馆、海上游、高尔夫球场、岛屿旅游开发等基础设施项目、政府旅游基础设施项目及配套工程的投融资、开发及资产经营管理、旅游房地产综合开发，旅游产品的开发和生产，旅游文化娱乐、体育、教育、免税项目的投资开发，资产租赁，酒店设备的销 售，广告业务。
6	海南省路桥投资 建设有限公司	30,000.00	83.33	桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项 目及配套工程的投资、建设及经营管理，补偿土

				地的综合开发，建筑材料、工程设备的销售，广 告业务。
7	海南省免税品有限公司	20,000.00	100.00	在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经 营，包括：糖果、婴儿配方奶粉及辅食、保健食品、一类及二类家用医疗器械等免税品（以许可 证批准的经营范围为准）；场所建设与场地租赁；经营有税品批发和零售贸易、仓储、物流、商务 服务；对外贸易。
8	海南省国际信托投资公司	20,000.00	100.00	信托存贷款，投资业务，委托存贷款，投资业务，有价证券业务，金融租赁业务，代理财产保管与处理业务，代理收付业务，经济担保和信用见证业务，经济咨询业务，中国人民银行和国家外汇管理局批准经营的其它金融业务，境内外外汇信托存款，境内外外汇信托放款，境内外外汇信托投资，以其自资金进行发行和代理发行外币有价证券，接受其外汇投资，放款，租赁，担保项下的进出口贸易结算业务，外汇担保和见证业务， 征信调查,咨询服务。
9	海南海汽投资控 股有限公司	19,700.00	100.00	企业经营管理服务，房地产开发经营，项目开发 与经营，资产租赁。
10	海南省南海现代渔业集团有限公 司	13,000.00	100.00	海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营管理；制冰冷藏；船用电器零部件销售；船用油料购销； 土地租赁。
11	海南华顺实业有限责任公司	11,243.00	100.00	技术引进及开发，项目投资，自有房产销售，日用百货、五金工具、交电商业、化工产品及原料(专营除外)、农副产品、棉、毛、麻、丝绸、化纤服装、鞋帽及辅助材料销售；纺织原材料、纺织品、纺织机械设备、纺织配套通用设备、配件、纺织器材、仪器仪表、化工原料、染化料、建筑装饰材料、猪鬃材料及制品、地毯、挂毯的销售,纺织 品包装。
12	海南省盐业集团 有限公司	10,000.00	100.00	食用碘盐、塑料包装产品、盐化工、化工原料、 水产品生产经销；实业投资、土地开发。
13	海南省金林投资集团有限公司	9,500.00	100.00	房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造林、营林、农林业开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投 资；基础设施建设；信息、技术咨询服务。
14	海南省开发建设 总公司	8,000.00	100.00	投融资兴办企业，农业项目综合开发经营，高新 科技开发经营，旅游项目开发。
15	海南省建筑工程	5,200.00	100.00	房地产项目投资，房屋建筑、土木工程信息咨询。

	总公司
16	海南农垦资产管 理有限公司	5,000.00	100.00	企业内部、外部不良资产经营（金融资产管理除 外）。
17	海南华厦投资管理有限公司	3,500.00	100.00	旅游、养生项目的投资及管理，文化、体育、艺术交流及培训的组织策划，文化、体育娱乐产品研发及销售，体育赛事、会展及礼仪服务的策划，艺术品的收藏及展销，林木、花卉种植及销售，旅游、养生地产投资与管理，土地开发，市政工 程，道路照明工程，室内外装饰装修工程。
18	海南省监狱企业 集团有限责任公司	3,200.00	100.00	房地产投资；自有房屋租赁；电子、建材、日用 品、服装、玩具、针织品加工及销售；厂房、设备租赁；热带高效农业。
19	海南海宁经济发展总公司	2,850.00	100.00	农副土产产品、水产品、畜产品(食品除外)、工艺品、纺织品、建材、家用电器、汽车零配件、机电产品(小汽车除外)、摩托车、科教仪器、家具、 照相器材、文化用品、服装鞋帽的销售。
20	海南省德信房地产开发公司	2,000.00	100.00	房地产开发经营，福利商品房项目开发，城市住宅建设，工农业投资，建筑装饰材料，装修设计， 水电安装，钢材，水泥，建筑材料，装修材料。
21	海南省冶金工业总公司	2,000.00	100.00	黑色金属、有色金属、稀有金属、贵重金属、宝石、石英砂、莹石矿产的销售，仓库租赁业务，金属材料，冶金产品及原料，化工产品及原料(国 家专营除外)、普通机械、仪器仪表、钢材。
22	海南省房地产开 发总公司	1,600.00	100.00	土地开发，房地产开发，房屋租赁，建筑，装饰， 建筑机械设备及配件。
23	海南省粮油产业有限公司	1,300.00	100.00	粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，食品饮料、服装的加工，普通机械，家用电器，建筑材料，日用百货，五金，纺织品，化工产品(国家专营除外)，种养业，粮油加工业(由下属企业生产)，进出口贸 易，农副产品收购。
24	海南欣升贸易有限公司	1,000.00	100.00	土地、房屋、厂房、机械设备租赁，装修装饰工程，电子、灯饰、日用百货，土石方工程，工艺品加工销售，门窗加工销售，烟（限分支机构经营）、酒批发销售，服装、饰品、玩具、针织品的销售，热带农业种植（苗木除外），预包装食 品（茶叶、粮油）批发兼销售。
25	海南省工业进出口总公司	723.80	100.00	自营或代理本系统技术产品的进出口和本系统生产所需要的技术设备，样品，仪器，工艺，零配件，钢材，有色金属，工业技改材料，汽车配件 的销售，房屋租赁经营。

26	海南省盐业总公司	340.00	100.00	食用碘盐、食盐配送、塑料包装产品、盐化工； 化工原料(危险品除外)、五金交电、机械设备、家用电器、建材的销售。
27	广州金穗国有资产经营有限公司	261.70	100.00	资产管理(不含许可审批项目)；企业自有资金投 资；房地产开发经营；室内装饰、设计；物业管理；广告业；商品批发贸易(许可审批类商品除外)； 商品零售贸易(许可审批类商品除外)；

3、清华控股及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况

（1）截至本报告书摘要签署日，清华控股控制的核心企业如下：

单位：万元、%

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	同方股份有限公司	296,389.90	25.66	信息技术、节能环保
2	紫光集团有限公司	67,000.00	51.00	集成电路等技术开发、转让、咨询、服 务
3	启迪控股股份有限 公司	72,576.00	44.92	科技园区建设、运营、管理；科技投资
4	诚志科融控股有限 公司	600,000.00	96.67	投资管理；资产管理
5	清华大学出版社有 限公司	35,000.00	100.00	图书出版发行
6	清控人居控股集团 有限公司	100,000.00	100.00	建筑领域的工程总承包和规划设计业务
7	博奥生物集团有限 公司	37,650.00	69.32	体外诊断试剂与仪器设备；科研服务；生 物芯片
8	清华控股集团财务 有限公司	300,000.00	100.00	为集团内成员企业提供信贷、结算、财务 咨询等资金融通综合金融服务
9	慕华教育投资有限 公司	50,000.00	100.00	投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨 询；
10	清控创业投资有限 公司	100,000.00	100.00	创业投资业务；创业投资咨询业务
11	华控技术转移有限 公司	120,000.00	100.00	投资管理，资产管理
12	北京荷塘投资管理 有限公司	30,000.00	100.00	项目投资、投资管理
13	清控三联创业投资 （北京）有限公司	5,000.00	100.00	创业投资业务；投资管理；资产管理；企 业管理咨询
14	西藏林芝清创资产 管理有限公司	250,000.00	100.00	资产管理
15	清控国际（香港）有 限公司	6200 万港币	100.00	投资管理、投资控股、投资咨询、投资顾 问、技术咨询与技术服务
16	清控核能科技集团 有限公司	15,000.00	100.00	自然科学研究与实验发展；技术开发与服 务；进出口业务
17	《中国学术期刊（光 盘版）》电子杂志社	3,000.00	100.00	编辑、出版、发行中国学术期刊（光盘版）

	有限公司
18	清华同方光盘电子 出版社	500.00	100.00	出版科技、文化娱乐和社会教育方面的电 子出版物
19	北京紫光嘉捷物业 管理有限公司	50.00	100.00	物业管理
20	青清创科技服务（北京）有限公司	1,000.00	35.00	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；企业管 理；投资管理；资产管理等
21	北京清华液晶技术 工程研究中心	4,500.00	85.00	液晶显示器件、精细化工（除化学危险品）、 电子产品的技术开发、技术服务、销售
22	北京紫光泰和通环保技术有限公司	3,000.00	74.50	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;专业承包；污水资源化处理、废弃物生 态化处理；开发生物工程

（2）截至本报告书签署日，清华控股的控股股东、实际控制人未控制其他核心企业。

三、收购人的主营业务及最近三年简要财务状况‌

（一）高铁新城

高铁新城主营业务为国有资产投资、经营、管理等，最近三年财务情况如下：

单位：万元，%

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	905,746.08	848,987.08	544,094.48
净资产	666,185.81	666,139.96	362,154.02
资产负债率	26.45	21.54	33.44
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-	-
净利润	83.86	3,988.76	1,443.38
净资产收益率	0.01	0.60	0.40

注：上述数据为母公司口径，且已经审计。

（二）海南联合

海南联合主营业务为投资与资产管理、金融服务、房地产开发与酒店经营，最近三年财务情况如下：

单位：万元，%

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

总资产	179,228.89	149,577.17	84,595.63
净资产	137,595.59	122,703.86	61,896.62
资产负债率	23.23	17.97	26.83
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	12,905.48	13,582.33	9,224.51
净利润	2,411.66	1,909.32	591.79
净资产收益率	1.75	1.56	0.96

注：上述财务数据为合并口径，且已经审计。

（三）清华控股

清华控股主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务，最近三年财务情况如下：

单位：万元，%

项目	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日
总资产	43,187,207.60	35,279,578.73	20,722,686.49
净资产	14,669,901.62	13,044,932.89	7,100,240.54
资产负债率	66.03	63.02	65.74
项目	2017 年度	2016 年度	2015 年度
营业收入	12,064,480.75	9,553,041.37	7,049,555.02
净利润	633,329.76	243,332.07	496,719.00
净资产收益率	4.32	1.87	7.00

注：上述财务数据为合并口径，且已经审计。

四、收购人最近五年合法、合规经营情况‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股最近 5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况‌

（一）高铁新城

截至本报告书摘要签署日，高铁新城的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
查建芳	董事长、总经理	男	中国	中国	无
王云	董事	女	中国	中国	无
陆凯丰	董事	男	中国	中国	无
张萍	监事会主席	女	中国	中国	无
黄育婷	监事	女	中国	中国	无
魏丰	监事	男	中国	中国	无
孙斌	监事	男	中国	中国	无
钱建刚	监事	男	中国	中国	无

（二）海南联合

截至本报告书摘要签署日，海南联合的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
刘双洋	董事长	男	中国	中国	无
王钢	董事	男	中国	中国	无
吴少华	董事	男	中国	中国	无
史利	董事	男	中国	中国	无
吴克	董事	男	中国	中国	无
郑伟平	董事	男	中国	中国	无
曹丽娟	监事	女	中国	中国	无
田海	监事	男	中国	中国	无
赵茂群	监事	男	中国	中国	无
王德海	纪委书记	男	中国	中国	无
张晶艳	总会计师	女	中国	中国	无

（三）清华控股

截至本报告书摘要签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
龙大伟	董事长	男	中国	中国	无
周立业	副董事长	男	中国	中国	无
聂风华	董事、总裁	男	中国	中国	无
徐井宏	董事	男	中国	中国	无
金勤献	董事	男	中国	中国	无
李勇	董事	男	中国	中国	无
李艳和	董事	男	中国	中国	无
李志强	董事	男	中国	中国	无
张红敏	董事	女	中国	中国	无
谢德仁	监事会主席	男	中国	中国	无
焦捷	监事	男	中国	中国	无
李明	监事	男	中国	中国	无
周艳华	监事	女	中国	中国	无
范新	副总裁	男	中国	中国	无
张文娟	副总裁	女	中国	中国	无
李中祥	副总裁	男	中国	中国	无
郑允	副总裁	男	中国	中国	无
赵燕来	副总裁	男	中国	中国	无
郑成武	副总裁	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，高铁新城、海南联合、清华控股的董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况‌

截至 2018 年 8 月 31 日，收购人高铁新城、海南联合及其各自控股股东、实际控制人不存在在境内、境外上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

截至 2018 年 8 月 31 日，收购人清华控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	证券简称	股票代码	上市交易所	持股比例
1	同方股份	600100	上交所	25.66%
2	诚志股份	000990	深交所	11.76%

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况‌

截至本报告书摘要签署日，清华控股直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

清华控股直接持有清控财务公司 100%股权。清控财务公司成立于 2015 年 4月，是经中国银监会批准，由清华控股出资设立的为集团成员单位提供资金集中管理、结算、信贷、中间业务等多种服务的非银行金融机构。基本情况如下：

注册地址	北京市海淀区中关村东路 1 号院8 号楼清华科技园科技大厦A 座 10 层
法定代表人	张文娟
注册资本	300,000 万元
统一社会信用代码	9111010833557097XM
企业类型	有限责任公司（法人独资）

成立日期	2015 年 4 月 13 日
控股股东名称	清华控股
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办 理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

除上述情况外，收购人不存在其他直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的‌

一、本次收购的目的‌

清华大学为促进高等教育内涵式发展，办好中国特色的社会主义大学，决定推动所属企业的市场化进程，优化国有产权结构。紫光集团运营成熟、产业清晰，通过跨地域国有产权的合作，可以进一步提升紫光集团的发展潜力和竞争力，更好的发挥协同和整合效应，从而实现强强联合，进一步促进上市公司的健康发展。

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划‌

1、高铁新城、海南联合

本次收购完成后，收购人高铁新城、海南联合不直接持有紫光国微的股份，高铁新城、海南联合通过紫光集团及其子公司在紫光国微中拥有表决权的股份比例为 36.77%。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，高铁新城、海南联合暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

2、清华控股

本次收购完成后，清华控股通过紫光集团及其子公司在紫光国微中拥有表决权的股份比例仍为 36.77%。清华控股通过同方股份在紫光国微中单独拥有权益的股份比例仍为 2.99%。

截至本报告书摘要签署日，除本次交易以外，收购人暂无在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、本次收购中收购人所履行的决策、备案及审批程序‌

截至本报告书摘要签署日，本次收购已经履行的决策程序如下：

1、2018 年 8 月 20 日已经高铁新城董事会审议通过；

2、2018 年 8 月 20 日已经高铁新城控股股东高铁新城管委会决定通过；

3、2018 年 8 月 20 日已经海南联合党委会议通过；

4、2018 年 8 月 23 日已经海南联合总经理办公会议通过；

5、2018 年 8 月 30 日取得《苏州高铁新城国有企业投资项目备案表》；

6、2018 年 9 月 3 日已经清华控股第五届董事会第十三次会议审议通过；

7、2018 年 9 月 3 日已经清华大学经营资产管理委员会 2018 年第 8 次会议审议通过；

8、2018 年 9 月 3 日已经紫光集团第四届董事会 2018 年第十九次会议审议通过。

9、2018 年 9 月 3 日已经紫光集团 2018 年第十四次临时股东会审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行如下程序：

1、为本次股权转让目的而出具的《资产评估报告》取得教育部备案；

2、本次股权转让取得财政部批复；

3、本次股权转让受让方通过必要的决策和审批程序；

4、本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。

第四节 收购方式‌

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份的情况‌

本次收购的方式是：高铁新城、海南联合分别与清华控股签署《股权转让协议》，分别受让清华控股持有的紫光集团 30%股权、6%股权。同时，高铁新城、清华控股、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制。

（一）收购前在上市公司中拥有权益的股份情况

1、高铁新城、海南联合

本次收购前，高铁新城、海南联合在紫光国微中无直接持有或可实际支配表决权的股份。

2、清华控股

本次收购前，紫光集团直接持有紫光国微 1,120,000 股股份（占紫光国微总股本的 0.18%），通过其全资子公司北京紫光通信、西藏紫光春华分别间接持有紫光国微 1,200,000、220,835,000 股股份（分别占紫光国微总股本的 0.20%、 36.39%），清华控股作为紫光集团的控股股东，通过紫光集团及其子公司在紫光国微拥有权益的股份数为 223,155,000 股，占紫光国微总股本的 36.77%；

同时，清华控股通过其控股子公司同方股份间接持有紫光国微 18,147,368

股股份（占紫光国微总股本的 2.99%）。

清华控股通过紫光集团、同方股份在紫光国微拥有权益的股份合计数为

241,302,368 股，占紫光国微总股本的 39.76%。

3、本次收购前，紫光国微的产权控制关系

本次收购前，紫光国微的产权控制关系如下图所示：

北京紫光资本管理有限公司

100.00%

西藏紫光春华

36.39%

25.66%

51.00%

49.00%

100.00%

100.00%

2.99%

0.20%

0.18%

100.00%

北京紫光通信

紫光集团

同方股份

健坤投资

清华控股

紫光国微

（二）收购后在上市公司中拥有权益的股份的情况

本次收购后，紫光集团直接或通过其全资子公司北京紫光通信、西藏紫光春华间接持有的紫光国微股份数不变，同方股份直接持有的紫光国微股份数不变。

1、高铁新城、海南联合

高铁新城、海南联合分别受让清华控股持有的紫光集团的 30%股权、6%股权，同时，高铁新城、海南联合、清华控股三方签署《共同控制协议》，对紫光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光国微拥有表决权的股份比例为 36.77%。

2、清华控股

清华控股将其持有的紫光集团 30%股权、6%股权分别转让给高铁新城、海南联合，清华控股减少了其通过紫光集团及其子公司在上市公司中拥有权益的股份数；同时，清华控股、高铁新城、海南联合三方签署《共同控制协议》，对紫

光集团实施共同控制，通过共同控制紫光集团及其子公司在紫光国微拥有表决权的股份比例仍为 36.77%。

清华控股通过同方股份在紫光国微中单独拥有权益的股份比例仍为 2.99%。

49.00%

25.66%

100.00%

100.00%

0.20%

0.18%

100.00%

北京紫光通信

紫光集团

6.00%

30.00%

15.00%

健坤投资

海南联合

高铁新城

清华控股

紫光国微

3、本次收购后，紫光国微的产权控制关系

同方股份

2.99%

北京紫光资本管理有限公司

100.00%

西藏紫光春华

36.39%

二、本次收购涉及的交易协议有关情况‌

（一）《股权转让协议》

1、签署主体

清华控股与高铁新城签署的《股权转让协议》中签署主体如下：甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：高铁新城

清华控股与海南联合签署的《股权转让协议》中签署主体如下：甲方（转让方）：清华控股

乙方（受让方）：海南联合

2、签署时间

2018 年 9 月 4 日

3、转让标的

转让标的为清华控股持有的紫光集团 36%股权，其中，高铁新城受让 30%

股权，海南联合受让 6%股权。

4、转让价款及支付安排

根据《股权转让协议》第 3.1 条约定，本次股权转让价格系根据中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。《资产评估报告》需经教育部备案确认，如果经教育部备案的评估值与《资产评估报告》确认的评估值存在差异，转让价格应根据经教育部备案后的评估值乘以目标股权对应的股权比例（高铁新城对应为清华控股持有的紫光集团 30%股权、海南联合对应为 6%股权）相应调整。

股权转让款的支付安排如下：

“3.3 股权转让价款由乙方分期进行支付，具体由乙方按以下方式支付至甲方的银行账户：

(1) 首付款支付：自本协议依据第 15.1 条约定生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第 3.1 条所确定的股权转让款的百分之六十（60%）；以及

(2) 尾款支付：自本协议第 3.6 条约定的工商变更登记手续办理完成之日(交割日)起 5 个工作日内，乙方向甲方以人民币现金方式支付按照本协议第 3.1 条所确定的股权转让款剩余的百分之四十（40%）。”

注：《股权转让协议》第 3.6 条的内容为：“除非双方另有约定，双方应自本

协议第四章约定的先决条件全部满足之日起 20 个工作日内共同委托紫光集团办理股权转让相关工商变更登记手续，甲乙双方应积极配合提供所需材料。双方确认，就目标股权完成工商变更登记手续之日，为本次股权转让交割日。”

5、生效条件

《股权转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：

“15.1 本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

(1) 为本次股权转让目的而出具的“中企华评报字(2018)第 1219 号”《资产评估报告》取得教育部备案；

(2) 就本次股权转让取得财政部批复；

(3) 本次股权转让乙方已通过必要的决策和审批程序；以及

(4) 本次股权转让涉及紫光集团相关下属上市公司间接收购取得相关证券监管机构作出豁免履行全面要约收购义务的批准。”

6、交割条件

《股权转让协议》项下目标股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行交割：

“4.1 本协议已满足第 15.1 条约定的全部生效条件并已生效；

4.2 乙方已按照本协议第 3.3 条第（1）款的约定，向甲方已支付首期股权转让价款；以及

4.3 经双方协商，本次交易所需的其他交割条件已满足或经双方协商一致豁免。”

7、解除条件

《股权转让协议》因下列原因而终止或解除：

“15.5 本协议因下列原因而终止或解除：

(1) 本协议在签署之日起九十（90）日未满足第 15.1 条规定的全部生效条件且双方未就后续事宜协商一致；

(2) 因不可抗力且经过双方协商一致无法履行，经双方书面确认后本协议终止；

(3) 双方协商一致终止本协议；

(4) 本协议一方严重违反本协议，导致守约方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议；或

(5) 本协议第 10.2 条约定的情况出现。”

注：《股权转让协议》第 10.2 条的内容为：“如任何一方发生在本协议项下

的违约事件，守约一方应自发现该违约事件之日起 5 个工作日内向违约一方发出

书面改正通知，如违约一方接到通知后 20 个工作日内仍不予以改正的，则守约一方有权要求单方解除或终止本协议及/或要求违约一方赔偿因此而造成的损 失。”

（二）《共同控制协议》

1、签署主体

《共同控制协议》由高铁新城、海南联合、清华控股三方共同签署

2、签署时间

2018 年 9 月 4 日

3、主要内容

“1.1 各方一致同意，股权转让完成后，在各方持有公司股权期间，各方就有关公司经营发展、重大事务决策、或者须经公司股东会审议批准的各事项等方面，在行使其所持的公司股权对应的表决权时将保持一致行动，具体包括但不限于：

(1) 审议批准公司的发展战略和中长期发展规划，决定公司的经营方针和投资计划；

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(3) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(4) 审议批准董事会的报告；

(5) 审议批准监事会的报告；

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(8) 制定《董事会议事规则》；

(9) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(10) 对发行公司债券作出决议；

(11) 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

(12) 修改公司章程；以及

(13) 审议法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定应当由股东会决策的其他事项。

1.2 各方应当在决策前进行充分协商沟通，并按达成的一致意见进行表决；如达不成一致意见，则不得将上述事项提交公司决策，或只得以各方一致反对的意见进行表决。”

4、协议生效和解除

“5.1 本协议自各方签署之日起成立，自股权转让交割之日起生效。

5.2 在满足相关法律、法规、规范性文件和相关监管规定的情况下，经各方协商一致，可解除本协议。

5.3 任何一方严重违反本协议的约定导致本协议的目的无法实现的，其他守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。”

三、拥有权益的上市公司股份权利限制情况‌

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的紫光国微 223,155,000 股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 后续计划‌

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在未来 12 个月内改变紫光国微主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在未来 12 个月内对紫光国微及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就紫光国微购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司现任董事会和高级管理人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程进行修改的计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司《章程》的修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的进行调整的计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在 对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况 或因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划‌

截至本报告书摘要签署日，收购人高铁新城、海南联合、清华控股暂不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

收购人的声明‌

本人以及本人所代表的苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2018 年 9 月 4 日

收购人的声明‌

本人以及本人所代表的海南联合资产管理有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2018 年 9 月 4 日

收购人的声明‌

本人以及本人所代表的清华控股有限公司，承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人：

日期：2018 年 9 月 4 日

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2018 年 9 月 4 日

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

海南联合资产管理有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2018 年 9 月 4 日

（本页无正文，为《紫光国芯微电子股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）

清华控股有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

日期：2018 年 9 月 4 日