Contract
合同管理办法
1.总则
1.1 为建立中关村科技发展(控股)股份有限公司(以下简称“公司总部”)及下属各控股子公司法律风险防范机制,规范公司合同管理,促进公司经营管理合法合规,保障公司持续、稳定、健康发展,根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规,结合本公司实际情况,制定本办法。
1.2 本办法所称合同是指公司总部及下属各控股子公司与其它法人、自然人和组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
1.3 订立合同,应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用和等价有偿原则。
1.4 订立、履行合同,应当遵守国家法律、法规和政策,尊重社会公德及公序良俗。
1.5 订立合同必须遵循效益原则,不得损害公司利益,影响公司正常的生产经营秩序。
1.6 合同依法成立后,对当事人各方具有法律约束力,当事人应按约定履行合同,不得擅自变更或解除合同。
1.7 公司总部对本公司和下属各控股子公司的合同实行统一管理。各控股子公司应按照公司总部有关规定对合同进行审查、报批,不得越权签订合同。
2.合同承办单位(部门)和责任人
2.1 公司对外签订合同按业务归口负责,公司各业务部门
是相关合同的承办部门,负责承办、订立、履行其业务范围内的合同、协议。公司法定代表人或在文件报批单上签署最终审批意见的领导是
第一责任人,该承办单位(部门)的负责人是直接责任人。
2.2 公司总部下属各控股子公司以公司总部名义对外签署合同的,该子公司为合同签订、履行的承办单位,该子公司法定代表人或负责人是第一责任人,该子公司主管合同管理工作的领导是直接责任人。
2.3 合同的承办单位(部门)和责任人对合同的签订、履行以及产生的后果向公司负责。
2.4 合同承办单位(部门)的主要职责:
2.4.1 对需要签订合同的项目或经济活动,进行可行性调查研究,对对方当事人的签约资格、资质状况、商业信誉、履约能力进行考察;
2.4.2 负责合同文本的起草和审查,组织合同谈判并负责合同的签约和履行;
负责所签订合同的履行、变更、解除、验收、结算业务,并及时向公司行政管理部反映合同
管理情况;
2.4.3 负责保管合同及有关的文件和资料,将本部门承办的合同按相关要求向行政管理部归档;
2.4.4 对发生争议的合同应及时向主管领导和法律事务部报告,因合同纠纷所引发的仲裁或诉讼,应及时向法律事务部提供有关证据,并积极配合法律事务部的相关工作。
3.合同的订立、审核、审批
3.1 合同的订立:为了事前防范和降低合同的法律风险,切实维护公司的合法权益,公司总部及下属各控股子公司应建立并严格执行合同审批流程。
3.2 各合同承办单位(部门)在签订合同前,必须认真、详细和实际了解合同对方的资格、资质是否合格,有无履约能力和信誉。根据实际情况可要求对方出示“企业法人营业执照”、“法定代表人证明书”、“授权委托书”及“企业资质证书”等证明文件,必要时要求对方提供银行资信证明或提供担保。
3.3 各承办单位(部门)在签订合同时,应尽量采用统一规范的合同文本。合同内容不得违反国家法律、法规的强制性和禁止性规定,用语应规范、明确,避免产生歧义。
3.4 根据法律规定或当事人约定,除以书面形式表述合同内容外,合同需进行公证、鉴证、审批、登记等手续的,应向法定机构申请办理。
3.5 合同的审核:在公司授权体系所制定的审批权限内,合同承办单位(部门)负责草拟(准备)合同后送交法律事务部,法律事务部负责合同中法律条款的审核。
3.6 公司总部及下属各控股子公司的法律事务部是合同审核部门,该部门负责全公司系统范围内的合同审核工作。
3.7 公司总部法律事务部的合同审核权限:
3.7.1 对于下属各控股子公司合同范本的制定及修改,必须经公司总部法律事务部审核批准;
3.7.2 根据公司总部对下属各控股子公司的授权,各控股子公司对于超过自身审批权限的合同,应经过双重法务审核才能签订,即通过子公司内部的法务审核后,还应通过公司总部的法务审核,并同时报请公司总部相关主管领导审核批准后方可签订。必要时,需经公司法律顾问出具法律意见书;
3.7.3 对于涉及重大资产收购、出售、资产重组等关系到下属各控股子公司重大利益的合同以及涉及公司总部利益的合同,公司总部法律事务部必须全程参与合同的磋商、拟定与修改,并就该事项的进展情况及时向主管领导汇报。
3.8 合同的审批:由相关承办单位(部门)组织草拟合同文本→(根据需要提请)相关业务部门会签意见→提请公司法律事务部审核(超过各子公司授权范围的合同并提请公司总部法律
事务部审核)→公司主管副总审批→总裁→法定代表人签署合同。公司总部下属各控股子公 司在授权范围内以公司总部名义对外签署合同的,由该下属子公司按合同审批程序进行审核,经子公司负责人在文件报批单上签署确认、报请公司总部领导审批后用印。同时该下属子公 司应将文件报批单、合同副本和相关材料报送公司总部业务主管部门备案。
3.9 凡未履行相关手续的合同,一律不得签字、盖章,退回承办单位(部门)重新按公司合同审批流程办理审批手续。
4.合同的履行、变更、解除
4.1 对依法签订生效的合同,由承办单位(部门)负责组织、协调合同的全面履行,定期对合同的履行情况进行检查,并报行政管理部备案。
4.2 合同承办单位(部门)应及时掌握合同履行情况,对涉及合同履行中的变更、解除及出现的新情况等重要事项,应及时向公司主管领导汇报。
4.3 合同成立以后客观情况发生了在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化,继续履行合同明显不公平或者不能实现合同目的的,可向有管辖权的人民法院请求变更或解除合同。
4.4 合同虽已签订,但发现显失公平、存在重大误解或对方有欺诈行为,严重损害我公司利益的,应及时与对方协商变更或解除合同,并立即采取合法有效的措施,制止危害行为的发生,必要时可请求仲裁机构或人民法院予以变更或撤消。
4.5 履行过程中,对出现合同未曾约定的新情况或对事先约定的事项进行变更的,应协商一致,签订书面协议,使之成为合同附件。
4.6 合同发生转让、变更、解除、终止等情形,承办单位(部门)应按照原审批流程进行再次报批,严禁擅自转让、变更、解除和终止合同。
5.合同的保管与归档
5.1 在合同履行期间,合同承办单位(部门)应将合同正本、合同各方当事人对原合同内容做出的修改、洽商、补充约定及电报、挂号信、电话记录、邮寄凭证等文字性材料妥善保存,在合同履行完毕或终止、解除之后,将上述合同材料连同授权委托书、审批文件等程序性资料一起整理,形成详细、完整的合同档案。
5.2 合同的承办单位(部门)应于每年度的第一个季度内,按档案管理规定,向本公司档案管理部门移交上年度履行完毕或终止、解除的合同档案。
5.3 建立合同备案制度。公司总部及下属各控股子公司对外签订的合同标的超过 10 万元以上的,应向公司总部法律事务部备案。
6.合同的违约和纠纷
6.1 合同违约必须依法承担违约责任。对方违约要按规定索取违约金,如造成经济损失还应索取赔偿金;我方违约或给对方造成经济损失应由承办单位(部门)查清原因,以书面形式报送主管领导和法律事务部,经领导批示后按规定办理违约金和赔偿手续。
6.2 发生合同纠纷的,承办单位(部门)应首先及时与对方协商解决。协商不成时,应在规定的期限内以书面形式报送主管领导和法律事务部备案。
6.3 因合同纠纷引发诉讼或仲裁的,承办单位(部门)应在法定代表人的授权下配合公司法律事务部向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或向法院起诉,不允许私自对外委托有关部门或个人处理纠纷。
7.合同的监督检查
7.1 公司各相关业务部门及下属各控股子公司必须把合同管理工作作为一项重要的企业管理内容,纳入议事日程,在人、财、物方面给予支持。
7.2 公司总部及下属各控股子公司的法律事务部有权对本公司内部合同管理情况进行跟踪、监督和检查,各合同承办单位(部门)应予积极配合,提供所需资料和情况,对审查中提出的问题应及时修改。
7.3 发生下列情况之一者,为合同责任事故,根据造成损失的严重程度和责任大小,依据公司有关规定给予惩罚;情节严重,涉嫌犯罪的,交由司法机关处理。
订立合同违反国家法律、法规和政策规定的;
与对方当事人恶意串通签订合同而损害公司利益的;私刻公章或虚设机构擅自对外签订合同的;
未经公司法定代表人授权或超越代理权限,擅自对外订立合同或出具书面承诺,损害公司利益的;
对合同项目不进行可行性分析,对对方当事人资信状况未进行细致考察,盲目签订合同,给公司造成损失的;
合同未经法律事务部或法律顾问审查,合同内容不明确、条款不完备或者违反法律规定,给公司造成损失的;
故意隐瞒真实情况,签订合同后给公司造成损失的;应签订书面协议而未签订,引发纠纷造成损失的;
发生纠纷不按规定报告,私自处理或隐瞒真实情况,妨碍纠纷处理的;
严重不负责任,债权超过诉讼时效,给公司造成损失的;
在订立、履行合同过程中玩忽职守,利用合同收受贿赂、损害公司利益的。
8.附则
8.1 本办法内容如与国家有关法律、法规不一致或相抵触,应以国家有关法律、法规为准。
8.2 公司总部下属各控股子公司应结合本公司实际情况,依照本办法制定相应的合同管理制度或办法。
8.3 本办法由公司总部法律事务部负责解释。
8.4 本办法自印发之日起执行。