注册金额 20 亿元 本期发行金额 不超过 20 亿元（含 20 亿元） 增信情况 无担保 发行人主体信用等级 AAA 本期债券信用等级 AAA 信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书
三峡资本控股有限责任公司
（住所：xxxxxxxxx 0 xx 0 xxxx 000-00 x）
注册金额 | 20 亿元 |
x期发行金额 | 不超过 20 亿元（含 20 亿元） |
增信情况 | 无担保 |
发行人主体信用等级 | AAA |
本期债券信用等级 | AAA |
信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书
牵头主承销商/簿记管理人
长江证券股份有限公司
（住所：xxxxxxxxxx 0 x）
联席主承销商/受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重要影响事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）发行人作为资本投资管理行业、电力能源行业市场化运作的投资管理主体，其投资项目存在资金量大、投资回收周期较长的特点。最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 31.90%、37.58%、54.08%和 56.08%。整体来看，公司资产负债率处于适中水平，但报告期内增长较快，可能面临偿债压力从而使其业务经营活动受到不利影响。若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额将使发行人面临一定的资金压力。
（二）最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-44,327.75万元、-28,091.47 万元、-26,726.89 万元和-35,786.73 万元，投资活动产生的现金流量净额分别为 58,135.67 万元、-347,131.49 万元、-1,250,213.42 万元和-319,005.56 万
元。发行人主营业务处于扩张阶段，并且由于资本投资占用资金量大且回收期较长，同时根据三峡集团统一规范，融资租赁业务的现金流均计入投资性现金流，而融资租赁业务近年发展迅速，投资活动产生的现金流出较多。因此经营活动产生的现金流总体表现为净流出且投资活动产生的现金流出规模较大，可能会对发行人正常经营资金xx产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
（三）最近三年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 88,486.57 万元、217,785.81 万元和 263,487.50 万元， 占总资产比例分别为 2.13%、4.58%和 3.98%；可供出售金融资产分别为 2,042,148.51 万元、1,703,110.73万元和 1,538,440.72 万元，占总资产比例分别为 49.19%、35.85%和 23.23%；长期股权投资分别为 1,374,451.68 万元、1,966,817.48 万元和 2,576,728.78 万元，占总资产比例分别为 33.11%、41.41%和 38.90%。2021 年 1 月 1 日起，公司采用新金融工具准则，截至 2021 年 9 月末，公司交易性金融资产为 1,867,148.14 万元，占总资产的比例为 23.95%；长期股权投资为 3,083,501.25 万元，占总资产的比例为 39.55%；
其他权益工具为 70,744.25 万元，占总资产的比例为 0.91%。最近三年及一期末，发行人权益投资资产合计占总资产的比例超过 60%，若未来公司主要投资的行业受宏观经济、行业政策、企业经营等因素影响，公司所持有的权益资产价值可能存在较大的波动风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
（四）最近三年及一期末，发行人有息债务分别为 125.59 亿元、166.36 亿元、
330.71 亿元和 360.01 亿元，主要为长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和应付债券。由于发行人业务规模的不断扩大，融资租赁业务快速增长，有息债务随之增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资项目的大幅增加和融资租赁业务的快速增长，有益于发行人规模的扩大和主营业务收入及利润的增加，但如果利息支出增长过快，投资收益未能达到预期，则有可能对发行人利润产生一定影响，可能增加发行人债务支出的压力，从而对发行人的经营产生一定的影响。
（五）最近三年及一期，合并口径下，发行人分别实现投资收益 208,761.72 万元、137,319.36 万元、412,113.56 万元和 316,836.21 万元， 分别占营业利润的 145.04%、142.87%、118.10%和 92.65%，是公司利润的重要来源。发行人核心业务为资本投资，主要为权益类投资，其利润主要体现于投资收益中。受发行人调整资本投资产品结构的影响，投资收益在报告期内有所波动。若未来发生不利变化导致发行人投资收益减少，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）发行人本期发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。发行人 2021 年 9 月末合并报表中所有者权益为 3,424,696.37 万元， 资产负债率为 56.08%； 发行人 2018-2020 年度归属于母公司的净利润分别为 127,936.74 万元、193,361.75 万元和
309,571.83 万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 210,290.11 万元，预
计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
（二）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（三）为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
（四）本期债券为无担保债券。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的
《三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，本级别的涵义为本期债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；同时，该评级报告中针对发行人的关注点主要包括公允价值波动风险、投资活动现金回笼情况，以及债务规模增长较快、财务杠杆上升等因素对公司经营及信用状况造成的影响。请参见本募集说明书之 “第六节 发行人信用状况”相关内容。
目录
第六节发行人信用状况 127
一、发行人及本期债券的信用评级情况 127
二、发行人其他信用情况 128
第七节增信机制 131
第八节税项 132
一、增值税 132
二、所得税 132
三、印花税 132
第九节信息披露安排 133
一、信息披露义务 133
二、信息披露事务管理制度 133
三、本期债券存续期内定期信息披露安排 140
四、本期债券存续期内重大事项披露 140
五、本期债券还本付息信息披露 140
第十节投资者保护机制 141
一、资信维持承诺 141
二、救济措施 141
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 142
一、违约情形及认定 142
二、违约责任及免除 142
第十二节 债券持有人会议 144
一、总则 144
二、债券持有人会议的权限范围 145
三、债券持有人会议的筹备 147
四、债券持有人会议的召开及决议 151
五、债券持有人会议的会后事项与决议落实 155
六、特别约定 157
七、发行人违约责任 159
八、附则 161
第十三节 债券受托管理人 162
一、受托管理协议签订情况 162
二、《债券受托管理协议》的主要内容 162
第十四节 发行有关机构 179
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 183
第十六节 备查文件 207
释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下意义：
本公司/公司/发行人/三峡资本 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 |
《公司章程》 | 指 | 《三峡资本控股有限责任公司章程》 |
本次债券/本次公司债券 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资 者公开发行绿色公司债券 |
x期债券 | 指 | 三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资 者公开发行绿色公司债券（第一期） |
本次发行 | 指 | x次债券的公开发行 |
募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明 书》 |
募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 |
牵头主承销商/簿记管理人/长江证 券 | 指 | 长江证券股份有限公司 |
联席主承销商/受托管理人 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
主承销商 | 指 | 长江证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司 |
信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中诚信国际/资信评级机构/评级机 构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
x期债券律师事务所/发行人律师 | 指 | 北京中银律师事务所 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券登记机构/登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
控股股东/三峡集团/集团公司 | 指 | 中国长江三峡集团有限公司 |
实际控制人/国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
长江电力 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
云南能投 | 指 | 云南省能源投资集团有限公司 |
能投资本 | 指 | 云南能投资本投资有限公司 |
国新国同 | 指 | 国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） |
三峡租赁 | 指 | 三峡融资租赁有限公司 |
西安风电 | 指 | 西安国水风电设备股份有限公司 |
金海股份 | 指 | 内蒙古金海新能源科技股份有限公司 |
三峡新能源 | 指 | 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 |
三峡资本（香港） | 指 | 三峡资本控股（香港）有限公司 |
三峡投资 | 指 | 长江三峡投资管理有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》（2021 年修订） |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 为保障本期债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券之债券持有 人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色 公司债券之受托管理协议》及其变更和补充 |
投资者/债券持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继 承等合法途径取得并持有本期债券的主体 |
最近三年及一期末/报告期末 | 指 | 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末 |
最近三年及一期/报告期 | 指 | 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月 |
最近三年末 | 指 | 2018 年末、2019 年末及 2020 年末 |
最近三年 | 指 | 2018 年度、2019 年度及 2020 年度 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
法定假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
一、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债风险
最近三年及一期末，发行人的流动比率分别为 5.29、0.42、0.65 和 1.61，速动比率分别为 5.08、0.42、0.65 和 1.61。最近三年及一期末，发行人短期借款余额分别为 67,100.00 万元、166,589.87 万元、677,398.37 万元和 764,884.66 万元，占负债总额的比重分别为 5.07%、9.33%、18.91%和 17.49%。报告期内，公司流动比率、速动比率存在波动。若未来公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。
2、投资收益占比较大及波动的风险
最近三年及一期，合并口径下，发行人分别实现投资收益 208,761.72 万元、
137,319.36 万元、412,113.56 万元和 316,836.21 万元，分别占营业利润的 145.04%、
142.87%、118.10%和 92.65%，是公司利润的重要来源。发行人核心业务为资本投资，主要为权益类投资，其利润主要体现于投资收益中。受发行人调整资本投资产品结构的影响，投资收益在报告期内有所波动。若未来发生不利变化导致发行人投资收益减少，则可能对发行人偿债能力产生不利影响。
3、经营性净现金流波动且为负的风险
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-44,327.75 万元、-28,091.47 万元、-26,726.89 万元和-35,786.73 万元。发行人主要收入来源为投资收益，主营业务收入较少，日常运营费用多数列支为经营活动现金流出，并且融资租赁业务与租金相关的现金流均计入投资性现金流，因此经营活动产生的现金流流入较少，净额表现为负。发行人经营活动现金流量净额为负可能会对正常经营资金xx产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。
4、有息债务增长的风险
最近三年及一期末，发行人有息债务分别为 125.59 亿元、166.36 亿元、330.71亿元和 360.01 亿元，主要为长期借款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期应付款和应付债券。由于发行人业务规模的不断扩大，融资租赁业务快速增长，有息债务随之增加，预计发行人在未来几年内，有息债务仍将保持较高的水平。投资项目的大幅增加和融资租赁业务的快速增长，有益于发行人规模的扩大和主营业务收入及利润的增加，但如果利息支出增长过快，投资收益未能达到预期，则有可能对发行人利润产生一定影响，可能增加发行人债务支出的压力，从而对发行人的经营产生一定的影响。
5、持续融资风险
公司业务规模持续扩大将对其资金规模提出更高的要求，虽然公司发展迅速，资信状况良好、融资渠道畅通，如公司未来的筹资能力不能满足公司的资金需求，则会对公司业务发展造成较大的影响。
6、权益投资资产价值波动较大的风险
最近三年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为
88,486.57 万元、217,785.81 万元和 263,487.50 万元，占总资产比例分别为 2.13%、
4.58%和 3.98%；可供出售金融资产分别为 2,042,148.51 万元、1,703,110.73 万元和
1,538,440.72 万元，占总资产比例分别为 49.19%、35.85%和 23.23%；长期股权投资分别为 1,374,451.68 万元、1,966,817.48 万元和 2,576,728.78 万元，占总资产比例分别为 33.11%、41.41%和 38.90%。2021 年 1 月 1 日起，公司采用新金融工具准则，截至 2021 年 9 月末，公司交易性金融资产为 1,867,148.14 万元，占总资产的比例为 23.95%；长期股权投资为 3,083,501.25 万元，占总资产的比例为 39.55%；其他权益工具为 70,744.25 万元，占总资产的比例为 0.91%。最近三年及一期末，发行人权益投资资产合计占总资产的比例超过 60%，若未来公司主要投资的行业受宏观经济、行业政策、企业经营等因素影响，公司所持有的权益资产价值可能存在较大的波动风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
（二）经营风险
1、信用风险
信用风险是指由于债务人或交易对手未能或者不愿意按时履行偿债义务，或者其财务状况发生不利变动而使公司的业务发生损失的风险。发行人信用风险主要包括资产经营和投资业务中面临的信用风险。如果未来客户违约率增加以及相关资产减值损失增加，发行人将面临信用风险，从而对业务及经营业绩造成不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因为股价、房价、市场汇率、利率或其他价格因素变动而产生的或可能产生的风险。市场风险具有很强的传导性，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。公司风险管理部门与业务部门密切关注国家宏观政策等因素对相关业务市场风险的影响，严格审查市场变化与交易对手动态，根据公司风险承受能力，建立和完善市场风险管理体系，将市场风险控制在可承受范围，实现经风险调整后的最大收益。发行人的市场风险主要来自于所持有的权益类资产、利率敏感资产与负债。在融资业务方面，公司的融资来源主要是银行的贷款，面临着一定的利率风险。在市场流动性紧张，银行贷款利率提高的情况下，公司的盈利性可能会受到一定的侵蚀。
3、流动性风险
流动性风险是指公司虽然有清偿能力，但无法获得充足资金或无法以合理成本获得充足资金以应对资产增长或到期债务支付的风险。发行人的流动风险主要包括资产处置业务回收情况低于预期、资产负债期限结构不匹配等。
4、操作风险
操作风险主要是指因内部控制系统不完善、管理失误、控制缺失或其他一些人为错误而导致的风险。公司操作风险既可能发生在前台业务部门，也可能发生在中后台支持部门。公司操作风险管理需要构建统一的操作风险管理框架、建立职责明确的组织架构、制定完善的业务流程和风险控制制度，但任何控制制度都有其固有限制，可能因为公司规模的扩大、更加复杂的业务流程、日益变化的外部环境、违法行为的侵害、执行人员的认知不足等，导致流程不清晰，未严格按流程执行，或发生操作失误，或操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，产生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。
5、声誉风险
声誉风险是指由发行人经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对发行人负面评价，从而造成损失的风险。发行人高度重视声誉风险的监控，在日常管理中建立健全舆情监测、处置、报告的工作机制，对负面舆情主动应对，制定声誉风险应急预案，保证风险信息沟通畅通。
6、金融板块业务风险
金融板块是发行人的核心业务，是发行人利润的重要来源。发行人金融业务板块涉及基金、融资租赁、股权投资等业务，受实体经济走势影响，也易受国家宏观经济、金融政策影响。面对复杂多变的宏观环境，发行人经营多元化金融业务需要更好的管理能力及营运能力。2018 年以来，随着国内经济结构调整、资管理财新规的落地及私募监管的进一步加强，我国股权投资市场募集资金金额下降明显，单支基金平均募资金额有所回落；在金融强监管和去杠杆的背景之下，融资租赁公司在业务拓展、流动性管理等方面持续面临挑战。其他金融板块面临的外部环境也发生着快速变化，若发行人无法及时有效调整经营策略以适应新的监管要求和外部竞争环境，未来将面临一定的负面影响。
7、基金业务投资风险
在发行人开展投资基金业务的过程中，面临的风险包括：（1）募集失败风险。基金的成立需符合相关法律法规的规定，基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。（2）投资管理风险。投资管理风险包括投资基金管理不善、基金管理人违规操作、投资标的投后管理不善、投资标的估值下降等风险。（3）投资退出风险。投资退出风险包括投资基金到期但投资标的尚未退出的风险、投资退出方案制订不合理或退出实施不顺利从而影响投资收益兑现的风险以及投资标的因受经济周期等原因的影响出现业绩下滑、停工、破产等不利情况，从而影响投资资金退出的风险。
8、项目投资决策及退出风险
发行人以符合国家的产业发展政策、符合公司战略发展规划的重点领域、重点产业、重点项目为投资对象。发行人于项目投资决策前通过严格审慎的立项审查、尽职调查等关键环节，严控项目投资风险。尽管发行人内部制定并执行了较为完善
的投资决策制度，但是项目退出需要一系列成熟的条件，所以项目投资决策及退出存在一定的风险。
9、融资租赁行业竞争风险
融资租赁行业在中国是一个朝阳行业，随着金融开放的推进，新竞争对手的不断加入，行业竞争将日趋激励。目前融资租赁行业内企业数量较多，竞争较为激烈； 2018 年融资租赁公司业务经营和监管规则职责划给银保监会，2020 年 6 月 9 日银保监会发布《融资租赁公司监督管理暂行办法》对融资租赁企业经营和管理进行了规范，行业竞争日益激烈，监管政策日益趋严，将给发行人主营业务经营带来一定风险。
10、投资回收风险
发行人作为资本投资管理行业、电力能源行业市场化运作的投资管理主体，其投资项目存在资金量大、投资回收周期较长的特点，影响投资回收的因素复杂多变，后续投资回收的时间及金额存在一定不确定性，可能会对公司的盈利能力产生一定影响。
（三）管理风险
1、经营规模快速扩大的风险
最近三年及一期末，公司总资产分别为 4,151,500.95 万元、4,750,102.50 万元、 6,623,246.03 万元和 7,797,000.62 万元，呈现快速增长的趋势。发行人经营规模的扩大将对企业的治理结构、管理能力、风险控制能力、融资能力等提出更高的要求，如果发行人的上述能力无法跟上经营扩张的步伐，则可能面临公司经营管理的风险。
2、人才储备风险
随着发行人业务规模的不断扩大和业务种类的增加，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要求。发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管
理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，对发行人的经营造成不利影响。
4、董事缺位风险
根据《公司章程》规定，公司董事会由 10 名董事组成，设董事长 1 名。因原公司董事xxx先生和原公司独立董事xxxxx离任，截至本募集说明书签署之日，发行人实际董事人数为 8 人，现任董事人数不足。公司将尽快补全董事会成员，不会影响公司日常经营。发行人董事会人数已经达到《公司法》规定的最低人数要求且达到《公司章程》规定的全体董事人员的三分之二以上，能够对公司重大事项作出有效决策。发行人董事缺位情况不会对公司董事会决议有效性产生影响，不会对本次发行构成实质性的法律障碍，但存在董事缺位的风险。
（四）政策风险
1、货币政策风险
货币政策变动风险是指货币政策及调控方式的调整将对发行人的经营活动产生影响而引起的风险。近几年来，人民银行在实施稳健货币政策、从紧货币政策或适度宽松货币政策的过程中，对货币政策调控方式进行了全方位改革，但由于货币政策的调控作用是双向的，如果发行人的经营不能根据货币政策变动趋势进行适当调整，货币政策变动将对发行人运作和经营效益产生不确定性影响。
2、金融监管政策变化风险
金融监管政策变化的风险是指随着中国监管机构监管政策逐渐向国际惯例靠近，可能会对发行人经营和财务表现产生重大影响的风险。公司面临的政策风险主要包括：（1）市场准入和业务资质方面的法规风险；（2）投资范围、投资规模限制的法规风险；（3）资产收购与处置的产品定价法规风险；（4）税收政策和会计制度方面的法规风险。
3、宏观经济变化的风险
发行人所处的行业属于商务服务业，业务范围为实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询等，受到国内外宏观经济环境影响较大。随着宏观经济形势的周期性波动，发行人的经营也面临一定不确定因素。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于本期债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券
存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（五）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项，评级机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
（六）特有风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：三峡资本控股有限责任公司。
（二）债券全称：三峡资本控股有限责任公司 2022 年面向专业投资者公开发行绿色公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于 2022 年 3 月 1 日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三峡资本控股有限责任公司向专业投资者公开发行绿色公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕422 号），注册规模为不超过 20 亿元。
（四）发行金额：本期债券发行总额不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为 3 年。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，在预设区间范围内确定。
（八）发行对象：本期债券面向专业投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 4 月 18 日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1 个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年间每年的 4 月 18 日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1 个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为 2025 年 4 月 18 日。（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于子公司三峡融资租赁有限公司偿还用于清洁能源项目融资租赁的金融机构借款。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。
二、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2022 年 4 月 13 日。
2、发行首日：2022 年 4 月 15 日。
3、发行期限：2022 年 4 月 15 日至 2022 年 4 月 18 日。
（二）登记结算安排
x期债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：2022 年 4 月 21 日。
3、本期债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2022〕422号”文注册，本次债券注册总额不超过 20 亿元，采取分期发行。本期债券发行金
额为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于子公司三峡融资租赁有限公司偿还用于清洁能源项目融资租赁的金融机构借款。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能将对具体募集资金使用计划进行调整。
（一）募集资金用途
x期债券拟将募集资金用于子公司三峡融资租赁有限公司偿还用于清洁能源项目融资租赁的金融机构借款，具体明细如下：
拟偿还到期债务明细
单位：万元
贷款方 | 借款方 | 借款用途 | 起息日 | 到期日 | 利率 （%） | 借款 总额 | 借款 余额 |
招商银行 | 三峡租赁 | 国宏怀远县万福一期 50MW 风电项目融资租赁投放 | 2021/06/23 | 2022/06/22 | 3.80 | 30,600.00 | 30,100.00 |
交通银行 | 三峡租赁 | 横山晶合公司 100MW 光伏 发电项目融资租赁投放 | 2021/08/26 | 2022/08/25 | 3.75 | 54,000.00 | 54,000.00 |
北京银行 | 三峡租赁 | 温州泰瀚 550MW 渔光互补 光伏发电项目融资租赁投放 | 2021/12/22 | 2022/12/21 | 3.70 | 44,500.00 | 44,500.00 |
建设银行 | 三峡租赁 | 河南开封xx 20MW 农光互补发电项目融资租赁投放 5,977.40 万元 | 2021/07/09 | 2022/07/08 | 3.60 | 54,000.00 | 54,000.00 |
三门峡 50MWp 光伏并网发电项目融资租赁投放 25,300.00 xx | |||||||
x边顺风新能源 40MW 光伏电站项目融资租赁投放 22,722.60 万元 |
贷款方 | 借款方 | 借款用途 | 起息日 | 到期日 | 利率 （%） | 借款 总额 | 借款 余额 |
北京银行 | 三峡租赁 | 温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项目融资租赁投放 | 2021/11/11 | 2022/11/11 | 3.70 | 82,850.00 | 82,850.00 |
合计 | 265,950.00 | 265,450.00 | |||||
注：（1）上述债务可按合同约定提前偿还；
（2）借款余额为截至 2021 年 12 月 31 日。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还用于清洁能源项目融资租赁的金融机构借款的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务
管理制度，将闲置的拟用于偿还公司本部及子公司债务的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（二）募投项目概况
募投项目概况
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目概况 | 承租人 | 项目总投资 | 主要租赁物 |
1 | 国宏怀远县万福一期 50MW风电项目 | 项目位于怀远县境内，怀 远，蚌埠市辖县。风电场装机容量 50MW，同期建设 1 座 110kv 升压站。 | 怀远县国宏新能源发电有限公司 | 37,500.00 | 风电设备 |
2 | 横山晶合公司 100MW 光伏发电项目 | 项目位于陕西省榆林市横山县，装机容量为 100MW。 | 横山晶合太阳能发电有限公司 | 93,700.00 | 光伏设备 |
3 | 温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项 目 | 项目位于温州市龙湾区浙南经济开发区温州湾内，项目装机容量为 550MWp，同期 建设一座 220KV 升压站。 | 温州泰瀚新能源开发有限公司 | 227,524.16 | 光伏设备 |
4 | 河南开封xx 20MW 农光互补发电项目 | 项目位于河南省开封市禹王 台区仓楼村、大李庄村、塘村，项目装机容量 20MW。 | 开封xx新能 源开发有限公司 | 19,792.22 | 光伏设备 |
5 | 三门峡 50MWp 光伏并网发电 项目 | 项目位于河南省三门峡市湖滨区磁钟乡磁钟村，项目装 机容量 50MWp。 | 三门峡协立光伏电力有限公 司 | 34,007.50 | 光伏设备 |
6 | 靖边顺风新能 源 40MW 光伏电站项目 | 项目位于陕西榆林靖边县，核准装机容量为 40MW，实 际容量 42.13MW。 | 靖边县顺风新能源有限公司 | 40,168.65 | 光伏设备 |
x期债券募投项目项目基本情况如下：
1、国宏怀远县万福一期 50MW 风电项目
怀远县国宏新能源发电有限公司国宏怀远县万福一期 50MW 风电项目，装机容量 50MW，安装单机容量 2,650kW 风机 19 台，总投资约 37,500 万元，项目资本金 7,500 万元，资本金已到位。项目建设期为 2020 年 6 月至 2021 年 6 月，该项目已建
成，完成全部 19 台风机吊装、调试及并网发电，项目运营正常，上网含补贴电价
为 0.6 元/Kwh。
2、横山晶合公司 100MW 光伏发电项目
横山晶合太阳能发电有限公司横山晶合公司 100MW 光伏发电项目，装机容量 100MW，项目装置分为 100 个片区，光伏电池组件为 245-260W404184 块、固定式支架 9186 组，1400 汇流箱，100 台箱式变压器。项目总投 9.37 亿元，资本金 3.97
亿元。项目建设期为 2014 年 8 月至 2015 年 12 月，该项目已建成并网发电，项目运
营正常，上网电价为 0.95 元/千瓦时，其中脱硫煤电价 0.3483 元/千瓦时，国家可再
生能源补贴 0.6017 元/千瓦时，项目电费及补贴到位正常。
3、温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项目
温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项目，装机容量 550MW，为浙江省 2020
年竞价光伏发电项目，含补贴电价为 0.4393 元/kWh。本项目分为 176 个发电单元，
每个光伏发电方阵包括 1 座箱式变压器以及光伏发电单元，每个发电单元安装容量
x为 3125kWp。项目总投资约 227,524.16 万元，项目资本金 45,504.83 万元，资本
x已到位。项目建设期为 2021 年 1 月至 2021 年 12 月。截至 2021 年末，管桩、支架已全部安装，总安装规模为 595MW；组件到货 584MW，累积安装完成 580MW；高压电缆已全部完成安装，直流汇流箱及逆变一体机已全部安装完成；该项目升压站主体工程已完工，主变压器已安装完毕，项目已实现全容量并网发电。
4、河南开封xx 20MW 农光互补发电项目
河南开封xx 20MW 农光互补发电项目，装机容量 20MW。项目光伏发电装置分为 20 个片区，其中 305W 的光伏电池组件 75060 块、固定式支架 2085 组，276
台汇流箱，光伏逆变器 40 台，20 台箱式变压器。项目总投资 19,792.22 万元，项目
资本金 3,750 万元，资本金已到位。项目建设期为 2015 年 10 月至 2017 年 4 月。该
项目已建成并网发电，项目运营正常，上网电价为 1 元/千瓦时。
5、三门峡 50MWp 光伏并网发电项目
三门峡 50MWp 光伏并网发电项目，装机容量 50MW。项目光伏发电装置分为
29 个片区，265W 的光伏电池组件 480 块、320W 的光伏电池组件 154520 块、330W
的光伏电池组件 2080 块，固定式支架 4521 组，251 台汇流箱，组串式光伏逆变器
988 台，29 台箱式变压器。项目总投资 34,007.50 万元，项目资本金 6,500 万元，资
本金已到位。项目建设期为 2016 年 11 月至 2017 年 6 月。该项目已建成并网发电，
项目运营正常，上网电价为 0.3551 元/千瓦时。
6、靖边顺风新能源 40MW 光伏电站
靖边顺风新能源 40MW 光伏电站，装机容量 42.13MW。光伏组件 260Mp 多晶硅电池组件 530964 块。项目总投资 40,168.65 万元，项目资本金 8,034 万元，资本
x已到位。项目建设期为 2015 年 11 月至 2016 年 10 月。该项目已建成并网发电，
项目运营正常，上网电价为 0.95 元/千瓦时。
（三）项目获得相关批复情况
上述募投项目均已取得相关批复文件，项目建设合法合规，相关合规性文件情况如下：
项目获得相关批复情况表
项目名称 | 批复文件 | |
国宏怀远县万 福 一 期 50MW 风 电项目 | 批复文件名 | 安徽省发展改革委关于国宏怀远县万福风电场项目核准的批复 |
文号 | 皖发改能源函[2017]777 号 | |
批复单位 | 安徽省发展和改革委员会 | |
批复文件名 | 安徽省国土资源厅关于怀远万福 50MWp 风电场项目建设用地 预审意见的函 | |
文号 | 皖国土资函[2017]1963 号 | |
批复单位 | 安徽省国土资源厅 | |
批复文件名 | 关于怀远县国宏新能源发电有限公司怀远县万福 50MW 风电 场项目环境影响报告书批复的函、关于怀远县国宏新能源发电有限公司国宏怀远县万福风电场项目环境影响报告书批复的函 | |
文号 | 蚌环许[2018]2 号、蚌环许[2019]31 号 | |
批复单位 | 蚌埠市生态环境局 | |
横山晶合公司 100MW 光伏发电项目 | 批复文件名 | 陕西省发展和改革委员会关于横山晶合太阳能发电有限公司横 山 50MW 光伏发电站项目备案的通知、陕西省发展和改革委员会关于横山二期 50MW 光伏发电站项目备案的通知 |
文号 | 陕发改新能源[2014]943 号、陕发改新能源[2015]578 号 | |
批复单位 | 陕西省发展和改革委员会 | |
批复文件名 | 陕西省环境保护厅关于横山晶合太阳能发电有限公司衡山 50MW 光伏并网发电项目环境影响报告表的批复、榆林市环境保护局关于晶合横山二期 50 兆瓦光伏电站项目环境影响报告 表的批复 | |
文号 | 陕环批复[2014]693 号、榆政环发[2015]307 号 | |
批复单位 | 陕西省环境保护厅、榆林市环境保护局 | |
批复文件名 | 陕西省物价局关于部分发电企业上网电价批复 | |
文号 | 陕价商函[2015]88 号、陕价商函[2016]19 号 | |
批复单位 | 陕西省物价局 | |
温 州 泰 瀚 550MW 渔光 互补光伏发电项目 | 批复文件名 | 温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项目浙江省企业投资项目 备案（赋码）信息表 |
文号 | 2020-330351-44-03-121908 | |
批复单位 | 温州经济技术开发区经济发展局 | |
批复文件名 | 关于温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项目环境影响报告表 的审查意见 | |
文号 | x开审批环[2020]115 号 | |
批复单位 | 温州经济技术开发区行政审批局 | |
批复文件名 | 温州市自然资源和规划局拟出让海域公示 | |
文号 | 001008003015013/2020-13331（索引号） | |
批复单位 | 温州市自然资源和规划局经济技术开发区分局 | |
河南开封xx 20MW 农光互补发电项目 | 批复文件名 | 河南省企业投资项目备案确认书 |
文号 | 豫汴化工能源[2015]05032 | |
批复单位 | 开封市精细化工产业集聚区管委会 | |
批复文件名 | 开封市环境保护局关于《开封xx新能源开发有限公司 20MW 农光互补分布式电站项目环境影响报告表》的批复 | |
文号 | 汴环评表[2015]70 号 | |
批复单位 | 开封市环境保护局 | |
批复文件名 | 国网开封供电公司关于开封xx新能源开发有限公司 20 兆瓦 农光互补分布式电站接入系统研究审查意见的函 | |
文号 | 开电策划[2015]106 号 | |
批复单位 | 国网开封供电公司 | |
三 门 峡 50MWp 光伏并网发电项目 | 批复文件名 | 河南省企业投资项目备案确认书 |
文号 | 豫三湖滨能源[2015]05114 | |
批复单位 | 三门峡市湖滨区发展和改革委员会 | |
批复文件名 | 三门峡市环保局直属分局关于三门峡协力光伏电力有限公司 50MWp 光伏并网发电与农业种植一体化项目环境影响报告表的审批意见 | |
文号 | 三环直表[2016]03 号 | |
批复单位 | 三门峡市环保局直属分局 | |
批复文件名 | 国网河南省电力公司关于印发三门峡协立光伏电力有限公司 50 兆峰瓦光伏电站接入系统方案评审意见的通知 | |
文号 | 豫电发展[2015]741 号 | |
批复单位 | 国网河南省电力公司 | |
批复文件名 | 三门峡协立光伏电力有限公司业务许可证 | |
文号 | 1052118-00422 | |
批复单位 | 国家能源局河南监管办公室 | |
靖边顺风新能 源 40MW光伏电站项目 | 批复文件名 | 陕西省发展和改革委员会关于靖边县顺风新能源有限公司靖边 40 兆瓦光伏电站项目备案的通知 |
文号 | 陕发改新能源[2014]1591 号 | |
批复单位 | 陕西省发展和改革委员会 | |
批复文件名 | 关于靖边县光伏产业、现代农业立体式综合开发利用示范园工 程水土保持方案报告书的批复 | |
文号 | 陕水保函[2014]210 号 | |
批复单位 | 陕西省水土保持局 | |
批复文件名 | 陕西省物价局关于部分光伏发电企业上网电价的函 | |
文号 | 陕价商函[2017]7 号 | |
批复单位 | 陕西省物价局 |
（四）绿色项目认定依据及类别
x期债券绿色项目界定与分类参考《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》
《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 2 号—特定品种公司债券》等文件。
募集资金拟投放项目类别表
序号 | 项目名称 | 绿色项目类别 |
《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》 | ||
1 | 国宏怀远县万福一期 50MW 风电项目 | 三、清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再生能源设施建设与运营/0.0.0.0 风力发电设施建设和运营 |
2 | 横山晶合公司 100MW 光伏发电项目 | 三、清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再生能源设施建设与运营/0.0.0.0 太阳能利用设 施建设和运营 |
3 | 温州泰瀚 550MW 渔光互补光伏发电项目 | 三、清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再生能源设施建设与运营/0.0.0.0 太阳能利用设 施建设和运营 |
4 | 河南开封xx 20MW 农光互补发电项目 | 三、清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再生能源设施建设与运营/0.0.0.0 太阳能利用设 施建设和运营 |
5 | 三门峡 50MWp 光伏并网发电项目 | 三、清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再生能源设施建设与运营/0.0.0.0 太阳能利用设 施建设和运营 |
6 | 靖边顺风新能源 40MW 光伏电站项目 | 三、清洁能源产业/3.2 清洁能源/3.2.2 可再生能源设施建设与运营/0.0.0.0 太阳能利用设 施建设和运营 |
x期债券拟将募集资金全部用于子公司三峡融资租赁有限公司偿还用于清洁能源项目融资租赁的金融机构借款。上述金融机构借款投放的可再生能源类租赁项目均符合《绿色债券支持项目目录（2021 年版）》之“三、清洁能源产业”之“3.2清洁能源”之“3.2.2 可再生能源设施建设与运营”界定的有关类别。该类项目的建设运营可持续提供可再生能源电能替代传统化石能源燃烧发电，可以达到节能减排、改善区域空气水体质量、优化能源结构、提高土地利用率等多方面环境效益。
（五）环境效益分析
（1）减少温室气体排放，助力 2030 碳达峰、2060 碳中和
x期债券募集资金对应的新能源发电项目能够大幅降低对以煤炭资源为代表的化石能源的消耗和有害物质的排放，保护生态环境的同时提供源源不断的清洁可再生能源供给国民生产和生活使用。通过清洁能源的合理利用使得能源的使用和分配
更合理、更高效，以达到持续发展可再生能源、可持续循环用电和生态发展、节能减排的目的，符合国家碳中和目标，减少了化石能源的使用，缓解全球变暖现象。
（2）改善能源供应结构，缓解区域供电压力
x期债券募集资金对应的风电项目将在一定程度上缓解受电地区能源短缺的局面，改善电网的电源结构，减轻煤炭开采和运输压力，增加地区可再生能源的比例。项目运营可使得我国广泛存在的各种能源占能源总量的比例在一定的资源和技术经济条件下趋于合理，以达到提高能源开发利用整体效益的目的。同时减轻受电地区的环境和雾霾污染，有利于受电区域的环境和人群健康。
（3）带动经济可持续发展
x期债券募集资金对应的新能源发电项目通过利用地方自然优势，合理开发新能源资源，减少化石能源燃烧，提高当地环境质量，将资源优势转化为产品优势的同时，带动其它行业（原材料及加工、旅游行业）的发展，促进当地资源的持续利用，优化地方经济和产业结构，很好地带动地方经济的可持续发展。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：本期债券募集资金使用计划调整由公司董事会授权总经理办公会根据公司实际资金需求情况进行决策。募集资金使用计划调整可能对债券持有人权益产生重大影响的，应按《债券持有人会议规则》的规定，经债券持有人会议审议通过，并及时披露募集资金变更的相关信息。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人将按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规以及发行人有关募集资金使用的规章制度的规定使用、管理本期债券募集资金，确保募集资金合法合规使用。在募集资金监管方面，发行人将通过多种方式加强募集资金管理，保障投资者利益。
（一）募集资金的存放：发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（二）募集资金的使用：发行人将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止发行人控股股东及其关联人占用募集资金。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行募集资金到账后将有效补充公司业务发展所需资金来源，改善公司债务结构，增强公司竞争力。
（一）优化资产负债结构
x期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为发行人中、长期资金的来源之一，使发行人的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，更加适合业务需求，从而为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，规避利率上行风险。
（三）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司处于业务快速发展期，资金需求量较大，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司业务发展的资金需求。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本期发行的公司债券募集资金将全部用于符合《绿色债券支持项
目目录（2021 年版）》界定的绿色产业领域的项目投向。
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于转借控股股东和实际控制人，不用于购置土地或房地产投资。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所发行了三峡资本控股有限责任公
司 2020 年非公开发行公司债券(第一期)，发行规模为 20 亿元，募集资金用于偿还公司有息债务。截至本募集说明书出具之日，募集资金扣除发行费后，已按约定用途使用完毕。
发行人于 2021 年 9 月 23 日在上海证券交易所发行了三峡资本控股有限责任公
司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)，发行规模为 20 亿元，募集资金用于偿还公司有息债务。截至本募集说明书出具之日，募集资金扣除发行费后，已按约定用途使用完毕。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称 | 三峡资本控股有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币7,142,857,142.9元 |
实缴资本 | 人民币7,142,857,142.9元 |
设立（工商注册）日期 | 2015年3月20日 |
统一社会信用代码 | 91110108335463656N |
住所（注册地） | xxxxxxxxx0xx0xxxx206-25室 |
邮政编码 | 100038 |
所属行业 | 商务服务业 |
经营范围 | 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
电话及传真号码 | 000-00000000/000-00000000 |
信息披露事务负责人及其职位与联系方式 | 姓名：xx 职位：董事会秘书兼任综合管理部（董事会与监事会办公室）总经理 联系方式：010-83428018 |
网址 |
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
2015 年 3 月 20 日，公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立。成立时
公司注册资本为 200,000.00 万元，由三峡集团以货币出资 200,000.00 万元全额认缴。
（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 | |||
序 号 | 发生时间 | 事件类型 | 基本情况 |
1 | 2015 年 3 月 | 设立 | 公司经北京市工商行政管理局海淀分局核准设立。 |
2 | 2015 年 10 月 | 增资 | 公司股东三峡集团决定以货币形式增资 200,000.00 万元，本次增资完 成后，三峡资本的注册资本增加至 400,000.00 万元 |
3 | 2016 年 4 月 | 增资 | 公司股东三峡集团决定以货币形式增资 100,000.00 万元，本次增资完 成后，三峡资本的注册资本增加至 500,000.00 万元 |
4 | 2017 年 7 月 | 增资、股权变动 | 三峡资本增资扩股引入战略投资者，国新国同、长江电力、能投资本以货币形式分别出资 270,000.00 万元（合计 810,000.00 万元），其中 214,285.71 万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资扩股完成后，三峡集团持股比例由 100%下降至 70%，国新国同、长江电力、能投资本持股比例均为 10%，三峡资本的注册资本由 500,000.00 万元增加至 714,285.71 万元。 |
5 | 2019 年 7 月 | 股权变动 | 公司股东能投资本与云南能投签署股权转让协议，能投资本将持有的 71,428.57 万元的三峡资本股权（占比 10%）转让予云南能投，其余 股东持股比例维持不变。2020 年 4 月 2 日，前述股权转让事宜完成工商登记，三峡资本股东能投资本变更为云南能投。 |
6 | 2020 年 3 月 | 股权变动 | 三峡集团出具《关于将有关股权划入长江三峡投资管理有限公司的通知》（三峡财函[2020]62 号），将持有的三峡资本 30%股权无偿划转至三峡投资，交易双方于 2020 年 4 月 1 日签署了《中国长江三峡集团有限公司与长江三峡投资管理有限公司关于部分股权无偿划转协议》，变更完成后三峡集团直接持有三峡资本 40%股权，三峡投资直接持有三峡资本 30%股权。三峡投资系三峡集团全资持有的子公 司，该股权划转事宜不会对三峡资本的股东结构产生实质影响。 |
7 | 2020 年 4 月 | 注册地址 变更 | 三峡资本注册地址由“xxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x”变更 为“xxxxxxxxx 0 xx 0 xxxx 000-00 室”。 |
截至本募集说明书签署日，公司注册资本为人民币 7,142,857,142.9 元，除上述事项外，公司股权结构未发生变化。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，公司股东持股情况如下：
股东持股情况
股东名称 | 股东性质 | 直接持股比例 |
中国长江三峡集团有限公司 | 国有法人 | 40% |
股东名称 | 股东性质 | 直接持股比例 |
长江三峡投资管理有限公司 | 国有法人 | 30% |
中国长江电力股份有限公司 | 上市公司 | 10% |
云南省能源投资集团有限公司 | 国有法人 | 10% |
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙） | 国有法人 | 10% |
合计 | - | 100% |
上述股东中，公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。截至本募集说明书出具日，发行人股权结构图如下：
发行人股权结构图
（二）控股股东基本情况
中国长江三峡集团有限公司， 成立于 1993 年 9 月 18 日， 注册资本 21,150,000.00 万元，是中国最大的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业，是全球水电行业可持续发展的引领者，是中国水电全产业链“走出去”的引领者，是海上风电等新能源创新发展的引领者，经营范围包括生态环保、工程建设与咨询、电力生产与配售、流域调度与运行、国际投资与承包、新能源开发与运营、资本运作与金融服务、资产管理与基地服务等八大业务板块。
2020 年末，三峡集团总资产规模为 9,699.72 亿元，净资产规模为 4,774.30 亿元，
2020 年度三峡集团实现营业收入 1,110.87 亿元，净利润 454.04 亿元。2021 年 9 月
末，三峡集团总资产规模为 11,277.06 亿元，净资产规模为 5,344.53 亿元，2021 年
1-9 月三峡集团实现营业收入 935.39 亿元，净利润 394.36 亿元。
截至本募集说明书签署之日，公司的控股股东不存在将公司股权进行抵押、质押的情况。
（三）实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为国务院国资委。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2021 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的全资及控股子公司共 3 家，具体情况如下：
发行人全资及控股子公司情况表
序号 | 企业名称 | 级次 | 企业类型 | 注册地 | 主要 经营地 | 业务性质 | 注册资本 | 实收资本 | 持股比例 （%） | 享有表决权 （%） | 投资额 | 取得方式 |
1 | 三峡资本控股（香港）有限 公司 | 2 | 境外子企业 | 香港 | 香港 | 对境外项目的参股投 资；投资基 金管理 | 100 万美元 | 100 万 美元 | 100.00 | 100.00 | 100 万 美元 | 投资设立 |
2 | 三峡融资租赁有限公司 | 2 | 境内金融子企业 | 天津自贸试验区 | 天津自贸试验区 | 融资租赁业务 | 300,000 万元 | 300,000 万元 | 100.00 | 300,000 万元 | 投资设立 | |
3 | 三峡融资租赁（上海）有限公司 | 3 | 境内金融子企业 | 上海自贸试验区 | 上海自贸试验区 | 融资租赁业务 | 200,000 万元 | 20,000 万元 | 100.00 | 100.00 | 20,000 万元 | 投资设立 |
截至 2020 年末，发行人主要的二级子公司 1 家，情况如下：
主要子公司具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减 变动 |
1 | 三峡融资租 赁有限公司 | 融资租赁业务 | 100.00 | 195.76 | 162.13 | 33.62 | 8.91 | 2.27 | 是 |
1 发行人直接持有三峡融资租赁有限公司 75%股权，发行人子公司三峡资本控股（香港）有限公司持有三峡融资租赁有限公司 25%股权。
上述主要子公司相关财务数据存在重大增减变动，具体情况如下：
1、三峡融资租赁有限公司
截至 2020 年末，该公司总资产为 1,957,556.36 万元，较上年末增长 120.49%，
总负债为 1,621,325.15 万元，较上年末增长 152.12%，所有者权益为 336,231.22 万
元，较上年末增长 37.38%；该公司 2020 年度营业收入为 89,111.72 万元，较上年度增长 230.71%，净利润为 22,738.78 万元，较上年度增长 73.65%。因三峡租赁成立时间较短，尚处于快速发展阶段，2020 年该公司在资产规模、营业收入、净利润等方面较上年均呈现大幅增长。
（二）发行人纳入合并范围的特殊目的主体情况
截至 2021 年 9 月末，发行人纳入合并报表范围的特殊目的主体共 3 家，具体情况如下：
单位：万元、%
序号 | 企业名称 | 成立年份 | 注册地 | 2020 年末净资产 | 2020 年度净利润 | 持股比例 | 形成控制权方式 |
1 | 三峡睿源创新创业股权投资基金（ 天津） 合伙企业 （有限合伙） | 2017 | 天津市 | 82,105.64 | -291.92 | 86.48 | 特殊目的主体 |
2 | 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 2016 | 深圳市 | 19,999.57 | -0.40 | 99.50 | 特殊目的主体 |
3 | 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） | 2016 | 北京市 | 27,484.45 | -44.32 | 90.22 | 特殊目的主体 |
注：截至 2021 年 9 月末，发行人持有三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）55.51%股权，因发行人在投资决策委员会中无实际控制权，未对该合伙企业实现实际控制，因此未纳入合并范围。
（三）参股公司情况
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
1 | 中广核一期产业投资基金有 限公司 | 核电项目及相关产 业投资 | 28.57 | 81.61 | 0.00 | 81.61 | 0.00 | 9.48 | 是 |
2 | 福建福能股份 有限公司 | 电力、纺 织业务 | 8.84 | 348.13 | 162.04 | 186.09 | 95.57 | 15.96 | 否 |
截至 2020 年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业 7 家，情况如下：
重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元、% | |||||||||
序号 | 企业名称 | 主要营业收入板块 | 持股比例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 收入 | 净利润 | 是否存在重大增减变 动 |
3 | 重庆三峡融资担保集团股份 有限公司 | 担保业务 | 33.33 | 108.61 | 40.70 | 67.90 | 10.74 | 2.95 | 是 |
4 | 北京银行股份 有限公司 | 银行业务 | 2.14 | 29,000.14 | 26,788,71 | 2,211.43 | 642.99 | 216.46 | 否 |
5 | 长江证券股份有限公司 | 证券经 纪、证券投资、证券承销、资产管 理、股权投资、资 本中介等 | 6.02 | 1,344.10 | 1,051.56 | 292.53 | 77.84 | 20.86 | 是 |
6 | 中国三峡新能 源（集团）股份有限公司 | 风 电 、 光伏、水电 | 4.99 | 1,425.76 | 961.41 | 464.35 | 113.15 | 39.41 | 是 |
7 | 国银金融租赁 股份有限公司 | 租赁业务 | 4.90 | 3,033.30 | 2,767.00 | 266.29 | 177.20 | 32.68 | 否 |
上述重要参股公司、合营企业和联营企业相关财务数据存在重大增减变动，具体情况如下：
1、中广核一期产业投资基金有限公司
截至 2020 年末，该公司总负债为 3.19 万元，较上年末增长 37.35%，主要系应
付账款增加。该公司为公司制私募基金，主要业务收入为投资收益，因此 2020 年
度该公司营业收入为 0.00 万元。
2、重庆三峡融资担保集团股份有限公司
截至 2020 年末，该公司总负债为 407,040.34 万元，较上年末下降 30.46%，主要系受托政策性担保基金负债减少。
3、长江证券股份有限公司
该公司 2020 年度净利润为 208,626.84 万元，较上年度增长 31.82%，主要系该公司营业收入增长，以及受疫情影响减免部分所得税。
4、中国三峡新能源（集团）股份有限公司
截至 2020 年末，该公司总资产为 14,257,635.57 万元，较上年末增长 42.51%，总负债为 9,614,088.76 万元，较上年末增长 64.75%，主要系公司大力投资海上风电项目，使得预付款项、固定资产和在建工程、银行借款、融资租赁融资款等增加。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
截至本募集说明书签署日，发行人的组织结构图如下：
报告期内，发行人公司治理机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。
1、法人治理结构
发行人自成立以来，按照《公司法》等有关法规的要求，逐步建立健全“三会一层”的现代企业法人治理结构，形成了“三会一层”各司其职、协调运转、相互制衡的法人治理结构。
（1）党委
公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记一般由一人担任，可根据需要设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。公司党委根据《中国共产党章程》《中央组织部、国务院国资委党委关于中央企业党委在现代企业制度下充分发挥政治核心作用的意见》等党内法规和规定履行职责。
1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。
2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人员进行考察，集体研究提出意见和建议。
3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神xx建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（2）股东会
公司设股东会，由公司全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内按实缴的出资比例行使股东权利。股东会依法行使下列职权：
1）决定公司的发展战略和中长期发展规划；
2）决定公司的经营方针、投资计划和融资计划；
3）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
4）审议批准董事会的报告；
5）审议批准监事会的报告；
6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
9）对发行公司债券作出决议；
10）审议批准公司对外担保事项；
11）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
12）修改公司章程；
13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
14）审议超过公司最近一期经审计母公司会计报表净资产百分之十与总资产百分之五两者金额孰低的单项重大对外投资、重大资产处置、重大借贷及限额以上的关联交易事项；
15）审议法律法规及公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（3）董事会
公司设董事会，董事会是公司决策机构，依法行使《公司法》规定的职权和股东会授予的职权，对股东会负责，并向股东会报告工作。
公司董事会由十名董事组成，其中，股东三峡集团提名三名董事，股东国新国同、云南能投与长江电力各提名一名董事，经股东会表决通过后担任公司董事；独立董事三名，经股东会表决通过后担任公司董事；公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生一名职工董事。董事会设董事长、副董事长各一名，由三峡集团提名，经全体董事过半数选举产生。
董事会行使下列职权：
1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2）执行股东会的决议；
3）制订公司章程和公司章程的修改方案；
4）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
5）决定公司的经营计划及投资方案；
6）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
7）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8）制订公司增加或者减少注册资本方案；
9）制订公司发行公司债券的方案；
10）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；
11）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权，决定聘任或者解聘公司总经理及其薪酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员及其薪酬事项；
12）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、关联交易、借贷等事项；
13）批准或决定全资子公司章程和章程的修改方案；依法履行对所投资公司的资产收益、重大决策和选择管理者的股东权利；
14）决定公司内部管理机构的设置；
15）制定公司的基本管理制度；
16）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；决定公司内部审计机构的负责人；
17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
18）法律、行政法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
（4）监事会
公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中一名由三峡集团提供，一名由云南能投和国新国同按照任期轮流提名，由股东会选举产生；设职工代表监事一名，由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一名，由三峡集团提名，经全体监事过半数选举产生。监事每届任期三年，监事任期届满，连选可连任。
监事会行使下列职权：
1）检查公司的财务，了解公司经营情况，并承担相应的保密义务；
2）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
3）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》和公司章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5）向股东会会议提出提案；
6）依照《公司法》有关规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；
7）如公司经营发生异常情况，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担；
8）在公司年度股东会、董事会和监事会召开前完成年度监事会检查，形成检查报告并在年度股东会上汇报；
9）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
2、发行人内部机构设置
公司本部下设常设机构。主要管理机构的职责如下：
（1）综合管理部（董事会与监事会办公室）
1）承担公司股东会、董事会、监事会、公司领导（经理层）的日常服务工作；
2）负责公司股东会、董事会、监事会制度建设，完善公司法人治理结构；
3）负责公司重要会议和重大活动的组织安排；
4）负责组织起草或审核以公司名义发布的重要文件和公司领导重要讲话；
5）负责公司重点工作、会议决定事项、领导批示事项的督查督办，协调“三会”、各部门、各子企业及重要参股企业之间的工作；
6）负责公司公文管理，负责公司机要、保密和印信管理，归口管理公司档案工作；
7）负责公司值班管理、信访维稳、应急管理、安全保卫工作；
8）负责公司行政后勤保障工作，承担公司行政后勤服务，归口公司履职待遇、业务支出和公务用车管理；
9）负责公司履行社会责任和公共关系管理等工作；
10）负责公司固定资产管理、招标采购管理等工作；
11）负责公司信息化建设归口管理工作；
12）负责公司“三标一体”工作；
13）完成公司交办的其他工作。
（2）党委办公室（党群工作部）
1）负责建立健全公司党建工作相关制度规定，负责制定党建工作年度计划并组织实施；
2）协助公司党委开展班子建设工作，贯彻落实集团党组和公司党委的工作部署，负责公司党委重大会议或活动的组织安排，协助公司党委处理日常工作；
3）负责公司党的思想建设和党的理论学习宣传、公司意识形态工作，制定公司党内重大教育活动方案并组织实施，指导开展党员教育管理工作；
4）负责指导公司基层党组织建设，指导各党支部落实“三会一课”、组织生活会等工作要求，负责公司党费管理、党内统计、组织发展等基础党建工作；
5）负责落实集团党组、公司党委关于全面从严治党、党风廉政建设责任制的决策部署，协助公司党委履行管党治党主体责任，落实领导干部“一岗双责”，组织开展党风廉政建设专项活动；
6）负责公司统战工作；
7）负责企业文化建设、精神xx创建和先进典型选树工作，负责公司新闻宣传、舆情管理等工作；
8）指导支持公司团组织开展工作；
9）承担公司工会委员会的日常工作；
10）完成公司交办的其他工作。
（3）人力资源部
1）制定公司人才战略规划并组织实施；
2）负责公司组织机构与岗位管理体系建立及日常管理；
3）负责公司干部选拔和管理相关工作；
4）负责公司员工招聘、配置、劳动合同管理等工作；
5）负责建立公司绩效考核体系，并组织实施；
6）负责公司培训管理、职称管理等工作；
7）负责建立公司激励约束机制，并承担公司薪酬、福利等管理工作；
8）负责公司外派股权代表的归口管理；
9）负责公司因公、因私出国（境）管理相关工作；
10）负责公司干部人事档案管理和人员信息维护；
11）完成公司交办的其他工作。
（4）纪检工作部
1）负责贯彻落实上级和公司党委、纪委关于党风廉政建设和反腐败工作的决策部署；
2）协助公司党委开展巡察工作；
3）协助公司纪委落实全面从严治党监督责任，承担公司纪委的日常工作；
4）协助公司纪委做好党风廉政建设意见回复工作；
5）负责公司反腐倡廉制度建设，编制党风廉政建设和反腐败工作年度计划并组织实施，开展反腐倡廉教育，推动xx文化建设；
6）受理员工违纪违规问题举报、控告和申诉等；
7）负责公司纪律审查、监督检查等工作；
8）指导、检查各党支部履行党风廉政建设责任；
9）完成公司交办的其他工作。
（5）财务部
1）负责公司财务管理制度体系建设与财务管理工作；
2）负责会计核算体系建设与会计核算工作；
3）负责财务预决算编报工作；
4）负责公司税收筹划工作；
5）负责公司融资相关工作；
6）负责公司资金与债务管理；
7）负责制定公司资产保险政策、统筹集中投保安排与重大索赔处理；
8）负责公司固定收益类证券的投资和交易；
9）受基金公司委托，承担基金公司及所管理基金的财务会计工作；
10）完成公司交办的其他工作。
（6）审计部
1）负责组织实施公司内部审计与监督工作；
2）负责公司内部控制评价工作；
3）负责公司投资项目后评价工作；
4）承担公司外部审计监督的协调配合工作；
5）承担公司总审计师办公室日常工作；
6）完成公司交办的其他工作。
（7）投资管理部
1）负责公司投资全过程标准化建设，制定投资管理相关制度和流程；
2）负责公司投资业务的投后归口管理工作；
3）负责公司委托管理的投资项目日常管理工作；
4）负责公司战略规划研究与拟订；
5）负责公司产权管理工作，办理公司资产评估、核备、产权变动登记等相关事项；
6）负责公司年度投资计划、资产处置计划相关工作；
7）负责公司投资管理信息的统计分析与上报；
8）负责公司投资业务相关系统建设及管理工作；
9）完成公司交办的其他工作。
（8）风险管理部（法律事务部）
1）负责公司制度建设及合同管理；
2）负责公司全面风险管理及内部控制；
3）负责公司法律事务工作，承担公司法治建设领导小组办公室日常工作，为公司总法律顾问履职提供保障服务；
4）负责公司违规经营投资责任追究工作，承担公司违规经营投资责任追究领导小组办公室日常工作；
5）负责公司合规管理工作，承担公司合规管理委员会办公室日常工作；
6）完成公司交办的其他工作。
（9）基金事业部
1）负责发起设立、投资基金及基金管理公司，引导投资方向；
2）负责起草和修订基金投资业务相关管理办法、细则、工作指引等；
3）负责协助公司主导类基金管理公司按照统一的投资流程、统一的激励约束机制、统一的用工形式、统一的风控标准，建立和完善投资管理和内部治理相关制度；
4）根据公司业务需要，协助公司向基金管理公司或基金投资决策机构委派股权代表，包括董事、监事、高级管理人员、基金投资决策机构代表等；
5）负责协助公司外派股权代表审议和表决“三会”及基金投资决策机构议案；
6）协助公司主导类基金管理公司对旗下基金和项目进行价值管理，包括引导基金投资方向、协助业务发展、完善公司和基金内部治理等方面；
7）负责及时、准确掌握所属基金及基金管理公司的经营、财务、重大事项等信息；
8）完成公司交办的其他工作。
（10）投资业务部
1）负责一级、一级半、二级权益证券市场以及基金、专户理财、资产管理计划等偏股型产品投资的研究、交易、投后管理；
2）负责非上市股权投资的研究、交易、投后管理；
3）负责委托证券资产的日常管理和交易工作；
4）负责部门管辖业务的境外业务开发；
5）完成公司交办的其他工作。
（11）投资业务二部（研究咨询部）
1）负责公司研究工作，包括宏观经济研究、金融市场与政策研究、前瞻性能源技术创新研究、公司业务涉及相关领域的研究；
2）围绕集团主业开展新业务培育；
3）为集团提供资本运营服务；
4）完成公司交办的其他工作。
（12）投资业务三部（上海分公司）
1）重点关注长三角及长江沿线、珠三角及粤港澳大湾区、海南自由贸易港等区域及其它地区投资项目机会的发掘，重点发掘新能源及其他战略新兴产业投资机会；
2）服务公司主业发展方向，负责三峡金石基金的运营管理，代表公司参与长江绿色发展基金及其他覆盖区域基金的筹建和管理；
3）协同重要合资参股基金平台开展联合投资，参与所管理基金投资项目的跟投和再投资；
4）完成公司交办的其他工作。
（二）内部管理制度
发行人自成立以来，从完善公司法人治理结构，建立“产权清晰、权责明确、管理科学”的现代企业制度出发，按照《公司法》《公司章程》的规定和要求，不断完善内控制度，目前主要内控制度包括：
1、公司治理制度
为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提升公司治理水平，完善公司治理结构，发行人根据财政部等五部委制定的《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司实际，制定了《三峡资本控股有限责任公司章程》等规章制度。
2、投资管理制度
为规范公司投资决策程序，提高投资管理水平，防范投资风险，制定了《三峡资本控股有限责任公司投资管理制度》及相关实施细则，对上市公司股权投资、非上市股权投资和基金投资等投资行为进行了规范，并规定公司投资活动按照投资项目立项、投资项目决策、投资项目实施、投资项目投后管理、投资项目退出、投资项目后评价六个阶段进行投资管理。
3、资金管理办法
为加强公司资金管理，健全内部控制制度，防范财务风险，确保公司资金规范、安全、高效运作，制定了《三峡资本控股有限责任公司资金管理办法》，规定了资金管理的原则和目标：优化资本结构、提高运营效益、降低资金成本、防范财务风险、确保资金安全，为公司战略规划实施和业务发展提供资金保障。
4、预算管理办法
为规范公司预算管理工作建立健全全面预算管理体系，提高预算管理水平，实现企业价值最大化，制定了《三峡资本控股有限责任公司预算管理办法》，规定了
公司预算管理的基本原则：（1）坚持战略导向原则，实行全面预算；（2）坚持效益优先原则，合理安排预算；（3）坚持分级落实原则，控制经营风险。明确了公司预算流程分为年度预算目标的确定、预算编制与审批、预算分解与下达、预算执行与调整、预算执行分析等环节。
5、风险管理与内部控制制度
为规范和加强公司风险管理与内部控制工作，建立健全风险管理与内部控制体系，切实守住不发生系统性风险的底线，增强抗风险能力，提升管理水平，制定了
《风险管理与内部控制制度》，规定了公司内部控制的目标是通过建立健全以风险管理为导向、以合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的风险管理与内部控制体系，保障公司战略目标和经营管理目标的实现。
6、信息披露事务管理制度
为规范公司发行公司债券的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，公司制定了《三峡资本控股有限责任公司债券信息披露管理办法（试行）》。在公司债券发行与存续期间，公司将严格按照相关制度及法律法规的要求，认真履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项。
7、关联交易管理办法
为规范公司的关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《三峡资本控股有限责任公司关联交易管理办法》，其中，对关联交易的决策权限、决策程序和定价机制等进行了如下明确规定：
（1）关联交易的管理
股东会、董事会依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
（2）关联交易的审批和决策
公司开展关联交易，应以公平的市场价格进行，关联交易定价应符合公允价值，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价。公司与关联方交易的审批权限应符合股东会、董事会对公司业务授权的有关规定。公司开展关联交易，应当根据公司章程及股东会、董事会授权安排进行审批。在审批关联交易过程中认为有必要参考外
部专家意见的，可以聘请独立财务顾问或专业评估机构就需股东会、董事会批准的关联交易事项是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
（3）关联交易的价格
关联交易定价应当在平等、自愿、等价、有偿基础上按照下列原则制定，体现交易标的的市场价值：
1）政府指定价格的，直接适用政府指定价格；
2）政府制定了指导价格的，应在政府指导价格范围内合理确定交易价格，其中对委托贷款利率可在国家规定的基准利率浮动范围内实行成本加成；
3）除政府指定价格或指导价格外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
5）既无可比的市场价格或收费标准，也无独立的非关联交易价格可供参考的，应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润（按行业的通常成本毛利率计算）。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当在相关关联交易协议中明确定价方法，并对该定价的公允性作出说明。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，是自主经营、自负盈亏的独立法人。发行人与控股股东和实际控制人之间保持相互独立，拥有独立完整的机构、人员、业务、财务和资产，自主经营、独立核算、自负盈亏。具体情况如下：
1、业务独立情况
发行人自主开展业务活动，具有独立完整的业务及自主业务经营能力。控股股东及实际控制人不干涉发行人日常的生产、经营活动。
2、资产独立情况
发行人资产独立完整，权属清晰。公司对其资产拥有完整的产权，独立登记、建账、核算、管理，不存在控股股东占用公司资产、资金的情况。
3、人员独立情况
发行人具有独立的人员聘用及薪酬管理制度，人员的聘用及管理均由公司独立决定，公司人员完全由公司独立管理。
4、机构独立情况
发行人拥有独立的生产经营场所和办公机构；公司建立了健全有效的股东会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则；公司建立了适应自身发展需要的组织机构，并明确了各机构的职能，各机构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。
5、财务独立情况
发行人具有独立的财务管理制度以及财务管理体系，公司财务完全独立，公司独立开设银行账户，独立纳税。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
（一）发行人董事、监事及高级管理人员概况
截至本募集说明书出具日，发行人董监高情况如下：
序号 | 姓名 | 现任职务 | 任期起始时间 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公 司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
1 | xxx | 董事长、党委书记 | 2022 年 3 月-至今 | 是 | 否 |
2 | xx胜 | 董事 | 2021 年 5 月—至今 | 是 | 否 |
3 | xx | x事 | 2021 年 5 月—至今 | 是 | 否 |
4 | 詹平原 | 董事 | 2021 年 5 月—至今 | 是 | 否 |
5 | xx | x事、总经理、党委副 书记 | 2021 年 4 月—至今 | 是 | 否 |
6 | xxx | 独立董事 | 2018 年 1 月—至今 | 是 | 否 |
7 | xxx | 独立董事 | 2018 年 1 月—至今 | 是 | 否 |
8 | xxx | 董事 | 2021 年 5 月—至今 | 是 | 否 |
9 | 何红心 | 监事会主席 | 2018 年 1 月—至今 | 是 | 否 |
10 | xxx | 监事 | 2021 年 5 月—至今 | 是 | 否 |
11 | xxx | 职工监事、总审计师 | 2018 年 1 月—至今 | 是 | 否 |
12 | xxx | 党委委员、副总经理 | 2016 年 3 月—至今 | 是 | 否 |
13 | xxx | 党委委员、副总经理 | 2021 年 1 月—至今 | 是 | 否 |
14 | xxx | 副总经理 | 2021 年 8 月—至今 | 是 | 否 |
序号 | 姓名 | 现任职务 | 任期起始时间 | 设置是否符合 《公司法》等相关法律法规及公 司章程相关要求 | 是否存在重大违纪违法情况 |
15 | xx | 董事会秘书 | 2021 年 5 月—至今 | 是 | 否 |
公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：
公司董事、监事及高级管理人员兼职情况表
姓名 | 兼职单位 | 职务 |
xxx | 三峡金石私募基金管理有限公司 | 董事 |
中国三峡新能源（香港）有限公司 | 董事 | |
中国海洋工程咨询协会海上风电分会 | 副会长 | |
xx胜 | 国新国同（杭州）股权投资有限公司 | 总经理 |
国改双百发展基金管理有限公司 | 副总经理、董事会秘书 | |
xx | x南能投资本投资有限公司 | 总经理、党委委员、董事 |
贵州轮胎股份有限公司 | 董事 | |
国家电投集团资本控股有限公司 | 董事 | |
云南能投能和经贸有限公司 | 总经理、执行董事 | |
国核资本控股有限公司 | 董事 | |
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 | 董事 | |
詹平原 | 中国长江电力股份有限公司 | 党委委员、财务总监、总法律 顾问 |
国投电力控股股份有限公司 | 董事 | |
长电资本控股有限责任公司 | 董事长、总裁 | |
长电安第斯投资有限公司 | 董事 | |
长电投资管理有限责任公司 | 董事长、总经理 | |
三峡财务有限责任公司 | 董事 | |
中国长电国际（香港）有限公司 | 董事长、董事 | |
xx | x京中水科水电科技开发有限公司 | 监事会监事长 |
长江绿色发展基金管理有限公司 | 总经理 | |
上海勘测设计研究院有限公司 | 董事 | |
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限 公司 | 董事 | |
三峡绿色产业（山东）投资管理有限公司 | 董事长、法定代表人 | |
长江证券股份有限公司 | 董事 | |
xxx | 对外经济贸易大学 | 国际商学院财务学教授、博士 生导师 |
九州通医药集团股份有限公司 | 独立董事 | |
中建投租赁股份有限公司 | 独立董事 | |
上海复星医药（集团）股份有限公司 | 独立董事 |
姓名 | 兼职单位 | 职务 |
深圳光峰科技股份有限公司 | 独立董事 | |
xxx | 中伦律师事务所 | 合伙人、管理委员会委员 |
中国投资协会股权和创业投资专业委员会 | 常务理事 | |
xxx | 三峡财务有限责任公司 | 二级咨询 |
何红心 | 中国长江三峡集团有限公司 | 副总会计师 |
长江三峡投资管理有限公司 | 法定代表人、执行董事 | |
xxx | 国新国同（杭州）股权投资有限公司 | 资产管理部董事总经理 |
xxx | xxxx基金管理有限公司 | 监事 |
三峡融资租赁有限公司 | 监事 | |
xxx | 三峡融资租赁有限公司 | 董事长、法定代表人 |
三峡资本控股（香港）有限公司 | 董事 | |
重庆三峡担保集团股份有限公司 | 董事 | |
中广核产业投资基金管理公司 | 董事 | |
xxx | 成都市兴蓉环境股份有限公司 | 董事 |
东方电气（成都）氢燃料电池科技有限公 司 | 董事 | |
德阳东深新能源科技有限公司董事 | 董事 |
2019 年 7 月，xxxxxx执行董事变更为董事长，与新增董事xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx组成董事会；xxx不再担任监事职务，xxx、xx、xxxxx监事会，xxx担任监事长；总经理由xxx变更为xxx。
2020 年 7 月，xxx不再担任公司董事，新增董事xx；xx不再担任公司监事，新增监事xxx。
2021 年 4 月，公司总经理xxx变更为xx。2021 年 5 月，公司原董事xxx、xx、xx、xxx、xx退出董事会，新增董事xxx、xx、xxx、xxx；原公司监事xxx退出监事会，新增监事xxx；原公司高级管理人员xxx任， 新任命xxx担任公司党委委员、副总经理，xx担任公司董事会秘书。
2021 年 8 月，公司新任命xxx担任公司副总经理。
2022 年 3 月，xxxx再担任公司独立董事。
2022 年 3 月，xxxx再担任公司党委书记、董事长、董事；xxx担任公司党委书记、董事长、董事。
上述董事、监事、高级管理人员变动情况均为国有企业正常人事变动，不会对公司组织机构运行及正常经营造成不利影响。
根据《公司章程》规定，公司董事会由 10 名董事组成，因原公司董事xxx先生和原公司独立董事xxxxx离任，现任董事人数不足，公司将尽快补全董事
会成员，不会影响公司日常经营。
截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员在任职期间均未发生《公司法》所禁止的各项情形及行为，符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。发行人董事、监事及高级管理人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。发行人董事、监事及高级管理人员的教育背景、专业资历和工作经历能够保证其在公司履职所需的专业胜任能力。发行人董事、监事及高级管理人员不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情况。
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份及债券的情况。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员简历
xxx先生，董事长，1968 年 10 月出生，安徽人，历任安徽省阜阳市农业银行会计；水利部（财务司）经济调节司科员、副主任科员、主任科员；水利部机关服务局财务处副处长、处长兼审计室主任；中国水利投资集团公司副总会计师；中国三峡新能源公司副总会计师、总会计师；中国三峡新能源有限公司副总经理、总会计师兼总法律顾问；中国长江三峡集团有限公司广东分公司总经理；中国三峡新能源（集团）股份有限公司总经理、党委副书记。现任三峡资本控股有限责任公司党委书记、董事长。
xxx先生，董事，1969 年 8 月出生，河南人，历任中国国新控股有限责任公司投资发展部副总经理、投资二部副总经理、总经理，国新国际投资有限公司资产管理部总经理。现任国改双百发展基金管理有限公司副总经理兼董事会秘书，国新国同（杭州）股权投资有限公司总经理。
xx先生，董事，1962 年 10 月出生，云南人，历任中国农业银行云南省玉溪地区中心支行计划科统计员、副科、办公室主任、易门县支行行长、副行长，中国农业银行曲靖市地区中心支行党组书记、行长，中国农业银行云南省分行营业部党委书记、总经理，中国农业银行云南省分行党委委员、行长助理、副行长，云南红塔方信资本管理有限公司总经理，云南能源金融控股有限公司常务副总经理、总经理、党委副书记。现任云南能投资本投资有限公司总经理、党委委员、董事。
xxxxx，董事，1972 年 12 月出生，河南人，历任中国水利电力对外公司
财务部助理会计师，中国水利电力对外公司中水电（马来西亚）有限公司财务部经
理，中国水利电力对外公司槟城直落巴巷大坝项目总会计师，中国水利电力对外公司财务部主任会计师，中水电海外建设有限公司国际财务部副经理，中国水利电力对外公司财务部副经理、经理，长江三峡集团国际投资有限公司资产财务部部门正职、资产财务部主任，中水电国际投资有限公司资产财务部主任，三峡国际能源投资集团有限公司资产财务部主任、总会计师，三峡国际能源投资集团有限公司总会计师兼工会主席，中国长江电力股份有限公司财务总监。现任中国长江电力股份有限公司党委委员、财务总监、总法律顾问。
xx先生，董事，1973 年 12 月出生，湖北人，历任中国三峡总公司三峡电厂筹建处电气维修部保护班负责人，中国长江电力股份有限公司资本运营部业务经理、综合业务高级经理，中国长江三峡集团公司资本运营部股权管理处处长及战略规划部资本运营处处长，三峡资本控股有限责任公司副总经理、工会主席。现任三峡资本控股有限责任公司总经理、党委副书记。
xxxxx，独立董事，1962 年 8 月出生，湖南人，北京商学院财会系硕士研究生毕业，财政部财政科学研究所研究生部博士毕业，历任北京工商大学会计学院教授、院长，对外经济贸易大学国际商学院院长。现任对外经济贸易大学国际商学院财务学教授、博士生导师。
xxx先生，独立董事，1974 年 1 月出生，辽宁人，中国与美国纽约州执业律师，历任金杜律师事务所律师、德恒律师事务所合伙人。现任中伦律师事务所合伙人、管理委员会委员，中国投资协会股权和创业投资专业委员会常务理事。
xxx先生，董事，1960 年 10 月出生，湖北人，历任工商银行丹江口支行丹一路办事处主任、工业信贷科科长、副行长兼团总支书记、副行长兼工商银行武当山旅游经济开发区支行行长及总支委员，中国三峡总公司财务部主任科员、筹资处副处长，发债办专职发债人员，三峡财务有限责任公司综合管理部经理、投资银行部经理、副总经理，云南解化清洁能源开发有限公司董事、副总经理、监事会主席。现任三峡财务有限责任公司二级咨询。
xxx先生，监事会主席，1970 年 12 月出生，安徽人，历任三峡总公司资产财务部会计处副处长、处长，三峡集团资产财务部总稽核，资本运营部副总经理兼长江电力运营部经理，中国电力新能源发展有限公司执行董事、首席执行官兼党委
书记，三峡新能源副总经理。现任三峡集团副总会计师兼资产财务部主任。
xxx先生，监事，1974 年 4 月出生，浙江人，历任埃森哲（中国）有限公司电信传媒与高科技部门高级顾问，中国惠普有限公司咨询与集成部门经理，安永
（中国）企业咨询有限公司北京分公司财务交易服务部门并购整合服务组总监，德勤管理咨询（中国）有限公司北京分公司战略与运营部门（并购整合服务组）总监。现任国新国同（杭州）股权投资有限公司资产管理部董事总经理。
xxxxx，职工监事，1973 年 8 月出生，湖北人，历任三峡总公司物资公司主任科员，奥运项目部合同管理部副经理，三峡集团国际合作部副处长，国际事业部副处长，三峡国际能源投资集团有限公司经营管理部处室经理，三峡资本控股有限责任公司风险管理部副主任、主任。现任三峡资本控股有限责任公司总审计师、风险管理部（法律事务部）总经理、审计部总经理。
xxx女士，副总经理，1972 年 7 月出生，湖北人，历任三峡财务有限责任公司综合管理部、委托代理部、信贷投资部、投资银行部经理、研究发展部经理，三峡资本证券投资部经理等。现任三峡资本控股有限责任公司党委委员、副总经理。
张甄海先生，副总经理，1981 年 12 月出生，福建人，曾先后在三峡财务有限责任公司投资银行部、厦门机电集团有限公司工作，历任三峡财务有限责任公司研究发展部助理研究员、投资银行部研究员、投资银行部副经理，三峡资本控股有限责任公司投资业务部部门副总经理、投资业务部部门总经理。现任三峡资本控股有限责任公司党委委员、副总经理。
xxxxx，副总经理，1978 年 6 月出生，河北人，历任清华同方股份有限公司会计主管，金州环境股份公司财务经理，港建新能源公司项目财务总监，中国水电顾问集团国际工程有限公司财务资金部副主任（主持工作）、财务资金部主任、财务资产部主任，国化投资控股有限公司副总经理。现任三峡资本控股有限责任公司副总经理。
xx先生，董事会秘书，1974 年 6 月出生，黑龙江人，历任黑龙江省鸡西市财政局科员、企业科副主任科员，黑龙江省鸡西市金惠投资担保有限公司副总经理，中国长江三峡集团有限公司北京代表处会计核算中心主办、资产财务部综合管理处主办、资产财务部财税制度处主办、资产财务部资产与产权管理处主办、资产财务
部资产与产权管理处副处长，三峡资本控股有限责任公司综合管理部临时负责人、综合管理部主任、综合管理部总经理。现任三峡资本控股有限责任公司董事会秘书，兼任综合管理部（董事会与监事会办公室）总经理。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人营业整体情况
发行人的经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三峡资本充分发挥新业务培育、财务性投资、资本运作服务的平台作用，围绕三峡集团战略，以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、拓展清洁能源广度深度、助推能源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命，聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，培育发展新动能，发挥产融协同效应，致力于成为绿色产业领域最具创新能力的央企一流资本投资公司。
发行人核心业务为资本投资，包括权益类资本投资及固定收益类产品投资。资本投资业务主要体现于利润表的投资收益科目，最近三年及一期发行人投资收益分别为 20.88 亿元、13.73 亿元、41.21 亿元和 31.68 亿元。截至 2021 年 9 月末，三峡
资本投资参股企业 40 余家，与建信信托、中信证券、中科创星、海淀国投和福能集团等单位合作，投资设立多只股权基金。
（二）发行人最近三年及一期投资收益、营业收入、毛利润及毛利率情况
发行人最近三年及一期投资收益的构成情况
单位：万元、%
产生投资收益的来源 | 2021 年 1-9 月 | 占比 | 2020 年度 | 占比 | 2019 年度 | 占比 | 2018 年度 | 占比 |
成本法核算的长期股 权投资收益（子公司 | - | - | - | - | - | - | 531.91 | 0.25 |
产生投资收益的来源 | 2021 年 1-9 月 | 占比 | 2020 年度 | 占比 | 2019 年度 | 占比 | 2018 年度 | 占比 |
分红） | ||||||||
权益法核算的长期股 权投资收益 | ||||||||
处置长期股权投资产 生的投资收益 | ||||||||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间 的投资收益 | ||||||||
交易性金融资产在持 有期间的投资收益 | ||||||||
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的 投资收益 | ||||||||
处置交易性金融资产 取得的投资收益 | ||||||||
持有其他权益工具期 间取得的股利收入 | ||||||||
可供出售金融资产等 取得的投资收益 | ||||||||
处置可供出售金融资 产取得的投资收益 | ||||||||
丧失控制权后，剩余 股权按公允价值重新计量产生的利得 | ||||||||
其他 | ||||||||
合计 |
注：2019 年由于对部分投资标的核算方式变化致使投资收益同比大幅下降，剔除该部分影响，公司投资收益规模总体稳定增长。
发行人最近三年及一期营业总收入的构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
（1）主营业务小计 | 87,611.66 | 99.96 | 89,111.72 | 99.67 | 144,655.45 | 96.56 | 61,070.94 | 95.00 |
电力销售业务 | 304.24 | 0.20 | ||||||
风电设备制造销售 | 117,253.78 | 78.27 | 60,059.63 | 93.42 | ||||
咨询费 | 9,506.59 | 10.85 | 10,734.02 | 12.01 | 7,502.83 | 5.01 | ||
融资租赁 | 78,105.06 | 89.12 | 78,377.71 | 87.67 | 19,386.96 | 12.94 | ||
其他主营业务 | 207.65 | 0.14 | 1,011.31 | 1.57 | ||||
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
（2）其他业务小计 | 31.45 | 0.04 | 291.40 | 0.33 | 5,154.46 | 3.44 | 3,216.03 | 5.00 |
销售材料 | 0.00 | 4,022.09 | 2.68 | 2,356.03 | 3.66 | |||
出租业务 | 244.91 | 0.27 | 282.32 | 0.19 | 506.85 | 0.79 | ||
其他 | 31.45 | 0.04 | 46.49 | 0.05 | 850.05 | 0.57 | 353.14 | 0.55 |
合计 | 87,643.11 | 100.00 | 89,403.12 | 100.00 | 149,809.92 | 100.00 | 64,286.97 | 100.00 |
注：2018 年咨询费和融资租赁业务计入其他主营业务科目。
发行人最近三年及一期营业成本的构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
（1）主营业务小计 | 6,473.37 | 100.00 | 8,609.47 | 100.00 | 91,629.33 | 96.50 | 46,891.75 | 95.80 |
电力销售业务 | 164.62 | 0.17 | ||||||
风电设备制造销售 | 90,924.04 | 95.76 | 46,845.63 | 95.71 | ||||
咨询费 | ||||||||
融资租赁 | 6,473.37 | 100.00 | 8,609.47 | 100.00 | 540.67 | 0.57 | ||
其他主营业务 | 46.12 | 0.09 | ||||||
（2）其他业务小计 | 3,325.23 | 3.50 | 2,055.88 | 4.20 | ||||
销售材料 | 2,543.43 | 2.68 | 1,766.74 | 3.61 | ||||
出租业务 | 2.19 | 0.00 | ||||||
其他 | 781.80 | 0.82 | 286.95 | 0.59 | ||||
合计 | 6,473.37 | 100.00 | 8,609.47 | 100.00 | 94,954.56 | 100.00 | 48,947.63 | 100.00 |
发行人最近三年及一期毛利润及毛利率的构成情况
单位：万元、%
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
xxx | xxx | 毛利润 | xxx | 毛利润 | xxx | 毛利润 | xxx | |
（1）主营业务小计 | 81,138.29 | 92.61 | 80,502.25 | 90.34 | 53,026.12 | 36.66 | 14,179.19 | 23.22 |
电力销售业务 | 139.62 | 45.89 | ||||||
风电设备制造销售 | 26,329.74 | 22.46 | 13,214.00 | 22.00 | ||||
咨询费 | 9,506.59 | 100.00 | 10,734.02 | 100.00 | 7,502.83 | 100.00 | ||
融资租赁 | 71,631.69 | 91.71 | 69,768.24 | 89.02 | 18,846.29 | 97.21 | ||
其他主营业务 | 207.65 | 100.00 | 965.19 | 95.44 | ||||
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||
xxx | xxx | xxx | xxx | 毛利润 | 毛利率 | 毛利润 | xxx | |
（2）其他业务小计 | 31.45 | 100.00 | 291.40 | 100.00 | 1,829.24 | 35.49 | 1,160.14 | 36.07 |
销售材料 | 1,478.66 | 36.76 | 589.29 | 25.01 | ||||
出租业务 | 31.45 | 100.00 | 244.91 | 100.00 | 282.32 | 100.00 | 504.66 | 99.57 |
其他 | 46.49 | 100.00 | 68.25 | 8.03 | 66.19 | 18.74 | ||
合计 | 81,169.74 | 92.61 | 80,793.65 | 90.37 | 54,855.36 | 36.62 | 15,339.34 | 23.86 |
报告期内，发行人营业收入主要来源于融资租赁、电力销售、风电设备制造销售等业务收入。最近三年及一期， 发行人营业总收入分别为 64,286.97 万元、
149,809.92 万元、89,403.12 万元和 87,643.11 万元，营业成本分别为 48,947.63 万元、
94,954.56 万元、8,609.47 万元和 6,473.37 万元，营业毛利率分别为 23.86%、36.62%、
90.37%和 92.61%。
发行人电力销售业务的经营主体系金海股份下属子公司江苏金海新能源发电有限公司（以下简称“江苏金海新能源”），风电设备制造销售的经营主体系西安风电与金海股份。
2019 年 12 月起，发行人丧失对西安风电和金海股份的控制权，西安风电与金海股份不再纳入公司合并报表范围。2019 年， 三峡新能源将持有的西安风电 20.00%股权和金海股份 15.00%股权通过北京产权交易所挂牌转让完成，发行人持有西安风电和金海股份的股权比例均不足 50%。2019 年末，上述两家公司在股权转让后重新选举了董事会成员，发行人在上述两家公司的董事会席位表决权不足 50%。
2019 年度，发行人电力销售业务板块收入、成本、毛利润，系江苏金海新能源
在 2019 年 1-11 月份发电业务的收入、成本、毛利润；风电设备制造销售板块的收
入、成本、毛利润，系西安风电与金海股份在 2019 年 1-11 月份制造业板块的收入、成本、毛利润。
（三）主要业务板块
1、资本投资业务
资本投资为三峡资本的核心业务。公司定位为三峡集团新业务培育、财务性投资和资本运作服务平台，致力于成为绿色产业领域最具创新能力的央企一流资本投资公司。
三峡资本围绕三峡集团战略，以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、拓展
清洁能源广度深度、助推能源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命，聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，培育发展新动能，发挥产融协同效应。近年来公司资本投资业务发展良好，截至 2021
年 9 月末，累计已完成股权投资约 482 亿元，2020 年全年新增股权投资约 97.78 亿
元，2021 年 1-9 月新增股权投资约 58.87 亿元，公司始终聚焦服务主业、聚焦服务长江大保护、聚焦新业务培育，稳妥应对各项困难与挑战，总体业务发展态势稳中有进。
截至 2020 年末，三峡资本存续的对外股权投资（含基金）企业约 89 家，其中
2020 年度实现盈利的企业约 66 家，亏损约 21 家，个别企业处于筹建期尚未开展生
产经营业务。最近三年，x 39 家被投企业分派现金红利，为三峡资本提供了较为稳定的利润及现金来源。
（1）股权投资情况
三峡资本的股权投资业务具体分为三峡集团主业相关投资和非三峡集团主业相关投资，资金主要来自股东注资和自有资金。
1）三峡集团主业相关投资：重点投向清洁能源及相关技术、长江大保护生态环保等主业领域，主要投资标的包括三峡新能源（000000.XX）、重庆三峡水利电 力（集团）股份有限公司（000000.XX）和三峡电能有限公司等。截至 2020 年末， 三峡集团主业相关投资的投资成本合计 238.61 亿元，其中，上市公司股权占比 32%。三峡集团主业相关投资系公司围绕三峡集团主业投资布局的重点业务，系公司未来 重点聚焦的投资方向，聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，帮助三 峡集团孵化面向未来的新兴产业，培育发展新动能，发挥产融协同效应。依托三峡 集团在水电、清洁能源等方面较强的资源优势、专业技术背景以及庞大的上下游产 业链，公司在投资项目选择和获取方面具有很强优势，业务发展潜力较大。
2）非三峡集团主业相关投资：重点投向战略新兴产业、落实三峡集团与地方政府及其他中央企业战略合作项目以及能够贡献稳定收益的金融股权，包括公司成立初期三峡集团无偿划转的财务性投资项目，主要投资标的包括北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”，000000.XX）、长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券”，000000.XX）和国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银金租”，1606.
HK）等。截至 2020 年末，非三峡集团主业相关投资的投资成本合计 171.17 亿元，其中，上市公司股权占比 44%。
股权投资业务通过持有或减持股权确认的投资收益是公司投资收益的主要构成部分。2020 年，公司权益法核算的长期股权投资收益为 19.47 亿元，北京银行、三峡新能源、国银金租、福建福能股份有限公司和长江证券分别贡献 4.60 亿元、1.80亿元、1.69 亿元、1.35 亿元和 1.25 亿元，占比较高，投资收益来源相对集中。
截至 2020 年末公司股权投资业务主要在持权益法核算的股权情况
单位：亿元
投资标的 | 投资成本 | 权益法核算下的投资收益 | 期末余额 | 2020 年现金分红 | 证券代码 |
北京银行股份有限公司 | 37.34 | 4.60 | 43.68 | 1.38 | 000000.XX |
国银金融租赁股份有限公司 | 10.53 | 1.69 | 12.90 | 0.57 | 0000.XX |
重庆三峡融资担保集团股份有限公司 | 16.90 | 0.99 | 21.20 | 0.60 | X000000.OC |
长江证券股份有限公司 | 31.55 | 1.25 | 38.42 | 0.50 | 000000.XX |
福建福能股份有限公司 | 13.73 | 1.35 | 17.22 | 0.38 | 000000.XX |
三峡电能有限公司 | 3.00 | 0.32 | 3.80 | 0.03 | - |
四川能投发展股份有限公司 | 1.99 | 0.25 | 2.70 | 0.10 | 00000.XX |
华能投资管理有限公司 | 2.00 | 0.42 | 2.61 | 0.06 | - |
中国三峡新能源（集团）股份有限公司 | 19.54 | 1.80 | 21.25 | 0.20 | 000000.XX |
投资决策及管理制度方面，公司按照三峡集团和公司投资管理制度开展项目投资。对于以下投资项目授权公司自主决策：
①境内单项投资金额不超过 15 亿元，境外单项投资金额不超过 1.5 亿美元的三峡集团主业范围内清洁能源股权投资；
②境内、外单项投资金额不超过 6 亿元的长江大保护相关投资；
③境内单项投资金额不超过 5 亿元的三峡集团主业相关的产业链上下游及战略新兴产业投资。
超过上述授权的项目按要求报三峡集团履行集中决策程序。
公司在项目投后工作中建立专管员制度，持续开展跟踪管理，进行全流程风险防控，并且建立定期投资项目分析会机制，由投资管理部汇报公司年度综合计划执行、投资效果、重大投资项目进展、投后管理等情况。
（2）基金投资业务情况
公司承担了三峡集团新业务的投资孵化职能，为拓宽资金渠道，便于实现与地方政府、其他中央企业及机构的项目合作，增加财务性投资收益来源，公司作为有限合伙人主导并参与了多只基金投资。
公司投资的基金分为主导类和参与类。①主导类基金的管理人为三峡资本或三峡资本（香港）参股的法人主体（三峡建信2、三峡鑫泰3、ACE GP、ACE GP II、 ACE MANCO 等）担任，负责基金的项目筛选和管理等工作，公司作为基金的有限合伙人参与出资，其他出资方主要系项目合作方，多为中央企业、地方政府平台及金融机构等。②参与类基金为公司以有限合伙人身份参与的其他管理人管理的基金。
公司投资的主导类与参与类基金，若能实现实际控制，则作为特殊目的主体纳入合并报表；若能实现共同控制或重大影响，则计入长期股权投资科目，其余计入可供出售金融资产科目4。截至报告期末，三峡资本纳入合并报表范围的基金为三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）和北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙）。
截至 2020 年末，三峡资本投资的主导类与参与类基金，所涉及的基金总认缴
规模约 1,569.93 亿元（不含子基金），公司认缴的规模合计约 206.97 亿元，已完成
实缴规模约 150.52 亿元。其中三峡资本主要参与的主导类基金5的总认缴规模约
226.41 亿元（包含其他法人主体认缴部分），公司认缴规模 95.93 亿元，公司实缴规模 57.30 亿元，基金主要投向集中在清洁能源、储能、新能源、新材料及节能环保等三峡集团主业相关产业。
截至 2020 年末三峡资本主导类的主要存量基金设立及出资情况
单位：万元
序号 | 基金名称 | 基金认缴规模 | 公司认缴规模 | 公司实缴金额 |
1 | ACE Investment Fund LP | 104,844.32 | 34,118.53 | 34,118.53 |
2 | 北京睿泽产业投资基金（有限合伙） | 52,725.71 | 19,000.00 | 19,000.00 |
3 | 北京睿泽二期产业投资中心（有限合伙） | 31,550.00 | 29,000.00 | 23,056.00 |
2 三峡建信（北京）投资基金管理有限公司；
3 北京三峡鑫泰投资基金管理有限公司；
42021 年 1 月 1 日起计入交易性金融资产；
5 主要参与的主导类基金不含下设子基金、已清盘基金以及尚未实际出资的基金。
序号 | 基金名称 | 基金认缴规模 | 公司认缴规模 | 公司实缴金额 |
4 | ACE Investment Fund II LP | 286,649.68 | 36,649.13 | 36,649.13 |
5 | 三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 450,350.00 | 250,000.00 | 169,245.00 |
6 | 北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙） | 500,700.00 | 200,000.00 | 101,454.00 |
7 | 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） | 76,300.00 | 60,000.00 | 58,841.28 |
8 | ACE Investment Fund III LP | 260,996.00 | 130,498.00 | 110,658.13 |
9 | 三峡绿色产业（山东）股权投资合伙企业 （有限合伙） | 500,000.00 | 200,000.00 | 20,000.00 |
公司基金投资业务主要通过基金的分红获得投资收益，由于基金项目退出周期普遍较长，一般为 5-7 年，易受宏观经济和相关政策等因素影响，退出时间具有一定不确定性。目前基金投资业务，已有个别项目实现部分退出，后续其他项目陆续退出将为公司进一步贡献投资收益。
（3）其他投资业务情况
除股权投资、基金投资外，公司亦进行流动性管理，主要为固定收益类产品投资，投资品种包括货币市场类理财产品、资产管理计划和债券等。2018-2020 年度，公司其他投资业务共计投入本金余额分别为 487,412.50 万元、379,620.03 万元和 223,661.09 万元，产生投资收益分别为 49,494.69 万元、32,475.34 万元和 67,932.60万元。未来，随着公司股权投资和基金投资业务的推进，公司陆续退出固定收益类投资，将聚焦三峡集团主业、新业务培育等相关领域投资。
2、风电设备制造销售
该板块经营主体系西安风电与金海股份。西安风电成立于 2007 年 7 月，注册资
本 3.6 亿元，主要经营项目涉及风电设备及配套部件的研发、设计；风电设备及通
用机械设备的制造与销售；风电技术的咨询、服务等。金海股份成立于 2007 年 1月，是一家以风电设备及结构产品研发、设计、咨询、制造和销售的xx技术企业，依托“同济金海风电结构研发中心”在风电领域积累的产业优势，打造风电设备及支撑结构产品制造与服务产业平台，致力于成为国际风电结构系统解决方案的领先者，金海股份拥有自主知识产权的反向xx法兰、预应力锚栓组合件等风电结构系统的先进产品方案。
2019 年度，发行人风电设备制造销售板块的收入为 117,253.78 万元，系纳入合
并范围的西安风电与金海股份 2019 年 1-11 月份制造业板块营业收入6，较 2018 年全年金额增加 95.23%，增幅显著。其中：
西安风电 2019 年 1-11 月份营业收入 35,339.70 万元，较 2018 年全年金额增加 46.36%，主要是受风电行业抢装机影响，海上风电迅速发展，西安风电成立了德阳分公司及江苏分公司，并于 2019 年投产，销售收入增加。西安风电主要产品包括风机转子、定子支架总成、机舱底座、变浆驱动支架、变浆盘、偏航刹车盘、定子轴、转子轴、轮毂、塔架和风机附件等。主要客户包括新疆金风科技股份有限公司、东方电气股份有限公司等。
金海股份 2019 年 1-11 月份营业收入 87,298.10 万元，较 2018 年全年金额增加
124.50%，主要是受 2019 年风电行业政策影响，下游风场建设投资力度加大，且金海股份积极开拓市场，业务订单增多，营业收入快速增长。金海股份主要产品包括反向xx法兰、预应力锚栓组合件等风电结构系统产品，主要客户包括明阳智慧能源集团股份公司、新疆金风科技股份有限公司、中国电力建设股份有限公司等，主要供应商包括江苏中成紧固技术发展股份有限公司、南通年峰建设工程有限公司、江苏启安建设集团有限公司、内蒙古汇天成新能源有限公司等。
由于西安风电和金海股份 2019 年底不再纳入发行人合并报表范围，因此发行
人 2020 年起该板块将不再产生营业收入。
3、电力销售业务
该板块经营主体系金海股份的全资子公司江苏金海新能源。江苏金海新能源成立于 2017 年 5 月，注册资本 1,000 万元，经营范围为风电发电、太阳能发电；风力发电站、太阳能发电站的开发、运营管理；风力发电、太阳能发电设备的设计、制造、销售、维护、检测、检修服务。
2019 年度，公司电力销售业务实现营业收入 304.24 万元，系江苏金海新能源
2019 年 1-11 月确认发电收入 304.24 万元。2019 年 1-11 月，江苏金海新能源装机累
计投产 0.9 万千瓦，发电量 887 万千瓦时。
6 西安风电与金海股份部分营业收入由于板块划分因素，纳入三峡资本营业收入中“其他业务”范畴，因此下述西安风电与金海股份两者营业收入的合计数略高于三峡资本此板块的营业收入。
由于江苏金海新能源成立时间较晚，2018 年尚未开展业务，因此发行人电力生产业务板块在 2018 年度未产生营业收入。江苏金海新能源母公司金海股份 2019 年
底不再纳入发行人合并报表范围，因此发行人 2020 年起该板块将不再产生营业收
入。
4、融资租赁业务
公司融资租赁业务主要来自子公司三峡租赁。三峡租赁成立于 2018 年 3 月，注
册资本 30 亿元，主营业务为融资租赁。三峡租赁秉承“以融促产、产融结合”理念，向产业链上下游客户提供金融服务，依托三峡集团在清洁能源和节能环保行业的产业优势、品牌优势和信用优势，致力于打造“市场化、专业化、智慧化”的融资租赁平台，助力相关行业发展。
2018-2020 年度，公司合并口径融资租赁业务（含咨询服务费及手续费）实现
营业收入分别为 283.57 万元、26,889.79 万元和 89,111.72 万元。三峡租赁成立于
2018 年，融资租赁业务尚处于起步和快速发展阶段，因此最近三年该业务呈现跨越式增长。
三峡租赁最近三年融资租赁业务投放情况
单位：亿元、%
类别 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直租 | 94.81 | 57.99 | 31.00 | 35.95 | 2.48 | 100.00 |
回租 | 27.07 | 16.56 | 37.27 | 43.22 | - | - |
直租+无追保理 （出表） | 39.12 | 23.93 | 9.95 | 11.54 | - | - |
保理 | - | - | 0.72 | 0.83 | - | - |
转租赁 | 2.50 | 1.53 | 7.30 | 8.46 | - | - |
合计 | 163.50 | 100.00 | 86.24 | 100.00 | 2.48 | 100.00 |
三峡租赁最近三年末融资租赁业务投放余额情况
单位：亿元、%
类别 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直租 | 126.63 | 56.88 | 33.73 | 38.51 | 2.48 | 100.00 |
回租 | 44.83 | 20.14 | 36.55 | 41.73 | - | - |
类别 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
直租+无追保理 （出表） | 48.88 | 21.96 | 9.95 | 11.36 | - | - |
保理 | - | - | 0.72 | 0.82 | - | - |
转租赁 | 2.27 | 1.02 | 6.64 | 7.58 | - | - |
合计 | 222.61 | 100.00 | 87.59 | 100.00 | 2.48 | 100.00 |
三峡租赁最近三年末融资租赁业务投放净额按行业分布情况
单位：亿元
行业 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
风电 | 172.24 | 77.37% | 55.36 | 63.20% | 2.48 | 100.00% |
光伏 | 49.74 | 22.34% | 29.53 | 33.71% | - | - |
水电 | 0.63 | 0.28% | 2.70 | 3.08% | - | - |
合计 | 222.61 | 100.00% | 87.59 | 100.00% | 2.48 | 100.00% |
三峡租赁最近三年及一期资产五级分类情况
单位：亿元、%
指标 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
正常 | 239.52 | 100.00 | 173.72 | 100.00 | 76.78 | 100.00 | 2.10 | 100.00 |
关注 | - | - | - | - | - | - | - | - |
次级 | - | - | - | - | - | - | - | - |
可疑 | - | - | - | - | - | - | - | - |
损失 | - | - | - | - | - | - | - | - |
应收融资租赁 款净值合计 | 239.52 | 100.00 | 173.72 | 100.00 | 76.78 | 100.00 | 2.10 | 100.00 |
三峡租赁2021年9月末监管指标情况
指标 | 监管要求 | 公司情况 |
资产比重 | 融资租赁和其他租赁资产比重不得低于 总资产的 60% | 87.31% |
杠杆倍数 | 风险资产总额不得超过净资产的 8 倍 | 7.29 |
投资业务比例 | 固定收益类证券投资业务，不得超过净 资产的 20% | 11.43% |
单一客户融资集中度 | 对单一承租人的全部融资租赁业务余额 不得超过净资产的 30% | 28.31% |
单一集团客户融资集中度 | 对单一集团的全部融资租赁业务余额不 得超过净资产的 50% | 123.42% |
单一客户关联度 | 对一个关联方的全部融资租赁业务余额 不得超过净资产的 30% | 22.86% |
指标 | 监管要求 | 公司情况 |
全部关联度 | 对全部关联方的全部融资租赁业务余额 不得超过净资产的 50% | 123.42% |
单一股东关联度 | 对单一股东及其全部关联方的融资余 额，不得超过该股东在融资租赁公司的出资额，且同时满足暂行办法对单一客 户关联度的规定 | 45.88 亿元 |
截至 2021 年 9 月末，三峡租赁存在单一集团客户融资集中度、全部关联度、单一股东关联度相关指标不符合《融资租赁公司暂行办法》规定的监管指标的情况。
《融资租赁公司暂行办法》第五十二条规定：“本办法施行前已经设立的融资租赁公司，应当在省级地方金融监管部门规定的过渡期内达到本办法规定的各项要求，原则上过渡期不超过三年。省级地方金融监管部门可以根据特定行业的实际情况，适当延长过渡期安排。”三峡租赁成立于 2018 年 3 月 12 日，适用上述过渡期安排。截至本募集说明书出具之日，该情况不会对本次发行构成实质性障碍。
三峡租赁主要以直接融资租赁（以下简称“直租”）和售后回租融资租赁（以下简称“回租”）两种模式开展业务，具体模式如下：
直接融资租赁的业务模式
直接融资租赁是指租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。
售后回租业务模式
售后回租是一种承租人将自制或外购的资产出售给出租人，承租人再向出租人租回使用的租赁模式，流程包括资产出售（承租人将自制或外购的资产（租赁物）出售给出租人，同时与出租人签订售后回租合同，出租人支付相应资产对价）、资产回租（承租人将租赁物租回使用，并根据售后回租合同的约定向出租人支付租金）。
盈利模式上，三峡租赁主要通过融资租赁利息收入、融资租赁手续费及咨询服务费收入等取得利润。
①融资租赁利息收入
三峡租赁与承租人一般在融资租赁合同中约定利率为浮动利率，利率确定方式为当期基准利率/LPR 加上预先设置的利差。当期基准利率参考人民银行同期贷款基准利率，LPR 按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的报价，预先设置的利差经三峡租赁与承租人商业谈判后确定，并在融资租赁合同中约定，如果人民银行同期贷款基准利率/贷款市场报价利率 LPR 发生变化，合同中的基准利率/LPR将于约定的利率调整日进行等幅度调整。
三峡租赁通过与银行方、承租人等合理洽商，分别对借款利率和融资租赁利率的确定方式进行约定，在规避利率变动风险的同时，有效锁定利差空间。
②融资租赁手续费及咨询服务费收入
三峡租赁的手续费及咨询服务费收入取决于服务的内容、服务的难度、服务的团队配置以及竞争的情况等。三峡租赁在营销的过程中，按融资租赁项目金额的一定比例收取手续费或咨询服务费，并在合同中将服务费的条款明确列示。
三峡租赁积极探索业务模式，依托三峡集团股东优势获取融资租赁业务，同时对三峡集团业务产生协同效应，主要表现在：（1）降低三峡集团新能源项目融资成本；（2）为三峡集团自主开发的预收购项目提供建设期资金，或利用金融优势先行介入优质项目及客户，助力集团实施资产收购；（3）为三峡集团部分项目提供短期过渡资金，保证项目建设资金需求。
（四）发行人投资业务流程
为规范公司投资决策程序，提高投资管理水平，防范投资风险，公司制定了
《三峡资本控股有限责任公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称 “三重一大”决策制度）《三峡资本控股有限责任公司投资管理制度》（以下简称
《投资管理制度》）等相关制度，对公司的相关投资行为进行了规范。公司投资管理程序具体如下：
（1）公司投资活动按照投资项目立项、投资项目决策、投资项目实施、投资项目投后管理、投资项目退出、投资项目后评价六个阶段进行投资管理；
（2）公司根据相关监管规定及《集团公司投资管理制度》《集团公司境外投资管理制度》要求，不得投资列入三峡集团境内、外投资项目负面清单禁止类投资项目，对于列入负面清单特别监管类的投资项目，应报三峡集团履行相应审批程序。
（3）公司投资论证委员会（以下简称“投委会”）是公司投资决策的研究论证机构，负责对投资事项进行评审并出具评审意见；
（4）投资管理部是公司投资业务的归口管理部门；
（5）公司开展的投资项目应进行充分研究论证，股权投资收益率原则上不低于三峡集团规定的投资收益率评价指标，如项目具有特殊战略价值但不满足收益率评价指标要求，应提交三峡集团集中决策。
（6）公司可接受股东单位或其他第三方的委托，代其管理受托资产。
投资项目前期：投资项目责任部门应根据公司发展战略和规划，综合考虑行业、市场等因素，选择确定投资项目，对投资项目的必要性、可行性及投资方案进行初步论证分析，在此基础上编制项目建议书等立项材料，履行投资项目立项程序。
投资项目立项应严格履行公司分级授权决策程序。
1、集团公司主业范围内的清洁能源投资
（1）对于单项投资金额不超过 15 亿元人民币的境内投资，以及单项投资金额
不超过 1.5 亿美元的境外投资：①如不发生前期费用，项目立项经公司投资管理部和风险管理部会签后由公司业务分管领导审批；②如发生前期费用，项目立项经公司投委会评审论证后由总经理办公会研究决策；
（2）对于单项投资金额超过 15 亿元人民币的境内投资、以及单项投资金额超
过 1.5 亿美元的境外投资，项目立项经公司投委会评审论证、党委会前置研究、总经理办公会研究决策后，提交集团公司集中决策。
2、长江大保护相关投资
（1）对于单项投资金额不超过 6 亿元人民币（等值外币）的境内（外）投资：
①如不发生前期费用，项目立项经公司投资管理部和风险管理部会签后由公司业务分管领导审批；②如发生前期费用，项目立项经公司投委会评审论证后由总经理办公会研究决策；
（2）对于单项投资金额超过 6 亿元人民币（等值外币）的境内（外）投资，项目立项经公司投委会评审论证、党委会前置研究、总经理办公会研究决策后，提交集团公司集中决策。
3、集团公司主业相关产业链上下游及战略新兴产业投资
（1）对于单项投资金额不超过 5 亿元人民币的境内投资：①如不发生前期费用，项目立项经公司投资管理部和风险管理部会签后由公司业务分管领导审批；②如发生前期费用，项目立项经公司投委会评审论证后由总经理办公会研究决策；
（2）境外投资、以及单项投资金额超过 5 亿元人民币的境内投资，项目立项经公司投委会评审论证、党委会前置研究、总经理办公会研究决策后，提交集团公司集中决策。
4、对于不属于上述投资领域的境内（外）投资，项目立项经公司投委会评审论证、党委会前置研究、总经理办公会研究决策后，提交集团公司集中决策。集团公司对投资项目立项另有授权的，按照授权内容及要求执行。
序号 | 投资决策事项 | 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 |
1 | 金额超过公司最近一期经审计母公司会计报表净资产 10%与总资产 5%两者金额孰低的单项境内（外）重大对外投资（现金资产投 资事项除外）。 | 前置研究 | 审议 | 审议 | 决策 |
2 | 以控股、并表为目的的投资。 | 前置研究 | 审议 | 审议 | 决策 |
3 | 需要股东提供专项融资或担保的投资。 | 前置研究 | 审议 | 审议 | 决策 |
4 | 超过年度投资计划总额的投资。 | 前置研究 | 审议 | 审议 | 决策 |
5 | 单项投资金额不超过公司最近一期经审计母 |
投资项目决策：公司投资项目材料经公司投委会审查通过后，投资项目责任部门根据投资项目决策权限履行相应的投资决策程序。根据公司“三重一大”决策制度，投资决策程序具体如下：
序号 | 投资决策事项 | 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 |
公司会计报表净资产 10%与总资产 5%两者 金额孰低的投资项目。 | |||||
5.1 | 集团公司主业范围内的清洁能源投资项目。 | ||||
5.1.1 | 单项投资额超过 6 亿元人民币（等值外币） 的境内外投资项目。 | 前置研究 | 审议 | 决策 | |
5.1.2 | 单项投资额不超过 6 亿元人民币（ 等值外 币）的境内外股权投资项目。 | 决策 | |||
5.2 | 长江大保护相关投资项目。 | ||||
5.2.1 | 单项投资额超过 6 亿元人民币（等值外币） 的境内外投资项目。 | 前置研究 | 审议 | 决策 | |
5.2.2 | 单项投资额不超过 6 亿元人民币（ 等值外 币）的境内外投资项目。 | 决策 | |||
5.3 | 集团公司主业相关产业链上下游及战略新兴 产业投资项目。 | ||||
5.3.1 | 单项投资金额超过 5 亿元人民币（ 等值外 币）的境内外投资项目。 | 前置研究 | 审议 | 决策 | |
5.3.2 | 单项投资金额不超过 5 亿元人民币（等值外 币）的境内外投资项目。 | 前置研究 | 决策 | ||
5.4 | 不属于 5.1 至 5.3 中投资领域的投资项目。 | ||||
5.4.1 | 单项投资金额超过 5 亿元人民币的境内外投 资项目。 | 前置研究 | 审议 | 决策 | |
5.4.2 | 单项投资金额不超过 5 亿元人民币的境内外 投资项目。 | 前置研究 | 决策 |
公司“三重一大”事项中超出公司决策范围的投资事项，应在逐级履行完董事会、股东会前的内部投资管理程序后，报集团公司履行投资管理相关程序。
投资项目实施：在投资项目实施过程中，如果投资关键要素出现以下重大变化，应报公司原决策机构重新决策：
（1）被投资企业经营环境、产业政策等发生重大不利变化；
（2）投资金额超过原决策金额；
（3）投资合作方严重违约或发生其他不利于合作的事件，致使公司权益受到损害或项目投资目的难以实现；
（4）投资方案出现重大调整，导致投资决策条件发生变化；
（5）经研究认为会导致投资项目收益率低于集团公司投资收益率评价指标等其他重大变化。
投资项目投后管理：投资项目责任部门应跟踪、分析所投项目的经营情况和重大事项，及时揭示风险，拟定应对措施，提出管理建议，形成投资项目投后管理报告。
投资项目退出：投资项目出现如下情况时，公司应适时启动退出工作：
（1）投资项目已列入公司年度退出计划；
（2）项目达到投资决策时约定的退出条件；
（3）项目投资收益率达到预期；
（4）不利于继续持有投资项目；
（5）公司认定的其他退出条件。
序号 | 投资项目退出决策事项 | 党委会 | 总经理办公会 | 董事会 | 股东会 |
1 | 金额超过公司最近一期经审计母公司会计报表净资产 10%与总资产 5%两者金额孰低的单项境内（外）重大对外投资退出（现金资 产投资事项除外）。 | 前置研究 | 审议 | 审议 | 决策 |
2 | 涉及控股权转让（控股项目）、金额超过 6 亿元人民币（等值外币）（项目账面投资成本值）的投资项目的退出。 | 前置研究 | 审议 | 决策 | |
3 | 出现 500 万以上资产损失的投资项目的退 出。 | 前置研究 | 审议 | 决策 | |
4 | 其他情况下的投资项目的退出。 | 决策 |
投资项目退出应由投资项目责任部门制定具体退出方案，经投委会评审论证后，履行公司决策程序。根据公司“三重一大”决策制度，投资项目的退出决策程序具体如下：
投资项目后评价：股权投资项目应在完成交割两年后三年内开展后评价工作，评价内容包括投资项目投资评审与决策、投资实施及运营管理等全过程回顾，投资项目财务实现程度、投资效益和影响评价，持续性能力评价及经验教训和对策建议等。
审计部门负责制订公司投资项目后评价年度计划，牵头组建后评价工作小组，组织实施后评价工作。被评价项目责任主体应全程积极配合、保障项目后评价工作顺利开展。
（五）发行人行业地位及竞争优势
1、发行人所在行业状况
（1）宏观环境
2020年伊始，突如其来的新冠肺炎疫情对全球经济社会发展带来前所未有的冲击，全球经济增长承压，多国央行的货币政策相继宽松。得益于正确的公共管理和
宏观调控，2020年四季度国民经济实现了快速复苏。四季度GDP实际同比增速达到 6.5%，小幅超过疫情前水平。2020年我国国内生产总值首次突破100万亿元，实际同比增长2.3%，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。
2021年为应对世界经济形势的变化，中国继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度。同时更加兼顾短期波动与长期发展，以解决经济发展过程中的结构性、长期性问题为目标的跨周期调控将成为新时期的施政框架。
（2）电力行业
2020年，面对新冠肺炎疫情巨大冲击和复杂xx的国内外环境，电力行业积极推进电力企业疫情防控和复工复产，为社会疫情防控和复工复产、复商复市提供坚强电力保障，经济社会发展对电力的消费需求已恢复常态。
供给方面，截至 2020 年底，全国全口径发电装机容量 22.0 亿千瓦，同比增长 9.5%；“十三五”时期，全国全口径发电装机容量年均增长 7.6%，其中非化石能源装机年均增长 13.1%，占总装机容量比重从 2015 年底的 34.8%上升至 2020 年底的 44.8%，提升 10 个百分点；煤电装机容量年均增速为 3.7%，占总装机容量比重从
2015 年底的 59.0%下降至 2020 年底的 49.1%。2020 年，全国全口径发电量为 7.62万亿千瓦时，同比增长 4.0%；“十三五”时期，全国全口径发电量年均增长 5.8%，其中非化石能源发电量年均增长 10.6%，占总发电量比重从 2015 年的 27.2%上升至 2020 年的 33.9%，提升 6.7 个百分点；煤电发电量年均增速为 3.5%，占总发电量比
重从 2015 年的 67.9%下降至 2020 年的 60.8%，降低 7.1 个百分点。
2011-2020 年全国电力装机及增速情况
需求方面，2020 年，全社会用电量 7.51 万亿千瓦时，同比增长 3.1%，“十三五”时期全社会用电量年均增长 5.7%。2020 年，各季度全社会用电量增速分别为-6.5%、 3.9%、5.8%、8.1%，经济运行稳步复苏是用电量增速回升的最主要原因。全社会用电量季度增速变化趋势，反映出随着疫情得到有效控制以及国家逆周期调控政策逐步落地，复工复产、复商复市持续取得明显成效，国民经济持续稳定恢复。
2011-2020 年全国全社会用电量及增速情况
从电力消费结构来看，近年来国家加大了农网改造升级力度，乡村用电条件持续改善，电力逐步代替人力和畜力，促进第一产业用电潜力释放。2020年，第一产业用电量为859亿千瓦时，同比增长10.2%，占比为1.1%。第二产业用电量为51,215亿千瓦时，同比增长2.5%，占比为68.2%，其中，技术及装备制造业用电量增速较快，为4.0%，是我国工业高质量发展的体现。第三产业用电量12,087亿千瓦时，同比增长1.9%，占比为16.1%，得益于大数据、云计算、物联网等新技术快速推广应用，并促进在线办公、生活服务平台、文化娱乐、在线教育等线上产业的高速增长。城乡居民生活用电量为10,949亿千瓦时，同比增长6.9%，占比14.6%。
（3）股权投资行业
1）经济复苏带动私募股权投资行业回暖
我国私募股权投资市场自2018年以来受宏观经济下行压力加大、监管趋严、资管新规出台、金融去杠杆等影响全面降温。2020年上半年，受新冠疫情影响，资本寒冬背景下私募股权投资行业募资市场再受重创。进入第三季度，国内经济复苏带动私募股权投资行业募投市场均大幅回暖。截至2020年底，私募股权投资市场可投资本量为26,860.94亿元，较2019年底同比增长10.8%，资金量小幅回升。2020年全
年PE市场共新募资9,404.29亿元，较2019年下降7.4%。投资方面，2020年PE市场共发生3,328起投资案例，同比下降2.6%，降幅收窄；共投资6,795.74亿元人民币，与 2019年同期相比上升14.4%。退出方面，2020年PE机构共有2,019笔退出，同比上升
21.5%，创业板改革试点注册制，中概股开启赴港上市第二热潮，被投企业IPO退出案例数持续上升。2021年，由于我国对疫情实现了有效控制，经济整体呈现良好恢复态势。2021年1-11月我国私募股权新成立基金数量为7,358只，同比增长（按年化加权）37%。同时，受国内“碳中和”相关政策推动影响，2021年度多只百亿规模以上能源类主题基金相继成立。投资领域主要聚焦能源、“碳中和”等领域，预计相关领域将是股权投资未来2-3年的热点投资领域。
2）全面注册制改革带来政策红利
2019年6月，科创板注册制实施落地；2019年9月，证监会提出全面深化资本市场改革“12条”；2019年10月，证监会宣布将在新三板设立精选层、建立转板上市机制等；2019年12月新证券法出台，明确将全面推行证券发行注册制度；2020年2月再融资新规落地，简化再融资发行条件、实行市场化发行定价；2020年3月1日新证券法正式实施、3月6日创投基金减持特别规定等。一系列重磅政策组合出台，体现了政策的一致性，表现了监管层希望企业加强直接融资，突出市场在资源配置中起决定作用的决心，预示着我国多层次资本市场互联互通的时代来临。未来企业上市和融资渠道将更加多元化，退出渠道将更加通畅。
3）绿色金融战略大力推行
2021年2月，五部委联合发布《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》，该文件指出金融机构要充分认识发展可再生能源的重要意义，要支持风电、光伏发电、生物质发电等行业健康有序发展。相关绿色产业基金、清洁能源资产证券化、银行投贷联动等业务将得到国家大力支持。三峡集团主业相关投资聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，聚焦服务长江大保护，符合国家战略推行方向。
2、发行人的战略定位
（1）新业务培育平台
公司以丰富清洁能源发展的广度深度、寻找和培育发展新动能为使命，实施资
本与技术双轮驱动，构建支持创新的投融资平台。围绕能源领域新技术、新材料和新商业模式，聚焦风电及光伏产业链、先进储能技术、氢能及燃料电池技术等领域，探索产业链延伸业务和商业模式创新业务，打造转型发展新引擎。
（2）财务性投资平台
公司围绕清洁能源、生态环保、战略性新兴产业等挖掘财务性投资机会，布局 AI、新材料、大数据、智能制造等新兴领域，筛选具有投资价值与战略价值的投资标的，综合运用资本市场 IPO 上市、定向增发、二级市场交易等方式投资，努力创造财务回报。发挥战略性新兴产业与传统产业的协同效应，通过新兴技术应用，推动清洁能源管理效能提升。
（3）资本运作服务平台
甄选、培育并储备优质的风电、光伏、水务等运营类项目及资产，推动清洁能源、生态环保领域优势企业、优质资产向三峡集团聚集，增强资源配置效率、盈利能力和市场竞争力。发挥融资租赁通道业务的节税作用，为三峡集团预收购项目融资，支持机电设备等业务对资金的需求，打造集团重要的外部融资平台。引入社会资本，扩大外部筹资规模，着力打造基金化运作平台，支撑三峡集团产业发展，发挥产融协同效应。
3、发行人竞争优势
公司控股股东三峡集团是中国最大的清洁能源集团和全球最大的水电开发企业，是全球水电行业可持续发展的引领者，是中国水电全产业链“走出去”的引领者，是海上风电等新能源创新发展的引领者，经营范围包括生态环保、工程建设与咨询、电力生产与配售、流域调度与运行、国际投资与承包、新能源开发与运营、资本运作与金融服务、资产管理与基地服务等八大业务板块。三峡集团跻身国内 10 家重点 AAA 资信评级企业，获xx、穆迪两大国际信用评级机构授予国家主权评级，下属公司长江电力荣膺“中国主板上市公司价值百强”。经过 20 多年的持续高质量快速发展，三峡集团已经成为我国最大的清洁能源集团和全球最大的水电开发运营企业。此外，长江电力是全球最大的水电上市公司，国新国同和云南省能投是国内金融资本领域具有较强实力和影响力的专业化投资公司，资金实力雄厚，项目储备丰富。依托实力强大的股东背景，公司未来的发展前景十分广阔。
三峡资本充分发挥新业务培育、财务性投资、资本运作服务的平台作用，围绕三峡集团战略，以孵化行业创新技术、培育行业领跑企业、拓展清洁能源广度深度、助推能源生产和消费革命、服务长江大保护战略为使命，聚焦清洁能源领域的新技术、新材料、新商业模式，积极孵化面向未来的新兴产业，培育发展新动能，发挥产融协同效应，致力于成为绿色产业领域最具创新能力的央企一流资本投资公司。结合资源禀赋优势，发行人自身竞争实力快速提升，公司投资、融租租赁等业务快速发展，持续盈利能力进一步增强。
八、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为或因重大违法违规行为受处罚的情
况。
第五节 发行人财务情况
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计准则》情况
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告及 2021 年 1-9 月财务报表均以公司持续经营假设为基础，按照企业会计准则编制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对 2018 年度、2019 年度和 2020 年度 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “ XYZH/2019TJMCS10049 ” 、 “XYZH/2020TJA30031”、“XYZH/2021BJAB10399”号标准无保留意见的审计报
告。本公司 2021 年 1-9 月财务报表未经审计。
未经特别说明，本募集说明书中财务数据均引自发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度审计报告及 2021 年 1-9 月财务报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。
本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2018 年
度、2019 年度和 2020 年度的审计报告及 2021 年 1-9 月财务报表。
（二）重大会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正情况
1、会计政策变化
（1）发行人 2018 年度会计政策变化情况
2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。发行人按照财会〔2018〕15 号的相关规定执行，对可比期间比较数据进行调整列报。
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（2）发行人 2019 年度会计政策变化情况
根据财政部 9 月 19 日印发的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的
通知》（财会〔2019〕16 号）和 2019 年 4 月 30 日印发的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）相关规定，本公司根据通知对比较期间报表进行调整。2018 年度合并财务报表受重要影响的报表项目名称和金额的说明如下：
单位：元
变更后列表项目及金额 | 变更前列表项目及金额 | ||
应收票据 | 180,546,534.47 | 应收票据及应收账款 | 777,208,680.01 |
应收账款 | 596,662,145.54 | - | - |
应付票据 | 75,645,729.79 | 应付票据及应付账款 | 305,034,150.45 |
应付账款 | 229,388,420.66 | - | - |
除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（3）发行人 2020 年度会计政策变化情况
2020 年度发行人无重要会计政策变更。
（4）发行人 2021 年 1-9 月会计政策变化情况
1）新金融工具准则
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计
准则第 24 号—套期会计》和《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。
与 2021 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金 融工具准则要求不一致的，公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具 准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2021 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合 收益。
2）新租赁准则
财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号—租赁》（简称“新租赁准
则”），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，对于首次
执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。自 2021 年 1 月 1 日起，公司作为承租人对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和低价值资产租赁，选择不确认使用权资产和租赁负债。采用新租赁准则未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
3）新收入准则
财政部于 2017 年 7 月修订并发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（财会
〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新收入准则。采用新收入准则未对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。
由于上述会计政策发生变更而对公司的合并资产负债表期初数的影响如下：
单位：元
报表项目 | 2020 年 12 月 31 日 | 新准则影响调整数 | 2021 年 1 月 1 日 |
交易性金融资产 | - | 16,677,815,435.36 | 16,677,815,435.36 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 | 2,634,875,014.21 | -2,634,875,014.21 | - |
流动资产合计 | 9,704,211,803.38 | 14,042,940,421.15 | 23,747,152,224.53 |
可供出售金融资产 | 15,384,407,205.70 | -15,384,407,205.70 | - |
长期应收款 | 14,033,591,011.80 | -8,343,100.03 | 14,025,247,911.77 |
其他权益工具投资 | - | 1,960,151,489.33 | 1,960,151,489.33 |
递延所得税资产 | 86,185,684.33 | -72,916,956.24 | 13,268,728.09 |
非流动资产合计 | 56,528,248,477.41 | -13,505,515,772.64 | 43,022,732,704.77 |
资产总计 | 66,232,460,280.79 | 537,424,648.51 | 66,769,884,929.30 |
交易性金融负债 | - | 349,290,303.62 | 349,290,303.62 |
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 | 349,290,303.62 | -349,290,303.62 | - |
流动负债合计 | 15,001,082,627.55 | - | 15,001,082,627.55 |
递延所得税负债 | 39,435,737.78 | 79,668,444.90 | 119,104,182.68 |
非流动负债合计 | 20,814,757,319.71 | 79,668,444.90 | 20,894,425,764.61 |
负债合计 | 35,815,839,947.26 | 79,668,444.90 | 35,895,508,392.16 |
其他综合收益 | 160,320,615.27 | -125,013,933.83 | 35,306,681.44 |
盈余公积 | 836,783,765.51 | 42,986,325.49 | 879,770,091.00 |
未分配利润 | 3,387,250,087.99 | 539,783,811.95 | 3,927,033,899.94 |
所有者权益合计 | 30,416,620,333.53 | 457,756,203.61 | 30,874,376,537.14 |
负债和所有者权益总计 | 66,232,460,280.79 | 537,424,648.51 | 66,769,884,929.30 |
2、会计估计变更
报告期内，发行人无会计估计变更。
3、重要前期差错更正
（1）发行人 2018 年度无重要前期差错更正。
（2）发行人 2019 年度重要前期差错更正
由于三峡集团向发行人无偿划转的三峡财务有限责任公司股权未获得北京银保监局的审批，经三峡集团批准，原三峡财务有限责任公司股权划转交易终止执行。因该交易终止执行，本公司以前年度与该交易相关的会计核算结果应当予以撤销，本公司据此对 2018 年比较财务报表数据进行了追溯调整和重述，具体情况如下：
单位：元
受影响的报表项目名称 | 累积影响数 |
长期股权投资 | -2,156,371,092.46 |
其他应收款 | 1,974,583,033.69 |
其他综合收益 | 24,245,357.00 |
资本公积 | 796,263,142.75 |
盈余公积 | -100,229,655.85 |
未分配利润 | -902,066,902.67 |
投资收益 | -295,731,794.82 |
（3）发行人 2020 年度无重要前期差错更正。
（4）发行人 2021 年 1-9 月无重要前期差错更正。
（三）合并范围重大变化
报告期内发行人合并范围变化情况如下：
最近三年及一期合并范围变化情况 | ||||
2018 年度新纳入合并的子公司 | ||||
序 号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 | 合并范围变 更原因 |
1 | 三峡融资租赁有限公 司 | 货币金融服 务 | 纳入合并后，对该公司持股 100.00% | 新设子公司 |
2019 年度不再纳入合并的公司 | ||||
序 号 | 名称 | 所属行业 | 持股比例变化情况 | |
1 | 西安国水风电设备股 份有限公司 | 金属制品业 | 对该公司的持股比例为 27.74%，对该公司 的表决权比例由 47.74%变为 27.74% | 丧失控制权 |
2 | 内蒙古金海新能源科 技股份有限公司 | 金属制品业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司 的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
3 | 江苏金海新能源科技 有限公司 | 科技推广和 应用服务业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司 的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
4 | 上海纽xx新能源科 技有限公司 | 科技推广和 应用服务业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司 的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
5 | 新疆纽xx新能源科 技有限公司 | 通用设备制 造业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司 的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
6 | 新疆金海风力发电有限公司 | 电力、热力 生产和供应业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
7 | 江苏金海新能源发电有限公司 | 电力、热力生产和供应 业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
8 | 江苏金海风电塔筒科 技有限公司 | 土木工程建 筑业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司 的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
9 | 尚义金海新能源发电有限公司 | 电力、热力生产和供应 业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
10 | 尚义金海新能源科技 有限公司 | 科技推广和 应用服务业 | 对该公司的持股比例为 25.09%，对该公司 的表决权比例由 40.09%变为 25.09% | 丧失控制权 |
2020 年新纳入合并的特殊目的主体 | ||||
11 | 三峡睿源创新创业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合 伙） | 资本市场服务 | 纳入合并后，对该特殊目的主体持股 86.48% | 形成控制权 |
12 | 深圳鑫天瑜二期股权 投资合伙企业（有限合伙） | 商务服务 | 纳入合并后，对该特殊目的主体持股 99.50% | 形成控制权 |
13 | 北京睿泽二期产业投 资中心（有限合伙） | 资本市场服 务 | 纳入合并后，对该特殊目的主体持股 90.22% | 形成控制权 |
2021 年 1-9 月新纳入合并的子公司 | ||||
14 | 三峡融资租赁（上 海）有限公司 | 货币金融服 务 | 纳入合并后，对该公司持股 100.00% | 新设子公司 |
二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | ||
流动资产： | ||||
货币资金 | 34,818.40 | 43,521.59 | 10,971.86 | 40,729.82 |
交易性金融资 | 1,867,148.14 | - | - | - |
7 2019 年末/2019 年度的财务数据取自 2020 年审计报告期初/上年度数据，下同；
8 2018 年末/2018 年度的财务数据取自 2019 年审计报告期初/上年度数据，下同。
产 | ||||
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产 | - | 263,487.50 | 217,785.81 | 88,486.57 |
应收票据 | - | - | - | 18,054.65 |
应收账款 | 59,000.00 | - | 7,182.94 | 59,666.21 |
预付款项 | 7,238.90 | 344.15 | 1,352.48 | 3,846.31 |
其他应收款 | 67,824.53 | 32,137.74 | 30,488.45 | 216,987.37 |
存货 | - | - | - | 25,990.27 |
一年内到期的 非流动资产 | 587,523.26 | 330,412.40 | 49,342.38 | - |
其他流动资产 | 30,868.32 | 300,517.80 | 36,582.72 | 209,609.87 |
流动资产合计 | 2,654,421.56 | 970,421.18 | 353,706.63 | 663,371.07 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融 资产 | - | 1,538,440.72 | 1,703,110.73 | 2,042,148.51 |
长期应收款 | 1,748,350.44 | 1,403,359.10 | 718,422.29 | 20,649.79 |
长期股权投资 | 3,083,501.25 | 2,576,728.78 | 1,966,817.48 | 1,374,451.68 |
其他权益工具 | 70,744.25 | - | - | - |
投资性房地产 | - | - | - | 1,711.19 |
固定资产 | 108.90 | 133.63 | 173.96 | 19,606.96 |
在建工程 | - | - | - | 5,597.52 |
使用权资产 | 826.74 | - | - | - |
无形资产 | 208.11 | 226.39 | 59.21 | 14,286.20 |
长期待摊费用 | 88.17 | 109.17 | 114.24 | 434.56 |
递延所得税资 产 | 1,326.87 | 8,618.57 | 7,697.97 | 9,047.56 |
其他非流动资 产 | 237,424.33 | 125,208.48 | - | 195.89 |
非流动资产合计 | 5,142,579.07 | 5,652,824.85 | 4,396,395.87 | 3,488,129.87 |
资产总计 | 7,797,000.62 | 6,623,246.03 | 4,750,102.50 | 4,151,500.95 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 764,884.66 | 677,398.37 | 166,589.87 | 67,100.00 |
交易性金融负 债 | 40,835.05 | - | - | - |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 | - | 34,929.03 | - | - |
应付票据 | 386,162.51 | 15,786.40 | 15,336.56 | 7,564.57 |
应付账款 | 2,219.01 | 1,533.69 | 74.20 | 22,938.84 |
预收账款 | 200.03 | 277.84 | 222.00 | 8,480.33 |
应付职工薪酬 | 591.75 | 474.16 | 367.55 | 1,478.37 |
应交税费 | 5,170.88 | 12,490.27 | 1,383.35 | 3,577.84 |
其他应付款 | 50,716.34 | 38,094.46 | 18,945.30 | 14,361.99 |
一年内到期的 非流动负债 | 302,316.46 | 676,761.51 | 581,996.36 | - |
其他流动负债 | 94,729.38 | 42,362.54 | 48,561.50 | - |
流动负债合计 | 1,647,826.07 | 1,500,108.26 | 833,476.68 | 125,501.94 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 1,858,831.29 | 1,507,090.31 | 838,763.59 | 1,188,783.34 |
应付债券 | 599,940.00 | 250,000.00 | - | - |
租赁负债 | 900.92 | - | - | - |
长期应付款 | 74,170.13 | 195,886.11 | 76,294.06 | - |
递延所得税负 债 | 13,860.55 | 3,943.57 | 36,376.18 | 9,083.53 |
递延收益 | - | - | - | 901.69 |
其他非流动负 债 | 176,775.29 | 124,555.74 | - | - |
非流动负债合计 | 2,724,478.18 | 2,081,475.73 | 951,433.82 | 1,198,768.56 |
负债合计 | 4,372,304.25 | 3,581,583.99 | 1,784,910.50 | 1,324,270.51 |
股东权益： | ||||
实收资本 | 714,285.71 | 714,285.71 | 714,285.71 | 714,285.71 |
资本公积 | 1,898,379.91 | 1,888,940.87 | 1,873,861.01 | 1,854,430.24 |
其他综合收益 | 29,459.69 | 16,032.06 | 128,860.50 | 46,088.52 |
专项储备 | - | - | - | 278.22 |
盈余公积 | 87,977.01 | 83,678.38 | 54,677.77 | 38,339.35 |
未分配利润 | 694,594.05 | 338,725.01 | 193,507.00 | 79,989.53 |
归属于母公司 股东权益合计 | 3,424,696.37 | 3,041,662.03 | 2,965,192.00 | 2,733,411.57 |
少数股东权益 | - | - | - | 93,818.87 |
股东权益合计 | 3,424,696.37 | 3,041,662.03 | 2,965,192.00 | 2,827,230.44 |
负债和股东权益 总计 | 7,797,000.62 | 6,623,246.03 | 4,750,102.50 | 4,151,500.95 |
2、合并利润表
公司最近三年及一期合并利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 87,643.11 | 89,403.12 | 149,809.92 | 64,286.97 |
其中：营业收入 | 87,643.11 | 89,403.12 | 149,809.92 | 64,286.97 |
二、营业总成本 | 107,299.09 | 152,624.13 | 180,111.15 | 115,965.74 |
其中：营业成本 | 6,473.37 | 8,609.47 | 94,954.56 | 48,947.63 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
税金及附加 | 979.30 | 1,760.47 | 2,528.41 | 2,511.95 |
销售费用 | - | - | 4,387.92 | 3,389.52 |
管理费用 | 8,326.55 | 14,971.62 | 15,585.77 | 12,536.39 |
研发费用 | - | - | 1,487.63 | 1,345.69 |
财务费用 | 91,519.87 | 127,282.58 | 61,166.86 | 47,234.55 |
其中：利息费用 | 97,159.59 | 107,086.37 | 61,057.79 | 48,034.41 |
利息收入 | 162.15 | 167.70 | 440.01 | 586.43 |
汇兑净损益 | -8,861.81 | 17,748.46 | -456.28 | -405.62 |
加：其他收益 | 9,221.28 | 1,292.29 | 900.49 | 889.81 |
投资收益（损失以“-”号填列） | 316,836.21 | 412,113.56 | 137,319.36 | 208,761.72 |
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 | 154,074.51 | 194,738.87 | 134,150.50 | 72,841.19 |
公允价值变动收益（损失以“-”号 填列） | 35,556.74 | 15,934.14 | -6,481.13 | 282.20 |
资产减值损失（损失以“-”号填 列） | - | -17,155.78 | -5,327.69 | -14,317.05 |
资产处置收益（损失以“-”号填 列） | - | - | 2.95 | -2.39 |
三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 341,958.24 | 348,963.20 | 96,112.75 | 143,935.51 |
加：营业外收入 | 14,061.43 | 26.65 | 122,593.66 | 309.88 |
减：营业外支出 | 1,000.00 | 1,000.09 | 1,192.82 | 10.25 |
四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） | 355,019.67 | 347,989.76 | 217,513.59 | 144,235.15 |
减：所得税费用 | 35,236.28 | 38,417.93 | 15,930.86 | 14,637.85 |
五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 319,783.39 | 309,571.83 | 201,582.73 | 129,597.30 |
（一）按经营持续性分类 | ||||
持续经营净利润 | 319,783.39 | 309,571.83 | 201,582.73 | 129,597.30 |
终止经营净利润 | - | - | - | - |
（二）按所有权归属分类 | ||||
归属于母公司所有者的净利润 | 319,783.39 | 309,571.83 | 193,361.75 | 127,936.74 |
少数股东损益 | - | - | 8,220.98 | 1,660.56 |
六、其他综合收益的税后净额 | 8,036.30 | -112,828.44 | 82,771.98 | -95,258.12 |
归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 | 8,036.30 | -112,828.44 | 82,771.98 | -95,258.12 |
（一）不能重分类进损益的其他综合 收益 | 6,826.96 | 338.37 | - | - |
1.重新计量设定受益计划变动 额 | - | - | - | - |
2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 | 55.48 | 338.37 | - | - |
3.其他权益工具投资公允价值 变动 | 6,771.48 | - | - | - |
4.企业自身信用风险公允价值 | - | - | - | - |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
变动 | ||||
5.其他 | - | - | - | - |
（二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 | 1,209.33 | -113,166.80 | 82,771.98 | -95,258.12 |
1.权益法可转损益的其他综合收 益 | 568.24 | -3,403.55 | 2,178.36 | 19,175.57 |
2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 | - | -116,694.41 | 80,487.07 | -115,379.00 |
3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 | - | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | 641.09 | 6,931.15 | 106.55 | 945.31 |
6.其他 | - | - | - | - |
归属于少数股东的其他综合收益的税 后净额 | - | - | - | - |
七、综合收益总额 | 327,819.68 | 196,743.40 | 284,354.71 | 34,339.18 |
归属于母公司所有者的综合收益总额 | 327,819.68 | 196,743.40 | 276,133.73 | 32,678.62 |
归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | 8,220.98 | 1,660.56 |
3、合并现金流量表
公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 13,136.11 | 24,012.96 | 76,207.67 | 54,461.78 |
收到的税费返还 | 3,151.13 | - | 60.21 | 2,564.28 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 54,912.78 | 245,474.42 | 107,357.47 | 18,495.71 |
经营活动现金流入小计 | 71,200.02 | 269,487.38 | 183,625.35 | 75,521.77 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 24.02 | 303.09 | 54,240.59 | 57,044.27 |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 6,295.81 | 8,554.33 | 15,519.74 | 13,567.35 |
支付的各项税费 | 46,710.94 | 32,102.39 | 29,814.22 | 24,168.49 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 53,955.98 | 255,254.46 | 112,142.26 | 25,069.40 |
经营活动现金流出小计 | 106,986.75 | 296,214.27 | 211,716.82 | 119,849.52 |
经营活动产生的现金流量净额 | -35,786.73 | -26,726.89 | -28,091.47 | -44,327.75 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 4,464,916.69 | 4,202,399.14 | 4,901,077.83 | 6,472,777.39 |
取得投资收益收到的现金 | 64,975.52 | 103,068.00 | 74,755.20 | 95,557.51 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | - | - | 10.00 | - |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 15,290.92 | 1,030.82 |
投资活动现金流入小计 | 4,529,892.21 | 4,305,467.13 | 4,991,133.95 | 6,569,365.72 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 | 2.15 | 130.22 | 4,871.22 | 5,647.53 |
投资支付的现金 | 4,848,895.63 | 5,555,550.34 | 5,329,252.42 | 6,505,582.53 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 4,141.80 | - |
投资活动现金流出小计 | 4,848,897.78 | 5,555,680.56 | 5,338,265.44 | 6,511,230.05 |
投资活动产生的现金流量净额 | -319,005.56 | -1,250,213.42 | -347,131.49 | 58,135.67 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | 1.80 | 9,812.90 | 194,802.61 | - |
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 | - | 9,812.90 | - | - |
取得借款收到的现金 | 1,382,609.72 | 2,262,766.14 | 467,781.32 | 514,434.21 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 1,382,611.52 | 2,272,579.04 | 662,583.93 | 514,434.21 |
偿还债务支付的现金 | 936,494.70 | 726,969.85 | 204,837.83 | 358,050.00 |
分配股利或偿付利息支付的现金 | 92,924.82 | 237,154.85 | 105,990.73 | 161,354.96 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 7,051.06 | 2,221.43 | 716.90 | 142.50 |
筹资活动现金流出小计 | 1,036,470.57 | 966,346.13 | 311,545.46 | 519,547.46 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 346,140.95 | 1,306,232.91 | 351,038.47 | -5,113.26 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | -51.84 | 978.50 | -1,020.41 | 168.25 |
五、现金及现金等价物净增加额 | -8,703.19 | 30,271.10 | -25,204.90 | 8,862.91 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 42,871.82 | 10,401.90 | 35,606.80 | 26,743.89 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 34,168.64 | 40,672.99 | 10,401.90 | 35,606.80 |
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 1,109.68 | 31,715.21 | 5,700.01 | 7,768.07 |
交易性金融资产 | 1,786,700.36 | - | - | - |
以公允价值计量且 其变动计入当期损益 | - | 204,156.18 | 155,446.56 | 83,318.16 |
项目 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
的金融资产 | ||||
应收账款 | - | - | - | 118.33 |
预付款项 | 181.60 | 207.99 | 29.49 | 82.96 |
其他应收款 | 51,907.89 | 16,840.75 | 7,269.97 | 211,224.25 |
其他流动资产 | 5,360.00 | 448,280.00 | 74,748.44 | 205,057.80 |
流动资产合计 | 1,845,259.53 | 701,200.13 | 243,194.46 | 507,569.57 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | 1,370,110.39 | 1,637,365.69 | 2,031,770.09 |
长期股权投资 | 2,834,655.44 | 2,492,221.16 | 1,993,420.50 | 1,085,320.67 |
其他权益工具 | 65,797.06 | - | - | - |
固定资产 | 85.35 | 106.29 | 157.64 | 204.06 |
使用权资产 | 565.68 | - | - | - |
无形资产 | 208.11 | 226.39 | 59.21 | 65.46 |
长期待摊费用 | 1.40 | 11.56 | 114.24 | 434.56 |
递延所得税资产 | 85.41 | 7,585.68 | 7,685.46 | 7,670.19 |
其他非流动资产 | 150,000.00 | 150,000.00 | - | - |
非流动资产合计 | 3,051,398.44 | 4,020,261.47 | 3,638,802.73 | 3,125,465.04 |
资产总计 | 4,896,657.96 | 4,721,461.61 | 3,881,997.19 | 3,633,034.60 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 135,000.00 | 435,000.00 | - | 50,000.00 |
应付账款 | - | - | - | - |
预收账款 | 200.00 | 231.45 | 73.68 | 0.46 |
应付职工薪酬 | 459.37 | 363.04 | 280.43 | 215.38 |
应交税费 | 143.97 | 10,459.45 | 142.70 | 2,596.80 |
其他应付款 | 9,274.46 | 4,129.59 | 2,403.93 | 11,013.07 |
一年内到期的非流 动负债 | 50,000.00 | 350,000.00 | 550,000.00 | - |
流动负债合计 | 195,077.80 | 800,183.53 | 552,900.75 | 63,825.72 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | 950,000.00 | 700,000.00 | 350,000.00 | 850,000.00 |
应付债券 | 399,940.00 | 200,000.00 | - | - |
租赁负债 | 558.66 | - | - | - |
递延所得税负债 | 13,860.55 | 3,943.57 | 36,376.18 | 9,083.53 |
非流动负债合计 | 1,364,359.21 | 903,943.57 | 386,376.18 | 859,083.53 |
负债合计 | 1,559,437.02 | 1,704,127.10 | 939,276.93 | 922,909.25 |
股东权益： | ||||
实收资本 | 714,285.71 | 714,285.71 | 714,285.71 | 714,285.71 |
资本公积 | 1,898,434.15 | 1,888,995.12 | 1,873,915.25 | 1,873,765.21 |
其他综合收益 | 43,209.86 | 33,328.75 | 128,447.20 | 41,619.00 |
项目 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
盈余公积 | 87,669.54 | 83,370.90 | 54,370.30 | 35,367.72 |
未分配利润 | 593,621.69 | 297,354.02 | 171,701.80 | 45,087.71 |
股东权益合计 | 3,337,220.95 | 3,017,334.50 | 2,942,720.26 | 2,710,125.36 |
负债和股东权益总计 | 4,896,657.96 | 4,721,461.61 | 3,881,997.19 | 3,633,034.60 |
2、母公司利润表
公司最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、营业总收入 | 31.45 | 820.80 | 540.32 | 972.13 |
其中：营业收入 | 31.45 | 820.80 | 540.32 | 972.13 |
二、营业总成本 | 59,962.41 | 69,302.20 | 51,645.02 | 48,362.55 |
其中：营业成本 | - | - | - | - |
税金及附加 | 358.14 | 799.26 | 451.17 | 1,614.61 |
销售费用 | - | - | - | - |
管理费用 | 5,394.71 | 10,444.34 | 8,805.35 | 7,836.68 |
财务费用 | 54,209.56 | 58,058.60 | 42,388.51 | 38,911.27 |
其中：利息费用 | 54,212.68 | 57,993.74 | 42,459.62 | 38,885.87 |
利息收入 | 43.02 | 46.29 | 93.71 | 47.17 |
加：其他收益 | 7.19 | 4.80 | 411.58 | 630.24 |
投资收益（损失以“-”号填 列） | 306,446.40 | 380,846.48 | 133,114.20 | 189,587.40 |
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 | 136,395.56 | 165,579.39 | 113,334.80 | 54,237.06 |
公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） | 35,449.29 | 15,934.14 | -6,481.13 | 282.20 |
信用减值损失（损失以“-”号 填列） | - | - | - | - |
资产减值损失（损失以“-”号 填列） | - | -6,990.91 | - | -8,219.96 |
资产处置收益（损失以“-”号 填列） | - | - | - | - |
二、营业利润（亏损以“-”号填 列） | 281,971.92 | 321,313.10 | 75,939.95 | 134,889.44 |
加：营业外收入 | 3.60 | 26.65 | 122,514.57 | 5.71 |
减：营业外支出 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,170.13 | - |
三、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） | 280,975.51 | 320,339.75 | 197,284.39 | 134,895.15 |
减:所得税费用 | 23,395.53 | 30,333.70 | 7,097.45 | 14,141.21 |
四、净利润（净亏损以“-”号填 列） | 257,579.98 | 290,006.05 | 190,186.95 | 120,753.94 |
持续经营净利润（净亏损以“-”号 填列） | 257,579.98 | 290,006.05 | 190,186.95 | 120,753.94 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
终止经营净利润（净亏损以“-”号 填列） | - | - | - | - |
五、其他综合收益的税后净额 | 6,466.08 | -95,118.44 | 86,828.20 | -97,452.49 |
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 | 5,905.89 | 338.37 | - | - |
1.重新计量设定受益计划 变动额 | - | - | - | - |
2.权益法下不能转损益的 其他综合收益 | 55.48 | 338.37 | - | - |
3.其他权益工具投资公允 价值变动 | 5,850.41 | - | - | - |
4.企业自身信用风险公允 价值变动 | - | - | - | - |
5.其他 | - | - | - | - |
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 | 560.18 | -95,456.81 | 86,828.20 | -97,452.49 |
1.权益法可转损益的其他 综合收益 | 560.18 | 1,737.67 | 4,322.70 | 17,926.51 |
2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 | - | -97,194.48 | 82,505.49 | -115,379.00 |
3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 | - | - | - | - |
4.现金流量套期损益的有 效部分 | - | - | - | - |
5.外币财务报表折算差额 | - | - | - | - |
6.其他 | - | - | - | - |
六、综合收益总额 | 264,046.05 | 194,887.60 | 277,015.15 | 23,301.44 |
3、母公司现金流量表
公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | 491.12 | 781.27 | 891.33 |
收到的税费返还 | - | - | - | 2,564.28 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 5,040.17 | 10,511.01 | 785.38 | 878.96 |
经营活动现金流入小计 | 5,040.17 | 11,002.13 | 1,566.66 | 4,334.57 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 13.70 | 0.09 | - | - |
支付给职工以及为职工支付的现 金 | 4,525.26 | 6,256.56 | 5,181.02 | 4,144.29 |
支付的各项税费 | 37,291.50 | 22,741.07 | 18,106.04 | 18,240.32 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 7,432.50 | 25,880.54 | 11,325.29 | 3,362.17 |
经营活动现金流出小计 | 49,262.95 | 54,878.26 | 34,612.36 | 25,746.79 |
项目 | 2021 年 1-9 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -44,222.78 | -43,876.12 | -33,045.70 | -21,412.22 |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资收到的现金 | 2,890,735.83 | 2,858,349.01 | 4,074,716.32 | 6,429,765.45 |
取得投资收益收到的现金 | 62,072.14 | 91,324.94 | 61,734.77 | 85,916.38 |
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 | - | - | - | - |
收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | 15,290.92 | - |
投资活动现金流入小计 | 2,952,807.97 | 2,949,673.94 | 4,151,742.01 | 6,515,681.83 |
投资支付的现金 | 2,740,707.21 | 3,473,437.16 | 4,226,505.29 | 6,405,667.33 |
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 | - | 8.32 | 24.00 | 238.54 |
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 | - | - | - | - |
支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 2,175.01 | - |
投资活动现金流出小计 | 2,740,707.21 | 3,473,445.48 | 4,228,704.31 | 6,405,905.87 |
投资活动产生的现金流量净额 | 212,100.76 | -523,771.53 | -76,962.29 | 109,775.96 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资收到的现金 | - | - | 194,802.61 | - |
其中：子公司吸收少数股东权益 性投资收到的现金 | - | - | - | - |
取得借款收到的现金 | 449,940.00 | 1,334,950.00 | 50,000.00 | 420,000.00 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
筹资活动现金流入小计 | 449,940.00 | 1,334,950.00 | 244,802.61 | 420,000.00 |
偿还债务支付的现金 | 600,000.00 | 550,000.00 | 50,000.00 | 350,000.00 |
分配股利或偿付利息支付的现金 | 48,408.51 | 191,341.95 | 86,862.68 | 151,695.94 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 15.00 | 25.00 | - | 75.00 |
筹资活动现金流出小计 | 648,423.51 | 741,366.95 | 136,862.68 | 501,770.94 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -198,483.51 | 593,583.05 | 107,939.93 | -81,770.94 |
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 | - | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -30,605.53 | 25,935.40 | -2,068.07 | 6,592.80 |
加：年初现金及现金等价物余额 | 31,065.44 | 5,130.05 | 7,198.11 | 605.31 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 459.91 | 31,065.44 | 5,130.05 | 7,198.11 |
（二）财务数据和财务指标情况
公司最近三年及一期的主要财务指标
项目 | 2021 年 1-9 月/ 2021 年 9 月末 | 2020 年度/末 | 2019 年度/末 | 2018 年度/末 |
总资产（亿元） | 779.70 | 662.32 | 475.01 | 415.15 |
总负债（亿元） | 437.23 | 358.16 | 178.49 | 132.43 |
全部债务（亿元） | 402.71 | 335.79 | 167.90 | 126.34 |
所有者权益（亿元） | 342.47 | 304.17 | 296.52 | 282.72 |
营业总收入（亿元） | 8.76 | 8.94 | 14.98 | 6.43 |
利润总额（亿元） | 35.50 | 34.80 | 21.75 | 14.42 |
净利润（亿元） | 31.98 | 30.96 | 20.16 | 12.96 |
扣除非经常性损益后净利润 （亿元） | 32.08 | 31.03 | 14.87 | 12.92 |
归属于母公司所有者的净利 润（亿元） | 31.98 | 30.96 | 19.34 | 12.79 |
经营活动产生现金流量净额 （亿元） | -3.58 | -2.67 | -2.81 | -4.43 |
投资活动产生现金流量净额 （亿元） | -31.90 | -125.02 | -34.71 | 5.81 |
筹资活动产生现金流量净额 （亿元） | 34.61 | 130.62 | 35.10 | -0.51 |
流动比率 | 1.61 | 0.65 | 0.42 | 5.29 |
速动比率 | 1.61 | 0.65 | 0.42 | 5.08 |
资产负债率（%） | 56.08 | 54.08 | 37.58 | 31.90 |
债务资本比率（%） | 54.04 | 52.47 | 36.15 | 30.89 |
营业毛利率（%） | 92.61 | 90.37 | 36.62 | 23.86 |
平均总资产回报率（%） | 6.25 | 8.00 | 6.26 | 4.69 |
加权平均净资产收益率（%） | 9.85 | 9.92 | 6.88 | 4.53 |
EBITDA（亿元） | 45.26 | 45.53 | 28.22 | 19.59 |
EBITDA 全部债务比（%） | 11.24 | 13.56 | 16.81 | 15.50 |
EBITDA 利息保障倍数 | 4.66 | 4.25 | 4.62 | 4.08 |
应收账款xx率 | 1.49 | 24.89 | 4.48 | 1.12 |
存货xx率 | - | - | 7.31 | 2.31 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2021年1-9月财务指标未经年化。
（1）全部债务=长期借款+长期应付款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
/交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）
÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款xx率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货xx率=营业成本/平均存货；
（13）贷款偿还率（%）=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
（14）利息偿付率（%）=实际支付利息/应付利息×100%。
三、发行人财务状况分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
最近三年及一期末，公司总资产分别为 4,151,500.95 万元、4,750,102.50 万元、 6,623,246.03 万元和 7,797,000.62 万元，呈逐年上升趋势，主要为长期股权投资、融资租赁款等资产增加，反映了公司业务的发展潜能。最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为 15.98%、7.45%、14.65%和 34.04%，非流动资产占总资产的比例分别为 84.02%、92.55%、85.35%和 65.96%。
报告期各期末，发行人资产情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 34,818.40 | 0.45 | 43,521.59 | 0.66 | 10,971.86 | 0.23 | 40,729.82 | 0.98 |
交易性金融资产 | 1,867,148.14 | 23.95 | - | - | - | - | - | - |
以公允价值计量 且其变动计入当 | - | - | 263,487.50 | 3.98 | 217,785.81 | 4.58 | 88,486.57 | 2.13 |
期损益的金融资 产 | ||||||||
应收票据 | - | - | - | - | - | - | 18,054.65 | 0.43 |
应收账款 | 59,000.00 | 0.76 | - | - | 7,182.94 | 0.15 | 59,666.21 | 1.44 |
预付款项 | 7,238.90 | 0.09 | 344.15 | 0.01 | 1,352.48 | 0.03 | 3,846.31 | 0.09 |
其他应收款 | 67,824.53 | 0.87 | 32,137.74 | 0.49 | 30,488.45 | 0.64 | 216,987.37 | 5.23 |
存货 | - | - | - | - | - | - | 25,990.27 | 0.63 |
一年内到期的非 流动资产 | 587,523.26 | 7.54 | 330,412.40 | 4.99 | 49,342.38 | 1.04 | - | - |
其他流动资产 | 30,868.32 | 0.40 | 300,517.80 | 4.54 | 36,582.72 | 0.77 | 209,609.87 | 5.05 |
流动资产合计 | 2,654,421.56 | 34.04 | 970,421.18 | 14.65 | 353,706.63 | 7.45 | 663,371.07 | 15.98 |
可供出售金融资 产 | - | - | 1,538,440.72 | 23.23 | 1,703,110.73 | 35.85 | 2,042,148.51 | 49.19 |
长期应收款 | 1,748,350.44 | 22.42 | 1,403,359.10 | 21.19 | 718,422.29 | 15.12 | 20,649.79 | 0.50 |
长期股权投资 | 3,083,501.25 | 39.55 | 2,576,728.78 | 38.90 | 1,966,817.48 | 41.41 | 1,374,451.68 | 33.11 |
其他权益工具 | 70,744.25 | 0.91 | - | - | - | - | - | - |
投资性房地产 | - | - | - | - | - | - | 1,711.19 | 0.04 |
固定资产 | 108.90 | 0.00 | 133.63 | 0.00 | 173.96 | 0.00 | 19,606.96 | 0.47 |
在建工程 | - | - | - | - | - | - | 5,597.52 | 0.13 |
使用权资产 | 826.74 | 0.01 | - | - | - | - | - | - |
无形资产 | 208.11 | 0.00 | 226.39 | 0.00 | 59.21 | 0.00 | 14,286.20 | 0.34 |
长期待摊费用 | 88.17 | 0.00 | 109.17 | 0.00 | 114.24 | 0.00 | 434.56 | 0.01 |
递延所得税资产 | 1,326.87 | 0.02 | 8,618.57 | 0.13 | 7,697.97 | 0.16 | 9,047.56 | 0.22 |
其他非流动资产 | 237,424.33 | 3.05 | 125,208.48 | 1.89 | - | - | 195.89 | 0.00 |
非流动资产合计 | 5,142,579.07 | 65.96 | 5,652,824.85 | 85.35 | 4,396,395.87 | 92.55 | 3,488,129.87 | 84.02 |
资产总计 | 7,797,000.62 | 100.00 | 6,623,246.03 | 100.00 | 4,750,102.50 | 100.00 | 4,151,500.95 | 100.00 |
1、流动资产分析
最近三年及一期末，公司流动资产分别为 663,371.07 万元、353,706.63 万元、 970,421.18 万元和 2,654,421.56 万元，公司流动资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产等构成。
（1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金分别为 40,729.82 万元、10,971.86 万元、
43,521.59 万元和 34,818.40 万元，占总资产比例均不高于 1%。2019 年末，公司货
币资金较 2018 年末减少 29,757.96 万元，下降 73.06%，主要是公司对货币资金进行精细化管理，除特定用途的预留资金外，精细化管理货币资金，避免资金沉淀，且 2019 年度合并范围较 2018 年减少西安风电与金海股份及所属子企业在内的 10 家公
司，因此，货币资金规模较 2018 年度缩减显著。2020 年末，公司货币资金较 2019年末增加 32,549.74 万元，增幅 296.67%，主要是为满足业务发展需要，新增银行借款和发行公司债券以及处置部分股权收回投资使得货币资金增加。2021 年 9 月末，公司货币资金较 2020 年末减少 8,703.19 万元，降幅 20.00%，主要是公司提高资金
使用率，减少资金沉淀，及时用于货币理财等流动性管理。
发行人最近三年及一期末货币资金明细
单位：万元、%
项目 | 2021 年 9 月末 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
库存现金 | - | - | - | - | - | - | 2.67 | 0.01 |
银行存款 | 26,595.89 | 76.38 | 18,034.96 | 41.44 | 6,898.10 | 62.87 | 33,918.68 | 83.28 |
其他货币 资金 | 8,222.52 | 23.62 | 25,486.63 | 58.56 | 4,073.76 | 37.13 | 6,808.48 | 16.72 |
合计 | 34,818.40 | 100.00 | 43,521.59 | 100.00 | 10,971.86 | 100.00 | 40,729.82 | 100.00 |
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为货币基金、货币市场类理财产品、债券、交易性股票等金融工具。最近三年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 88,486.57 万元、217,785.81 万元和 263,487.50 万元，占总资产比例分别为 2.13%、4.58%及 3.98%。2021 年 1 月 1 日起，公司按照新金融工具准则，将公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部转入交易性金融资产科目。
最近三年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产如下表所
示：
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
交易性金融资产 | 263,487.50 | 217,785.81 | 88,486.57 |
其中：债务工具投资 | 1,476.04 | 3,445.52 | 21,338.19 |
权益工具投资 | 153,014.02 | 83,703.72 | - |
其他 | 108,997.44 | 130,636.57 | 67,148.38 |
合计 | 263,487.50 | 217,785.81 | 88,486.57 |
（3）交易性金融资产
2021 年 1 月 1 日起，公司按照新金融工具准则，将公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及部分可供出售金融资产重分类至交易性金融资产科目。 2021 年 9 月末， 公司交易性金融资产为 1,867,148.14 万元， 占总资产的比重为
23.95%。2021 年 9 月末，公司交易性金融资产较 2021 年 1 月 1 日增长 11.95%，主
要为新增投资及公允价值变动增加所致。截至 2021 年 9 月末，发行人交易性金融资产前五大明细如下：
单位：万元
被投资单位 | 经营情况 | 账面价值 | 占该科目 比例 | 发行人持 股比例 |
该公司经营领域主要为移动通信和物联网领域 | ||||
核心芯片的研发及设计，目前经营发展态势较 | ||||
好。经营方面，功能机芯片、4G 智能机芯片市场份额稳步提升，5G 芯片商用取得实质性突破，获取荣耀、MOTO、LG、诺基亚、中兴、海信等大量品牌客户；财务方面，2021 年前三季度营业收入 76.2 亿元、 同比增长 117%；毛利润 14.5 亿元，同比增长 53%。 | 205,922.50 | 11.03% | 3.32% | |
该基金投资方向主要为清洁能源和新能源产 | ||||
三峡金石（武 汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 业、节能环保产业、新能源汽车产业及国家鼓励发展的其他战略新兴产业。截至 2021 年 9月末， 总资产 54.04 亿元， 净资产 53.62 亿元； 基金认缴规模 50 亿元，实缴规模 50 亿 元；已投项目 46 个，累计投资金额 46.29 亿 元。 | 203,818.37 | 10.92% | 39.20% |
三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企业 （有限合伙） | 该基金聚焦新能源资源资产以及光伏、电池及储能等能源产业链股权投资。截至 2021 年 9月底，清洁能源基金认缴总金额 45.04；实缴总金额 33.88 亿元；累计投资项目 19 个；累计 投资金额 33.88 亿元。 | 176,668.99 | 9.46% | 55.51% |
该基金主要参与国际产能合作和重大国际工 | ||||
国新国同（浙 江）投资基金合伙企业（有限合伙） | 程，带动国内装备及相关配套产品出口、制造，参与我国高铁、核电、特高压、4G 通信等优势产业。截至 2021 年 9 月末，该基金总 资产 306.42 亿元，所有者权益 306.36 亿元； 2021 年前三季度实现营业收入 21.25 亿元，利 润总额 18.14 亿元。 | 109,789.44 | 5.88% | 3.72% |
9 紫光展锐（上海）科技有限公司作为独立经营实体，不纳入紫光集团有限公司司法重整范围，紫光集团有限公司司法重整对该公司的经营发展预计不产生实质影响。
该基金重点投资方向为新能源、节能环保、集 | ||||
北京睿汇海纳科 | 成电路、数字化、人工智能等创新性技术和业 | |||
技产业基金（有限合伙） | 务领域。截至 2021 年 9 月末，该基金认缴出 资 50.07 亿元，实缴出资 23.60 亿元；累计投 资项目 26 个，累计投资金额约 21.94 亿元。 | 92,297.30 | 4.94% | 43.28% |
合计 | - | 788,496.60 | 42.23% | - |
（4）应收账款
最近三年及一期末，公司应收账款分别为 59,666.21 万元、7,182.94 万元、0.00 万元和 59,000.00 万元，占总资产比例为 1.44%、0.15%、0.00%和 0.76%，占比较低。 2018 年末，发行人应收账款金额较大，主要是发行人制造业板块子公司西安风电和金海股份产生的应收账款。2019 年发行人将上述子公司股权转让后，2019 年末和 2020 年末应收账款规模下降。2021 年 9 月末，发行人应收账款较 2020 年末显著增 加，主要为应收融资租赁保理款。
（5）其他应收款
最近三年及一期末，公司其他应收款分别为 216,987.37 万元、30,488.45 万元、 32,137.74 万元和 67,824.53 万元，占总资产比例为 5.23%、0.64%、0.49%和 0.87%。公司其他应收款包括应收利息、应收股利及其他应收款。2019 年末，公司其他应收款较年初减少 186,498.92 万元，虽然融资租赁业务进项税费增加，但三峡集团原划转的股权用现金置换出资完成，导致其他应收款项减少。2020 年末，公司其他应收款较 2019 年末增加 1,649.30 万元，增幅为 5.41%。2021 年 9 月末，公司其他应收
款较 2020 年末增加 35,686.79 万元，增幅 111.04%，主要原因是被投资单位已宣告未发放股利增加以及新增应收上海祥昭股权投资基金合伙企业（有限合伙）项目退出款。
截至 2020 年末，公司其他应收款（不含应收股利和利息）情况如下：
单位：万元
类别 | 2020 年末 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | ||
按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 | 25,893.44 | 99.99 | - | - | 25,893.44 |
其中：押金保证金组合 | 1,418.04 | 5.48 | - | - | 1,418.04 |
关联方组合 | 87.92 | 0.34 | - | - | 87.92 |
类别 | 2020 年末 | ||||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
金额 | 比例 （%） | 金额 | 比例 （%） | ||
资金池组合 | 14,268.19 | 55.10 | - | - | 14,268.19 |
其他组合 | 10,119.29 | 39.07 | - | - | 10,119.29 |
单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 | 1.61 | 0.01 | 1.61 | 100.00 | - |
合计 | 25,895.05 | 100.00 | 1.61 | 100.00 | 25,893.44 |
截至 2020 年末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
债务人名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款项合计的比例 （%） | 坏账准备 |
三峡财务（香港）有限公司 | 资金池存 款 | 14,268.19 | 1 年以内 | 55.10 | - |
北京产权交易所有限公司 | 往来款 | 9,000.00 | 1 年以内 | 34.76 | - |
国银金融租赁股份有限公司 | 保证金 | 1,213.76 | 1 年以内、1-2 年 | 4.69 | - |
xxxxx券承销保荐有限 责任公司 | 往来款 | 1,000.00 | 1 年以内 | 3.86 | - |
朔黄铁路发展有限责任公司 | 保证金 | 163.87 | 1 年以内 | 0.63 | - |
合计 | - | 25,645.82 | - | 99.04 | - |
三峡财务（香港）有限公司为三峡集团海外资金归集平台，发行人已于成立时在该公司开立账户并签署相关协议。截至报告期末，除发行人在三峡财务（香港）有限公司的资金池存款外，发行人主要其他应收款均为因公司的正常生产经营产生的经营性的款项。报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占款及资金违规占用的情形。
（6）一年内到期的非流动资产
最近三年及一期末，公司一年内到期的非流动资产分别为 0.00 万元、49,342.38万元、330,412.40 万元和 587,523.26 万元，占总资产比例分别为 0.00%、1.04%及 4.99%和 7.54%。报告期内，发行人一年内到期的非流动资产规模不断增长，主要是随着发行人融资租赁业务的发展壮大，一年内到期的长期应收款增加。
（7）其他流动资产
最近三年及一期末，公司其他流动资产分别为 209,609.87 万元、36,582.72 万元、
300,517.80 万元和 30,868.32 万元，占总资产比例分别为 5.05%、0.77%、4.54%和
0.40%。报告期内，公司其他流动资产规模的变动主要为进行流动性管理，买入和卖出国债逆回购所致。
最近三年末，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
类 别 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
国债逆回购 | 268,280.00 | - | 205,057.80 |
待抵扣进项税 | 32,237.80 | 31,904.78 | 4,537.20 |
预缴所得税 | - | 4,677.94 | 14.87 |
合计 | 300,517.80 | 36,582.72 | 209,609.87 |
2、非流动资产分析
最近三年及一期末，公司非流动资产分别为 3,488,129.87 万元、4,396,395.87 万元、5,652,824.85 万元和 5,142,579.07 万元，主要由可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资等资产组成。
（1）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产主要为上市公司股票投资、资管和信托计划、基金投资等。最近三年末，公司可供出售金融资产分别为 2,042,148.51 万元、1,703,110.73 万元和 1,538,440.72 万元， 占资产总额的比重分别为 49.19%、35.85% 和 23.23%。 2019 年末，公司可供出售金融资产较 2018 年末减少 339,037.79 万元，下降 16.60%，主要系可供出售债务工具到期和权益工具减少。2020 年末，公司可供出售金融资产较 2019 年末减少 164,670.01 万元，下降 9.67%。
2021 年 1 月 1 日起，公司按照新金融工具准则，将可供出售金融资产重分类至其他权益工具和交易性金融资产科目。
最近三年末，公司可供出售金融资产账面价值明细如下表所示：
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
可供出售债务工具 | - | - | 19,988.00 |
可供出售权益工具 | 1,442,568.42 | 1,454,368.95 | 1,646,610.92 |
其中：按公允价值计量的 | 404,310.16 | 527,043.44 | 688,371.94 |
按成本计量的 | 1,038,258.26 | 927,325.51 | 958,238.98 |
其他 | 95,872.30 | 248,741.78 | 375,549.59 |
合计 | 1,538,440.72 | 1,703,110.73 | 2,042,148.51 |
截至 2020 年末，公司可供出售金融资产账面价值前十大明细如下：
单位：万元、%
被投资单位 | 2020 年末账面价值 | 占该科目 比例 | 发行人持股 比例 |
紫光展锐（上海）科技有限公司 | 200,094.34 | 13.01 | 3.32 |
三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） | 191,877.02 | 12.47 | 39.20 |
北控水务（00000.XX） | 133,961.59 | 8.71 | 5.10 |
三峡清洁能源股权投资基金（天津）合伙企 业（有限合伙） | 108,496.84 | 7.05 | 99.96 |
国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限 合伙） | 97,770.14 | 6.36 | 1.43 |
北京睿汇海纳科技产业基金（有限合伙） | 87,833.87 | 5.71 | 39.94 |
蒲城清洁能源化工有限责任公司 | 80,530.00 | 5.23 | 14.29 |
长江电力（000000.XX） | 54,252.22 | 3.53 | 0.12 |
国祯环保（000000.XX） | 36,037.05 | 2.34 | 5.74 |
三峡水利（000000.XX） | 34,126.92 | 2.22 | 2.12 |
合计 | 1,024,979.99 | 66.62 | - |
（2）长期应收款
最近三年及一期末，公司长期应收款分别为 20,649.79 万元、718,422.29 万元、
1,403,359.10 万元和 1,748,350.44 万元，占公司总资产比例分别为 0.50%、15.12%、
21.19%和 22.42%。随着子公司三峡租赁的租赁业务快速增长，报告期内公司融资租赁款呈上升趋势。最近三年末，公司长期应收款明细如下：
单位：万元
项目 | 2020 年末 | 2019 年末 | 2018 年末 |
融资租赁款 | 1,403,359.10 | 718,422.29 | 20,649.79 |
其中：未实现融资收益 | 834,184.16 | 292,007.61 | 15,497.12 |
合计 | 1,403,359.10 | 718,422.29 | 20,649.79 |
（3）长期股权投资
最近三年及一期末，公司长期股权投资分别为 1,374,451.68 万元、1,966,817.48
万元、2,576,728.78 万元和 3,083,501.25 万元，呈增长态势，其中 2019 年末较 2018年末增长 43.10%，2020 年末较 2019 年末增长 31.01%，2021 年 9 月末较 2020 年末增长 19.67%，主要是增加对联营企业投资所致。截至 2020 年末，公司前十大长期股权投资明细如下：
单位：万元、%
被投资单位 | 2020 年末账面价值 | 发行人持股比例 |