Contract
证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2023-171
云南能源投资股份有限公司
关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022 年 4 月 8 日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年第三次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。2022 年 4 月 8 日，公司与能投集团及其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见 2022 年 4
月 9 日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）。2022 年 4
月 25 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了该议案。
2023 年 12 月 8 日，公司董事会 2023 年第十三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。绿能集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会 2022 年第三次临时会议、公司 2022 年第二次临时股东大会决议，
为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。2023 年 12 月 8 日，公司与新能源公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议》。
新能源公司为公司控股股东能投集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事xxx、xxx对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及其一致行动人新能源公司届时将对本议案回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx
注册资本：人民币 185,550.77 万元企业类型：有限责任公司
法定代表人：xxx
经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本公告披露日，能投集团持股 100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司 100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。
（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据
1、历史沿革
新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于 2006 年 12 月 25 日出资 186,550,000.00 元设立；2013 年年初，云南电投将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014 年 1 月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司 61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014 年 8 月份，新能源公司股东同比例向公司增资 271,650,000.00 元；截止 2014 年 12 月 31 日，新能源公司实收资本
803,211,800.00 元，其中云南电投出资 176,911,020.00 元，持股比例为 38.61%，香港云能国际
投资有限公司出资 626,300,780.00 元，持股比例为 61.39%；2015 年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司 38.61%股权，并增资 722,988,200.00 元；2017 年度 8 月能投集团受让香港云能国际投资有限公司 100%股权，并增资 164,000,000.00 元；截止 2023
年 3 月 31 日，新能源公司实收资本 1,690,200,000.00 元，注册资本 1,855,507,700.00 元。
2022 年 4 月 22 日，能投集团将所持有新能源公司 100%股权划转至其全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。
2、主要业务发展情况
新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。
3、新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2023 年 10 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 255,444.93 | 292,677.72 |
负债合计 | 65,179.67 | 115,954.75 |
所有者权益合计 | 190,265.26 | 176,722.97 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 193,720.13 | 179,553.46 |
项目 | 2023 年 1-10 月 | 2022 年度 |
营业收入 | 11,056.78 | 14,660.23 |
利润总额 | 14,348.79 | 55.36 |
净利润 | 14,267.25 | 153.63 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 14,906.12 | 871.38 |
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据经审计；2023 年 10 月 31 日/2023 年 1-10 月数据未经审计。
（三）关联关系说明
新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司 202,649,230 股股份，占公司总股本的 22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。
（四）经查询，截至本公告披露日，新能源公司不属于失信被执行人。三、关联交易标的基本情况
（一）云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
1、项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
2、项目位置：妥托 80MW 光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在金源乡妥托村附近的山坡上，地理坐标介于东经 103°9′6″～103°10′56″，北纬 25°55′18″～25°55′47″之间，场址高程在 2050m～2950m 之间。
3、项目规模：额定容量 80MW，安装容量 106.32MWp。
（二）云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
1、项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
2、项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝族乡和腻脚彝族乡xx 的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经 103°48′1.63″~104°3′40.85″，北纬 23°54′26.23″~23°59′43.23″，海拔高程在 1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～2055m之间。
3、项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。
四、关联交易的定价政策及定价依据
如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。
五、《代为培育协议》的主要内容
甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）乙方：云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称为 “乙方”）
1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。
2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。
3、符合甲方及甲方全体股东的利益。
（1）项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目
（2）项目位置：妥托 80MW 光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在金源乡妥托村附近的山坡上，地理坐标介于东经 103°9′6″～103°10′56″，北纬 25°55′18″～25°55′47″之
间，场址高程在 2050m～2950m 之间。
（3）项目规模：额定容量 80MW，安装容量 106.32MWp。 2、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
（1）项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目
（2）项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝族乡和腻脚彝族乡xx 的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经 103°48′1.63″~104°3′40.85″，北 纬 23°54′26.23″~23°59′43.23″，海拔高程在 1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～ 2055m 之间。
（3）项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。
1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起 1 年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：
（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。
（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续 2 年持续盈利，符合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。
3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。
4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。
5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质
性同业竞争。
6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。
1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。
2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。
1、本协议自双方签字盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2、本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。
六、关联交易目的及对公司影响
借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及其所属公司的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。
同时，通过能投集团及其所属公司代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其
他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 20,267.83 万元。
八、独立董事过半数同意意见
2023 年 12 月 4 日，公司独立董事 2023 年第一次专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。
公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，本次授权新能源公司代为培育云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
九、监事会意见
2023 年 12 月 8 日，公司监事会 2023 年第十二次临时会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署<代为培育协议>暨关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经独立董事专门会议和公司董事会2023
年第十三次临时会议、监事会 2023 年第十二次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。本次关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司董事会 2023 年第十三次临时会议决议；
2、公司监事会 2023 年第十二次临时会议决议；
3、公司独立董事 2023 年第一次专门会议决议；
4、中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的核查意见；
5、公司与新能源公司签署的《代为培育协议》。特此公告。
云南能源投资股份有限公司董事会
2023 年 12 月 9 日