Contract
収入印紙
２００円
基 x x 約 書
甲及び乙は、本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、各１通を保持する。
２０１ 年 月 日
甲 茨城県日立市幸町三丁目１番１号 乙日立ＧＥニュークリア・エナジー 株式会社
第１章 x x
（適用範囲）
第１条 本基本契約（以下「本契約」という。）は、甲の本社及び各事業所の調達部門から乙に対し発注されたすべての目的物（無体物、役務等を含み、以下「調達品」という。）の具体的取引の契約（以下「個別契約」という。）に適用される。
（本契約の目的）
第２条 甲及び乙は、甲乙間の取引が相互の信頼にその基礎を置くものであることを認識し、xxに則り、誠実に契約を履行し、もって甲乙間にxxな取引関係を続けることを目的として本契約を締結する。
（本契約の変更又は補充）
第３条 本契約は、必要に応じて書面による甲乙間の合意により変更又は補充されることがある。
（本契約と個別契約との関係）
第４条 本契約の有効期間中に甲と乙との間に個別契約が締結されたときは、甲及び乙は個別契約及び本契約の条項に従う。
２ 個別契約の内容と本契約の条項とが抵触するときは、個別契約の内容による。
第２章 個別契約
（個別契約）
第５条 甲は、原則として注文書を発行することにより個別契約の申込みを行う。
２ 乙は、注文書の受領後遅滞なく、注文書の内容（発注仕様、要求納期、納入場所及び申込価格を含む。）を確認し、調達品の製作、制作又は役務提供（以下あわせて「製作等」という。）の可否、納期遵守の可否等を検討する。本項における発注仕様は、注文書等で指定した仕様書、図面、規格、各種サンプル等により特定される調達品が満たすべき性状、完成されるべき仕事の内容等を指す。
３ 個別契約は、乙が第１項の甲の申込みを承諾することにより成立する。
４ 個別契約の成立の前後を問わず、仕様書、図面、規格、各種サンプル等並びにこれらに関する甲の指図及び説明について不明又は疑義あるときは、乙は、甲にその旨を申し出て、すべて甲の指示に従う。
第３章 調達品の納入
（納期）
第６条 納期とは、調達品を甲の指定する場所に納入すべき確定期日をいい、前条の個別契約により合意された期日を指す。
２ 納期変更は、甲が定める様式による「訂正通知」と題する書面を甲が乙に発行し、乙がこれを承諾することにより行われるものとする。
（納期前の納入）
第７条 乙は、納期前に調達品を納入しようとするときは、予め甲の承諾を得なければならない。
（納期に納入できないとき）
第８条 乙は、調達品を納期に納入できないことが予め判明したときは、乙の責めに帰すべき事由によると否とにかかわらず、直ちに甲に通知しなければならない。
２ 前項において、遅延が乙の責めに帰すことができない事由によることを乙が証明した場合は、甲は乙に対し、対策の協議を申し出ることができる。乙は、これに協力する。
３ 第１項において、前項に該当しない場合は、乙は、甲の指図に従いその最大限の能力をもって納期の回復に努めなければならない。
４ 甲は、前項の指図に代えて、第４３条に基づき個別契約の全部又は一部を解除することができ、併せて解除により生じた損害の賠償を請求することができる。
５ 第３項の場合においては、第１項の甲乙間の通知、第３項の指図等は、第６条第２項に定める納期変更には該当せず、乙の納期遅延責任を免除するものではなく、調達品の納期遅延により甲に損害が生じたときは、甲は、当然に損害賠償請求権を有する。
（納品書類等の添付）
第９条 乙は、調達品の納入の際、甲の定める納品書類等を添付して提出する。
２ 乙は、調達品の納入の際、甲の注文書、仕様書その他個別契約に定めたところに従い、試験成績分析表、説明書、関係官庁の証明書等を添付して提出する。
第４章 検 査
（検査）
第１０条 甲は、甲の指定する場所に乙が調達品を納入した後、
納入された調達品を検査する。検査方法、合否の基準その他の検査に関する詳細事項は個別契約に定めるところによるものとし、個別契約に定めのない場合には甲乙間の慣行による。
２ 前項の検査の結果不合格となったときは、甲は、乙に通知する。
（中間検査）
第１１条 甲は、必要と認めたときは、乙が調達品を納入する前に、乙の工場、作業所又は事務所その他の調達品の所在地において中間検査を行い、乙に必要な指示をすることができる。
（不合格の場合の処置）
第１２条 検査の結果不合格となったときは、乙は、甲の指示により甲が指定する期間内に調達品の代品を納入し、不合格品の修補を行い、または個別契約で定めた役務の提供となるよう完全な給付（以下「追完」という。）をしなければならない。
２ 検査の結果数量不足が判明したときは、乙は、甲が指定する期間内に、不足分の調達品を納入しなければならない。
３ 前２項は、甲が乙に対し、民法、商法、製造物責任法その他の法令に定める損害賠償請求xxの権利を行使することを妨げるものではない。
４ 不合格となった調達品のうち、甲が特別に認めたものについては、甲は、妥当な価額にてこれを引き取ること（以下「特別採用」という。）ができる。
５ 甲は、乙に対し、調達品の選別、技術的評価、修補又は追完の代行その他の特別採用に要した合理的な費用を請求することができる。
（不合格品及び過納品）
第１３条 乙は、特別採用されたものを除く不合格品及び過納品を直ちに引き取らなければならない。
２ 乙が不合格品及び過納品を引き取らないときは、甲は、乙に対しこれを返送し、かつ、その費用を請求することができる。
（所有権移転）
第１４条 調達品の所有権は、合格品については検査合格の時に、不合格品については特別採用の時に、乙から甲に移転する。
（再納入義務）
第１５条 納入された調達品が検査合格又は特別採用の前に滅 失、毀損又は変質したときは、甲の責めに帰すべき場合を除き、乙は、乙の負担で改めて調達品を甲に納入しなければならない。
第５章 支 払
（支払）
第１６条 甲は、当月締切日までに検査合格したもの及び特別採用により引き取ったものを記載した買掛金計上高明細表（以下
「明細表」という。）を、甲の指定する場所において遅滞なく乙に交付する。
２ 甲は、乙が明細表受領後１０日以内に甲に対し書面による異議申入れをしないときは、明細表記載の買掛金を所定期日に所定の方法により支払う。
（相殺）
第１７条 甲の乙に対する第１９条に定める有償支給材の代金、立替金その他の乙に対する金銭債権については、甲は、当該債権が発生した都度、乙に対して有する買掛金債務と対当額において相殺することができる。
２ 前項の相殺をしたときは、甲及び乙は、原則として相互に領収書を交付する。ただし、甲が乙に対しその明細を通知することによって代えることができる。
第６章 保 証
（検査合格後又は特別採用後の保証）
第１８条 個別契約に別段の定めのない限り、検査合格又は特別採用の時から１年以内に瑕疵が発見されたときは、甲は乙に対し、甲の指示に従い、乙の負担で速やかに個別契約で定めたとおりの調達品を再納入し、修補、又は追完することを求めることができる。ただし、瑕疵があることについて乙が知りながら納入した場合には、甲は、甲が当該瑕疵を知った時から１年間上記の請求権を行使できる。
２ 前項の場合において、甲は、再納入、修補又は追完に代えて、 またはこれと共に、乙に対し代金減額（買掛単価の見直しを含 む。）、個別契約の解除及び損害賠償の請求をすることができる。
３ 前２項は、甲が乙に対し、民法、商法、製造物責任法その他の法令に定める損害賠償請求xxの権利を行使することを妨げるものではない。
第７章 支給材、機械器具等
（支給材の支給方法）
第１９条 甲は、調達品の品質、性能及び規格適合性を維持するために必要な場合その他正当な理由がある場合、乙に対し、調達品の製作等に必要な材料、部品等（以下「支給材」という。）を供給することができる。
２ 前項の供給は、原則として、甲が定める金額による有償支給とし、甲の指定する場所にて行うものとする。
（支給材の検査及び通知義務）
第２０条 乙は、支給材の受け取り後遅滞なく検査し、瑕疵又は数量不足を発見したときは、直ちに甲にその旨通知しなければならない。
２ 乙は、前項の検査時に発見できなかった瑕疵を後に発見したときは、直ちに甲に通知しなければならない。
（支給材の所有権）
第２１条 支給材の所有権は、有償支給のときは代金が完済されたxxから乙に移転し、無償支給のときは甲に帰属する。
（機械器具等の貸与）
第２２条 甲が乙に対し調達品の製作等に必要な機械器具等を貸与するときは、甲及び乙は、貸与期間、賃料、支払方法等を別途締結する契約において定める。
２ 乙は、甲の事前の書面による承諾がない限り、貸与された機械器具等（以下「貸与機械器具等」という。）を第三者に譲渡又は転貸してはならない。
（支給材、貸与機械器具等の保管）
第２３条 乙は、支給材、貸与機械器具等を善良な管理者の注意をもって保管し、次の各事項を遵守する。
(1) 支給材、貸与機械器具等を個別契約の目的のため以外には使用しない。
(2) 他との混同を避けるため、甲の所有する支給材、貸与機械器具等については甲の所有である旨を明示し、帳簿上も区分する。
２ 甲は、乙の工場、作業所又は事務所において、支給材、貸与機械器具等の保管状況を検査し、必要に応じて乙に対しその改善を要求することができる。
３ 甲が必要と認めるときは、甲は、乙に対し甲の所有する支給材、貸与機械器具等の返還を要求することができる。
（支給材、貸与機械器具等の滅失毀損の場合）
第２４条 乙の責めに帰すべき事由により甲の所有する支給材、貸与機械器具等が滅失又は毀損したときは、甲は、乙に対し代品又は修補を要求し、かつ、損害賠償を請求することができる。
第８章 提供物品、情報等の取扱い
（提供物品等及び技術情報の取扱い）
第２５条 甲及び乙は、相手方から貸与又は提供された図面、仕様書、プログラム、サンプル、試作品、材料、半製品及び設備
（電子的情報によるものを含み、以下あわせて「提供物品等」という。）並びにこれらに含まれる情報（以下「技術情報」という。）を第２８条の定めに従い、善良な管理者の注意をもって管理する。
（価格情報の取扱い）
第２６条 甲が提示した購入予算額及び単価、乙が提示した販売価格及び単価並びに甲乙で合意した価格及び単価（以下、あわせて「価格情報」という。）は、前条に準じて扱う。
２ 前項にかかわらず、甲は、株式会社日立製作所（xxxxxx区丸の内一丁目６番６号）を最終完全親会社等とする企業集団（会社法に定めるものをいう。以下「企業集団」という。）の各会社との共同購買及び委託購買の目的のために必要な範囲で前項の情報を企業集団内の各会社に開示することができる。
（指定秘密情報）
第２７条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の締結前の交渉の段階並びに本契約及び個別契約の締結後の履行の段階において、甲又は乙が、相手方に対して、秘密である旨指定して開示した情報（電子的情報を含み、以下「指定秘密情報」という。）を第２８条に従い、善良な管理者の注意をもって管理する。
２ 前項の規定は、次の各号に定める情報には適用しない。
(1) 相手方から開示された時点で既に保有している情報
(2) 独自に開発した情報
(3) 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
(4) 公知の情報又は受領した者の故意若しくは過失なくして公知になった情報
３ 甲及び乙は、相手方から提供された情報が指定秘密情報であるか否かに疑義があるときは、相手方と協議のうえ決定する。
４ 乙が個別契約の履行の過程において取得した甲又は第三者に関する情報、甲が乙に調達品を発注したという情報及び調達品に特定の技術、構造、構成、材料、部品その他の仕様が採用されているという情報は、甲が乙に開示した指定秘密情報とみなす。ただし、それらの情報が公知である場合は、この限りでない。
５ 甲及び乙は、前項の情報について秘密扱いが不要であると思量するときは、相手方に秘密指定の解除を申し入れることができ、その取扱いを協議のうえ決定する。
（秘密情報等の取扱い）
第２８条 甲及び乙は、提供物品等、技術情報、価格情報、指定秘密情報及びこれらを含む成果物（以下、あわせて「秘密情報等」という。）を、相手方の事前の書面による承諾がない限り、相手方から貸与、提供又は開示（以下「開示等」という。）された目的の範囲外に利用してはならない。
２ 甲及び乙は、秘密情報等が漏洩しないように管理するものとし、開示等の対象者を特定した相手方の事前の書面による承諾がない限り、第三者に開示等してはならない。ただし、甲が調達品又は調達品が組み込まれた製品の営業活動をするときはこの限りではない。
３ 前項の規定にかかわらず、甲及び乙は、国内外の官公庁、裁判所その他の公的機関から法令等に基づく開示等の命令又は要求があったときは、その命令又は要求に従い秘密情報等を開示等することができる。ただし、開示等にあたっては事前に相手方に通知するものとし、事前の通知が困難な場合には、開示等の後直ちに相手方に通知しなければならない。
４ 乙は、第３６条に基づいて再委託する場合には、再委託先に本契約と同等の管理義務を課したうえで、再委託に必要な範囲で甲の秘密情報等を開示等することができる。
５ 甲及び乙は、前３項に基づき相手方の秘密情報等を開示等する場合といえども、外国企業、外国人又は日本国非居住者に対して開示等する場合は、外国為替及び外国貿易法その他輸出入に関連する法令を遵守しなければならない。甲及び乙が、外国人又は日本国非居住者である自己の役員、従業員等に対して開示等をする場合も同様とする。
６ 甲及び乙は、相手方から開示等された目的の範囲内でのみ、秘密情報等を複製又は改変することができる。この場合、複製又は改変した情報等は、秘密情報等と同様に取り扱わなければならない。
７ 甲及び乙は、開示等された目的が完了したとき、または相手方から要求があったときには、その指示に従い、直ちに指定秘密情報及び指定秘密情報を含む成果物を返還し、廃棄し、または消去しなければならない。
８ 甲及び乙は、必要に応じ自己の開示等した秘密情報等の使用条件、開示等の範囲、適用期間、保管方法、返還方法等の管理条件を双方協議のうえ、定める。
９ 甲及び乙は、在職中に相手方の秘密情報等を知り得た役員又は従業員が退職するときは、相手方の指定秘密情報に係る退職後の秘密保持義務について、契約書又は誓約書で明らかにしなければならない。
１０ 甲及び乙は、双方協議のうえ、相手方に開示等した秘密情報等の取扱いの管理状況を審査することができる。
（個人情報の保護）
第２９条 甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行に際して知った個人情報を、法令、官公庁の定めるガイドライン等に従い適切に管理しなければならない。
第９章 知的財産権
（知的財産権の取扱い）
第３０条 乙は、甲から開示され、または実施、利用、使用等（以下あわせて「実施等」という。）を許諾された特許権、実用新案権、意匠権及びこれらの権利を受ける権利、商標権、半導体の回路配置利用権、著作権並びに営業秘密（以下あわせて「知的財産権」という。）を善良な管理者の注意をもって管理し、次の各事項を遵守しなければならない。
(1) 甲から開示され、または実施等を許諾された目的の範囲外で実施等をしない。
(2) 漏洩しないよう管理し、甲の事前の書面による承諾がない限り、第三者に開示し、または実施等を許諾しない。
(3) 知的財産権の出願、登録等をしない。
（知的財産権の帰属）
第３１条 甲及び乙は、相手方から開示等された秘密情報等に基づき、自己若しくは自己の役員若しくは従業員が調達品又はその生産方法に関連して発明、考案又は意匠、著作物（プログラムの著作物及びその二次的著作物を含む。）、回路配置、ノウハウその他の技術的成果の創作（以下、あわせて「発明等」という。）をしたときは、直ちにその内容、経緯等を相手方に通知し、知的財産権の帰属及び発明等に関する知的財産権の出願、登録等について、相手方と協議する。
第１０章 一般的事項
（品質の維持、改善）
第３２条 乙は、調達品の価格、品質（含有物質の組成を含む。）、性能、製作方法等を改善するため、新技術の開発、改善提案、情報提供等を積極的に行う。
２ 甲は、調達品の製作等、品質管理、納期管理、設備改善等に ついて必要に応じて乙を指導し、または指示することができる。
３ 乙は、調達品の品質又は性能に影響を与えるおそれがある材料、部品、これらの仕入先、構造、工程、製作方法、治工具、
生産設備等の変更を行おうとする場合には、事前に甲に通知しなければならない。
４ 甲は、乙に対し、調達品又は調達品を組み込んだ甲の製品の安全性確保のために必要な報告及び資料の提出を求めることができる。
（法令等の遵守）
第３３条 乙は、個別契約の履行に際し、法令等を遵守し、xx且つ適正な履行をしなければならない。
２ 調達品に関連して甲が法令等を遵守するために必要な報告又は資料の提供を乙に求めたときは、乙は、速やかにこれに応ずる。
（安全確保）
第３４条 乙は、個別契約の履行にあたり、甲の事業所敷地又は個別契約において納品若しくは作業の実施を指示した場所（以下「直送先」という。）に立ち入るときは、法令、条例、これらに基づく関係官庁の通達、指導等（以下「法令等」という。）及び甲又は直送先の管理者の指示を遵守し、かつ、安全、防災及び環境管理に留意しなければならない。
２ 乙は、甲の事業所敷地又は直送先において、個別契約の履行にあたり公害又は事故を発生させたときは、直ちにこの旨を甲又は直送先の管理者に通知し、乙の責任において適切な緊急措置をとり、かつ、公害又は事故の再発防止に万全を尽くさなければならない。甲は、これらの乙の措置について合理的な範囲で協力する。
３ 乙は、前項の公害又は事故により甲又は第三者が被った損害を賠償する。当該第三者が乙に対し直接に損害賠償を求めたときは、甲は、乙に対し必要な情報の提供等の協力をする。
（環境等への適合）
第３５条 乙は、個別契約の履行に際し、環境への負荷を軽減するように努力しなければならない。また、調達品について、使用上の環境負荷の軽減、リサイクル性の向上、廃棄物の減少について 配慮しなければならない。
２ 甲は、乙に対し、個別契約の履行における安全、防災、公害防止及び環境管理につき必要な報告及び資料の提出を求めることができる。
３ 調達品に含まれる有害な化学物質の含有濃度について、対象とする調達品、化学物質の種類及びその含有許容基準を、個別契約の申込みに先立ち、または同時に甲が書面により乙に通知したときは、乙は、これに違反する調達品を納入してはならない。
４ 甲が乙に対し前項に定める通知をしたときは、甲は、乙に対し、調達品に含まれる有害な化学物質の含有濃度を示す資料の提出を求めることができる。
５ 甲は、乙に対し、調達品若しくは調達品を組み込んだ甲の製品による災害、公害若しくは環境汚染の発生防止のために必要な報告及び資料の提出を求めることができる。
（再委託の禁止）
第３６条 乙は、調達品の製作等その他本契約又は個別契約に基づく債務の全部又は一部を第三者に履行させてはならない。ただし、本契約及び個別契約に定める乙の義務と同等の義務を課して乙の子会社に再委託する場合、または甲の事前の書面による承諾がある場合は、この限りではない。
（権利の譲渡等）
第３７条 甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得なければ、本契約又は個別契約に基づく金銭債権その他の債権の全部又は一部を第三者に譲渡し、担保に供し、または処分をすることができない。
（第三者の知的財産権に関する紛争処理）
第３８条 乙は、商取引上一般に要求される程度の注意をもって、調達品又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権を侵
害しないかを調査する。
２ 調達品又はその使用若しくは販売が第三者の知的財産権を侵害し、またはそのおそれがあるときは、乙は、甲に対しその旨速やかに通知し、乙の責任と負担において処理解決する。
３ 第三者と甲、甲の関係会社、販売店、顧客（上位顧客を含む。）等との間に、調達品又はその使用若しくは販売が当該第三者の知的財産権を侵害しているとして、差止請求、損害賠償請求その他紛争が生じた場合、甲は、乙に対しその旨速やかに通知する。この場合、甲に損害が生じ、甲が損害賠償金、和解金、解決金その他の金員を支払い、または当該紛争のために費用（弁護士費用を含む。）を負担したときは、乙は、前２項の責任を果たしたか否かにかかわらず、これらを補償しなければならない。
４ 前２項の定めは、甲の責めに帰すべき事由のみにより第三者の知的財産権の侵害が生じたときは、適用しない。
（申告義務）
第３９条 乙は、本契約の締結後速やかに、甲が要求する事項を甲所定の様式により甲に報告する。この内容に変更がある場合は、乙は、甲に、事前に書面で通知する。
２ 乙は、乙の会社分割、合併、募集株式、新株予約権又は社債の発行、資本金額の増加（新株予約権の行使、転換社債の転換による増加を除く。）又は減少、解散、事業の全部又は一部の譲渡又は貸与その他資産又は事業の状態に著しい変動をきたす事由が生ずるときは、相当の期間をおいて、事前に甲に書面で通知する。ただし、金融市場又は証券市場の正常な取引を妨げるものとして法令に定められた重要事項に該当する事由については、その公開後遅滞なく通知する。
３ 前２項に定める事項のほか、甲が甲所定の様式による調査票等の提出を依頼したときは、乙は、これに協力する。
（改良及び保守）
第４０条 乙は、調達品の納入後も、甲から要請があったときは、当該調達品の改良及び保守について協力し、その条件については、甲乙協議のうえ定める。
（保守用部品の供給）
第４１条 乙は、調達品にかかる保守用部品の供給について当該調達品の取引終了後においても協力し、その条件については、甲乙協議のうえ定める。
２ 乙は、所有権の帰属の如何を問わず、保守用部品の供給義務に影響を与える治工具、生産設備の改造、滅却等を行うときは、事前に甲に通知し、その取扱いについては、甲乙協議のうえ定める。
（個別契約の解除と変更）
第４２条 甲は、乙に対する通知により、個別契約の全部又は一部を解除し、または変更することができる。当該解除又は変更により、乙が損害を被ったときは、乙の申出により、甲乙協議のうえ補償額を定める。
（本契約及び個別契約の解除）
第４３条 甲又は乙が本契約又は個別契約に違反したときは、相手方は、違反した当事者に対して、相当の期間を定めて是正を求めることができる。当該相当期間内に違反が是正されなかったときは、相手方は、直ちに本契約又は個別契約の全部若しくは一部を解除することができる。
２ 甲又は乙に、次の各号の事由が一つでも生じた場合には、相手方に対する一切の債務（相手方が第三者の債権を譲り受けたときは、その債権に対する債務を含む。）について、事由が生じた当事者は、相手方から通知、催告等がなくても当然に期限の利益を失い、直ちに債務の履行をしなければならない。この場合において、相手方は、本契約又は個別契約の全部若しくは一部を解除することができる。
(1) 本契約若しくは個別契約に違反したことにより、または調達品を納期に納入する見込みがないことにより以下の事
由が生じたとき。
ｲ 相手方が個別契約をした目的の達成が不能又は困難となること。
ﾛ 個別契約の継続が当該相手方に著しい損害を与えるおそれがあること。
ﾊ 当事者間の信頼関係が著しく損なわれたこと。
(2) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てがあったとき、または清算手続に入ったとき。
(3) 支払の停止（１回だけの手形又は小切手の不渡りを含む。）があったとき、または手形交換所の取引停止処分を受けたとき。
(4) 差押え若しくは競売の申立てがあったとき、または滞納処分を受けたとき。
(5) 仮差押え又は仮処分の申立てがあったことにより、本契約又は個別契約の履行が困難であると相手方が合理的に判断したとき。
(6) 関係官庁から営業の許可取消処分若しくは停止処分を受け、または営業の許可を返上しようとしたことにより、本契約又は個別契約の履行が困難であると相手方が合理的に判断したとき。
(7) 相手方又は第三者に対する債務の履行猶予の申出、債権者集会の招集準備、主要資産の処分の準備その他の債務の履行が困難と認められる事由が生じたとき。
３ 前２項に基づき、甲又は乙が解除権を行使した場合でも、解除した当事者は、相手方に対し、損害の賠償を請求することができる。
（調達品の完成に必要な措置）
第４４条 乙は、個別契約が解除されたときは、甲に対し直ちに甲の所有する支給材、貸与機械器具等を返還する。
２ 乙に、前条第２項各号に定める事由の一つでも生じた場合、甲は、乙に対する通知により、調達品及び仕掛品の所有権を取得することができる。この場合において、乙は、直ちにこれらを甲に引き渡す。当該仕掛品の代金額は、調達品の代金額、出来高等を勘案した正当な価額とする。
３ 乙に、前条第２項各号に定める事由の一つでも生じた場合、調達品の完成に必要な限度で、甲は、乙に対する通知により、乙所有の支給材、原材料、機械器具、図面、仕様書、フィルム、磁気テープ、磁気ディスク等の所有権を取得し、若しくは賃借し、またはプログラムの著作権その他の乙の保有する知的財産権の使用許諾を取得することができる。この場合において、乙は直ちにこれらを甲に引き渡す。代金額、賃借料の金額又は許諾料の金額は、正当な価額とする。
（損害賠償請求xx）
第４５条 本契約又は個別契約に、権利を放棄し、または制限する旨の記載がない限り、甲は、乙に対し、民法、商法、製造物責任法、不正競争防止法その他の法令に定める損害賠償請求xxの権利を行使することができる。
２ 乙が本契約又は個別契約に違反したときは、甲は、乙に対し、損害賠償の請求をすることができる。
（反社会的勢力の排除）
第４６条 甲及び乙は、自らが反社会的勢力ではないことを表明して確約し、また、将来にわたって反社会的勢力とはかかわりを持たないことを誓約する。その詳細並びに確約及び誓約に違反した場合の取扱いは、別記に定める。
（旧契約）
第４７条 本契約締結前に、甲乙間で締結された基本契約（以下
「旧契約」という。）が存する場合には、本契約と抵触する旧契約は、本契約の締結と同時にその効力を失う。ただし、旧契約の補充契約であって本契約と抵触しないものは、その効力を存続する。
２ 前項の場合において、抵触について疑義があるときは、甲乙協議して解決する。
３ 前２項の規定にかかわらず、旧契約に基づき成立した個別契約には、旧契約が適用される。
（存続条項）
第４８条 本契約が失効し、または解除された場合でも、失効又は解除前に締結された個別契約の効力及び当該個別契約に適用される本契約の効力は存続する。
２ 第１８条（検査合格後又は特別採用後の保証）、第２４条（支給材、貸与機械器具等の滅失毀損の場合）、第２６条（価格情報の取扱い）、第２８条（秘密情報等の取扱い）、第２９条（個人情報の保護）、第３０条（知的財産権の取扱い）、第３１条（知的財産権の帰属）、第３８条（第三者の知的財産権に関する紛争処理）、第４０条（改良及び保守）、第４１条（保守用部品の供給）、第４５条（損害賠償請求xx）、第４６条（暴力団等の排除：別記を含む。）、第４７条（旧契約）、第５０条（準拠法）及び第５１条（管轄裁判所）の規定は、本契約が失効し、または解除された後もその効力を存続する。
（顧客との接触）
第４９条 乙は、個別契約に関しては、甲の指示がある場合に限り、甲の顧客と接触することができる。
（準拠法）
第５０条 本契約及び個別契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。
（管轄裁判所）
第５１条 甲及び乙は、本契約及び個別契約に関する一切の紛争について、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とする。
（協議解決）
第５２条 本契約及び個別契約に定めのない事項及び疑義のある事項は、商慣習に従い解決し、商慣習がないときは、甲乙協議して解決する。
（有効期間）
第５３条 本契約の有効期間は、本契約の締結日から起算し満１年とする。
２ 期間満了の１か月前までに甲乙双方から申出がないときは、本契約は、同一条件で更に１年間継続するものとし、以後もこの例による。
以 上
別記 反社会的勢力の排除
１ 反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。
２ 甲又は乙が、個人であると団体であるとを問わず、次の各号のいずれかに該当する場合は、その者を反社会的勢力であるとみなす。
(1) 甲若しくは乙、又はこれらの代表者、責任者若しくは実 質的に経営権を有する者が反社会的勢力に該当する場合、又は該当していた場合。
(2) 甲若しくは乙、又はこれらの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が自己又は第三者の利益を図る目的をもってするなど反社会的勢力を不当に利用した場合。
(3) 甲若しくは乙、又はこれらの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が反社会的勢力へ資金や便宜
（株式、新株予約権、社債の優先的な割当て又は総数引受契約を含む。）を提供するなど利益供与をした場合。
(4) 甲若しくは乙、又はこれらの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が反社会的勢力と密接に交際をするなど社会的に非難されるべき関係がある場合。
(5) 甲若しくは乙、又はこれらの代表者、責任者若しくは実質的に経営権を有する者が暴力的ないし威迫的な犯罪行為を行ったとして公に認識され、若しくは報道その他により一般に認識された者である場合、又はこの者とかかわり、つながりのある者である場合。
３ 甲又は乙が、次の各号のいずれかに該当した場合には、相手方は何らの催告を要しないで、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。
(1) 第４６条本文の確約、誓約に違反することが判明した場合。
(2) 反社会的勢力に該当するに至った場合。
(3) 本契約又は個別契約の履行のために契約する者又は使 用する者（累次の再請負人の他、生産材料（無体物を含む。）及び設備並びに機材等の仕入先又は提供者等を含み、また、個人か法人かを問わず、数次の取引先など第三者を介して 用いる者を含む。以下「履行補助者」という。）が反社会的 勢力に該当することが判明した場合。ただし、当該履行補 助者が反社会的勢力であることについて、当該履行補助者 と契約又は使用した者が善意であり且つ重大な過失がなく、その判明後当該契約者若しくは使用者又はその累次の注文 者が直ちにかかる状況を排除する措置をとった場合を除く。
(4) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、自身が反社会的勢力である旨を伝え、又は自己の関係者が反社会的勢力である旨を伝えた場合。
(5) 自ら又は第三者を利用して、相手方に対して、詐術、暴力的行為、又は脅迫的言辞を用いた場合。
(6) 自ら又は第三者を利用して、風説を流布し、偽計又は威力を用いて、相手方の名誉や信用等を毀損し、又は毀損するおそれのある行為をした場合。
(7) 自ら又は第三者を利用して、風説を流布し、偽計又は威力を用いて、相手方の業務を妨害し、又は妨害するおそれのある行為をした場合。
(8) 自ら又は第三者を利用して、明らかに法的な責任を超えた不当な要求行為をした場合。
(9) 第４号から前号に準ずる行為をした場合。
４ 甲又は乙が前項の規定により本契約又は個別契約の全部又は一部を解除した場合には、相手方に損害が生じても解除を行った者はこれを一切賠償することを要せず、また、当該解除により解除を行った者に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。
５ 第３項の契約の解除により相手方に原状回復請求権が生じる場合には、解除を行った者は、相手方に対し利益を与えない範囲で原状回復の義務を負う。解除された者が、解除を行った者に原状回復を請求するにあたっては、当該請求には利益が含
まれていないことを、合理的に証明しなければならない。
６ 甲及び乙は、第３項各号に該当したことにより、相手方から同項及び前２項の措置を受けても、一切の異議を述べないことを確約する。
７ 甲及び乙は、自己又は履行補助者が、本契約又は個別契約の履行に関連して、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合には、これを拒否し、又は履行補助者をして拒否させるとともに、すみやかに当該事実を相手方に報告し、相手方による捜査機関への通報に必要な協力を行わなければならない。
以 上