四、根据申请材料，公司采购电芯量在报告期各期采购原材料总额的比重较 高，集中为 LG 公司一家。请发行人说明电芯供应商集中的原因，LG 公 司电芯产品与其他供应商同类产品的差异，其他供应商电芯产品能否对 LG 公司电芯产品形成有效替代，发行人是否存在对LG 公司的重大依赖，如 LG 公司无法供应电芯产品的替代措施，发行人保证 LG 公司及时、 连续提供电芯产品的具体措施及有效性。请保荐机构、发行人律师进行 核查并发表明确意见。 16
北京市海问律师事务所
关于xx创新科技股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的
补充法律意见书（三）
2020 年 5 月
北京市海问律师事务所
关于xx创新科技股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股
及上市项目的
补充法律意见书（三）
致：xx创新科技股份有限公司
根据xx创新科技股份有限公司（“发行人”）与北京市海问律师事务所（“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任发行人首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目（“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并于 2019 年 4 月 30 日出具了《北京市海问律师事务所关于xx创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的法律意见书》（“《法律意见书》”）和《北京市海问律师事务所为xx创新科技股份有限公司境内首次公开发行股票及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》（“《律师工作报告》”）；于 2019 年 9 月 10
日就中国证监会于 2019 年 6 月 21 日印发的《xx创新科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（“《反馈意见》”）中要求律师出具补充意见的事项出具了《北京市海问律师事务所关于xx创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（一）》
（“《补充法律意见书（一）》”）；于 2020 年 3 月 6 日出具了《北京市海问律师事务所关于xx创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会的口头反馈，本所律师对有关问题进行补充核查，现出具《北京市海问律师事务所关于xx创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，《法律意见书》、《律师工
作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的相关内容
（包括有关的事实xx和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及
《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一并提呈中国证监会审查，并对本补充法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
目 录
一、请发行人说明《限制性股票激励计划》的合规性，《限制性股票激励计 划》执行期间是否存在不符合相关协议约定或员工持股安排的情况，如 有，请说明具体原因，员工持股计划相关员工与公司及其控股股东、实 际控制人之间是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行 核查并发表明确意见。 6
二、根据申请文件，xx创新、Anker HK 和xx电子作为发行人主要采购主 体，向供应商采购后将产品销售至销售子公司（美国、英国及日本子公 司），并通过该子公司在当地进行销售，上述交易环节存在转移定价的 情形。请发行人说明转移定价的形成路径及过程，发行人转移定价的和 规定，是否符合税收征管的相关法律规定，是否构成本次发行的法律障 碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 8
三、请发行人说明报告期各期主要销售平台的平台服务费用构成及变动情况，相关平台服务费用与发行人披露的产品销售数量是否匹配，存在差异的 具体原因，各销售平台对发行人产品价格的定价、限价条款或单一渠道 销售条款，发行人产品销售过程中是否存在违反与主要销售平台相关约 定的情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。 11
四、根据申请材料，公司采购电芯量在报告期各期采购原材料总额的比重较 高，集中为 LG 公司一家。请发行人说明电芯供应商集中的原因，LG 公 司电芯产品与其他供应商同类产品的差异，其他供应商电芯产品能否对 LG 公司电芯产品形成有效替代，发行人是否存在对LG 公司的重大依赖，如 LG 公司无法供应电芯产品的替代措施，发行人保证 LG 公司及时、 连续提供电芯产品的具体措施及有效性。请保荐机构、发行人律师进行 核查并发表明确意见。 16
五、根据申请材料，发行人曾与xxx州税务局达成和解并已按和解协议的 约定缴纳 1,319,663.21 美元。请发行人补充说明发行人其他境外经营实 体是否存在违反境外税收征管法规的情况；结合发行人境外实体经营及 产品销售情况，说明境外对电商公司征收相关消费税政策相关具体规定，发行人是否存在类似Fantasia 的税收和解情况正在履行或确定将要履行，以及前述情况对公司境外经营的实质影响。请保荐机构、发行人律师进 行核查并发表明确意见。 19
六、请发行人说明报告期内产品质量、知识产权争议或纠纷情况，补充披露目前未结诉讼的最新进展，如存在未结诉讼，请并进一步说明诉讼对公司生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
七、请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开 发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》等律师事务所从事证券法律业务相关规定对已出 具的法律意见书及律师工作报告进行核对，并按要求发表法律意见。 25
一、 请发行人说明《限制性股票激励计划》的合规性，《限制性股票激励计划》执行期间是否存在不符合相关协议约定或员工持股安排的情况，如有，请说明具体原因，员工持股计划相关员工与公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
1.1 相关事实
1.1.1 《限制性股票激励计划》的合规性
(1) 发行人实施《限制性股票激励计划》履行的法律程序
发行人于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年第二次临时股东大会，决议将公司
的注册资本由3,120.3991 万元增加至3,619.9096 万元，新增注册资本由远景咨询、
远见咨询、远帆咨询及远修咨询认购。发行人彼时的全体股东于 2016 年 6 月 21日签署了相应的《湖南海翼电子商务股份有限公司章程》。长沙市工商行政管理局于 2016 年 6 月 23 日向发行人核发了新的《营业执照》，核准了本次变更。
发行人于 2016 年 6 月 30 日召开 2015 年度股东大会，审议通过《关于确认实施公司员工股权激励计划并授权管理层办理具体事项的议案》，同意公司实施员工股权激励计划及《限制性股票激励计划》，并授权公司管理层根据《限制性股票激励计划》的约定处理与员工股权激励计划相关的具体事宜。
综上，发行人已就员工激励平台入股发行人履行了必要的法律程序，并完成了工商变更登记。
(2) 《限制性股票激励计划》相关协议条款的合规情况
根据发行人的书面确认，并经本所律师核查发行人员工激励平台的合伙协议及其补充协议，员工激励平台的合伙协议及其补充协议系根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）、《公司章程》及发行人股东大会通过的
《限制性股票激励计划》订立，不存在违反《公司章程》、《合伙企业法》规定的情况。如《补充法律意见书（二）》第 3.1.4 条所述，远景咨询、远见咨询、远帆咨询及远修咨询有限合伙人系根据其真实意思表示持有相关合伙企业的合伙份额，不存在委托持股、信托持股或类似安排，发行人《限制性股票激励计划》的执行亦不会对于发行人股权稳定性造成重大不利影响。
1.1.2 《限制性股票激励计划》的执行情况
(1) 激励对象的确定
根据发行人的说明、本所律师对于员工激励平台相关员工的访谈、发行人
的员工花名册，发行人员工激励平台的激励对象由发行人管理层严格按照《限制性股票激励计划》的相关规则确定，为发行人及下属公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、主要业务人员及公司管理层综合考虑工作履历、工作岗位、发展潜力、对发行人的贡献等因素的基础上认为对公司有特殊贡献的其他人员。
(2) 激励平台份额转让或回购情况
如《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》第 3.1.3 条所述，报告期内于《限制性股票激励计划》项下的激励平台的份额转让或被回购主要包括下述情形：
序号 | 转让/回购价格 | 转让/回购原因 | 价格确定的依据及合理性 |
1 | 每出资份额 1 元或 3.75 元 | 员工离职或业绩考核未达标 | 根据该等员工的入股价格确定 |
2 | 溢价价格 | 部分有限合伙人满足考核解除限售并要求减持部分可出售股份 | 参考相关激励平台向第三方转 股价格等综合因素后，由各方协商确定 |
3 | 极少量特定员工离职 | 结合该部分员工对公司的历史 贡献，由各方协商确定 |
基于前述，本所认为，报告期内，《限制性股票激励计划》项下的激励平台的份额转让或被回购事宜不存在违反《限制性股票激励计划》及合伙协议项下约定的情形。
(3) 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明、本所律师对于员工激励平台相关员工的访谈（访谈比率达到 90%）及核查报告期内退伙/转让合伙份额的相关合伙人出具的确认函，并经本所通过“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“中国市场监管行政处罚文书网”等网站查询公开信息，截至本补充法律意见书出具之日，员工激励平台相关员工与合伙企业、发行人、发行人控股股东及实际控制人之间就《限制性股票激励计划》的执行不存在任何争议或潜在纠纷。
1.2 法律意见
基于上述，本所认为：
(1) 发行人已就员工激励平台入股发行人履行了必要的法律程序，并完成了工商变更登记；员工激励平台的合伙协议及其补充协议系根据《合伙企业法》、
《公司章程》及发行人股东大会通过的《限制性股票激励计划》订立，不存在违反《合伙企业法》及《公司章程》规定的情况；远景咨询、远见咨询、远帆咨询及远修咨询有限合伙人系根据其真实意思表示持有相关合伙企业的合伙份额，不
存在委托持股、信托持股或类似安排，发行人《限制性股票激励计划》的执行亦不会对于发行人股权稳定性造成重大不利影响；
(2) 报告期内，《限制性股票激励计划》项下的激励平台的份额转让或被回购事宜不存在违反《限制性股票激励计划》及合伙协议项下约定的情形；及
(3) 员工激励平台相关员工与合伙企业、发行人、发行人控股股东及实际控制人之间就《限制性股票激励计划》的执行不存在任何争议或潜在纠纷。
二、 根据申请文件，xx创新、Anker HK 和xx电子作为发行人主要采购主体，向供应商采购后将产品销售至销售子公司（美国、英国及日本子公司），并通过该子公司在当地进行销售，上述交易环节存在转移定价的情形。请发行人说明转移定价的形成路径及过程，发行人转移定价的和规定，是否符合税收征管的相关法律规定，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
2.1 相关事实
2.1.1 转移定价的形成路径及过程
根据发行人说明，报告期内，发行人绝大部分产品销往海外，公司境外销售环节主要分为两步，第一步由境内主体（主要为xx创新，自 2019 年起新增xx电子作为采购主体）或 Anker HK 向供应商采购，在由境内主体采购的情况下，由境内主体将采购商品销售给 Anker HK，Anker HK 再通过内部购销环节销售给美国、英国、日本等子公司；之后由境外子公司为主体通过线上线下渠道销售给终端消费者或线下客户。公司境外销售流转情况如下图所示：
由上图可见，在整个产品跨境销售的链条中，涉及发行人境内主体、香港子公司、各市场地子公司等参与，交易环节存在转移定价情形。
2.1.2 发行人转移定价的规定，是否符合税收征管的相关法律规定，是否构成本
次发行的法律障碍
(1) 发行人转移定价的规则
如本补充法律意见书第 2.1.1 条所述，在公司整个产品跨境销售的价值链条上，各地子公司均发挥不同的职能：(i) 主要的产品研发设计、战略规划、管理、营销等价值创造由境内xx创新完成；(ii) 美国、英国、日本等境外各市场地主体主要承担境外仓储中转及部分当地客服职能；(iii) 香港子公司主要承担集中采购职能。相对来说，上市集团范围内，境外公司价值贡献程度较境内主体低。
根据发行人的说明，公司内部交易的转移定价主要遵循价值链的分布情况，具体采用基于上游供应商采购价的成本加成模式以及通过技术服务交易，具体加成比例和技术服务交易水平由管理层根据终端市场销售价格、物流运输、境外子公司在交易链条中承担的功能和风险等因素并结合海外当地子公司税务相关规定确定。报告期内，总体来看，发行人将主要利润留在国内，贡献境内税收，符合价值链分布的实际情况。
根据深圳前海普xxx商务咨询服务有限公司（“普xxx”）向发行人出具的转让定价安排测试报告，其中明确“xx创新在评估期间的受测关联交易的转让定价政策符合独立交易原则”。
(2) 发行人转移定价符合税收征管的相关法律规定，不构成本次发行的法律障碍
(a) 发行人的交易安排具有商业上的合理性
根据发行人的说明，发行人通过 Anker HK 集中采购、再销售给各销售地子公司具备管理上的目的，具体如下：
① 集中采购增强内部货物调拨的灵活性
报告期内，发行人的商品销往北美、中东、日本、欧洲等全球多个发达国家与地区，为了更好地服务当地市场，公司在美国、日本、英国、迪拜等多处设立子公司，负责当地终端市场的销售。由于发行人子公司较多且分处于世界各地，为便于向供应商采购时能够统筹管理，增加产品调配的便捷性、高效性，发行人选择先由 Anker HK 向境内供应商及其集团内公司采购，再根据具体的销售安排灵活调拨商品发往世界各地的仓库。
② 集中采购能够满足供应商最小订单量的要求
由于发行人销售主体分散、销售规模不一，而进行商品采购时部分供应商存在最小订单量的要求，采用境内主体或 Anker HK 集中统一下单不仅有利于满
足最小订单量的要求，同时亦能满足不同区域子公司的具体个性化采购要求，做到集团整体层面的统筹规划。
③ 集中采购能够确保资金流与货物流保持一致
在采购环节，发行人采用 Anker HK 等向供应商集中统一下单、集中统一结算，有助于完成上市集团资金的统一归集，确保资金流与货物流的统一，便于上市集团内部的经营管理。
综上，相关交易安排具有商业上的合理性。
(b) 发行人交易环节存在的转移定价符合行业特征
根据发行人的说明，在发行人的价值链条上，主要的产品研发设计、供应链管理、市场营销、客户关系维护等价值创造由xx创新完成，境外主体主要承担境外仓储中转及部分当地客服职能，利润贡献程度低。报告期内，发行人将主要利润留在国内，贡献境内税收，符合价值链分布的实际情况。
此外，同行业其他可比公司亦普遍存在内部交易的转移定价。根据星徽精密披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，泽宝创新全资子公司深圳邻友通是其境内采购主体，向合格供应商采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当地亚马逊平台进行销售，此交易环节亦存在转移定价的情形。
综上所述，跨境电商企业交易环节存在转移定价符合行业特征。
(c) 发行人在报告期内合法合规运营，不存在被税务监管机关重大处罚的
情形
根据《新纳税鉴证报告》、发行人的说明和有关税务主管部门为上市集团境内成员出具的证明，并经本所核查，上市集团境内成员于报告期内没有重大税务违法行为，不存在被税务部门重大处罚的情形。
根据境外意见书及发行人说明，发行人境外子公司及分支机构均根据注册地法律按期申报并依法纳税，且其没有重大税务违法行为，不存在因偷税漏税被注册地政府机关进行重大处罚的情形。
根据境外税务师对境外子公司出具的税务意见书，其中明确境外主体所需缴纳的税种、税率、纳税金额等；根据普xxx向发行人出具的转让定价安排测试报告，其中明确“xx创新在评估期间的受测关联交易的转让定价政策符合独立交易原则”。
(d) 公司制定相关内控措施，持续规范合规运营
根据发行人说明，为应对转移定价所带来的税务风险，发行人制定了相关内控措施：
(i) 持续关注并分析境外子公司所在国家或地区关于转移定价方面的法律法规要求，充分评估可能面临的转移定价风险；
(ii) 参加转移定价相关国内外法律法规的合规培训，与境外当地专业税务中介机构保持良好的沟通和商务关系；
(iii) 定期聘请专业的咨询机构对集团经营中涉及的转移定价政策进行分析论证，并根据其专业意见调整转移定价策略，规避相应的风险。报告期内，公司已经聘请普xxx对xx创新转移定价情况出具专业报告，报告结论明确xx创新在评估期间的受测关联交易的转移定价政策符合独立交易原则。
2.2 法律意见
基于上述，本所认为，发行人的相关交易安排具有商业上的合理性，转移定价不违反税收征管的相关法律规定，不会对于本次发行造成重大不利影响；发行人报告期内不存在重大税务违法行为，不存在被税务部门重大处罚的情形。
三、 请发行人说明报告期各期主要销售平台的平台服务费用构成及变动情况，相关平台服务费用与发行人披露的产品销售数量是否匹配，存在差异的具体原因，各销售平台对发行人产品价格的定价、限价条款或单一渠道销售条款，发行人产品销售过程中是否存在违反与主要销售平台相关约定的情况。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
3.1 相关事实
3.1.1 报告期各期主要销售平台的平台服务费用构成及变动情况
根据发行人的说明，报告期内，发行人销售平台费用明细如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售平台费用 | 122,855.64 | 104,596.87 | 85,295.75 |
其中：亚马逊 | 117,728.84 | 100,954.85 | 82,258.80 |
其他 | 5,126.80 | 3,642.02 | 3,036.94 |
线上收入 | 472,064.53 | 388,272.40 | 299,552.42 |
平台费用占线上收入比例 | 26.03% | 26.94% | 28.47% |
其中：亚马逊 | 24.94% | 26.00% | 27.46% |
其他 | 1.09% | 0.94% | 1.01% |
其中，销售平台费用主要包括亚马逊、ebay、日本乐天、京东、天猫等电商平台的佣金等平台服务费。公司 95%以上的线上 B2C 销售通过亚马逊平台进
行，相应地销售平台费用也以亚马逊平台费用为主，报告期内占线上收入的比例分别为 27.46%、26.00%和 24.94%，其他平台费用占总平台费比例仅为 1%左右。
根据相关销售平台的规则，相关平台服务费收费标准如下：
平台 | 收费标准 |
亚马逊 | 销售佣金：不同的亚马逊平台略有差异，主要按商品价格进行收取，不同 的商品品类收取的佣金比例不同，佣金比例为8%-15%不等 |
物流费：包含订单处理费、取件及包装费用以及配送费，主要根据产品的 标准尺寸及重量按件收取 | |
仓储费：按照卖家寄存在亚马逊仓库存货所占空间的日均体积（以立方英尺为单位）收取，亚马逊官方仓储费标准因商品尺寸不同而有差异，并按 时间动态调整 | |
日本乐天 | 除每月必须要交的固定平台运营费用外，需缴纳占销售收入3.5%-6.5%的销 售佣金，另有其他杂费 |
天猫 | 3C数码产品收取销售额2%与每年固定金额的软件服务费，另有其他杂费 |
eBay | 刊登费：即上架产品的费用，费率随着销售额的增长自3.9%降至3.4%费率， 同时每件额外收取0.3美元 |
成交费：初始开店每件商品收取10%的销售佣金；随着销售额的增长，费率逐渐降低至3.5%-9.15%，品类不同，适用费率不同。发行人目前主要适用 4%与6.15%费率 | |
其他杂费：包括订阅费、单独适用的拍卖刊登费等 |
就公司最主要的销售平台亚马逊而言，发行人于亚马逊的销售平台费用由亚马逊佣金和亚马逊 FBA 费用（物流费和仓储费）构成，报告期内具体明细金额如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
亚马逊佣金 | 57,989.48 | 47,479.14 | 36,832.10 |
亚马逊 FBA 费用 | 59,739.36 | 53,475.71 | 45,426.71 |
亚马逊线上B2C 收入 | 440,902.70 | 367,563.97 | 286,353.42 |
亚马逊佣金占收入比例 | 13.15% | 12.92% | 12.86% |
亚马逊 FBA 费用占收入 比例 | 13.55% | 14.55% | 15.86% |
合计 | 26.70% | 27.47% | 28.73% |
报告期内，发行人亚马逊佣金和亚马逊 FBA 费用占亚马逊线上 B2C 收入较为稳定，且与平台费用政策相吻合。FBA 费用率呈下降趋势，是由于单价较高的智能创新类等产品销售比例提升、该等产品的配送费等占销售收入比重相对较低所致，符合业务实际情况。
综上所述，报告期内，发行人销售平台费与线上营业收入配比真实合理，符合公司经营模式和主要渠道的平台政策和实际情况。
3.1.2 相关平台服务费用与发行人披露的产品销售数量是否匹配，存在差异的具体原因
根据发行人的说明，发行人销售平台费用与线上收入的销售数量匹配情况如下：
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售平台费用（万元） | 122,855.64 | 104,596.87 | 85,295.75 |
线上销售数量（万个） | 2,878.03 | 2,742.46 | 2,552.14 |
销售平台费用/线上销 售数量（元） | 42.69 | 38.14 | 33.42 |
报告期内，发行人销售平台费用与线上收入的销售数量的比例逐步增高主要系因为公司高客单价的产品比重增加所致，由于亚马逊等平台主要是按销售额的一定比例收取佣金等平台服务费（而不是以单个销售产品收取固定的金额；即使是对于物流和仓储费，单价较高的产品一般体积、重量也相对较大，物流和仓储费也通常较高），相应地平台收取的平均单个产品的佣金等费用亦提升，符合公司经营实际情况。
3.1.3 各销售平台对发行人产品价格的定价、限价条款或单一渠道销售条款，发行人产品销售过程中是否存在违反与主要销售平台相关约定的情况
发行人的主要销售平台包括根据亚马逊、天猫、日本乐天及 eBay 等，根据发行人的说明及与该等平台的服务协议、该等平台官网公告及平台规则，该等销售平台未对卖家的产品价格的定价及限价作出规定，亦未有针对发行人的单一渠道销售条款。
此外，根据本所律师及保荐机构共同对于亚马逊、日本乐天、天猫等主要电商平台进行的现场访谈，该等平台受访人员亦确认发行人在该等平台销售的产品由发行人自行定价。
根据发行人说明，报告期内发行人及其子公司因违反平台规定受到的销售平台给予的主要临时性措施及处罚的基本情况如下：
电商平台名称 | 背景/原因 | 责任认定 | 认定依据 | 整改措施 | 结果 |
亚马逊 | 公司在亚马逊平台开设的店铺2017年1月在亚马逊店铺主页添加了售后邮箱地址违反亚马逊平台规则 | 公司店铺受到平台邮件警告的临时性措施管控 | 亚马逊平台《禁止的卖家活动和行为》：试图转移交易或买家，禁止任何试图规避已制定的亚马逊销售流程或将亚马逊用户转移到其他网站或销售流程的行为。具体来说，禁止使用任何广告、营销信息（特价优惠）或“购买号召”引导、提示或鼓励亚马逊用户离开亚马逊网站。方式包括使用电子邮件或者在任何卖家生成的确认电子邮件信息或任何商品/商品信息描述 字段中包含超链接、URL 或网址 | 删除了邮箱地址，并在内控条例中明确商品详情里的信息不能含有任何往亚马逊之外平台导流的信息，包括但不限于电话、邮箱地址、联系地址、网站、促销代码等 | 未对公司店铺在亚马逊平台的销售产生不利影响，整改后公司继续保持与亚马逊的合作 |
速卖通 | 公司在速卖通平台开设的店铺2018年9月填错运单号导致物流信息发布错误 | 速卖通平台对使用该平台的商家开设的店铺实行打分制，共12分商品信息质量违规积分，因前述公司店铺违规行为，公司店铺受到速卖通扣除店铺1 分积分的 处罚 | 根据《全球速卖通“虚假发货”规则》，卖家有责任根据买家下单物流方式进行真实、有效发货。一旦发现违规行为，平台将对店铺进行扣分处罚 | 修改了发货物流单号，并在内控条例中明确相关部门人员需检查信息发布的准确性，并明确控制节点 | 未对公司店铺在速卖通平台的销售产生不利影响，整改后公司继续保持与速卖通的合作 |
天猫 | 公司在天猫平台开设的店铺2017年8月因在商品详情中加入“ 原装”词汇，违反“天猫行业标准”中关于产品发布的规定，导致产品被 下架 | 公司店铺受到相应产品被下架的临时性管控措施 | “天猫行业标准”中关于产品发布的条款规定，禁止在非适用原厂生产品牌上使用 “原装”、“原厂”等类似热门词汇 | 修正相应表述，并在内控条例中明确商品详情描述需经对应部门层层审批之后再行发布 | 未对公司店铺在天猫平台的销售产生不利影响，整改后公司继续保持与天猫的合作 |
电商平台名称 | 背景/原因 | 责任认定 | 认定依据 | 整改措施 | 结果 |
公司在天猫平台开设的店铺2018年2月、7月、12月因未在发布商品时填写3C认证，导致对应商品被下架，此种 情况共发生3次 | 公司店铺受到相应产品被下架的临时性管控措施 | 根据《天猫规则》，强制实行3C认证的商品，在发布商品时应填写3C认证编号 | 补充填写3C认证，并在内控条例中明确商品详情描述需经对应部门层层审批之后再行发布 | 未对公司店铺在天猫平台的销售产生不利影响，整改后公司继续保持 与天猫的合作 | |
公司在天猫平台开设的店铺2018年3月、7月因出现商品在天猫平台页面描述的3C证号与所填写的3C证号对应的信息不一致，导致对应产品被下架，此 种情况共发生2次 | 公司店铺受到相应产品被下架的临时性管控措施 | 根据《天猫规则》，强制实行3C认证的商品发布时，应遵循商品的发布品类、页面描述、商品型号、生产企业及其他商品信息须与所填写的3C证号对应的信息一致的规则 | 修正3C证号对应信息，并在内控条例中明确商品详情描述需经对应部门层层审批之后再行发布 | 未对公司店铺在天猫平台的销售产生不利影响，整改后公司继续保持与天猫的合作 |
就前述相关平台采取的临时性措施及处罚，发行人已及时根据平台要求进行整改，发行人与平台之间不存在纠纷或潜在纠纷，亦未因此受到相关监管部门的处罚。
根据长沙市市场监督管理局出具的《无市场监管部门行政处罚记录证明》，发行人、xx电子、海翼电子、xxxx在报告期内不存在因违反有关法律法规而受到该局行政处罚以及失信限制的情况。根据深圳市市场监督管理局出具的
《违法违规记录证明》，深圳分公司、海翼科技、海翼智新在报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
同时，发行人已建立并逐步完善其相关内控制度，以进一步避免前述情况的发生。
综上，发行人报告期内受到的平台临时性措施及处罚不会对本次发行构成实质法律障碍。
3.2 法律意见
基于上述，本所认为：
(1) 报告期内，发行人销售平台费与线上营业收入、线上销售数量配比真实合理，符合公司经营模式和主要渠道的平台政策和实际情况；
(2) 主要销售平台未对卖家的产品价格的定价及限价作出约定，亦未有针对发行人的单一渠道销售条款；及
(3) 针对相关平台给予的临时性措施及处罚，发行人已及时根据平台要求进行整改，发行人与该等平台之间就该等临时性措施或处罚不存在纠纷或潜在纠纷，亦未因此受到相关监管部门的处罚，该等事项不会对本次发行上市构成实质法律障碍。
四、 根据申请材料，公司采购电芯量在报告期各期采购原材料总额的比重较高，集中为 LG 公司一家。请发行人说明电芯供应商集中的原因，LG 公司电芯产品与其他供应商同类产品的差异，其他供应商电芯产品能否对 LG 公司电芯产品形成有效替代，发行人是否存在对 LG 公司的重大依赖，如 LG公司无法供应电芯产品的替代措施，发行人保证 LG 公司及时、连续提供电芯产品的具体措施及有效性。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
4.1 相关事实
4.1.1 电芯供应商集中的原因，LG 公司电芯产品与其他供应商同类产品的差异
根据发行人的说明，报告期内，发行人主要向 LG Chem, Ltd、乐金化学（南京）信息电子材料有限公司采购核心原材料电芯，LG 是国际范围内历史悠久、知名度高、产品质量优异的大型集团企业，公司为保证产品领先的品质、品牌可靠性等而选择上述国际一流供应商合作。发行人报告期内电芯采购较为集中，主要原因如下：
(1) 集中采购电芯等为公司带来多重管理优势
① 基于多年的长期、稳定合作，LG 和公司互为重要合作伙伴，LG 能够满足公司对于电芯质量、交期、产能等方面的要求；
② 集中采购所带来的规模效应会为公司带来价格优势；
③ 电芯作为核心原材料，公司采用此种模式更便于对充电类产品的质量和性能进行统一的控制；
④ 更便于管理核心原材料的进销存，提升存货利用率，提高外协产品生产的时效性，避免因电芯交期延误订单进度，提升管理效率及便利度。
(2) 公司主要电芯供应商为国际知名集团企业，规模较大，资质优异，经营稳定，抗风险能力强，具有领先的行业地位，公司与之合作持续、稳定，且互为重要合作伙伴，不存在重大不确定性风险。
(3) 公司建立稳健的供应商体系，储备有其他电芯供应商等，2019 年已开发四家以上的国内电芯供应商开展合作，核心原材料的供应不存在重大不利风险。
LG 公司电芯产品与其他供应商同类产品的异同以及发行人选择 LG 作为重点供应商的业务逻辑如下：
① LG 供应公司的 18650 等型号电芯产品是市场通用型产品，与市场大量可替代供应商的同类产品从规格和性能等方面无实质性差异，公司的供应商东莞市创明电池技术有限公司等，以及市场上其他电芯厂商比克、力神、比亚迪、松下、三星、索尼等均可供应同类产品形成替代。
② LG 电芯产品品牌知名度高、产品质量信赖度好。作为世界知名原材料厂商，LG 公司自身具有优质的供应链和生产体系，其所提供电芯核心原材料来源正规、质量稳定。因此，发行人移动电源产品使用 LG 电芯，除前述原因外，主要能够最大限度利用其品牌效应增强消费者购买信心。
③ 发行人向 LG 采购具有一定业务惯性。发行人与 LG 自 2014 年开始合作，发行人与 LG 一直以来具有稳定的合作关系，并签订战略性框架合同进行长
期、深度合作，双方互为重要合作伙伴，并且约定年保证供应量和采购量。发行人向 LG 采购电芯产品具有一定的业务惯性和战略合作的逻辑，因此呈现出一定的集中采购现象。
4.1.2 其他供应商电芯产品能否对 LG 公司电芯产品形成有效替代，发行人是否存在对 LG 公司的重大依赖，如 LG 公司无法供应电芯产品的替代措施
根据发行人说明，虽然报告期内实际对电芯等原材料采购集中度较高，但公司已建立了完善的供应商体系储备，不断考察发展潜在合格供应商，充分降低和控制风险。如为引入充分竞争，发行人在 2018 年完成供应商考核验证并引入了国产厂商东莞市创明电池技术有限公司的同型号电芯作为储备；该公司产品充分符合质量要求，可作为目前供应商的替代。由此，LG 为保证发行人的持续采购，平均采购报价已在 2019 年主动降低约 2%左右。
同时，2019 年度，为更好地完善和优化公司供应商体系，同时满足发行人产品更加轻薄便携、外形与尺寸种类更加丰富的开发需求，发行人已新增数家圆柱形电芯供应商并同时引入聚合物电芯供应商。其中，发行人已分别向安普瑞斯
（无锡）有限公司、深圳xx德能源集团有限公司采购各式聚合物电芯，向东莞市创明电池技术有限公司、东莞市振华新能源科技有限公司采购各式圆柱形电芯。此外，国内厂商如力神、比克、比亚迪，国际厂商如松下、三星和索尼等公司亦可提供与 LG 同等规格的电芯产品。
综上，发行人已建立较完善的电芯供应商体系和储备，储备供应商和市场多家供应商能够对 LG 公司电芯产品形成有效替代，因电芯供应商无法正常供应产品而对发行人生产经营造成不利影响的风险较低，公司对该等供应商不存在重大依赖，公司核心原材料的供应不存在重大不利风险。
4.1.3 发行人保证 LG 公司及时、连续提供电芯产品的具体措施及有效性
根据发行人的说明及经本所适当核查，发行人与 LG 自 2014 年开始合作，一直以来具有稳定的合作关系，双方互为重要合作伙伴。
(1) 公司与 LG 签订战略框架合同保证年供应量，如 LG 断供则构成合同违约，需赔偿发行人损失
公司与 LG 在长期合作过程中达成战略互惠条款，公司为保证电芯原材料供应的及时性与稳定性，与 LG 签署了年度框架协议，建立了战略性合作关系，制定年度采购计划并约定每年LG 需根据协商向发行人供应一定数量以上的电芯产品（保证供应量），而发行人相应承诺一定数量以上的采购量（保证采购量），x LG 不能按照约定向发行人供应所约定数量的电芯产品则构成合同违约，需根
据合同约定赔偿发行人由此造成的损失。
(2) LG 作为国际知名厂商，短期内自身出现经营困难而无法实现产品供应的可能很小。若发生此类极端情形，发行人也有储备供应商和市场多家供应商能够对 LG 公司电芯产品形成有效替代。
报告期内，LG 向发行人供应电芯产品具有及时性、连续性和有效性。如上述分析，LG 公司对发行人断供相应电芯产品的可能性很低，极端情况下发行人也具备有效准备措施，来保证相应原材料的供应不存在重大不利风险。
4.2 法律意见
基于上述，本所认为，发行人电芯供应商集中具有商业合理性，目前已有的其他电芯供应商及市场其他厂商产品能对 LG 公司电芯产品形成有效替代，发行人不存在对 LG 公司的重大依赖。发行人和 LG 公司签订有效的战略框架合同以保证及时、连续的电芯供应，极端情况下发行人也具备有效措施以保证相应原材料的供应不存在重大不利风险。
五、 根据申请材料，发行人曾与xxx州税务局达成和解并已按和解协议的约定缴纳 1,319,663.21 美元。请发行人补充说明发行人其他境外经营实体是否存在违反境外税收征管法规的情况；结合发行人境外实体经营及产品销售情况，说明境外对电商公司征收相关消费税政策相关具体规定，发行人是否存在类似 Fantasia 的税收和解情况正在履行或确定将要履行，以及前述情况对公司境外经营的实质影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
5.1 相关事实
5.1.1 境外子公司及分支机构的税务合规性
根据发行人说明及本所核查，报告期内，发行人拥有 12 家境外子公司及 1
家分支机构，该等企业设立原因和背景、目前的业务分工及定位，具体如下：
公司（企业）名称 | 业务分工及定位 |
开曼群岛 | |
Anker Cayman | 境外持股平台，无实际经营 |
中国香港 | |
Anker HK | 负责产品采购并销售给集团内的各市场终端销售子公司；同时负责东 南亚、加拿大、澳大利亚、中东、南美洲等终端市场的销售 |
日本 | |
Anker Japan | 负责日本终端市场的销售 |
美国 | |
公司（企业）名称 | 业务分工及定位 |
Fantasia USA | 负责Anker、Roav、Nebula 等品牌产品在美国终端市场的销售 |
Smart Innovation | 负责智能创新产品销售团队的境外人力资源管理 |
PML US | 负责Eufy 品牌产品在美国终端市场的销售 |
欧洲 | |
Anker UK | 负责英国终端市场的销售 |
Anker Germany | 应对英国脱离欧盟的影响，由 Anker Germany 和 Anker Malta 共同负责欧盟地区终端市场的销售业务 |
Anker Malta Ⅰ | |
Anker Malta Ⅱ | |
中东 | |
Anker DMCC | 负责中东市场的销售 |
Saudi Branch | 负责开拓沙特当地业务 |
东南亚 | |
Anker Vietnam | 负责越南等地采购、完善对外协供应链的管理 |
根据境外法律意见书，上述境外子公司及分支机构均根据注册地法律按期申报并依法纳税，不存在重大税务违法行为，亦不存在因偷税漏税被注册地政府机关进行重大处罚的情形。
5.1.2 境外对电商公司征收相关消费税政策相关具体规定
根据发行人说明，公司主要的销售市场位于北美、欧洲、日本等全球主要发达国家和地区，该等经济体或国家对电商公司征收相关消费税的主要政策如下：
(1) 欧洲增值税
针对亚马逊等互联网电商平台，欧盟要求其向消费者所在国支付相应的增值税（Value Added Tax，“VAT”）。将货物从欧盟境外进口到欧盟境内时，需向当地海关缴纳进口增值税。待货物在欧盟境内销售后，根据不同欧盟国家的销售额及相应的增值税税率计算该国销售环节的增值税，扣减该国进口环节已缴纳的进口增值税后为该国当期应缴纳的增值税。其中当销售方从一个欧盟国家向另一个欧盟国家销售商品时（即跨境销售），如果对方客户拥有目的国增值税税号，则该交易的销售方（即发行人）不需要缴纳增值税，由购买方缴纳增值税（即 “Reverse charge mechanism”增值税反向征收机制，公司在欧洲地区的少部分收入（主要为线下渠道）属于这种情形）。
发行人亦聘请了四大会计师事务所之一KPMG 负责发行人在欧盟地区销售所涉增值税的税务合规事务。
(2) 日本消费税
根据日本消费税的相关规定，凡在日本国内进行商品买卖，提供劳务服务
的事业者（法人或个人事业者）都是消费税纳税义务者；电商平台同样须根据消费税的有关规定，按照销售金额计算应缴纳消费税。
2017 年 1 月 1 日-2019 年 9 月 30 日，日本消费税税率为 8%，其中国税部分 6.3%，地税部分 1.7%；2019 年 10 月 1 日起，日本消费税税率为 10%，其中国税部分 7.8%，地税部分 2.2%。发行人将产品进口至日本时已缴纳的进口增值税可以在销售环节进行抵扣。
每个纳税周期企业计算当期合计应缴纳的消费税，如果可抵扣的消费税大于应缴纳消费税，多缴部分企业可以向税务部门申请现金退还。
(3) 美国消费税
美国消费税属于地方税，联邦层面无消费税，由各州自行决定具体征税规则（截至目前，共有 45 个州（美国共 50 个州）和首都xxx特区存在消费税税种）。整体来看美国消费税具有一些共性特征，纳税义务通常应满足两个条件：
（i）仅针对零售环节缴纳；（ii）公司与该州具有“联系”（“Nexus”）。
对于条件（i），零售环节主要为公司在亚马逊等线上平台销售给终端消费者，而线下销售给企业客户不属于零售环节，不属于美国消费税课税范围内；
对于条件（ii），在 2018 年 6 月美国最高法院判决 South Dakota v. Wayfair, Inc.案件（“Wayfair 案件”）之前，各州在征收消费税时，判断哪些公司与该州具有“联系”，需遵循“物理存在”（“Physical presence”）原则，“物理存在”通常是指公司应在当地具有雇员或者有实体经营场所。由于公司属于电商企业，主要通过互联网电商平台向消费者销售产品，通常只有公司透过“亚马逊 FBA 服务”间接使用了该州 FBA 仓库，才会导致公司在该州具有“物理存在”。“Wayfair 案件”后，针对这种电商平台销售通常不具有“物理存在”的特性，各州陆续引入了“经济联系”（“Economic nexus”）原则，通常是设定一个在当地最低的销售额门槛，如果超过这个最低门槛，则与该州具有“经济联系”。
根据发行人的说明，其在与各州构成经济联系的建立时，已经在税务合规顾问 KPMG 的指导下，及时按照各州的具体规定完成消费税的注册并申报缴纳消费税。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在具有经济联系的各州及xxx特区缴纳消费税。
发行人聘请了四大会计师事务所之一 KPMG 负责美国的税务合规事务。
5.1.3 发行人不存在类似 Fantasia USA 的税收和解情况正在履行或确定将要履行，以及前述情况对公司境外经营的实质影响。
根据境外意见书及发行人说明，境外子公司及分支机构均根据注册地法律按期申报并依法纳税，且其没有重大税务违法行为，不存在因偷税漏税被注册地政府机关进行重大处罚的情形，不存在与 Fantasia USA 的税收和解情况类似的正在履行或确定将要履行的情况。
5.2 法律意见
根据境外意见书及发行人说明，境外子公司及分支机构均根据注册地法律按期申报并依法纳税，且其没有重大税务违法行为，不存在因偷税漏税被注册地政府机关进行重大处罚的情形，不存在与 Fantasia USA 的税收和解情况类似的正在履行或确定将要履行的情况。
六、 请发行人说明报告期内产品质量、知识产权争议或纠纷情况，补充披露目前未结诉讼的最新进展，如存在未结诉讼，请并进一步说明诉讼对公司生产经营的影响。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
6.1 相关事实
6.1.1 发行人未决重大诉讼的情况
根据发行人提供的材料及本所核查，发行人报告期内存在多起知识产权及产品质量诉讼，如《补充法律意见书（一）》第 39 条及《补充法律意见书（二）》第 38 条所述，ZAGG & MOPHIE 诉讼、Magnacharge 诉讼、Sovereign 诉讼、 Technical Led 诉讼方已与发行人达成和解，且相关法院已撤销该等诉讼。截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及如下尚未了结或可预见的重大诉讼：
(1) 确认不正当竞争诉讼
关于不正当竞争诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 4.1.2 条。深圳市福田区人民法院已就确认不正当竞争诉讼作出一审判决，判决支持发行人主要诉讼请求。截至本补充法律意见书出具之日，确认不正当竞争诉讼尚在二审审理过程中。
根据发行人就确认不正当竞争诉讼聘请的代理律师于 2020 年 2 月 28 日出具的专项法律意见书，其认为“一审法院关于超人科技公司投诉发行人销售的 ANKER 品牌数据线的行为构成不正当竞争的判决有一定的事实基础和法律依据，一审判决有较大可能将得到二审法院的维持”。
(2) Philip & Xxxxxx 诉讼
关于 Philip & Xxxxxx 诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 7.1.3
条。截至本补充法律意见书出具之日，Philip & Xxxxxx 诉讼尚在审理过程中。
发行人已聘请境外律师积极应对该诉讼。根据发行人就 Philip & Xxxxxx 诉讼聘请的诉讼律师出具的说明，其认为：(i) 在原告申请将 Philip & Xxxxxx 诉讼确认为集体诉讼且获得法院认可前，Philip & Xxxxxx 诉讼仍将以一个普通民事诉讼程序（非集体诉讼模式）的方式进行，法院认定该诉讼为集体诉讼的可能性较小；和(ii) 发行人有较强的抗辩事由论证原告的诉讼请求不成立且无法确认为集体诉讼，该诉讼对于发行人的经营活动不会造成重大影响。
(3) 保险理赔诉讼
关于保险理赔诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 7.1.4 条。截至本补充法律意见书出具之日，保险理赔诉讼尚在审理过程中。
根据发行人说明，前述诉讼诉称的 USB 数据线及转换口（“被诉产品”）满足注册地相关法律法规规定的认证及质量要求，发行人已就被诉产品向 Great American E&S Insurance Company 购买了产品责任保险，且属于前述保险的承保范围内，如该等诉讼产生任何经济赔偿，将由前述保险公司在约定的限额内（即 200 万美元）承担保险理赔诉讼所可能产生的经济赔偿。
(4) Enchanted 诉讼
关于 Enchanted 诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 38.7 条。截至本补充法律意见书出具之日，Enchanted 诉讼尚在审理过程中。
根据发行人的说明，Enchanted 诉讼双方已达成初步和解意向，正在就和解协议条款进行磋商，此外，Enchanted 诉讼的涉诉产品在报告期内的销售收入占比较小。因此，即使发行人后续在 Enchanted 诉讼中败诉，基于赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(5) Cognipower 诉讼
关于 Cognipower 诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 38.8
条。截至本补充法律意见书出具之日，Xxxxxxxxxx 诉讼尚在审理过程中。
根据发行人的说明及发行人与供应商达成的协议约定，将由供应商全权代理发行人参与 Xxxxxxxxxx 诉讼，涉及所有诉讼费用及责任均由供应商承担。因此，即使发行人后续在 Xxxxxxxxxx 诉讼中败诉，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(6) Brookstone 诉讼
关于 Brookstone 诉讼的具体情况参见《补充法律意见书（二）》第 38.9 条。截至本补充法律意见书出具之日，Brookstone 诉讼尚在审理过程中。
根据发行人说明及提供的文件，发行人已就 Brookstone 诉讼与原告达成和解协议。
(7) LedComm 专利诉讼
根据发行人的说明及提供的文件，LedComm LLC 于 2020 年 3 月以相关灯泡类产品侵犯其拥有的专利号为 6,803,606、7,012,277 及 7,301,176 的专利为由向美国联邦地区法院加利福尼亚州中心区法院起诉 Anker HK 及 Fantasia USA，要求判令(i) 被告至少侵犯其一项专利权；(ii) 赔偿其相关损失；和 (iii) 支付其合理律师费及相关费用等（“LedComm 专利诉讼”）。
截至本补充法律意见书出具之日，LedComm 专利诉讼尚在审理过程中。
根据发行人的说明，XxxXxxx 专利诉讼的涉诉产品在报告期内的销售收入占比较小。因此，即使发行人后续在 LedComm 专利诉讼中败诉，基于赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(8) Xxxxxx 专利诉讼
根据发行人的说明及提供的文件，Kamino LLC 于 2019 年 12 月以相关产品侵犯其拥有的专利号为 6,435,686 的专利为由向美国联邦地区法院xx萨斯州西部地区 WACO 分部起诉 Anker HK，请求判令被告构成专利侵权，并赔偿侵权损失和律师费等（“Kamino 专利诉讼”）。Anker HK 于 2020 年 4 月放弃国际送达异议。
截至本补充法律意见书出具之日，Xxxxxx 专利诉讼尚在审理过程中。
根据发行人的说明，诉讼双方正在协商和解事宜，且 Xxxxxx 专利诉讼的涉诉产品在报告期内的销售收入占比较小。因此，即使发行人在 Xxxxxx 专利诉讼中败诉，基于赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
(9) PMI 诉讼
如《补充法律意见书（二）》第 20.1.8 条所述，就电子烟产品纠纷，日本
法院于 2019 年 12 月 19 日就案件编号为 Heisei30-yo-#22123 的临时处分请求作出决定：Jouz Japan 及 Anker Japan 不得向日本进口、销售、转移相关电子烟产品。PMI 随后以 Jouz Japan 及 Anker Japan 侵犯其编号为 JP6125008B2 的专利权为由向日本东京地方法院知识产权部同时提起禁令诉讼（案件编号为：4332）及侵权赔偿诉讼（编号：4331），要求对涉诉电子烟产品颁布禁令并要求 Jouz Japan及 Anker Japan 赔偿 36,928,152 日元及承担诉讼费用（“PMI 诉讼”）。截至本补充法律意见书之日，PMI 诉讼尚在审理过程中。
基于下述，本所律师认为，PMI 诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险：
(a) 根据发行人的说明，Anker Japan 不存在 PMI 诉讼项下进口、销售、转移相关电子烟产品的情形；
(b) 根据境外意见书及发行人的说明，Xxxx Japan 在收到前述临时处分请求后，及时停止了相关电子烟产品的销售；Anker Japan 与 Jouz Japan 已共同聘请专项律师积极应对 PMI 诉讼；
(c) Jouz Japan 已不属于发行人子公司，发行人亦不存在从事筑思集团相关业务的情形；根据发行人与筑思集团等相关方签署的《框架协议》，自交割日后，发行人不再就筑思集团股权享有任何权利或承担任何义务及责任，因此，即便 Jouz Japan 在PMI 诉讼中败诉，发行人亦不需要承担 Jouz Japan 所需承担的责任。
(10) 东莞供应商诉讼
根据发行人的说明及提供的文件，东莞群赞电子开发有限公司就加工合同纠纷向东莞市第三人民法院起诉发行人，要求发行人向其支付模具款、物料报废款及成品库存款合计 221,395.86 元，并承担诉讼费用（“东莞供应商诉讼”）。发
行人于 2020 年 4 月 27 日收到法院送达的东莞供应商诉讼相关诉讼文件。截至本补充法律意见书出具之日，东莞供应商诉讼尚在审理过程中。
根据发行人的说明，即使发行人在东莞供应商诉讼中败诉，基于赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。
6.2 法律意见
基于前述，本所认为：
(1) 除前文第 6.1.1 条所披露案件外，不存在针对上市集团成员的尚未了结或可预见的重大诉讼；及
(2) 如前文第 6.1.1 条所述，该等诉讼不会对发行人的经营造成重大不利影
响。
七、 请发行人律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等律师事务所从事证券法律业务相关规定对已出具的法律意见书及律师工作报告进行核对，并按要求发表法律意见。
本所律师按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》等律师事务所从事证券法律业务相关规定对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》逐一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就下述事项发表补充法律意见。
7.1 发行人自有物业的补充意见
7.1.1 相关事实
如《律师工作报告》第 11.1 条“上市集团成员拥有的境内房屋”所述，发行
人目前在中国境内共拥有 11 处房屋。根据相关《不动产权证书》记载，该 11 处物业用途为工业，发行人将该等房屋主要用于电子商务、软件行业的研发、办公用途，发行人对该等房屋的实际使用用途与证载用途不完全相符。
根据《中华人民共和国土地管理法》（2019 修正）第 56 条的规定，“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”第 81 条的规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”
基于下述，本所认为，发行人自有房屋存在前述瑕疵的情况应不存在重大法律风险，不会对发行人的经营和本次发行产生重大不利影响：
(1) 根据湖南海翼与长沙中电软件园有限公司签署的购房协议，长沙中电软件园有限公司将位于中电软件园一期项目 7 栋 4 层 401、402、403、6 层 601、 602、603、7 层 701、702、703 房、8 层 802、803，建筑面积合计为 10,738.42平方米的房屋以 52,954,835.00 元的价格转让予湖南海翼；发行人已支付完毕前述认购价款，并取得上述房屋的《不动产权证书》；
(2) 如《律师工作报告》第 11.1 条所述，发行人使用上述瑕疵房屋的情况已为有关主管部门所知悉，且截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未收到有关主管部门责令交还土地的书面通知；
(3) 就上述瑕疵，发行人共同实际控制人xx先生与xx女士出具了承诺函，承诺如下：如发行人因其拥有的位于岳麓区尖山路 39 号长沙中电软件园一期的房产实际使用用途与证载用途存在差异之事实，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任或承担任何费用，其愿意连带承担公司因受处罚或承担法律责任或支付该等费用而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用，并使公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。
7.1.2 法律意见
基于前述，本所认为，发行人使用房屋的实际使用用途与证载用途不完全相符，存在被有关政府部门责令交还土地及罚款的风险，前述瑕疵房屋的情况应不存在重大法律风险，不会对发行人的经营和本次发行产生重大不利影响。
7.2 发行人境内房屋租赁的补充意见
7.2.1 相关事实
根据发行人说明及提供的相关文件，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人承租的境内房产的产权证明文件取得情况如下：
序号 | 出租方 | 地址 | 产权证明文件的取得情况 |
1. | 深圳市新健兴实业有限公司 | 深圳市南山区沙河西路 3151号新兴产业园（健兴科技大厦）B603、604、605-1、701-705 | 因历史遗留问题无法办理产权证明文件；已提供《建设工程竣工验收备案凭证》（深公南消竣备[2015] 第 0500 号） |
2. | 深圳市一本投资发展有限公 司 | 深圳市南山区茶光路 1063 号 一本大楼 401 室 | 深房地字第 4000340325 号 |
3. | 深圳市新健兴实业有限公司 | 深圳市南山区沙河西路 3151号新兴产业园（健兴科技大 厦）B 栋 801、804-2、805-1、 805-2、805-3、805-4、805-5 | 同第 1 项 |
4. | 深圳市新健兴实业有限公司 | 深圳市南山区沙河西路 3151 号新兴产业园（健兴科技大厦）B 栋 802-804 | 同第 1 项 |
5. | 深圳市新健兴实业有限公司 | 深圳市南山区沙河西路 3151 号新兴产业园（健兴科技大厦）B 栋 601-2 | 同第 1 项 |
6. | 深圳市新健兴实业有限公司 | 深圳市南山区沙河西路 3151 号新兴产业园（健兴科技大厦）B601-3 | 同第 1 项 |
7. | 东莞港供应链有限公司 | 虎门港通盈仓储项目的 3 号库 | 《土地证》（东府国用（2015）第特 111 号）、《建设工程规划许可 证》（建字第 0000-00-0000 号）、 《建设用地规划许可证》（地字第 0000-00-0000 号）、《建筑工程施工许可证》（编号 441900201703061401（虎门港））、 《单位（子单位）工程竣工验收报 告》（GD-EI-914001） |
序号 | 出租方 | 地址 | 产权证明文件的取得情况 |
8. | xxx | 深圳市南山区沙河西路以西留仙大道北南国丽城花园 6 栋 R401 | 因个人原因未取得房屋所有权证 |
9. | xx | 岳麓区岳麓西大道 560 号荣 盛花语馨苑 1 栋 504 | 湘（2017）长沙市不动产权第 0314651 号 |
10. | xxx | 岳麓区岳麓西大道 560 号荣 盛花语馨苑 2 栋 2102 | 湘（2017）长沙市不动产权第 0323045 号 |
11. | 余景 | 岳麓区岳麓西大道 560 号荣 盛花语馨苑 4 栋 3205 | 湘（2017）长沙市不动产权第 0142389 号 |
12. | 魔方（深圳） 公寓管理有限公司 | 深圳西丽南路店 710 房 | 出租方未配合提供产权证明文件 |
就前述序号为 2、7、9-11 的 5 处房屋，根据发行人与各出租方签署的租赁合同，租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件及相关出租方出具的确认函，出租方合法拥有相关租赁房产的所有权或处分权，相关房屋建筑为合法建筑，租赁合同合法有效。
截至本补充法律意见书出具之日，其他 7 处房屋因出租方未提供该等房屋的房屋所有权证，存在出租人权利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险。基于下述，本所认为，该等瑕疵不会对于发行人的生产经营造成重大不利影响：
(1) 根据发行人说明，该等租赁房屋建筑面积总计为 7,819.67 平方米，占上市集团成员租用境内房屋总面积的 30.84%，占上市集团成员自有及租用境内房屋总面积的比例约为 21.67%，占比较小，且基于发行人租赁物业主要用于办公、仓储及员工宿舍，发行人对于该等场所无特殊要求，可替代性强，附近有较多同类房产可供租赁，极端情况下搬迁难度小，风险可控，且该等场所并非发行人生产经营的核心资产；
(2) 部分房屋所对应的租赁合同中的出租人已在相关租赁合同或书面文件中xx或保证其为出租房屋的合法拥有人。故根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方向该等租赁事宜提出异议，以致影响境内企业在该等租约项下的权益时，上市集团境内成员有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿；同时，出租方深圳市新健兴实业有限公司于 2019 年 8 月出具承诺函，承诺其为相关物业的有权出租方，该等物业未来三年不存在被纳入城市更新规划拆迁的范围内，发行人可在租赁期限内使用该等物业，在发行人承租物业期间，属于出租方原因造成发行人的实际损失予以足额补偿；
(3) 发行人的共同实际控制人xx、xx已出具《关于物业瑕疵的承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁的土地和/或房屋不符合相关的
法律法规而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任或承担任何费用，其愿意连带承担发行人及其控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任或支付该等费用而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使发行人及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。
7.2.2 法律意见
基于前述，本所认为，就前述序号为 2、7、9-11 的 5 处房屋，出租方合法拥有相关租赁房产的所有权或处分权，相关房屋建筑为合法建筑，租赁合同合法有效；就其他 7 处房屋因出租方未提供该等房屋的房屋所有权证的瑕疵情况不会对于发行人的生产经营造成重大不利影响。
7.3 法律意见
x所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等律师事务所从事证券法律业务相关规定对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》逐一进行了核查，在再次履行审慎核查义务之后，就前述事项发表补充法律意见。本所律师认为，该等意见符合《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，作为对原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并相应补充了律师工作底稿。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于xx创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目的补充法律意见书（三）》的签署页）
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