Contract

证券代码：002659 证券简称：xx教育 公告编号：2022-040

北京xx德信教育科技股份有限公司

关于签订滑雪场合作协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

北京xx德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京凯文学信体育投资管理有限公司（以下简称“凯文学信”）与北京xx会议有限公司（以下简称“xx会议”）签订了《北京西山滑雪场合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。xx会议拥有位于xxxxxxxxxxxx 00 x的北京西山滑雪场（以下简称“滑雪场”）的全部经营权，凯文学信长期以来通过整合各方优势资源开展青少年体育培训和导入青少年体育赛事，在社会上取得了优异的成绩和广泛的知名度，形成了自己的独有品牌和资源。双方签订的《合作协议》约定由凯文学信利用自身优势和资源对滑雪场进行运营和管理，包括但不限于引入第三方资源开展冰雪活动、举办冰雪赛事、开展青少年冰雪培训等。

（二）关联关系说明

因xx会议为公司间接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定xx会议为公司关联方，公司全资子公司凯文学信与xx会议签订《合作协议》构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2022 年 8 月 1 日召开第五届董事会第二十次会议审议并通过《关于签订滑雪场合作协议暨关联交易的议案》，关联董事xxx女士回避表决。公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会审议后需要提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方情况概述

公司名称：北京xx会议有限公司

注册地址：北京市海淀区温泉镇温泉村南坡企业性质：其他有限责任公司

成立日期：2011 年 5 月 25 日注册资本：10000 万元人民币

经营范围：会议服务；体育运动项目经营（不含高尔夫球场经营和棋牌）；销售日用品、体育用品；出租办公用房；游乐园经营；高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪；美容服务；住宿；餐饮服务（热食类食品制售；冷食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品）（餐饮服务仅限在滑雪大厅一层东侧）（食品经营许可证有效期至 2022 年 11 月 19 日）；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草专卖零售

许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪、美容服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权结构和关联关系说明股权结构：

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	北京市海淀区国有资产投资管理有限公司	6,000 万元	60%
2	xxx	4,000 万元	40%
合计		10,000 万元	100%

关联关系说明：xx会议为公司间接控股股东北京市海淀区国有资产投资集团有限公司间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定xx会议为公司的关联法人。

经登录最高人民法院官网查询，xx会议不属于失信被执行人。三、关联交易内容

xx会议拥有xxxxxxxxxxxx 00 x的北京西山滑雪场的全部经营权。xx会议和凯文学信签订《合作协议》约定由凯文学信利用自身优势和资源对滑雪场进行运营和管理，包括但不限于引入第三方资源开展冰雪活动、举办冰雪赛事、开展青少年冰雪培训等。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据各经营期滑雪场的经营收入情况，xx会议和凯文学信双方将按照滑雪场经营收入进行分成，即每个经营期，凯文学信按照滑雪场当期经营收入的 33%

（包含增值税）向xx会议支付款项。

在经营期内，滑雪场的经营成本由凯文学信承担，非经营费用由xx会议承担。

非经营费用指与滑雪场的经营管理无直接关系，凯文学信无法控制，由xx会议承担的费用，包括但不限于：1、固定资产投资、折旧；2、无形资产摊销、其他资产摊销；3、建筑物财产保险和机器设备保险；4、企业所得税；5、城镇土地使用税；6、城市房地产税；7、银行贷款利息；8、土地租金；9、在本协议生效之日前，已经存在的一切经济债务；10、双方确认的其他非经营费用。

经营成本指上述非经营费用以外的，与经营期对应的合作区域内在经营中所产生的一切成本费用及支出，包含增值税。

五、关联交易协议的主要内容

2022 年 8 月 1 日，公司子公司凯文学信与xx会议签订《北京西山滑雪场合作协议》，双方决定充分发掘和利用各自的优势和资源开展滑雪场经营合作。

《合作协议》主要内容如下：

甲方：北京xx会议有限公司

乙方：北京凯文学信体育投资管理有限公司第一章 合作内容

甲方拥有位于xxxxxxxxxxxx 00 x的北京西山滑雪场的全部经营权。截至本协议签署时，滑雪场现有建筑物和构筑物主要包括：①雪具大厅，占地面积约 4,000 平方米，建筑面积约 8,300 平方米；②滑雪区域，造雪面积约

130,000 平方米；双方确认，前述区域及区域内的建筑物、构筑物、设施设备等均作为场地范围；

双方同意，乙方有权利用其自身优势和资源对滑雪场进行经营和管理，包括但不限于引入第三方资源开展冰雪活动、举办冰雪赛事、开展青少年冰雪培训等。乙方全权经营管理并可使用的滑雪场所在区域内的建筑物（不包括雪具大厅二层）、构筑物、场地、配套设施设备、器材等，不包括停车场、娱雪乐园。

甲方确认并同意，乙方有权引入第三方资源对滑雪场进行经营管理，以使滑雪场获得良好的经济效益和社会效益。

第二章 合作期限

协议包含五个经营期。协议期满，在同等条件下，乙方具有优先续约的权利。经营期为 2022 年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 10 月 1 日至 2024 年

3 月 31 日、2024 年 10 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日、2025 年 10 月 1 日至 2026

年 3 月 31 日、2026 年 10 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日。协议生效后，乙方于 2022

年 10 月 1 日入驻滑雪场。

每一个经营期开始时乙方正式进场，开始当期经营准备及正式经营管理。次年的 3 月 31 日，乙方正式撤场。乙方进场前和撤场后，滑雪场由甲方负责经营管理，且甲方不得在非雪季的经营管理中故意对乙方后续经营管理产生不利影响或者制造阻碍。

第三章 合作费用及支付

协议约定的经营期内，根据各经营期滑雪场的经营收入情况，甲乙双方将按照滑雪场经营收入进行分成。即每个经营期，乙方按照滑雪场当期经营收入的 33%

（包含增值税）向甲方支付款项。

协议约定的经营期内，滑雪场的经营成本由乙方承担，非经营费用由甲方承担。

应收账款正常计入当期经营收入，但是支付暂时参考实际回款占当期经营收入的比例情况进行；待应收账款收回后，再进行补充支付。

第四章 乙方权责

乙方将按照自身经营理念与管理模式，通过选择并委派专业人士或委托第三方组成专业的运营团队，完成滑雪场经营管理全部团队的招聘和组建，为滑雪场建立规范化的运营流程和科学的管理机制，努力使滑雪场获得良好的经济效益与社会效益。

1、乙方全面负责滑雪场的经营管理工作，按照协议约定行使经营管理职权。乙方负责商讨、签署及履行如服务接待、销售、采购、营销推广、广告招商、承包租赁、顾问服务等有关经营管理协议，若需使用甲方或滑雪场名义签署、履行相关协议的，甲方同意全力配合。

2、以乙方的品牌号召力，为滑雪场引流乙方客户资源。合作对外宣传以“乙方品牌和西山滑雪场”相结合进行，即乙方在经营期内对甲方滑雪场进行宣传和招商时，名称及内容中须至少包含“乙方品牌和西山滑雪场”。甲方同意，乙方

可同时引入第三方品牌对滑雪场进行宣传和招商。

3、乙方与甲方签订“安全责任书”，在经营管理过程中，由于乙方的故意或者重大过失给甲方造成的重大经济损失，优先由保险赔偿，保险赔偿后（包括保险公司不予理赔的情形）由乙方依法承担补充赔偿责任。损失包括但不限于政府处罚，负面新闻，滑雪场的资产及水、电、燃气、供暖、消防等设施的安全，饮食的卫生等。合作区域内出现问题及时向甲方报告；涉及需维修的情况应及时通报甲方，按照甲方要求联系维修人员。

4、如因乙方故意或者重大过失导致重大安全责任事故，甲方有权单方面解除本协议，并保留向乙方追偿损失等权利。如果因为乙方责任导致某个经营期经营收入比上一个经营期的实际数据下降达到 20%或者以上，甲方有权单方面解除本协议。不可抗力原因或者市场发生重大变化、影响乙方经营管理等非乙方责任导致前述任一情况发生的均作为除外因素，甲方无权单方面解除本协议，乙方无需承担任何责任。

第五章 甲方权责

甲方应按照协议约定为乙方开展本协议项下相关事宜提供方便。合作过程中，乙方若需甲方配合的，甲方应全力配合，包括但不限于协助办理相关冰雪赛事活 动的审批等。

1、甲方保证合法拥有滑雪场的运营权并有权签署和履行协议。

2、甲方保证合作区域的建筑物、构筑物、场地、设施、设备、器材等全部合作内容均为甲方合法拥有相应权利，不存在任何瑕疵或者问题，甲方有权进行本协议合作，且不会影响本协议合作。

3、甲方保证合作区域的建筑物、构筑物、场地、设施、设备、器材等全部合作内容均符合相关标准和规范、年检合格、安全可靠。

4、甲方负责办理滑雪场的经营许可文件，确保在本协议期内持续合法有效，满足滑雪场正常经营的条件与要求，并允许乙方为经营管理滑雪场而随时依法使用所有经营许可文件。

5、因为甲方责任违反上述第 1 条至第 4 条任一义务的，由甲方承担全部法律责任，给乙方造成损失的，由甲方负责承担赔偿。同时，乙方有权选择解除本协议，要求甲方据实结算费用，并追究甲方违约责任。

6、甲方负责对滑雪场进行经营改造及维护，确保滑雪场符合经营需要。

第六章 转让、违约和终止

在协议期内，任一方拟对外转让协议项下权利义务的，必须在事前征得其他方同意并书面认可。甲方如果拟以任何形式转让滑雪场（包括产权、股权、控制权等），应事先征得乙方书面同意并由甲方和受让方书面向乙方保证继续遵守并履行本协议。同时，在同等条件下，乙方具有优先购买权。

任一方违反本协议约定，均应该依法承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失（包括为维护权益而发生的诉讼费用、律师费用等）。任一方迟延履行付款义务的，每迟延 1 日，按照应付未付款项的 0.05%计算并支付违约金。

协议生效后，任一方均无权无故单方终止或者解除本协议。任一方擅自停止履行本协议义务，或者终止本协议，或者解除本协议，应该赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。如遇不可抗力致使本协议无法正常履行，甲乙双方可以协商决定延期履行、终止或者解除本协议，甲乙双方互不承担任何违约责任。经甲乙双方协商一致，可以提前终止或者解除本协议。

第七章 协议生效

协议经甲乙双方盖章后成立，经乙方母公司权力机构批准后生效。六、交易目的和对上市公司的影响

以 2022 年北京冬奥会为契机，政府强调要大力普及群众性冰雪运动、广泛开展青少年冰雪运动、加快发展冰雪产业。《关于深化体教融合促进青少年健康发展的意见》强调要践行体教结合、进一步加强学生运动员文化教育、促进青少年体育专业技能协调发展、健全青少年体育教育培养体系。

子公司凯文学信作为公司体育素质教育业务的运营平台，秉承体育的本质是 人格教育的理念，长期以来通过整合各方优质体育资源，结合丰富的营地活动和 体育赛事，专注为青少年提供与国际教育体系配套的体育教学和培训服务。经过 近几年运营，凯文学信已在体育培训特别是冰上运动形成了品牌优势、积累了行 业口碑。为响应国家大力发展冰雪运动的号召，凯文学信承办的“第一届北京市 中小学生冰球公开赛”于 2021 年底在朝阳xx学校冰上运动中心隆重举行。另 外，北京市朝阳区xx学校携手北京市冰球运动协会基于共同的冰球教育理念及 行业影响力，合力打造了朝阳xx学校冰球双优项目（KHP）。冰球双优项目（KHP）紧紧围绕北京冬奥契机，结合冰雪运动发展现状，围绕独立课程研发、师资团队

开展权威的冰球学术实战课堂，为学生提供严谨学术学习与冰球专业训练的深层次融合。

西山滑雪场位于海淀区温泉镇温泉冰雪体育公园内，地理位置优越、距离市区近，一直是北京雪友热衷的滑雪目的地。本次凯文学信与xx会议签订合作协议由凯文学信运营滑雪场，对凯文学信拓展雪上运动业务有重要意义，有利于扩大业务规模。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年初至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控

制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 4,295,833.33 元。八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见 经过事前审核，独立董事认为：

1、公司子公司凯文学信与xx会议签订滑雪场合作协议有利于推动公司在冰雪运动方向的业务布局，实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

2、本次合作事项由双方协商确定，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

3、同意将本事项提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

（二）独立意见

1、本次公司子公司凯文学信与xx会议签订滑雪场合作协议属于正常和必要的商业交易行为。

2、本次关联交易事项已履行必要的关联交易内部决策程序，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

3、独立董事同意本次关联交易事项。九、备查文件

1、第五届董事会第二十次会议决议；

2、第五届监事会第十八次会议决议；

3、凯文学信与xx会议签订的《北京西山滑雪场合作协议》；

4、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。特此公告。

北京xx德信教育科技股份有限公司董 事 会

2022 年 8 月 2 日