企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360900MA7CELHW43
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2022-124
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于重新签署股权转让协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫2022 年 9 月 7 日，江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙蟠科技”）与唐山鑫丰锂业有限公司（以下简称“唐山鑫丰锂业”）、宜春时代新能源资源有限公司（以下简称“宜春时代”）和宜丰时代新能源材料有限公司（以下简称“合资公司”）签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股权转让协议”），拟以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 61%的股权，并通过合资公司就年产 3 万吨碳酸锂项目开展合作（以下简称 “原交易”）。因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止原股权转让协议，各方已签订《股权转让协议之终止协议》。
⚫根据调整后的合作方案，公司与宜春时代、合资公司重新签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“新股权转让协议”），以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权，并通过合资公司就年产 7 万吨碳酸锂项目（以下简称“合作项目”）开展合作（以下简称“本次交易”）。各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，其中龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元。本次合作项目的总投资金额不超过人民币 35 亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。
⚫本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
⚫公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议
通过了《关于重新签署股权转让协议的议案》。该议案还需提交股东大会进行审议。
⚫风险提示：
1、公司已就碳酸锂项目进行了初步调研，并通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。但是，公司目前尚未有碳酸锂生产加工业务，在技术转化生产过程中仍可能碰到一系列问题，影响项目实施进度和预期收益，存在不确定性。
2、随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，目前中国乃至全球对于锂的需求旺盛。如未来锂电新能源行业下游需求显著不及预期，或者出现新的技术变革产生完全优于当前技术路线的锂电材料，均可能会对本次合作预期效益的实现造成影响。
3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、公司向合资公司实缴出资款的资金来源为公司自有资金。截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地处于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回或再融资项目不能顺利推进，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。
5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司 2022 年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。
一、原交易情况概述
公司、唐山鑫丰锂业、宜春时代和宜丰时代于 2022 年 9 月 7 日在福建宁德签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》（即原股权转让协议）。
根据原股权转让协议，龙蟠科技、唐山鑫丰锂业和宜春时代拟就年产 3 万吨
碳酸锂项目开展合作，该项目将由合资公司负责具体实施。为此，龙蟠科技与唐山鑫丰锂业同意按照原股权转让协议约定的条款与条件，受让宜春时代合计持有的合资公司 71%的股权。其中，龙蟠科技以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 61%的股权（对应认缴注册资本为人民币 61,000 万元）；唐山鑫丰锂业以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 10%的股权（对应认缴注册资本为人民币 10,000 万元）。合资公司目前注册资本为人民币 100,000 万元，宜春时代持有其 100%的股权，已实缴人民币 2,600 万元。各方同意于原交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 20,000 万元，其中：龙蟠科技以自有资金向合资公司实缴出资人民币 12,200 万
元，宜春时代向合资公司实缴出资人民币 5,800 万元（含之前已实缴部分人民币
2,600 万元），唐山鑫丰锂业向合资公司实缴出资人民币 2,000 万元。原股权转让
协议中合作项目的总投资金额不超过人民币 15 亿元，除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。
因客观情况发生变更，相关合作方案有所调整，经各方协商，拟终止原股权转让协议。各方于 2022 年 10 月 28 日在江西省宜春市签订了《股权转让协议之终止协议》。
二、本次交易情况概述
（一）协议签订情况
根据调整后的合作方案，公司、宜春时代和宜丰时代重新于 2022 年 10 月 28
日在江西省宜春市签订了《关于宜丰时代新能源材料有限公司之股权转让协议》
（即新股权转让协议）。
根据新股权转让协议，公司与宜春时代拟就年产 7 万吨碳酸锂项目开展合
作，项目分二期进行，其中一期为年产 3 万吨碳酸锂项目，二期为年产 4 万吨碳
酸锂项目。为此，公司同意按照新股权转让协议约定的条款与条件，以人民币 1元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权。本次交易完成后，各方按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，其中龙蟠科技需
向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元。本次合作项目的总投资金额不超过人
民币 35 亿元，合资公司负责具体实施本次合作项目。除各方实缴出资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决。
（二）本次交易的目的和原因
宜春时代系宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）集团旗下的全资子公司，专注于锂矿资源的综合开发、加工、技术研发，锂材料的检测，及对新能源行业的投资等业务，龙蟠科技控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）主营业务为锂电池正极材料。双方在锂电池产业链存在上下游关系。碳酸锂是锂电池的重要原材料之一，本次双方就生产碳酸锂达成业务合作，有利于充分发挥各自优势和资源，提高公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响。
（三）董事会审议情况
公司已于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于重新签署股权转让协议的议案》。该议案还需提交股东大会进行审议。
（四）其他情况说明
此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
三、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
公司名称：宜春时代新能源资源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360900MA7CELHW43
成立日期：2021 年 11 月 23 日
注册地点：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x
xxxxxx：xxxxxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：选矿，新材料技术研发，新材料技术推广服务，以自有资金从事投资活动，化工产品销售（不含许可类化工产品），工程和技术研究和试验发展，通用设备制造（不含特种设备制造），货物进出口，矿产品（不含危险化学品）的生产与销售，锂矿资源的综合开发、利用与加工，技术研发及锂材料的检测，锂系列产品出口业务，（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东：宜春时代为宁德时代的全资子公司主要财务数据：
单位：万元
项目 | 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日(未经审计) | 2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日(经审计) |
资产总额 | 341,492.31 | 38,464.53 |
负债总额 | 195,339.93 | 682.79 |
资产负债率 | 57.20% | 0.02 |
归属于母公司的净资产 | 103,343.47 | 38,464.53 |
营业收入 | - | - |
归属于母公司的净利润 | 2,851.53 | 515.75 |
与上市公司之间的关系：宜春时代及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，本次通过合资公司共同对外投资不构成关联交易。
四、交易标的基本情况
（一）合资公司的基本情况
龙蟠科技拟以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的合资公司 70%的股权，对应认缴注册资本为人民币 70,000 万元：
公司名称：宜丰时代新能源材料有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360924MA7KK3AH83
住所：江西省宜春市宜丰县工业园工业大道法定代表人：xxx
认缴注册资本总额：100,000 万人民币成立日期：2022 年 3 月 2 日
营业期限：2022-03-02 至 无固定期限
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），选矿，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
现有股东情况：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
宜春时代新能源资源有限公司 | 100,000 | 100.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
本次交易后股东情况：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
江苏龙蟠科技股份有限公司 | 70,000 | 70.00 |
宜春时代新能源资源有限公司 | 30,000 | 30.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
主要财务数据：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日/自成立日至 2022 年 9 月 | |
资产总额 | 28,029.95 |
负债总额 | 25,500.71 |
净资产 | 2,529.25 |
营业收入 | - |
净利润 | -70.75 |
权属状况说明：
宜春时代合法持有且有权转让合资公司 70%的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。转让方已履行对合资公司实缴 2,600 万且双方同意于本次交易涉及的过户手续完成后按其各自的持股比例向合
资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，已实缴部分不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务或者侵占公司财产的情形。
合资公司于 2022 年 3 月新设立，截至目前尚未开展生产经营，不存在行政处罚、诉讼、仲裁及其他法律争议的情形（上述情况应当持续至工商变更完成日），不存在被司法冻结或权利受限的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在法律纠纷。
合资公司为今年 3 月新设立的公司，暂无评估数据。除本次交易外，最近 12
个月合资公司不涉及评估、增资、减资或改制情况。
（二）合作项目的基本情况
项目投资的主要内容：年产 7 万吨碳酸锂项目。
各主要投资方的出资及其他义务：各方应于本次交易涉及的过户手续完成后
20 日内按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，其中：
龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元，宜春时代需向合资公司实
缴出资人民币 10,500 万元（含之前已实缴部分人民币 2,600 万元）。本次项目的
总投资金额不超过 35 亿元（不包括流动资金），除各方投资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保（包括股权质押担保，如需）等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决（借款利率适用银行同期贷款利率）。
投资进度：截至目前，项目实施主体合资公司已设立，尚未开工建设。
项目建设期：一期项目即年产 3 万吨碳酸锂建设项目预计于本次交易完成后
且项目实施场地具备入场施工条件之日起 7 个月内完成建设，二期项目即年产 4
万吨碳酸锂建设项目预计于 2023 年底完成建设。最终以实际建设情况为准。 项目分成：各方确认，就合资公司各会计年度的税后利润，合资公司应优先
按计划偿还项目融资银行贷款、股东借款（如有），并根据法律法规要求提取各项公积金，如有剩余利润的，则由龙蟠科技根据合资公司的经营发展规划决定当年度是否进行股东利润分配。如龙蟠科技决定进行股东利润分配的，各股东按实缴出资比例进行分红。
本项目尚需向政府有关主管部门办理环保审批、能评和安评等前置审批工作。市场定位及可行性分析：宜春时代为宁德时代全资子公司，宁德时代是国内
领先的动力电池制造商，也是公司目前磷酸铁锂正极材料第一大客户。双方拟通过合资公司生产与销售碳酸锂，可以保障公司供应链的稳定性，对公司开拓锂电池产业链有着积极意义，符合公司的战略发展规划。
公司已通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。项目团队有来自生产、工艺、设备、环保等领域的专业人员加盟，他们在本项目锂云母传统提锂工艺，如：连续过滤洗涤、净化除杂、高效沉锂、冷冻配料等工序上有着多年的经验积累，使得公司在处理效能、品控能力、资金使用效率、三废综合治理等方面得到技术保障。
本次合资事项系公司基于对市场情况、行业情况的分析和判断而作出的决定。
五、交易标的评估、定价情况
合资公司于 2022 年 3 月成立，注册资本为人民币 100,000 万元，宜春时代
认缴出资额 100,000 万元、持有其 100%的股权，目前已实缴出资额 2,600 万元。经各方友好协商，宜春时代将其持有的合资公司 70%的股权转让给公司，鉴
于宜春时代尚未完成标的股权对应全部注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币 1 元，同时各方同意于本次交易涉及的过户手续完成后按其各
自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元，由公司和宜春时代
分别承担标的股权 24,500 万元和 10,500 万元的出资义务。本次股权转让涉及金额以合资公司的注册资本为依据，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、新股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：江苏龙蟠科技股份有限公司
乙方：宜春时代新能源资源有限公司丙方：宜丰时代新能源材料有限公司 2、本次交易概述
截至本协议签署日，宜春时代持有合资公司 100%的股权。受限于本协议约定的条款和条件，龙蟠科技将以人民币 1 元的价格受让宜春时代持有的不附带任何权利负担的合资公司 70%股权及宜春时代基于该 70%股权所享有的全部权益，并由龙蟠科技就该 70%股权履行相应的实缴出资义务。本次交易完成后，合资公司的股东、股权结构如下：
股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 股权比例 （%） |
龙蟠科技 | 70,000 | 70.00 |
宜春时代 | 30,000 | 30.00 |
合计 | 100,000 | 100.00 |
各方同意，（1）各方应于本次交易涉及的过户手续完成后 20 日内按其各自的持股比例向合资公司实缴出资共计人民币 35,000 万元 ，其中：龙蟠科技需向合资公司实缴出资人民币 24,500 万元，宜春时代需向合资公司实缴出资人民币
10,500 万元（含之前已实缴部分人民币 2,600 万元）；（2）合资公司应优先通过银行贷款等融资的方式取得后续项目建设运营的资金，如合资公司未能获得项目贷款融资或未足额获得项目贷款融资的，执行董事将根据项目的建设进度及资金需求，及时向各方发出同比例实缴出资的通知，各方应在收到执行董事发出的书面通知后 10 个工作日内完成其对应实缴出资义务，以满足合资公司的资金需求。
各方同意，本次合作项目的总投资金额不超过 35 亿元（不包括流动资金），除各方投资金额外，后续项目建设运营资金可由合资公司通过银行融资取得，各方承诺就合资公司进行银行融资提供相应的支持，该等支持包括但不限于以各方届时持有合资公司的股权比例提供等比例的相应担保（包括股权质押担保，如需）等，如仍有资金缺口的由股东同比例增资或提供股东借款解决（借款利率适用银行同期贷款利率）。
3、先决条件
3.1 各方同意，本协议以以下先决条件（“交易先决条件”）全部满足为前提，自以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本协议已经各方正式签署；
（2）各方已就本次交易履行了必要的内部决策程序；
（3）各方在本协议中所做的各项xx及保证均为真实、准确且无遗漏的。
3.2 为免疑义，如本次交易实施前，按照届时适用法律法规规定，本次交易需经其他行政许可及或强制审批的，以按照届时适用法律法规规定调整的交易先决条件为准。
4、公司治理
各方同意，本次交易完成后，合资公司设执行董事一名，由龙蟠科技委派，执行董事为合资公司的法定代表人。
本次交易完成后，合资公司设 1 名监事，由宜春时代委派。 合资公司的总经理人选由龙蟠科技推荐，由股东会决策聘用。 5、业务合作
各方同意，一期项目即年产 3 万吨碳酸锂建设项目预计于本次交易完成后且
项目实施场地具备入场施工条件之日起 7 个月内完成建设，二期项目即年产 4 万
吨碳酸锂建设项目预计于 2023 年底完成建设。
各方同意，各方全力配合并督促合资公司根据相关法律规定及时履行与本项目相关的一切（包括但不限于建设施工、环评、节能审查等）审批、备案等法律程序。
就龙蟠科技下属公司常州锂源生产并向乙方及/或其母公司、关联方销售的磷酸铁锂所需的碳酸锂材料的供应，乙方及/或其母公司、关联方应在合资公司产能范围内保障上述常州锂源碳酸锂材料的需求。
6、技术开发
各方同意，合资公司自主研发的技术归合资公司所有，甲乙双方作为合资公司股东（含其控股子公司）对合资公司自主研发的技术享有使用权，但未经另一方事先书面同意，不得授权或许可第三方使用。
7、利润分配
各方确认，就合资公司各会计年度的税后利润，合资公司应优先按计划偿还项目融资银行贷款、股东借款（如有），并根据法律法规要求提取各项公积金，如有剩余利润的，则由龙蟠科技根据合资公司的经营发展规划决定当年度是否进行股东利润分配。如龙蟠科技决定进行股东利润分配的，各股东按实缴出资比例
进行分红。
8、违约及其责任
x协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方未能及时或未能完全履行其在本协议项下的义务（包括违背其作出的任何承诺，或所作的任何xx或保证不真实），即构成违约。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括守约方为主张权益所采取的维权措施所花费的必要费用，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、担保费（含诉讼保全保险费）、交通费、住宿费等合理支出的费用承担赔偿责任。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
龙蟠科技在磷酸铁锂正极材料领域有着丰富的理论研究和生产经验；宜春时代母公司专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售等业务，双方在锂电池产业链存在上下游关系。碳酸锂是锂电池的重要原材料之一，本次双方就生产碳酸锂达成业务合作，有利于充分发挥各自优势和资源，提高公司供应链稳定性，降低原材料价格波动对公司的不利影响。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次交易符合公司总体战略发展的诉求，不存在损害公司中小股东利益的情形，本次交易有助于增厚上市公司每股收益，有利于增强公司盈利能力，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。
2、本次交割完成后，公司持有合资公司 70%的股权，纳入公司合并报表范围，公司对其重大事项拥有决定权。
3、截至本公告披露日，合资公司尚未开工建设，对公司 2022 年度财务及经营状况不会产生较大影响。
八、本次交易可能产生的风险
1、公司已就碳酸锂项目进行了初步调研，并通过自主培养、外部招聘等方式储备了一定的技术人员。但是，公司目前尚未有碳酸锂生产加工业务，在技术转化生产过程中仍可能碰到一系列问题，影响项目实施进度和预期收益，存在不
确定性。
2、随着新能源汽车行业和储能行业的快速发展，目前中国乃至全球对于锂的需求旺盛。如未来锂电新能源行业下游需求显著不及预期，或者出现新的技术变革产生完全优于当前技术路线的锂电材料，均可能会对本次合作预期效益的实现造成影响。
3、本项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理环评审批、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性。
4、公司向合资公司实缴出资款的资金来源为公司自有资金。截至目前，公司尚有四川、山东、湖北等多处生产基地处于开工建设阶段，短期内对资金需求量较高，若公司未来经营不善、应收项目不能正常收回或再融资项目不能顺利推
进，本次对外投资可能会加大现有的资金压力。
5、公司主营业务未发生变化，公司主要产品为车用润滑油、车用尿素、磷酸铁锂正极材料等产品。此次对外投资，对公司 2022 年度财务及经营状况不会产生较大影响，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 31 日