经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修）；压力容器的安装（限车用 CNG气瓶)；汽车成套设备、天燃气气瓶（空瓶）的销售、技术开发、技术服务（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2020-066

江西长运股份有限公司

关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等

股权托管协议暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为避免同业竞争，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”）的全资子公司江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）控制的南昌公交出租汽车有限责任公司等股权。

●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 3 次，金额为 82,714.1 万元，上述关联交易均已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为避免公司间接控股股东南昌市政及其控制的其他企业与公司产生潜在同 业竞争，根据南昌市政出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，公司拟与公交集 团签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权之托管协议，公交集团及其下 属企业同意委托公司管理南昌公交出租汽车有限责任公司（以下简称“公交出租”） 85%的股权、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司（以下简称“湾里出租”）100%

股权、南昌市第二出租汽车公司（以下简称“第二出租”）产权、南昌市出租汽车有限公司（以下简称“南昌出租”）95.05%股权、江西大众交通输有限公司（以下简称“大众交通”）40%股权、南昌大众交通汽车维修服务有限公司（以下简称“大众维修”）100%股权、丰城惠信公共交通运输有限公司（以下简称“丰城惠信”）45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司（以下简称“永修顺祥”） 100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司（以下简称“洪城汽运”）90%股权、南昌公交石油有限责任公司（以下简称“公交石油”）100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司（以下简称“公交顺畅”）100%股权。

公交集团为公司间接控股股东南昌市政的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易

类别相关的交易的累计次数为 3 次，金额为 82,714.1 万元，上述关联交易均已

经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，也未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次关联交易无需提交股东大会审议。

公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议的议案》，董事长xx先生与董事xxxxx、xxxx回避表决，该议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍‌‌

根据南昌市人民政府办公厅《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，江西长运集团有限公司划归南昌市政管理。目前江西长运集团有限公司直接持有本公司6,567.6853万股, 占公司总股本的 23.0869%；南昌市政直接持有本公司4,741.28万股，占公司总股本的16.6667%。因此，南昌市政为本公司间接控股股东，公交集团为南昌市政的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南昌市青云谱区井冈山大道 1 号

法定代表人：xx

注册资本：157070 万人民币成立日期：2015 年 6 月 18 日

营业期限: 2015 年 6 月 18 日始

经营范围：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公交集团唯一股东为南昌市政公用投资控股有限责任公司，其持有公交集团 100%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，公交集团经审计的资产总额为 629,103.93 万元，

资产净额为 243,295.88 万元，2019 年度共实现营业收入 65,708.10 万元，实现净利润-3,289.23 万元。

2、南昌公交出租汽车有限责任公司基本情况企业类型：有限责任公司(国有控股)

住所：xxxxxxxxxxxx 0 x法定代表人：xxx

注册资本：500 万人民币

成立日期：2001 年 09 月 18 日

营业期限: 2001 年 09 月 18 日至 2051 年 09 月 17 日

经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交出租 85%股权，江西南昌公共交通运输集团有限责任公司工会委员会持有公交出租 15%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，公交出租经审计的资产总额为 3,104.29 万元，资

产净额为 1,237.89 万元，2019 年度共实现营业收入 1,465.50 万元，实现净利

润 153.84 万元。

3、南昌公交湾里出租汽车有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxx 0 x

法定代表人：xxx

注册资本：100 万人民币

成立日期：2009 年 10 月 30 日

营业期限: 2009 年 10 月 30 日至 2059 年 10 月 29 日

经营范围：出租汽车客运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌公交出租汽车有限责任公司持有湾里出租 100%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，湾里出租经审计的资产总额为 754.14 万元，资产

净额为 300.25 万元，2019 年度共实现营业收入 318.89 万元，实现净利润 25.70万元。

4、南昌市第二出租汽车公司基本情况企业类型：集体所有制

住所：xxxxxxxxxxxx00x法定代表人：xxx

注册资本：61.3 万人民币

成立日期：1954 年 10 月 10 日

营业期限: 1954 年 10 月 10 日始

经营范围：房屋租赁;出租汽车客运，客运汽车租赁；汽车修理（限分支机构凭证经营）；机动车辆保险兼业代理；停车场服务；汽车信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第二出租系集体所有制企业，目前江西南昌公共交通运输集团有限责任公司受托管理其产权。

截至 2019 年 12 月 31 日，第二出租资产总额为 4,244.34 万元，资产净额

2,377.86 万元，2019 年度共实现营业收入 1,781.80 万元，实现净利润 1.27 万元。

5、南昌市出租汽车有限公司基本情况企业类型：有限责任公司(国有控股)

住所：xxxxxxxxxxxxx00x0栋法定代表人：xxx

xx资本：521 万人民币

成立日期：1999 年 11 月 30 日

营业期限: 1999 年 11 月 30 日始

经营范围：出租汽车、汽车清洗、停车服务、旅游定时班车客运、汽车修理

（限下属单位经营）、客车租赁（含大、小客车、小轿车）；机动车辆兼业代理保险（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有南昌出租 95.05%股权，南昌市出租汽车有限公司工会持有南昌出租 4.95%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，南昌出租经审计的资产总额为 5,344.86 万元，资

产净额为 3,566.44 万元，2019 年度共实现营业收入 538.21 万元，净利润 1.72万元。

6、江西大众交通运输有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：xxxxxxxxxxxxx00x 法定代表人：xxx

注册资本：800 万人民币

成立日期：2001 年 01 月 11 日

营业期限: 2001 年 01 月 11 日至 2031 年 01 月 10 日

经营范围：出租汽车营运、长途客运、机动车辆保险兼业代理、汽车租赁（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

大众交通（集团）股份有限公司持有大众交通 45%股权，南昌市出租汽车公司持有大众交通 40%股权，江西大众交通运输有限公司工会持有大众交通 15%股

权。

截至 2019 年 12 月 31 日，大众交通经审计的资产总额为 7,332.97 万元，资

产净额为 2,589.33 万元，2019 年度共实现营业收入 3,823.41 万元，实现净利

润 304.53 万元。

7、南昌大众交通汽车维修服务有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x

法定代表人：xx

xx资本：60 万人民币

成立日期：2004 年 10 月 10 日

营业期限: 2004 年 10 月 10 日至 2024 年 10 月 09 日

经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修）；压力容器的安装（限车用 CNG气瓶)；汽车成套设备、天燃气气瓶（空瓶）的销售、技术开发、技术服务（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西大众交通运输有限公司持有大众维修 100%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，大众维修经审计的资产总额为 124.25 万元，资产净额为 68.14 万元，2019 年度实现营业收入 192.15 万元，实现净利润-16.11 万元。

8、丰城惠信公共交通运输有限公司基本情况企业类型：其他有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx法定代表人：xxx

注册资本：3000 万人民币

成立日期：2017 年 11 月 17 日

营业期限: 2017 年 11 月 17 日始

经营范围：城市公共交通，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理，广告设计、代理，广告制作，物业管理，国内贸易代理

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有丰城惠信 45%股权，丰城市交通运输投资建设有限责任公司持有丰城惠信 40%股权，、丰城市三泰道路运输集团有限公司持有丰城惠信 15%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，丰城惠信经审计的资产总额为 3,112.96 万元，资

产净额为 2,665.09 万元，2019 年度实现营业收入 1,387.90 万元，净利润-350.33万元。

9、江西永修顺祥公共交通运输有限公司基本情况企业类型：其他有限责任公司

住所：江西省九江市永修县开元大道公交枢纽站法定代表人：xx

注册资本：2000 万人民币

成立日期：2018 年 03 月 28 日

营业期限: 2018 年 03 月 28 日始

经营范围：城市公共汽车客运、公路旅客运输、信息咨询及服务，充值卡销售，广告设计、制作、代理、发布，国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有永修顺祥 100%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，永修顺祥经审计的资产总额为 2,441.63 万元，资

产净额为 1,713.33 万元，2019 年度共实现营业收入 526.12 万元，实现净利润

-26.08 万元。

10、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司基本情况企业类型：其他有限责任公司

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0 x法定代表人：xxx

注册资本：1500 万人民币

成立日期：2018 年 07 月 24 日

营业期限: 2018 年 07 月 24 日始

经营范围：公路旅客运输 ；国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有洪城汽运 90%股权，南昌旅游集散中心有限公司持有洪城汽运 10%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，洪城汽运经审计的资产总额为 2,097.34 万元，资

产净额为 1,516.15 万元，2019 年度共实现营业收入 807.04 万元，实现净利润

9.69 万元。

11、南昌公交石油有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x

法定代表人：xxx

注册资本：698 万人民币

成立日期：1993 年 03 月 04 日

营业期限: 1993 年 03 月 04 日始

经营范围：石油设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；汽油、柴油零售（许可证有效期限至 2022 年 7 月 23 日止）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交石油 100%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，公交石油经审计的资产总额为 5,519.65 万元，资

产净额为 3,210.96 万元，2019 年度共实现营业收入 90,633.50 万元，实现净利

润 2,085.38 万元。

12、南昌市公交顺畅客车维修有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 x

法定代表人：xxx

注册资本：50 万人民币

成立日期：2006 年 01 月 18 日

营业期限: 2006 年 01 月 18 日至 2026 年 01 月 17 日

经营范围：二类汽车维修（大中型客车维修）；机械加工；压力容器的安装

（1 级限车用 CNG 气瓶）；金属加工（贵金属除外）；国内贸易；限车用压缩天然气气瓶检验检测（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交顺畅 100%股权。

截至 2019 年 12 月 31 日，公交顺畅经审计的资产总额为 661.47 万元，资产

净额为 126.59 万元，2019 年度共实现营业收入 573.42 万元，实现净利润 45.84万元。

三、本次关联交易标的基本情况

x次拟签署的股权托管协议约定的由公司托管的股权为公交集团持有的公交出租公司 85%的股权；公交出租持有的湾里出租 100%股权；公交集团托管的第二出租产权；公交集团持有的南昌出租 95.05%股权；南昌出租持有的大众交通 40%股权；大众交通持有的大众维修 100%股权；公交集团持有的丰城惠信 45%股权；公交集团持有的永修顺祥 100%股权；公交集团持有的洪城汽运 90%股权；公交集团持有的公交石油 100%股权；公交集团持有的顺畅维修 100%股权（以下简称托管股权）。

托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。

四、 拟签署的股权托管协议的主要内容 1、签署方

甲方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司乙方：江西长运股份有限公司

丙方：南昌公交出租汽车有限责任公司

xx：南昌公交湾里出租汽车有限责任公司戊方：南昌市第二出租汽车公司

己方：南昌市出租汽车有限公司

庚方：江西大众交通运输有限公司

x方：南昌大众交通汽车维修服务有限公司壬方：丰城惠信公共交通运输有限公司

癸方：江西永修顺祥公共交通运输有限公司子方：南昌公交洪城汽车运输服务有限公司丑方：南昌公交石油有限责任公司

寅方：南昌市公交顺畅客车维修有限公司 2、委托公司管理的股权

协议约定的托管股权为公交集团持有的公交出租公司 85%的股权；公交出租持有的湾里出租 100%股权；公交集团托管的第二出租产权；公交集团持有的南昌出租 95.05%股权；南昌出租持有的大众交通 40%股权；大众交通持有的大众维修 100%股权；公交集团持有的丰城惠信 45%股权；公交集团持有的永修顺祥 100%股权；公交集团持有的洪城汽运 90%股权；公交集团持有的公交石油 100%股权；公交集团持有的顺畅维修 100%股权。

托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。

公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。

托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。

3、委托管理的期限

股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。

4、股权托管费用

各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的 0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的 1 月

31 日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。

5、违约责任

协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。

协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。

6、争议的解决

协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。

7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

x次公司拟与公交集团签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市政及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅托管上述托管企业的股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议关联交易表决情况

公司于 2020 年 12 月 29 日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议的议案》。董事会审议该项议案时，董事长xx先生与董事xxxxx、xxxx回避表决，其他董事一致审议通过。

2、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第九届董事会第十七次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“公司本次拟与公交集团签署关于南昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市政及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，对上述事项给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”

公司独立董事对公司拟与公交集团签署关于南昌公交出租汽车有限责任公 司等股权托管协议事项发表独立意见如下：“公司本次拟与公交集团签署关于南 昌公交出租汽车有限责任公司等股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南 昌市政及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性,不存在损 害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”

七、保荐机构核查意见

太平洋证券股份有限公司作为公司 2019 年非公开发行股票的保荐机构，对公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司等公司签署股权托管协议的相关情况进行了核查，并发表核查意见如下：“以上关联事项已经公司第九董事会第十七次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，独立董事认可并发表了独立意见。因此，本次关联交易事项决策程序符合相关规定,太平洋证券对江西长运本次关联交易无异议。”

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会 2020 年 12 月 29 日