根據上市規則第14.22條及第14A.81條，出資協議項下擬進行之交易與過往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
00991
公告 關連交易出資協議
2023年12月28日，本公司與大唐集團、桂冠電力、大xx能源、大唐環境及東方研究院簽署了出資協議，據此，大唐集團、本公司、桂冠電力、大xx能源、大唐環境及東方研究院同意共同以現金出資設立大唐科創公司。大唐科創公司的註冊資本為人民幣10億元，其中大唐集團以現金出資人民幣5.1億元，佔大唐科創公司註冊資本的 51%；本公司以現金出資人民幣1.2億元，佔大唐科創公司註冊資本的12%；桂冠電力以現金出資人民幣1.2億元，佔大唐科創公司註冊資本的12%；大xx能源以現金出資人民幣1億元，佔大唐科創公司註冊資本的10%；大唐環境以現金出資人民幣0.5億元，佔大唐科創公司註冊資本的5%；東方研究院以現金出資人民幣1億元，佔大唐科創公司註冊資本的10%。
上市規則涵義
於本公告日期，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本。故大唐集團為本公司的關連人士。同時，由於桂冠電力、大xx能源及大唐環境均為大唐集團的子公司，故亦為本公司的關連人士。出資協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，出資協議項下擬進行之交易與過往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於出資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故出資協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
由於出資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於5%，故出資協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章並不構成須予披露交易。
日期
2023年12月28日
協議各方
1. 大唐集團；
2. 本公司；
3. 桂冠電力；
4. 大xx能源；
5. 大唐環境；
6. 東方研究院。
就董事所知、所悉及所信，經作出一切合理查詢後，東方研究院及其最終實益擁有人（詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節）均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
出資協議的主要條款
1. 大唐集團、本公司、桂冠電力、大xx能源、大唐環境及東方研究院共同出資設立大唐科創公司的詳情如下：
(a) 註冊資本
大唐科創公司的註冊資本為人民幣10億元。
(b) 出資方式及金額
大唐集團以現金出資人民幣5.1億元，佔大唐科創公司註冊資本的51%；本公司以現金出資人民幣1.2億元，佔大唐科創公司註冊資本的12%；桂冠電力以現金出資人民幣1.2億元，佔大唐科創公司註冊資本的12%；大xx能源以現金出資人民幣1億元，佔大唐科創公司註冊資本的10%；大唐環境以現金出資人民幣 0.5億元，佔大唐科創公司註冊資本的5%；東方研究院以現金出資人民幣1億元，佔大唐科創公司註冊資本的10%。
本公司對大唐科創公司註冊資本的出資將以內部資金支付。
出資協議項下之大唐科創公司的註冊資本及協議各方出資金額乃由協議各方經公平磋商，並經參考大唐科創公司的業務性質、營運資金需求及未來發展計劃等多項因素後釐定。
2. 出資時間：協議各方的出資金額應於大唐科創公司註冊成立後五年內分批到位，其中：第一年出資金額到位應不少於認繳出資總額的30%，並應於大唐科創公司註冊成立後3個月內支付；第二年出資金額到位應不少於認繳出資總額的20%，並應於大唐科創公司註冊成立後15個月內支付；第三年出資金額到位應不少於認繳出資總額的20%，並應於大唐科創公司註冊成立後27個月內支付；第四年出資金額到位應不少於認繳出資總額的20%，並應於大唐科創公司註冊成立後39個月內支付；第五年出資金額到位不少於認繳出資總額的10%，並應於大唐科創公司註冊成立後51個月內支付。
3. 大唐科創公司的基本情況如下：
(a) 經營範圍
與新能源及能源清潔高效轉化有關的技術研發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務及相關產品銷售；技術培訓；氫能新興能源技術研發；碳減排及碳轉化利用技術研發；碳捕集、利用與封存技術研發；儲能相關技術研發；風能、太陽能、生物質能工程技術服務；人工智能；自然科學研究和試驗發展；工程技術研發和試驗發展；節能研發與技術服務；軟件開發；計算機系統服務；互聯網信息服務；工程承包；工程項目管理；合同能源管理；知識產權服務；檢測服務；環境監測；市場調查；專業承包；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；工程勘察；認證服務。
以市場監督管理部門頒發的企業法人營業執照記載的為準。
(b) 治理結構
大唐科創公司擬設董事會，董事會由5名董事組成，其中大唐集團擬委派1名董事，本公司擬委派1名董事，桂冠電力擬委派1名董事，東方研究院擬委派1名董
事，由大唐科創公司股東會選舉產生；職工董事1名，由大唐科創公司以民主形式選舉產生。董事會擬設董事長1名，由大唐集團推薦並經董事會選舉產生。
大唐科創公司擬設監事會，監事會由3名監事組成，其中大唐集團擬委派1名監事，東方研究院擬委派1名監事，由大唐科創公司股東會選舉產生；職工監事1名，由大唐科創公司職工代表大會選舉產生。監事會擬設監事會主席1名，由選舉產生。
大唐科創公司擬設總經理（院長）1名，由大唐科創公司董事長提名並經董事會聘任或解聘；副總經理（副院長）4至5名，其中東方研究院可提名1名副總經理（副院長），其他副總經理（副院長）由總經理提名並經董事會聘任或解聘。
4. 生效日期：出資協議經協議各方法定代表人或授權代表簽字並蓋章後生效。
簽署出資協議之理由及裨益
出資協議的實施及本公司參股投資大唐科創公司是積極落實國家科技創新戰略的具體舉措，通過構建資源互補、協同共享、開放融合、穩定持續的高水平聯合創新平台，將有利於協同多方、多層次、全鏈條的創新力量，有效整合各創新主體資源，協調各創新主體行動，支撐重大科技創新攻關任務的開展，實現創新鏈的突破，加快推動產業鏈和創新鏈深度融合發展，促進高水平科技創新成果轉化與孵化，培育戰略新興產業和未來產業，培育高端科技創新人才，為本公司創新發展和高質量發展提供積極支撐。
董事（包括獨立非執行董事）認為出資協議乃根據一般商業條款訂立，相關條款公平、合理，符合本公司及股東的整體利益。
董事會批准
第十一屆二十三次董事會會議審議通過《關於參股中國大唐集團科技創新有限公司的議案》，其詳情載於本公司日期為2023年12月28日之海外監管公告。
概無董事於出資協議中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，關連董事應學軍先生、xxx先生、xx先生已就有關決議事項迴避表決。
相關各方的資料
1. 本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發；自營和代理各類商品和技術的進出口。
3. 桂冠電力成立於1992年9月4日，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600236）。其主要從事投資建設、經營以電力生產、銷售為主業的電力能源項目，業務包括水力發電、火力發電和風力發電、光伏發電、售電等。於本公告日期，桂冠電力為大唐集團的子公司。
4. 大xx能源成立於2004年9月23日，其H股於聯交所上市（股份代號：1798）。其主要從事風電等新能源的開發、投資、建設與管理；低碳技術的研發、應用與推廣；新能源相關設備的研製、銷售、檢測與維修；電力生產；境內外電力工程設計、施工安裝、檢修與維護；新能源設備與技術的進出口服務；對外投資；與新能源業務相關的諮詢服務。於本公告日期，大xx能源為大唐集團的子公司。
5. 大唐環境成立於2011年7月25日，其H股於聯交所上市（股份代號：1272）。其主要經營業務包括環保設施特許經營、脫硝催化劑、環保設施工程、水務業務、節能業務及可再生能源工程業務。於本公告日期，大唐環境為大唐集團的子公司。
6. 東方研究院成立於2015年8月25日。其主要營業範圍包括信息安全設備；計算機軟硬件、物聯網、新能源技術開發、技術諮詢、技術服務、技術推廣、技術轉讓；信息系統集成；工程和技術研究和試驗發展；水污染治理；大氣污染治理；工業設計服務；工程管理服務；知識產權服務；企業管理諮詢；銷售：機電設備、電子電器、計算機軟硬件。於本公告日期，東方研究院由東方電氣及東方電氣集團分別持有約 91.95%及約8.05%股權。就董事所知、所悉及所信，經作出一切合理查詢後，東方研究院、東方電氣及東方電氣集團均為獨立於本公司及其關連人士的第三方。
上市規則涵義
於本公告日期，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本。故大唐集團為本公司的關連人士。同時，由於桂冠電力、大xx能源及大唐環境均為大唐集團的子公司，故亦為本公司的關連人士。出資協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，出資協議項下擬進行之交易與過往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於出資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故出資協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
由於出資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於5%，故出資協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章並不構成須予披露交易。
釋義
於本公告內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | 本公司董事會 |
「出資協議」 | 指 | 本公司與大唐集團、桂冠電力、大xx能源、大唐環境及東方研究院於2023年12月28日簽署的有關共同出資設立大唐科創公司的出資協議 |
「大唐集團」 | 指 | 中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立的國有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資產監督管理委員會，為本公司的控股股東。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節 |
「本公司」 | 指 | 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「關連交易」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予的涵義 |
「大唐環境」 | 指 | 大唐環境產業集團股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號： 1272）。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節 |
「大xx能源」 | 指 | 中國大唐集團新能源股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市（股份代號：1798）。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節 |
「大唐科創公司」 | 指 | 中國大唐集團科技創新有限公司，一間擬根據出資協議在中國註冊成立的有限責任公司 |
「東方研究院」 | 指 | 東方電氣集團科學技術研究院有限公司，一間於中國註冊成立的有限責任公司。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節 |
「董事」 | 指 | 本公司董事 |
「東方電氣」 | 指 | 東方電氣股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其H 股於聯交所主板上市（股份代號： 1072 ）， A 股於上海證券交易所上市（股票代碼： 600875） |
「東方電氣集團」 | 指 | 中國東方電氣集團有限公司，一間於中國註冊成立的國有獨資有限責任公司，為東方電氣的控股股東 |
「桂冠電力」 | 指 | 廣西桂冠電力股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市（股票代碼：600236）。詳情請參閱本公告「相關各方的資料」一節 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國 |
「過往交易」 | 指 | (i)本公司與大唐江蘇發電有限公司、南通國有資產投資控股有限公司及江蘇大唐國際xx港發電有限責任公司於2022年11月25日簽署的增資協議項下進行之交易，詳情披露於本公司日期為2022年11月25日之公告；(ii)本公司與大唐集團於2023年5月29日簽署的增資協議項下進行之交易，詳情披露於本公司日期為 2023年5月29日之公告；(iii)本公司與大唐集團及中國大唐集團核電有限公司於2023年10月26日簽署的增資協議項下進行之交易，詳情披露於本公司日期為2023年10月26日之公告；及(iv)本公司與大唐集團、潮州市興華能源投資有限公司及廣東大唐國際潮州發電有限責任公司於2023年10月27日簽署的增資協議項下進行之交易，詳情披露於本公司日期為2023年10月27日之公告 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國之法定貨幣 |
「股東」 | 指 | 本公司股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命 xxx 聯席公司秘書 | ||
中國，北京，2023年12月28日 | ||
於本公告日，本公司董事為： |
xxx、應學軍、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx*、xxx*、xx*、xxx*、xx*
* 獨立非執行董事