证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2015-30

证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2015-30

南宁化工股份有限公司

关于合同权利义务转让暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：

2、本次交易构成关联交易；

3、本次事项已经公司 2015 年 11 月 22 日召开的第六届第四次临时董事会会议审议通过，提交股东大会审议。

一、交易概述

2015 年 11 月 22 日，公司召开第六届第四次临时董事会会议审议通过了《关于合同权利义务转让并签署相关协议的议案》，关联董事xxx、xxx、xxxxx表决。本议案需经股东大会审议。

公司拟将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将公司搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

本次合同义务转让价格为 17,947.41 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审

计的总资产 141,516.47 万元的 12.68%；本次合同权利转让价格为 31,288.74 万

元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的总资产 141,516.47 万元的 22.11%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，经公司计算确认上述交易不构成重大资产重组。

本次交易构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。二、本次交易的目的

（一）最大程度维护中小股东利益

面对xx的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能

在短期内较好地改善经营业绩及资产状况，若未来公司净资产仍未负值，则存在公司股票被暂停上市的风险。因此，经与控股股东南化集团协商，公司采取权利义务转移的方式尽早完成搬迁工作，减轻自身负担，增强公司的资产质量，消除潜在的暂停上市风险，维护中小股东利益。

（二）维持南化股份持续盈利能力

近年来受氯碱化工业务市场低迷的影响，南化股份经营困难，财务状况不断恶化，2014 年公司归属于母公司所有者的净利润为-2.42 亿元，同时受资产减值的影响，南化股份 2014 年归属于母公司的净资产为-2.07 亿元。

2013 年 9 月 9 日，南宁市人民政府下发了《关于对南宁化工集团有限公司与南宁化工股份有限公司实施停产搬迁的通知》（南府函[2013]169 号），南化股份已于 2013 年 9 月停产，公司生产目前已完全处于停止状态。另一方面，受氯碱化工业务市场低迷及资金短缺的影响，搬迁工作推进未如预期。在目前的市场环境下，如继续实施搬迁工作，则一方面需投入大量资金；另一方面，投产后公司将面临更大幅度的亏损。因此，为降低公司经营风险，维持公司持续盈利能力，公司决定终止原有搬迁项目建设，将涉及搬迁的资产转让给南化集团，同时，将本次搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。同时，将上述合同涉及的部分权利一并转让给南化集团。

三、交易对方情况介绍

（一）交易对方主要情况

公司名称：南宁化工集团有限公司成立日期：1997 年 01 月 04 日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册号： 450100000010623

注册资本：11,984 万元实收资本：11,984 万元法定代表人：xxx

注册地址：南宁市南建路 26 号

经营范围：水处理剂的开发、生产及利用；化工建筑材料生产（除危险化学品外）；销售：化工原料及产品（除危险化学品）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营，登记编号：xx（江）x WH 经许字【2014】000014；有效期至 2017 年 04 月 27 日）；普通货运、危险货物运输（２类、３类、４类３项、

６类１项、８类、剧毒化学品）（有效期至 2018 年 12 月 15 日）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；铁路专用线共用仓储、装卸、取送车业务；防腐技术咨询，防腐蚀技术工程施工，化工设备工程安装，金属切削用及冷作，电气焊加工；场地、房屋、机械设备的租赁。

（二）与本公司的关联关系

南化集团持有本公司股份 75,248,058 股，占公司总股本的 32.00％，为公司控股股东。

四、交易标的基本情况

公司拟将搬迁涉及土地收储合同（或协议）中约定的须由公司承担的义务（包括土地整理（包括拆迁、清场、环境治理）、土壤功能恢复等）转让给南化集团，尚未完成的整体搬迁工作，全部由南化集团承接完成。

根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》， 公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元，按《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于 17,947.41 万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过 17,947.41 万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。

根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣除

经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575.00 万

元后，剩余 31,288.74 万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给乙方，转让价格为

31,288.74 万元。

五、协议的主要内容

（一）《合同权利义务转让协议》的主要内容甲方（转让方）：南宁化工股份有限公司

乙方（受让方）：南宁化工集团有限公司 1、合同部分权利转让

（1）截至本协议签署之日，在《土地收购合同》项下，甲方应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 478,637,398.00 元及土地增值收益补偿费。根据甲乙双方与南宁市土地储备中心签订的《补充协议》及南宁市相关政府部门批复同意的甲方员工安置方案，南宁市土地储备中心同意向甲方支付土地收购补偿款 165,750,000.00 元作为员工安置费用。

（2）甲方同意将《土地收购合同》项下，向南宁市土地储备中心收取的，扣除员工安置费用后的剩余土地收购补偿款 312,887,398.00 元的权利转让给乙方。本协议生效后，由乙方自行向南宁市土地储备中心申请该款项。

（3）《土地收购合同》项下的土地增值收益补偿费仍由南宁市土地储备中心按《土地收购合同》的约定支付给甲方。

（4）就上述《土地收购合同》部分权利转让事宜，乙方同意向甲方支付 312,887,398.00 元。

2、合同义务转移

（1）甲乙双方同意，《土地收购合同》项下甲方尚未履行的收购地块的拆迁、清场、环境治理和管理、移交等所有义务，转移由乙方承接履行。上述义务包括但不限于：负责完成收购地块范围内的生产设备的拆迁及人员清场、地上建（构）筑物拆迁、场地平整清理及垃圾外运、水电报停手续及非甲方报装水电设施的拆卸、污染整治、土壤功能恢复等工作，并按照《土地收购合同》约定的场地验收条件及《关于延期交付土地有关问题的函》（南土储函[2013]313 号）的精神，将收购地块交由南宁市土地储备中心验收通过后移交土地受让人；负责收购地块安全保卫、环境卫生、xx围墙维护等工作。

甲乙双方同意，《土地收购合同》项下约定的，甲方应按照《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》（南府办函

[2009]218 号）实施的，目前尚未完成的整体搬迁工作，全部由乙方承接完成。

（2）本协议生效后，收购地块的拆迁、清场、环境治理和管理、移交等所产生的费用均有乙方自行承担，所产生的违约、赔偿等法律责任也由乙方承担。

（3）根据北京建工环境修复股份有限公司做出的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，收购地块场地治理修复估算总投资为 179,474,130.60 元。甲乙双方同意，就本条上述约定的义务转移事项，甲方向

乙方支付 179,474,130.60 元。

（4）鉴于南宁狮座建材有限公司已成为乙方的全资子公司，甲方与南宁狮座建材有限公司、南宁市土地储备中心签署的编号为南土储收[2009]1 号的《南宁市国有土地使用权收购合同》及编号为南土储协（2009）8 号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》，以及甲方与南宁市土地储备中心签署的编号为南土储协（2010）17 号的《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》项下约定的甲方应履行的所有义务，全部转移由乙方承接履行。就该等义务转移事项，甲方不需向乙方支付任何费用。

3、款项支付

根据本协议第一条、第二条的约定，甲方应向乙方支付 179,474,130.60 元，

乙方应向甲方支付 312,887,398.00 元。双方同意，上述款项进行冲抵后，乙方

应实际向甲方支付 133,413,267.40 元。该等款项，乙方应在本协议生效之日起

5 日内以货币方式支付完毕。

4、特别约定

乙方同意， 如乙方完成收购地块场地治理修复实际支付的费用低于 179,474,130.60 元的，差额部分由乙方退还给甲方；如超过 179,474,130.60 元的，超过部分由乙方自行承担。

5、违约责任

（1）乙方应按本协议约定按时足额向甲方支付相关款项，如逾期的，每逾期 1 日，应按应付款项总额的万分之五向甲方支付违约金。

（2）如由于乙方未能按《关于印发南宁化工集团有限公司 南宁化工股份有限公司整体搬迁工作方案的通知》及有关政府部门要求完成整体搬迁后续工作，导致甲方利益遭受损失的，乙方应予以赔偿。

6、解除及变更

x协议生效后，双方均不得擅自变更或解除协议。本协议如有未尽事宜，须经双方共同协商，另行签订补充协议，补充协议生效后与本协议具有同等效力。

7、争议解决

在履行本协议过程中如发生争议，双方友好协商解决；如协商不成需要提起诉讼的，应向有管辖权的人民法院提起。

8、协议生效

x协议经双方授权代表签字，并加盖双方公章，且满足如下条件之日起生效：

（1）本协议约定的权利义务转让事项经甲方董事会审议通过；

（2）本协议约定的权利义务转让事项经乙方董事会审议通过；

（3）本协议约定的权利义务转让事项经甲方股东大会审议通过。

（二）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8 号）主要内容

甲方：南宁市土地储备中心 乙方：南宁化工股份有限公司丙方：南宁化工集团有限公司 1、义务转移

（1）自本协议生效之日起，南土储收[2010]6 号《收购合同》中第七条、第八条以及南土储收[2011]2 号《收购合同》中第六条项下约定的应由乙方履行的所有义务，转移由丙方承接履行。

（2）甲乙双方就 0507065 宗地土地增值收益补偿费结算事宜签订的《补充协议》项下的乙方义务，全部转移由丙方履行。

2、收购地块场地验收时间

甲方同意收购地块验收交付时间延期至 2016 年 6 月 30 日前。

丙方如不能在约定时间内按要求向甲方交付土地的，甲方有权按《收购合同》的约定，要求丙方承担违约责任，包括本协议签订前应由乙方承担而未履行的违约责任。

3、土地收购补偿费及土地增值收益补偿费的支付和用途

（1）各方确认，截至本协议签订之日，甲方已合计向乙方支付了收购地块

的土地收购补偿款 1,171,774,300.00 元，剩余 478,637,398.00 元尚未支付。

（2）乙方涉及职工安置的费用，由乙方将职工安置方案及资金使用计划报市人民政府审定，甲方在收到市人民政府的核准同意后 15 个工作日内支付给乙方。扣除职工安置费用后的剩余土地补偿款由甲方支付给丙方。

（3）土地增值收益补偿费仍按《收购合同》的约定由甲方支付给乙方。

（4）扣除职工安置费用后的剩余土地收购补偿费及土地增值收益补偿费的支付程序和资金用途仍按《收购合同》的约定执行。

4、其他

（1）关于《收购合同》及《补充协议》项下义务转移涉及的费用支付（由乙、丙方承担）、权利义务等具体事宜，由各方协商确定。

（2）本协议约定与《收购合同》及《补充协议》约定不一致或相冲突的，以本协议约定为准。本协议未提及事项，仍以《收购合同》及《补充协议》约定为准。

（3）本协议一式壹拾壹份，甲方执叁份，乙方、丙方各执贰份，报送南宁市人民政府国有资产监督管理委员会、南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政局、南宁市国土资源局备案各壹份。

5、协议生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或委托代理人签字，加盖各方印章，且本协议项下义务转移事项履行完毕如下程序后生效：

①经乙方董事会、股东大会审议通过；

②经丙方董事会审议通过；

③经丙方股东广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过。

（2）如本协议签署之日起届满三个月，仍未能满足协议生效条件的，则本协议自动解除，甲方也有权单方解除本协议，无须向其他方承担任何法律责任。各方恢复履行《收购合同》及《补充协议》的相关规定。

（3）乙、丙双方保证本协议所提及的义务转移、资金使用等符合上市公司及国有资产监管有关法律法规规定，并将已完成相关审批流程及法定程序的合法依据、有关书面材料供甲方备案。

如因乙、丙双方未完成有关法定程序，造成本协议的合法性出现问题或其他

损失，一切后果由乙、丙双方承担。

（三）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9 号）主要内容

甲方：南宁市土地储备中心 乙方：南宁狮座建材有限公司丙方：南宁化工股份有限公司xx：南宁化工集团有限公司 1、义务转移

自本协议生效之日起，《收购合同》及《补充协议》中约定的丙方应履行的所有义务转移由xx承接履行，丙方不需再履行《收购合同》及《补充协议》项下任何义务。

2、其他

（1）本协议约定与《收购合同》及《补充协议》约定不一致或相冲突的，以本协议约定为准。本协议未提及事项，仍以《收购合同》及《补充协议》的约定为准。

（2）本协议一式壹拾叁份，甲方执叁份，乙方、丙方、xx各执贰份，报送南宁市人民政府国有资产监督管理委员会、南宁市工业和信息化委员会、南宁市财政局、南宁市国土资源局备案各壹份。

3、协议生效条件

（1）本协议经各方法定代表人或委托代理人签字，加盖各方印章，且本协议项下义务转移事项履行完毕如下程序后生效：

①经丙方董事会、股东大会审议通过；

②经xx董事会审议通过；

③经xx股东广西北部湾国际港务集团有限公司董事会审议通过。

（2）如本协议签署之日起届满三个月，仍未能满足协议生效条件的，则本协议自动解除，甲方也有权单方解除本协议，无须向其他方承担任何法律责任。各方恢复履行《收购合同》及《补充协议》的相关规定。

（3）乙、丙、丁三方保证本协议所提及的义务转移、资金使用等符合上市公司及国有资产监管有关法律法规规定，并将已完成相关审批流程及法定程序的

合法依据、有关书面材料供甲方备案。

如因乙、丙、丁三方未完成有关法定程序，造成本协议的合法性出现问题或其他损失，一切后果由乙、丙、丁三方承担。

六、本次交易的依据

（一）转让价格

根据北京建工环境修复股份有限公司出具的《南宁化工股份有限公司搬迁地块场地治理修复项目实施方案》，公司搬迁地块场地治理修复费用估算为 17,947.41 万元，根据《合同权利义务转让协议》的约定，该笔费用将由公司支付给南化集团用于搬迁地块场地治理修复项目的实施，如果实际发生的费用低于 17,947.41 万元的，差额部分由南化集团退还给公司；如超过 17,947.41 万元，由南化集团自行承担。除上述费用外，公司拟向南化集团转让的其他义务无需支付任何费用。

根据《南土储收[2010]6 号收购合同》及《南土储收[2011]2 号收购合同》公司应收取南宁市土地储备中心支付的剩余土地收购补偿款 47,863.74 万元，扣

除经南宁市人力资源和社会保障局批复同意的公司员工安置方案费用 16,575 万

元后，剩余 31,288.74 万元。按《合同权利义务转让协议》的约定，公司拟将向南宁市土地储备中心收取的剩余土地收购补偿款的权利转让给南化集团，转让价格为 31,288.74 万元。

（二）决策程序

x次交易已于 2015 年 11 月 22 日经公司第六届第四次临时董事会会议审议通过，3 名关联董事回避表决，其他董事全票赞成；本次交易尚需提交股东大会审议。由于本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。公司独立董事、审计委员会对本次关联交易作出了书面审核意见。

七、本次交易对公司的影响

x次交易完成后，公司资产质量将得以改善，本次交易将使公司获得一定的现金储备，为公司发展及后续转型奠定资金基础。公司将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，利用交易完成后的资金优势，优化业务结构，改善盈利能力。

八、备查文件目录

（一）公司第六届第四次临时董事会会议决议

（二）《合同权利义务转让协议》

（三）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）8号）

（四）《南宁市国有土地使用权收购合同补充协议》（南土储协（2015）9号）

特此公告。

南宁化工股份有限公司董事会

2015 年 11 月 23 日