交易对方 C.banner International Holdings Limited
南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案
上市公司 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 南京新百 |
股票代码 | 600682 |
交易对方 |
C.banner International Holdings Limited |
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
目 录
目 录 2
声 明 5
一 、 上 市 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明 5
二 、 交 易 对 方 声 明 5
三 、 华 泰 联 合 证 券 声 明 6
重 大 事 项 提 示 7
一 、 本 次 交 易 方 案 概 述 7
二 、 标 的 资 产 预 估 和 作 价 情 况 7
三 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 8
四 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 8
五 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 8
六 、 本 次 交 易 已 履 行 及 尚 需 履 行 的 程 序 9
七 、 本 次 交 易 协 议 签 署 情 况 9
八 、 本 次 交 易 各 方 做 出 的 重 要 承 诺 10
九 、 上 市 公 司 的 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 x 次 重 组 的 原 则 性 意 见 ， 及 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 自 x 次 重 组 复 牌 之 日 起 至 实 施 完 毕 期 间 的 股 份 减 持 计 划 12
十 、 待 补 充 披 露 的 信 息 提 示 12
重 大 风 险 提 示 14
一 、 本 次 重 组 被 暂 停 、 中 止 或 取 消 的 风 险 14
二 、 本 次 交 易 交 割 不 成 的 风 险 14
三 、 本 次 交 易 的 债 权 人 同 意 的 风 险 17
四 、 本 次 交 易 的 审 批 风 险 17
五 、 标 的 公 司 股 权 质 押 的 风 险 18
六 、 标 的 资 产 的 审 计 、 评 估 工 作 尚 未 完 成 的 风 险 18
七 、 交 易 对 方 未 能 按 期 付 款 的 风 险 18
八 、 拟 出 售 资 产 估 值 风 险 18
九 、 未 能 顺 利 实 现 对 标 的 公 司 增 资 的 风 险 18
十 、 上 市 公 司 股 价 波 动 风 险 19
十 一 、 上 市 公 司 应 收 标 的 公 司 的 款 项 和 担 保 风 险 19
十 二 、 本 次 交 易 未 能 在 十 二 个 月 x 完 成 造 成 交 易 终 止 的 风 险 19
十 三 、 XXXXXX 的 少 数 股 东 主 张 随 售 权 的 风 险 19
十 四 、 前 瞻 性 x x 具 有 不 确 定 性 的 风 险 20
十 五 、 其 他 风 险 20
释 义 21
第 一 节 x 次 交 易 的 背 景 和 目 的 23
一 、 本 次 交 易 的 背 景 23
二 、 本 次 交 易 的 目 的 23
第 二 节 x 次 交 易 的 方 案 概 况 24
一 、 本 次 交 易 的 具 体 方 案 24
二 、 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 25
三 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 25
四 、 本 次 交 易 未 导 致 x 公 司 控 制 权 变 化 25
五 、 本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 26
六 、 本 次 交 易 不 会 导 致 x 公 司 股 票 不 具 备 上 市 条 件 26
七 、 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 26
第 三 节 上 市 公 司 基 本 情 况 31
一 、 公 司 基 本 信 息 31
二 、 公 司 设 立 及 历 次 股 本 变 动 情 况 31
三 、 上 市 公 司 最 近 60 个 月 控 制 权 变 动 情 况 38
四 、 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 38
五 、 主 营 业 务 概 况 40
六 、 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 42
七 、 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 43
八 、 上 市 公 司 遵 纪 守 法 情 况 44
第 四 节 交 易 对 方 基 本 情 况 45
一 、 基 本 情 况 45
二 、 股 权 控 制 关 系 45
三 、 下 属 企 业 状 况 46
四 、 主 营 业 务 发 展 状 况 47
五 、 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 48
六 、 其 他 事 项 说 明 49
第 五 节 交 易 标 的 基 本 情 况 51
一 、 标 的 公 司 的 基 本 情 况 51
二 、 股 权 结 构 及 控 制 关 系 情 况 51
三 、 标 的 公 司 的 业 务 情 况 53
四 、 标 的 公 司 的 基 本 财 务 数 据 和 财 务 指 标 54
五 、 标 的 资 产 预 估 作 价 及 定 价 公 允 性 55
六 、 交 易 标 的 涉 及 土 地 使 用 权 、 矿 业 权 等 资 源 类 权 利 66
七、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 66
第 六 节 x 次 交 易 主 要 合 同 67
一 、 合 同 主 体 、 签 订 时 间 67
二 、 本 次 交 易 方 案 67
三 、 《 股 权 购 买 协 议 》 主 要 内 容 67
四 、 《 增 资 协 议 》 主 要 内 容 80
第 七 节 x 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 85
一 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 85
二 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 85
三 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 86
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 影 响 86
第 八 节 x 次 交 易 的 报 批 事 项 118
一 、 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 过 程 118
二 、 本 次 交 易 尚 需 取 得 的 授 权 或 批 准 118
第 九 节 x 次 交 易 的 风 险 提 示 119
一 、 本 次 重 组 被 暂 停 、 中 止 或 取 消 的 风 险 119
二 、 本 次 交 易 交 割 不 成 的 风 险 119
三 、 本 次 交 易 的 债 权 人 同 意 的 风 险 121
四 、 本 次 交 易 的 审 批 风 险 122
五 、 标 的 公 司 股 权 质 押 的 风 险 122
六 、 标 的 资 产 的 审 计 、 评 估 工 作 尚 未 完 成 的 风 险 123
七 、 交 易 对 方 未 能 按 期 付 款 的 风 险 123
八 、 拟 出 售 资 产 估 值 风 险 123
九 、 未 能 顺 利 实 现 对 标 的 公 司 增 资 的 风 险 123
十 、 上 市 公 司 股 价 波 动 风 险 123
十 一 、 上 市 公 司 应 收 标 的 公 司 的 款 项 和 担 保 风 险 124
十 二 、 本 次 交 易 未 能 在 十 二 个 月 x 完 成 造 成 交 易 终 止 的 风 险 124
十 三 、 XXXXXX 的 少 数 股 东 主 张 随 售 权 的 风 险 124
十 四 、 前 瞻 性 x x 具 有 不 确 定 性 的 风 险 125
十 五 、 其 他 风 险 125
第 十 节 其 他 重 要 事 项 126
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 126
二 、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 的 负 债 结 构 合 理 性 说 明 126
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 127
四 、 独 立 董 事 意 见 128
五 、 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 无 异 常 波 动 的 说 明 131
六 、 关 于 x 次 交 易 相 关 人 员 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 情 况 131
七 、 本 次 交 易 后 上 市 公 司 的 现 金 分 红 政 策 132
八 、 本 次 交 易 的 相 关 主 体 和 证 券 服 务 机 构 不 存 在 依 据 《 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 》 第 十 三 条 不 得 参 与 任 何 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 的 情 形 135
九 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 135
第 十 一 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 138
第 十 二 节 上 市 公 司 及 全 体 董 事 声 明 139
声 明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
x公司及董事会全体董事承诺《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
二、交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方C.banner International Holdings Limited 及其董事会全体成员，承诺如下：
“1、完全配合中介机构工作，提供中介机构所需的真实、准确、完整的文件资料，就有关事实如实作出xx、声明和承诺；向中介机构提供的复印件、有关副本材料均与正本材料一致。
2、本公司已向上市公司及各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
三、华泰联合证券声明
x次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约 6.24 亿元对 House of Fraser Group 进行增资，增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group 的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于 51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于 3.12 亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong 用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12 亿元-3.12 亿元=3 亿元）以港币的形式存入 Cenbest Hong Kong 指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对 House of Fraser Group 增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
二、标的资产预估和作价情况
x次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group 100%股权。评估机构以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司 100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46 亿元-19.76 亿元。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司100%股权对应的交易价格初步定为18亿元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2017 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 956,722.08 | 2,452,805.88 | 39.01% |
资产净额 | 184,391.83 | 800,917.33 | 23.02% |
营业收入 | 1,082,541.70 | 1,796,035.54 | 60.27% |
注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润
表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的 2018 年 3 月 31 日资产负债表数据，标
的公司的营业收入取自未经审计的 2017 年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为xxxxx，系本公司实际控制人xxx先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情
形，不构成重组上市。
六、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2018 年 5 月 2 日，千百度召开董事会会议审议通过本次交易并同意签署《股权购买协议》和《增资协议》。
2018 年5 月2 日，上市公司召开第八届董事会第27 次会议，审议通过了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需取得的授权或批准
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案1。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易协议签署情况
x次交易对方千百度与南京新百于 2018 年 5 月 2 日签署了附生效条件的《股权购买协议》及《增资协议》，该协议的具体情况请参见本预案“第六节 x次交易主要合同”
1 本次交易完成后，上市公司将按照相关规定，办理境外投资事项变更手续和境外直接投资外汇登记变更手续。
八、本次交易各方做出的重要承诺
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
1 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 上市公司、上市公司全体董事、监事及高级管理人员、 交易对方、标的公司 | 一、本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 二、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
2 | 诚信、守法的声明及承诺 | 上市公司 | 一、截至本声明及承诺出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况； 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 |
3 | 诚信、守法的声明及承诺 | 上市公司全体董事、监事及高级管理人员 | 一、截至本声明及承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 二、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 三、本人最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 四、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 | |||
一、截至本声明及承诺出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形； | |||
4 | 诚信、守法的声明及承诺 | 交易对方 | 二、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况； 三、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本声明及承诺出具日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； |
四、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在法律、法规规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。 | |||
5 | 不存在其他利益安排的承诺 | 上市公司 | 就本次交易而言，与本公司及关联方、本公司控股股东及关联方、本公司实际控制人及关联方，与千百度及关联方之间，不存在任何应披露而未披露的书面协议或口头协议、直接或间接利益安排及达成默契。 |
就本次交易而言，本公司及关联方，与南京新街口百 | |||
6 | 不存在其他利益安排的承诺 | 交易对方 | 货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）及关联方、上市公司控股股东及关联方、上市公司实际控制人及关联方之间，不存在任何应披露而未披露的书 面协议或口头协议、直接或间接利益安排及达成默 |
契。 | |||
本次交易的收购资金全部为本公司自有及由本公司 | |||
关于本次交 | 自筹，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自 | ||
7 | 易资金来源 | 交易对方 | 于南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上 |
的说明 | 市公司”）及关联方、上市公司控股股东及关联方、 | ||
上市公司实际控制人及关联方的情形，符合中国证监 |
序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
会的相关要求。 |
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三胞集团，及其一致行动人中森泰富、广州xx以及上市公司实际控制人xxx已出具《关于对南京新街口百货商店股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组有利于增强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司/本人作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，原则同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东三胞集团及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、待补充披露的信息提示
x次交易的预案已经 2018 年 5 月 2 日召开的本公司第八届董事会第 27 次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需
经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而暂停、中止或终止：
1、本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
4、若因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易将面临被暂停、中止或终止的风险。
二、本次交易交割不成的风险
根据《股权购买协议》的规定，除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
3.2.1 各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1) 任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
(2) 资产评估机构已按 2.2.2 条的要求出具了资产评估报告。如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
(3) 不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
(4) 不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
(5) 买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章进行的一个“非常重大的收购事項”。
(6) 南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
(7) 除认购协议附件1 第10 项规定的交割前提条件外，认购协议中的其他交割前提条件（Conditions to Completion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
3.2.2 买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1) 卖方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
(2) 经双方认可的债务重组安排已实施2。
2债务重组安排，指自愿债务重组安排，是公司基于英国及威尔士法律项下的公司自愿债务重组安排。
(3) 在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
(a) 卖方批准本协议及本协议项下所述出售股份事项并授权执行本协议及本协议项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
(b) 载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
(c) 卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于集团成员的任何债权人在集团成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3.2.3 卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
(1) 就与本协议和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的xx、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
(2) 买方应在所有重大方面均已履行本协议规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
(3) 在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
(a) 交付授权并批准本协议之执行和履行以及本协议项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
(b) 买方已根据本协议第 2.3.1 条支付一期价款的相关凭证；及
(c) 交付在履行本协议及为完成本协议项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案（如有）。
如果上述条件不能在规定时间内成就或豁免，则本次交易将不能实施，则
한16
根据买方要求（除非豁免）本次交易交割之前，标的公司经双方认可的自愿债务重组安排方案已正式通过。截至目前，标的公司尚无关于自愿债务重组安排的具体计划。
存在本次交易不能交割的风险。
三、本次交易的债权人同意的风险
x次交易需在标的资产交割前取得标的公司包括相关债权人同意，如无法在交割日之前顺利取得债权人同意，上市公司或标的公司需要提前偿还相关借款，如无法取得债权人同意并未偿还相关借款，存在本次交易不能交割的风险。
四、本次交易的审批风险
x次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、千百度举行股东特别大会就此次非常重大收购取得股东批准；
4、本次重大资产重组通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查；
5、上市公司获得江苏省发改委同意境外投资变更备案。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
千百度召开股东大会前，需要向股东寄发股东大会通函，因涉及非常重大收购事项，需要联交所提前审阅股东大会通函方可发送至股东，如联交所对通函相关内容不满意，可能要求千百度补充提供相关信息，可能对千百度的股东大会的召开时间产生影响，特此提请广大投资者注意相关风险
x次交易的最终实施需要千百度的董事会、股东大会予以表决通过，在表决通过时，不能完全排除千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的可能性，如果千百度的董事会、股东大会未能通过该项交易，则会致使该次交易不能最终实施，特此提请广大投资者注意千百度的董事会、股东大会不通过本次交易的风险。
五、标的公司股权质押的风险
新百香港将所持有的 House of Fraser Group Limited 的 18.25%股权、33.75%股权和 48%的股权分别质押给中国银行澳门分行、中国银行伦敦分行和工商银行伦敦分行。截至本预案出具日，上述股权质押尚未解除，如果没有顺利完成解除股权质押的手续，则可能导致无法进行交割，将会对本次交易产生重大不利影响。
六、标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。本次交易中标的资产经审计的财务数据及资产评估结果以重组报告书的披露为准。
七、交易对方未能按期付款的风险
x次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，可能造成公司应收款项增加的风险。
八、拟出售资产估值风险
x次交易中，标的公司 100%股权预估值的区间范围为人民币 17.46 亿元
-19.76 亿元。截至本预案签署之日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致交易标的预估值与实际情况不符，提请投资者注意预估变化较大的风险。
九、未能顺利实现对标的公司增资的风险
x次交易千百度首先通过股权转让获得标的公司 34%股权，再对标的公司进行增资，增资后千百度持有标的公司 51%股权，即取得标的公司的控制权。如果
千百度受让标的公司 34%股权后未能顺利对标的公司增资，将无法实现上市公司本次交易的目的，产生影响上市公司战略调整节奏的风险。
十、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十一、上市公司应收标的公司的款项和担保风险
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司存在对标的公司的担保及应收款项，交易
对方已出具承诺，在本次交易完成后的 24 个月内，按照持股比例对标的公司提供同比例担保或提供资金支持，或者配合上市公司解除对标的公司的担保和收回应收账款。如无法顺利实施上述事项，则会形成上市公司对应收标的公司的款项和担保的风险。
十二、本次交易未能在十二个月内完成造成交易终止的风险
《股权购买协议》约定，除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的 12 个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。如果因交割条件较长时间内未能成就，且双方未能同意延长最终完成日，则存在着交易任意一方终止本次交易的风险。
十三、XXXXXX 的少数股东主张随售权的风险
标的公司间接持有 House of Fraser (UK & Ireland) Limited ( 以下简称 “HOFUKI”)的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权；同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。特此提示 XXXXXX 少数股东请求随售权的相关风险。
十四、前瞻性xx具有不确定性的风险
x预案所载的内容中包括部分前瞻性xx，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等xx是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性xx往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性xx均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性xx。
十五、其他风险
x公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本预案中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/南京 新百 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上 市，股票代码：600682 |
标 的 公 司 /House of Fraser Group | 指 | House of Fraser Group Limited 9071599（UK） |
Cenbest Hong Kong | 指 | Cenbest Hong Kong Company Limited 086674（HK） |
英国HoF | 指 | House of Fraser (UK & Ireland) Limited |
南京HoF | 指 | 南京东方福来德百货有限公司 |
徐州HoF | 指 | 徐州东方福来德百货有限公司 |
标的资产/拟出售资产 | 指 | 南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有的House of Fraser Group 51%股权 |
三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司 |
交易对方/千百度 | 指 | 千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited） |
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组 | 指 | 南京新百向千百度出售间接持有的House of Fraser Group 51%股权的行为 |
预案/本预案《/ 重大资产 重组预案》 | 指 | 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交 易预案 |
《股权购买协议》 | 指 | Cenbest (Hong Kong) Company Limited 与 C.banner International Holdings Limited（千百度）及House of Fraser Group Limited 签署的《关于 House of Fraser Group Limited 股份的股权购买协议》 |
《增资协议》/《认购协议》/认购协议 | 指 | C.banner International Holdings Limited（千百度）与 Cenbest (Hong Kong) Company Limited 及 House of Fraser Group Limited 签署的《SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to House of Fraser Group Limited（关于House of Fraser Group Limited 的认购协议）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 73 号） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告， [2008]14 号） |
《格式准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 －上市公司重大资产重组》 |
《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第 54 号） |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交割日/股权交割日 | 指 | x次交易对方将标的资产过户至千百度名下之日 |
预估基准日 | 指 | 2018 年 3 月 31 日 |
报告期/两年一期 | 指 | 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月 |
独立财务顾问/ 华泰联 合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
世鼎香港 | 指 | 世鼎生物技术（ 香港） 有限公司， Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited |
Dendreon | 指 | Dendreon Pharmaceuticals LLC，是世鼎生物技术（香港） 有限公司间接全资拥有的主要经营性资产 |
安康通 | 指 | 安康通控股有限公司 |
三胞国际 | 指 | Sanpower International Healthcare Group Co Ltd |
齐鲁干细胞 | 指 | 齐鲁干细胞工程有限公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
x元 | 指 | 人民币万元 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 x次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的xx挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。上市公司调整发展战略后，2017 年 2 月完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，2018 年 1 月公告收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司 Dendreon Pharmaceuticals LLC 的正式方案，向医疗及养老领域布局的战略构想不断坚实向前推进。本次转让商业板块 House of Fraser Group 51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
二、本次交易的目的
（一）优化产业结构，聚焦战略定位
上市公司拟重点关注医疗养老领域，通过布局医疗和养老相关行业，为上市公司提供优质的现金流和稳定的盈利增长点。通过本次交易，上市公司将部分商业板块资产进行处置，优化公司存量资产结构。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力将更加充足，为公司后续聚焦战略定位夯实基础。
（二）优化上市公司资产结构，提高股东回报
x次拟出售资产的资产负债率一直处于较高的水平，承担较高的利息支出，本次交易有利于盘活上市公司存量资产，降低上市公司资产负债率和利息支出，从而增强上市公司的偿债能力和盈利水平，提高股东回报。
第二节 x次交易的方案概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买 House of Fraser Group 的控制权，House of Fraser Group 100%股权对应的交易作价为 18 亿元人民币，此次交易分为股权转让及增资两部分，Cenbest Hong Kong 首先拟以约 6.12 亿元人民币的转让作价将 House of Fraser Group 34%的股权转让给千百度，股权转让完成后，千百度再拟以约6.24 亿元对House of Fraser Group 进行增资，股权转让及增资完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group 的控制权。本次交易的最终交易价格将以最终协议约定为准。
根据《股权购买协议》，本次交易股权转让款的支付节奏为：在出售股份交割日前千百度将不低于 51%的股权转让对价（“一期价款”，不低于 3.12 亿元）以港币的形式存入Cenbest Hong Kong 用书面通知指定的银行账户。在出售股份交割日的第一个周年日之前千百度将应支付的剩余股权转让对价（“二期价款”，对应金额=6.12 亿元-3.12 亿元=3 亿元）以港币的形式存入 Cenbest Hong Kong 指定的银行账户。
根据《增资协议》，本次交易对 House of Fraser Group 增资的工商程序会在千百度完成增资款支付之后办理。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
x次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group 100%股权。以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对标的资产进行了预估，标的公司 100%股权的预估值的区间范围为人民币 17.46 亿元-19.76 亿元。基于上述预估结果，
经交易双方友好协商，标的公司 100%股权对应的交易价格初步定为 18 亿元。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估/估值报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据南京新百 2017 年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 标的公司 | 南京新百 | 财务指标占比 |
资产总额 | 956,722.08 | 2,452,805.88 | 39.01% |
资产净额 | 184,391.83 | 800,917.33 | 23.02% |
营业收入 | 1,082,541.70 | 1,796,035.54 | 60.27% |
注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度资产负债表、利润
表；标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的 2018 年 3 月 31 日资产负债表数据，标
的公司的营业收入取自未经审计的 2017 年度利润表数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为xxxxx，系本公司实际控制人xxx先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致本公司控制权变化
x次交易不涉及发行股份，不会导致本公司控制权变化。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易不涉及购买资产，不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
x次重大资产出售以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
七、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售 House of Fraser Group 51%股权。本次交易不存在违反国家产业政策的情形。
（2）上市公司和交易标的均不属于重污染的行业，不涉及环境保护问题，因此本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易为通过将部分股权转让给交易对方后，交易对方对标的公司进行增资的形式出售 House of Fraser Group 51%股权，不涉及违反国家土地法律和法规规定的情形。
（4）根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，
未申报的不得实施集中：„„（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。
本次交易相关方将根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案件适用标准的暂行规定》等相关规定，按时与反垄断主管部门进行商谈并根据反垄断主管部门的要求对本次交易进行经营者集中事项的申报
（如适用）。
综上，本次符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次重大资产重组以现金作为支付对价，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司总股本及股权结构不发生改变，因此本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，交易涉及标的资产最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告中的评估值为依据，经交易双方友好协商确定。本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重大资产重组报告书中进一步披露此项内容。同时，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易拟出售的 House of Fraser Group 34%股权存在质押等情况，新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意。同时标的公司间接持有 XXXXXX 的 89%的权益，HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司。根据 XXXXXX 的公司章程，本公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权； 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性，而无论其是否有充分的法律依据。截至目前，除上述事项外，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易为股权转让及增资，不涉及直接的债权债务转让，但在交割前需取得标的公司相关债权人同意，相关债权债务处理合法。
除了重组预案披露的上述事项外，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
x次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司仍将保留大部分业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
1、上市公司、占本次重组总交易金额的比例在 20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
2、上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第三节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称 | 南京新街口百货商店股份有限公司 |
公司英文名称 | Nanjing Xinjiekou Department Store Co.,Ltd. |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
证券代码 | 600682 |
证券简称 | xxxx |
xxxx | xxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxx 0 x |
注册资本 | 1,111,974,472 元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 91320100134896447M |
邮政编码 | 210005 |
联系电话 | (025)84717494S |
传真 | (000)00000000 |
公司网站 | |
经营范围 | 预包装食品、散装食品(炒货、蜜饯、糕点、茶叶)、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜(不含角膜接触镜及护理液)、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车(不含小轿车)销售设计、制作、代理、发布国内各类广告(凭许可证经营除外)；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
南京新百的前身为原南京市新街口百货商店，成立于 1952 年 8 月，是南京地区第一家国营百货商店，系大型综合零售企业，曾是全国十大百货商店之一。经体改委宁体改字(92)035 号文批准，南京市新街口百货商店于 1992 年 4 月 29 日改组成股份有限公司。经南京市体改字(92)049 号文、(92)216 号文和中国人民银行南京市分行银管字(92)194 号文、(92)601 号文批准，公司于 1992 年向内部职工定向募股400 万股，向社会法人定向募股1,336.54 万股。1993 年9 月，经中国证监会证监发字[1993]53 号文批准，本公司向社会公开发行 3,000 万股普通股，发行后总股本为 9,887.38 万股。1993 年 10 月 18 日，本公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 6,887.38 | 69.66 |
国家持有股份 | 5,150.84 | 52.09 |
募集法人股份 | 1,336.54 | 13.52 |
内部职工股 | 400.00 | 4.05 |
已上市流通股份 | 3,000.00 | 30.34 |
股份总数 | 9,887.38 | 100.00 |
（二）公司上市以来的历次股本变动情况
1993 年 12 月，经南京市国有资产管理办公室宁国资办[1993]4 号和南京市经济体制改革委员会宁体改字[1993]355 号的批准，本公司从国家股中剥离非经营性资产 1,938 万元，调整后公司的国家股股份变更为 3,212.84 万股，总股本变
更为 7,949.38 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 4,949.38 | 62.26 |
国家持有股份 | 3,212.84 | 40.42 |
募集法人股份 | 1,336.54 | 16.81 |
内部职工股 | 400.00 | 5.03 |
已上市流通A股 | 3,000.00 | 37.74 |
股份总数 | 7,949.38 | 100.00 |
1994 年 4 月 26 日，经本公司 1994 年第三次股东大会审议通过，本公司以
首次公开发行股票后的总股本 7,949.38 万股为基数，向全体股东以每 10 股派送
红股 5 股，每 10 股派发现金红利 2 元(含税)。送股完成后，本公司总股本增加
至 11,924.07 万股，公司股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 7,424.07 | 62.26 |
国家持有股份 | 4,819.26 | 40.42 |
募集法人股份 | 2,004.80 | 16.81 |
内部职工股 | 600.00 | 5.03 |
已上市流通A股 | 4,500.00 | 37.74 |
股份总数 | 11,924.07 | 100.00 |
1994 年 9 月 12 日，经南京市经济体制改革委员会宁体改字[1994]535 号文
批准，本公司一届三次股东大会授权董事会作出 1994 年增资配股决议，以全体
股东股权登记日持有的股份数为准，每 10 股配 3 股。国家和法人股由于暂不流通，其配股权对个人股有偿转让。配股方案经有关部门批准实施，配股数额为 3,570 万股，每股配股价为 3.30 元。配股后，本公司总股变更为 15,494.07 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 8,864.07 | 57.12 |
国家持有股份 | 4,819.26 | 31.10 |
募集法人股份 | 2,004.81 | 12.94 |
转配股 | 2,040.00 | 13.17 |
已上市流通A股 | 6,630.00 | 42.79 |
股份总数 | 15,494.07 | 100.00 |
1996 年 5 月 21 日，经本公司股东大会审议通过，并经南京市证券委员会宁证字[1996]14 号和中国证券监督管理委员会证监上字[1996]1 号文批准，本公司以 10:3 的比例向全体股东配售新股，社会个人股可按 10:2.3 比例受让国家股和
法人股的配股权。其中，国家股配股 500 万股，法人股配股 33.56 万股，转配股
1,101 万股，社会公众配股 1,989 万股。配股后，本公司总股本变更为 19,117.63
万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 10,498.63 | 54.92 |
国家持有股份 | 5,319.26 | 27.83 |
募集法人股份 | 2,038.38 | 10.66 |
转配股 | 3,140.99 | 16.43 |
已上市流通A股 | 8,619.00 | 45.08 |
股份总数 | 19,117.63 | 100.00 |
2000 年 5 月 26 日，经本公司二届三次股东大会审议通过，向全体股东每 10
股配售 3 股，其中国家股可配售 1,595.778 万股，法人股股东可配售 611.514 万
股，社会公众股股东可配售 3,528 万股。此次配股方案实施后，本公司股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
未上市流通股份 | 7,732.82 | 33.59 |
国家持有股份 | 5,638.26 | 24.49 |
募集法人股份 | 2,094.56 | 9.10 |
已上市流通A股 | 15,288.00 | 66.41 |
股份总数 | 23,020.82 | 100.00 |
2008 年 5 月，经 2008 年第 2 次临时股东大会通过，本公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股获得 8.38 股转增股份，全体流通股股东共获得 12,811.34
万股转增股份，对价水平相当于送股情况下流通股每 10 股获送 1.81 股。此次股
权分置改革方案后，本公司总股本增加至 35,832.17 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 7,732.82 | 21.58 |
国家持有股份 | 5,638.26 | 15.74 |
其它境内法人持有股份 | 2,094.56 | 5.85 |
无限售条件的流通股份 | 28,099.34 | 78.42 |
A股 | 28,099.34 | 78.42 |
股份总数 | 35,832.17 | 100.00 |
2015 年 5 月 11 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，会议审议通
过了《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以 2014
年 12 月 31 日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该分
配预案经 2015 年 5 月 27 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。以资
本公积每 10 股转增 10 股实施后公司总股本为 71,664.34 万股，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 72.30 | 0.10 |
其它境内法人持有股份 | 72.30 | 0.10 |
无限售条件的流通股份 | 71,592.04 | 99.90 |
A股 | 71,592.04 | 99.90 |
股份总数 | 71,664.34 | 100.00 |
2015 年 2 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2015年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2015 年 7 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2015）第 320ZA0012 号），经其审验认为：截至 2015 年 7 月 28
日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到三胞集团以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额 580,000,000 元，其中新增注册资本
101,754,385 元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 10,226.74 | 12.50 |
其它境内法人持有股份 | 10,226.74 | 12.50 |
无限售条件的流通股份 | 71,613.04 | 87.50 |
A股 | 71,613.04 | 87.50 |
股份总数 | 81,839.78 | 100.00 |
根据本公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号）的批准，本公司于 2015 年 10月完成了募集配套资金的发行工作。
2015 年 11 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2015）第 320ZA0022 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 3
日止，上市公司已收到认缴股款 189,466,632.20 元，已扣除发行费 3,866,665.00
元后，计入股本 9,618,572.00 元，计入资本公积 179,848,060.20 元。本次发行完成后，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 11,188.60 | 13.51 |
其它境内法人持有股份 | 11,188.60 | 13.51 |
无限售条件的流通股份 | 71,613.04 | 86.49 |
A股 | 71,613.04 | 86.49 |
股份总数 | 82,801.64 | 100.00 |
2016 年 8 月 31 日，本公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案。2017年 1 月 13 日，公司取得了中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017 年 2 月 4 日，苏亚金诚出具《验资报告》（苏亚验[2017]5 号），经其
审验认为：截至 2017 年 1 月 20 日止，相关资产已完成工商变更登记手续，上市公司已收到广州xx集团有限公司、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）、三胞集团、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司、上海衡丹创业投资中心（有限合伙）、银丰生物工程有限公司、新余创立恒远投资管理有限公司、xx、xx、xxx以所持有的相关资产全部股权实际缴纳的出资额 508,600 万元，其中新增注册资本
273,293,916 元，认购金额超过注册资本的部分计入资本公积。本次交易完成后，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 37,547.13 | 34.09 |
其它境内法人持有股份 | 36,096.30 | 32.78 |
其它境内自然人持股 | 1,450.83 | 1.32 |
无限售条件的流通股份 | 72,583.89 | 65.91 |
A股 | 72,583.89 | 65.91 |
股份总数 | 110,131.02 | 100.00 |
根据本公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，以及中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79 号）的批准，本公司于 2017
年 6 月完成了募集配套资金的发行工作。
2017 年 5 月 31 日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017]26 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 5 月 26 日止，上市公司已收到认缴股款 349,999,995.78 元，已扣除发行费 3,499,999.96 元后，计入股本 10,664,229.00
元，计入资本公积 335,835,766.82 元。本次发行完成后，股本结构如下：
股份类别 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股份 | 38,613.55 | 34.73 |
其它境内法人持有股份 | 37,162.72 | 33.42 |
其它境内自然人持股 | 1,450.83 | 1.30 |
无限售条件的流通股份 | 72,583.89 | 65.27 |
A股 | 72,583.89 | 65.27 |
股份总数 | 111,197.45 | 100.00 |
三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况
上市公司最近 60 个月控股权未发生变更，控股股东为三胞集团，实际控制人为xxx先生。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署之日，三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州xx分别持有上市公司 303,743,775 股、35,000,000 股和 12,773,470 股，占上市公司已发行股份总数的 27.32%、3.15%和 1.15%；另外，三胞集团通过兴业信托——兴运扶摇 7 号集合资金信托计划（以下简称“兴业信托计划”）持有上市公司
16,503,773 股，占上市公司已发行股份总数的 1.48%。截至本报告书签署之日，
xxxxx及其一致行动人合计持有本公司 368,021,018 股，占本公司股本总数的 33.10%。本公司的股权控制关系如下图所示：
袁亚非
97.50%
一致行动人
三胞集团
中森泰富
100%
广东xx控股有限公司
兴业信托计划
100
广州xx集团有限公司
1.48
27.32%
1.15%
3.15%
南京新百
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称 | 三胞集团有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司（自然人控股） |
公司住所 | 南京市雨花台区软件大道 68 号 01 幢 |
办公地址 | 南京市雨花台区软件大道 68 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 200,000 万元 |
实收资本 | 200,000 万元 |
统一社会信用代码 | 913201002496667805 |
经营范围 | 房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务； 健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 |
动） | |
成立日期 | 1995 年 4 月 28 日 |
营业期限 | 1995 年 4 月 28 日至 2045 年 4 月 28 日 |
2、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，控股股东三胞集团及其一致行动人中森泰富、广州xx分别持有上市公司 303,743,775 股、35,000,000 股和 12,773,470 股，占上市公司已发行股份总数的 27.32%、3.15%和 1.15%；另外，三胞集团通过兴业信托计划持有上市公司 16,503,773 股，占上市公司已发行股份总数的 1.48%。xxx先生持有三胞集团 97.50%的股权，xxx先生及其一致行动人合计持有上市公司 368,021,018 股，占上市公司股本总数的 33.10%，为本公司实际控制人。
xxxxx，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任三胞集团董事长，曾任江苏宏图高科技股份有限公司董事长。截至本报告书签署之日，xxx除持有三胞集团 97.50%的股权外，无其他对外投资情况。
五、主营业务概况
x公司是南京市第一家商业企业股票上市公司，“新百”被江苏省工商行政管理局认定为著名服务商标，被国家工商管理总局认定为全国驰名商标。本公司未来将大力布局医疗养老产业，实现上市公司转型升级。
百货零售板块中，2014 年上市公司通过海外收购实现业务规模扩张，在境外拥有英国历史悠久的百货公司 House of Fraser 89%股权。House of Fraser 是英国的精品连锁百货公司，汇聚了全球名牌产品，在英国和爱尔兰有超过 60 家店铺。在境内，上市公司拥有新百中心店、xxxxxx、xxxxxxxxxxxxxxx。xx，xxxx店坐落于素有“中华第一商圈”之称的新街口中心区域。新百中心店是南京历史最为悠久的百货门店之一，地理位置优越，定位中高档百货，开设了特色餐饮中心；芜湖南京新百大厦坐落在xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxx、酒店、娱乐为一体的大型综合建筑。南京东方福来德购物中心为南京新百英国子公司 House of Fraser 的中国首家旗
舰店，于 2016 年 12 月 21 日正式营业，该购物中心秉承英国百年老店 House of Fraser 的经营理念，以特色购物中心模式进入中国市场，提供具有英伦血统和英伦风格的品牌、商品及服务。
房地产开发板块中，本公司的全资子公司南京新百房地产开发有限公司已成功开发和在建项目总面积约 30 万平方米，拥有南京地标性建筑物之一“南京
中心”60 层的写字楼、南京河西 300 亩土地及盐城内湖港 126.76 亩土地。
本公司 2012 年新增物业板块，建立了大物业管理平台。物业资产管理公司成立之后，相继接管了芜湖新百大厦和新百中心店物业，实现了所有项目在管理模式和标准上的统一。
医疗养老业务是本公司大力发展的战略板块。根据国务院颁发的《健康中国 2030 规划纲要》，我国医疗养老行业即将步入快速发展的宝贵机遇期。本公司适时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而为全体股东创造更大价值。2015 年，本公司与上海高特佳懿康投资合伙企业(有限合伙)及深圳市高特佳投资集团有限公司签署股权转让投资框架协议引入战略投资者，本公司向高特佳出售所持有南京新百药业有限公司 100%股权，同时以相当于 10%的交易对价作价出资上海高特佳懿康投资合伙企业。上海xxxxx投资合伙企业是一家专注于为客户提供投资管理业务的企业，将健康医疗行业作为重点投资领域。高特佳健康医疗领域的股权投资将为公司提供丰富的项目资源，助力公司转型医疗养老行业。2016 年，公司先后出资 40,000 万元和 2,068 万元人民币，参与认购成立生物医疗产业并购基金和医疗服务产业并购基金，生物医疗产业并购基金主要投资目标为收购中国脐带血库企业集团不低于 65.4%的股份，医疗服务产业并购基金主要投资目标为收购上海凡迪生物科技有限公司部分股权。
2017 年以来，公司在医疗养老领域完成多项直接股权投资，包括完成收购以色列领先的养老服务公司 Natali Seculife Holdings Ltd 和 X.X Xxxxxxx and Welfare Ltd.、国内领先的居家养老服务企业安康通控股有限公司、以及脐带血
运营企业山东齐鲁干细胞工程有限公司 76%的股权。随着三胞国际、安康通、齐鲁干细胞养老医疗资产的注入，上市公司向医疗养老的战略布局迈出了坚实的一步。
六、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 2,452,805.88 | 1,851,026.17 | 1,759,455.59 |
负债合计 | 1,638,300.56 | 1,606,773.55 | 1,542,738.83 |
所有者权益合计 | 814,505.31 | 244,252.63 | 216,716.76 |
归属于母公司所有者权益 | 800,917.33 | 261,446.29 | 237,939.08 |
注：数据来源于南京新百 2015 年年报、2016 年年报和 2017 年年报。
（二）合并利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
营业收入 | 1,796,035.54 | 1,627,569.15 | 1,585,294.52 |
利润总额 | 109,367.58 | 50,063.97 | 50,731.50 |
净利润 | 84,603.8 | 40,353.26 | 35,908.57 |
归属于母公司所有者的净利润 | 73,623.22 | 39,985.52 | 36,650.41 |
注：数据来源于南京新百 2015 年年报、2016 年年报和 2017 年年报。
（三）主要财务指标
项目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 |
基本每股收益（元/股） | 0.68 | 0.48 | 0.45 |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | 0.69 | 3.09 | 2.95 |
加权平均净资产收益率（%） | 10.41 | 15.97 | 19.02 |
销售毛利率(%) | 37.75 | 35.91 | 35.00 |
经营活动产生的现金流量净 额（万元） | 76,975.20 | 255,875.53 | 244,094.41 |
项目 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 |
每股净资产（元/股） | 7.20 | 3.16 | 2.87 |
资产负债率（%） | 66.79 | 86.80 | 87.68 |
注：数据来源于WIND 资讯
七、最近三年重大资产重组情况
（一）发行股份购买世鼎香港
2017 年 11 月 29 日，本公司与三胞集团签订了《发行股份购买资产协议》
及《承诺利润补偿协议》。2017 年 11 月 29 日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意南京新百拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的世鼎香港 100%的股权，并募集配套资金；世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司 Dendreon 的全部股权。2018 年 1 月 22 日南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议之补充协议》。2018 年 1 月 31 日，本公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。2018 年 2 月 7 日，
本公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。发行股份购买世鼎香港 100%股权的交易尚需通过中国证监会的核准。
截至本预案签署日，购买世鼎香港 100%股权的交易尚未交割完毕。
（二）发行股份购买安康通、三胞国际和齐鲁干细胞
2016 年 8 月 31 日，本公司召开 2016 年第四次临时股东大会审议通过的发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案，审议通过发行股份购买广州xx、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的安康通 84%股权，三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东xx投及衡丹创投持有的三胞国际 100%股权，银丰生物、新余创立恒远、xx、xx及xxx持有的齐鲁干细胞 76%股权。2017 年 1 月 13 日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州xx集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79 号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2017 年 6 月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
（三）发行股份购买兴宁实业和瑞和商贸
2015 年 2 月 26 日，本公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，审议通过发行股份购买三胞集团持有的兴宁实业和瑞和商贸 100%股权。2015 年 7 月 23 日，本公司取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1703 号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。截至 2015 年 11月末，上市公司已经完成了资产交割、配套融资发行及新增股份登记等工作。
八、上市公司遵纪守法情况
截至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近 36
个月内未受到证监会行政处罚，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
第四节 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 | 千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited） |
公司类型 | 有限公司 |
公司住所 | Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 300,000,000 美元 |
经营范围 | 从事高端女鞋和时尚服饰产品设计、生产和销售。亦以OEM 或ODM 方式为国际鞋履公司生产鞋履出口海外。也经营玩具业务。 |
成立日期 | 2002 年 04 月 26 日 |
二、股权控制关系
截至本预案签署之日，千百度的股权控制关系如下图所示3：
3 下图所示千百度国际控股有限公司（C.banner International Holdings Limited）为香港联交所上市公司，股票代码：00000.XX，其控股股东为鸿国国际集团有限公司（Hongguo International Group Limited），实际控制人为xxxxx，其余股东为上市公司千百度其他公众股东。
经核查，千百度的控股控股股东为鸿国国际集团有限公司，持有千百度 36.11%的股权，实际控制人为xxxxx，为千百度的董事长，负责千百度及其子公司的战略管控及组织发展。
三、下属企业状况
截至本预案签署之日，千百度主要的下属企业情况如下：
序 号 | 下属企业 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股情况 （%） | 主营业务 |
1 | Best Invent Holdings Limited | BVI | 2 美元 | 100% | 投资控股 |
2 | Best Value Profits Limited | BVI | 2 美元 | 100% | 投资控股 |
3 | Allied Great International Holdings Limited （汇英国际集团有限公司） | 香港 | 1 港元 | 100% | 投资控股 |
4 | China Ease Enterprise Limited （华谊企业有限公司） | 香港 | 1 港元 | 100% | 投资控股 |
5 | 美丽华企业（南京）有限公司 | 中国 | 4,350 万美元 | 100% | 品牌时尚鞋履零售 |
6 | 东莞美丽华鞋业有限公司 | 中国 | 800 万美元 | 100% | 品牌鞋履合约生产及销售 |
7 | 南京舒服特服饰鞋业有限公司 | 中国 | 1,050 万美元 | 100% | 生产及销售品牌时尚鞋履 |
8 | 徐州千百度鞋业有限公司 | 中国 | 4,000 万美元 | 100% | 生产及销售品牌时尚鞋履 |
9 | 徐州美丽华鞋业有限公司 | 中国 | 210.5 万美元 | 100% | 生产及销售品牌时尚鞋履 |
10 | Mega Brilliant International Limited （美宏国际有限 公司） | 香港 | 2 万港元 | 51% | 投资控股 |
11 | 江苏美嘉鞋业有 限公司 | 中国 | 2,000 万港元 | 51% | 生产及销售品牌时尚鞋履 |
12 | 北京美好未来电 子商务有限公司 | 中国 | 500 万人民币 | 70% | 互联网销售及服务 |
13 | Hamleys Global Holdings Limited | 英国 | 1,000 万英镑 | 100% | 投资控股 |
序 号 | 下属企业 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股情况 （%） | 主营业务 |
14 | Hamleys Group Limited | 英国 | 2,374 万英镑 | 100% | 投资控股 |
15 | Hamleys of London Limited | 英国 | 200 万英镑 | 100% | 玩具零售 |
16 | Hamleys (Franchise) Limited | 英国 | 100 英镑 | 100% | 玩具零售 |
17 | Hamleys Asia Limited | 香港 | 1 港元 | 100% | 玩具零售 |
18 | Hamleys Toys (Ireland) Limited | 爱尔兰 | 1 欧元 | 100% | 玩具零售 |
19 | Hamleys BV | 荷兰 | 1.82 万欧元 | 100% | 玩具零售 |
20 | Scrumpalicious Limited | 英国 | 100 英镑 | 100% | 玩具零售 |
21 | Luvley Limited | 英国 | 1 英镑 | 100% | 玩具零售 |
22 | Hamleys Nordics | 丹麦 | 50 万丹麦克朗 | 80% | 玩具零售 |
23 | Hamleys Finland Oy | 芬兰 | 0.25 万欧元 | 80% | 玩具零售 |
24 | Hamleys Denmark ApS | 丹麦 | 5 万丹麦克朗 | 80% | 玩具零售 |
25 | Hamleys Norway AS | 挪威 | 3 万挪威克朗 | 80% | 玩具零售 |
26 | Hamleys Sweden AB | 瑞典 | 5 万瑞典克朗 | 80% | 玩具零售 |
27 | Hamleys Holding Limited | 香港 | 1 港元 | 100% | 投资控股 |
28 | 哈姆xx玩具 （中国）有限公司 | 中国 | 1,000 万美元 | 100% | 玩具零售 |
29 | 哈姆xx玩具 （南京）有限公司 | 中国 | 1,919 万人民币 | 100% | 玩具零售 |
30 | 徐州哈姆xx玩具有限公司 | 中国 | 1,000 万人民币 | 100% | 玩具零售 |
四、主营业务发展状况
千百度为领先的国际综合零售商及中国中高档女士商务及休闲鞋履的领先零售商，以多样化设计在中国从事中高档女鞋的生产及销售，并通过 Hamleys于全球从事玩具零售。千百度于 2011 年 9 月 23 日于香港联合交易所主板上市，
股份代号：1028。
千百度拥有“千百度”、“伊伴”、“太阳舞”、“米奥”、BADGLEY MISCHKA 及 natursun 等自有品牌，并分销 ASH、JC、UNITED NUDE 品牌产品。千百度主要透过在中国一二三线城市的百货公司零售店铺及独立零售店铺出售自有品牌产品及特许品牌产品，同时以 OEM 或 ODM 的方式为国际鞋业公司生产产品出口海外。
2015 年10 月，千百度收购世界知名玩具零售商——Hamleys。Xxxxxxx 是全
球最大的玩具零售商之一，拥有全球销售额最高的玩具零售店及超过 250 年历
史的Hamleys 品牌。截至 2017 年 12 月 31 日，Xxxxxxx 在全球 23 个国家开展业
务，合共管理 129 间玩具零售店铺，其中包括 32 间自营零售店及 97 间特许经营店。通过引入 Hamleys 品牌，千百度旨在扩大业务并专注于百货公司等零售场所，进一步实施全球品牌战略。自 2016 年 10 月起，千百度已在中国南京、徐州、北京开设 3 间 Hamleys 玩具零售店。
五、最近两年一期简要财务数据及主要财务指标
千百度最近两年经审计及最近一期未经审计的简要财务数据及主要财务指标如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 382,561.29 | 395,983.03 | 339,378.50 |
负债总额 | 170,772.89 | 187,343.70 | 131,824.20 |
所有者权益合计 | 211,788.40 | 208,639.30 | 207,554.30 |
归属于母公司所有者权益 | 206,241.03 | 203,179.50 | 201,643.90 |
2、利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 70,178.73 | 306,352.44 | 320,656.23 |
毛利润 | 41,902.17 | 186,320.72 | 193,567.20 |
净利润 | 3,149.10 | 1,669.14 | 20,543.32 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,061.53 | 2,049.24 | 20,625.28 |
3、主要财务指标
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
基本每股收益（元/股） | 0.015 | 0.010 | 0.100 |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | -0.029 | 0.056 | 0.119 |
净资产收益率（%） | 1.50% | 1.00% | 10.20% |
销售毛利率(%) | 59.71% | 60.82% | 60.37% |
经营活动产生的现金流量净 额（万元） | -5,931.82 | 11,454.57 | 24,583.00 |
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
每股净资产（元/股） | 0.993 | 0.978 | 0.971 |
资产负债率（%） | 44.64% | 47.31% | 38.84% |
六、其他事项说明
（一）交易对方与本公司的关联关系说明
x次交易的交易对方为千百度，千百度的执行董事为xxxxx，系本公司实际控制人xxx先生的关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与千百度存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，千百度未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺函，截至本预案签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节 交易标的基本情况
南京新百通过Cenbest Hong Kong 持有House of Fraser Group 100%股权，千百度拟以股权受让及增资的方式购买House of Fraser Group 的控制权；交易完成后，千百度持有 House of Fraser Group 51%的股权，Cenbest Hong Kong 将成为 House of Fraser Group 的参股股东，南京新百不再持有 House of Fraser Group 的控制权。
一、标的公司的基本情况
公司名称 | HOUSE OF FRASER GROUP LIMITED |
注册编号 | 09071599 |
总部所在地 | 27 Baker Street, London, W1U 8AH |
公司类型 | 有限公司 |
在册董事 | YANG, Huaizhen; XXXXXXXX, Xxxxxx Xxxxxx; XXXXXX, Xxxxx Xxxxx; LI, Xxxx (Xxxxxxx); NIE, Lei; PAN, Xxxxxx; PAUL, Xxxxxxx Xxxxxxxxx; SLEVIN, Xxxxx Xxxxxx; XXXXXXXXXX, Xxxx Xxxxxxx; |
成立日期 | 2014 年 6 月 4 日 |
股本信息 | 每股金额：1 英镑 股本总额：10,000 美元 |
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，标的公司的唯一股东为 Cenbest Hong Kong，其实际控制人为xxx。标的公司的股权结构如下图所示：
南京新百
Cenbest Hong Kong
100%
House of Fraser Group
100%
100%
89%
100%
100%
100%
南京东方福来德百货有限公司
徐州东方福来德百货有限公司
Fraser Financial Services Limited (UK)
House of Fraser (UK
Development) Office Limited
House of Fraser (UK & Ireland) Limited (UK)
House of Fraser Global Retail Limited (UK)
100%
House of Fraser Limited (UK)
House of Fraser (Funding) Plc (UK)
House of Fraser (UK & Ireland) Acquisitions Limited (UK)
100%
100%
100%
下属子公司
注 ：House of Fraser Limited (UK) 的 下 属 子 公 司 包 括 Biba Retial Limited 7076895 (UK)，House of Fraser Pension Trustees Limited 8676340 (UK)，House of Fraser (Stores) Limited SC010677 (UK)，House of Fraser (Storecard) Limited 5984333 (UK)，Xxxxx Xxxxxxx Limited 176533 (UK)，House of Fraser (PIH) Limited 5953622 (UK)，House of Fraser (Stores Management) Limited 2043318 (UK)， Jenners, Princes Street, Edinburgh Limited SC281593 (UK)，House of Fraser Finance (Ireland) Limited 397442 (Ireland)，House of Fraser (Ireland) Pension Trust Limited 404478 (Ireland)，House of Fraser Limited (UK) 对 于 上 述 公 司 均 拥 有 100% 股 权 。
目前，南京新百的全资子公司 Cenbest Hong Kong 持有标的公司 100%的股权。标的公司下属的全资子公司为 House of Fraser Global Retail Limited；House of Fraser Global Retail Limited 持有House of Fraser (UK & Ireland) Limited 之 89%股权，以及拥有 House of Fraser (UK Development) Office Limited、Fraser
Financial Services Limited、徐州东方福来德百货有限公司、南京东方福来德百货有限公司四家全资子公司。其中徐州东方福来德百货有限公司、南京东方福来德百货有限公司两家全资子公司系注册于中国境内的公司。
三、标的公司的业务情况
标的公司共有英国 HoF、南京 HoF 和徐州 HoF、House of Fraser (UK Development) Office Limited 和 Fraser Financial Services Limited 五家子公司，其中标的资产的主要经营性资产为英国 HoF、南京 HoF 和徐州 HoF。House of Fraser (UK Development) Office Limited 和 Fraser Financial Services Limited 目前尚无具体经营业务。
英国 HoF 是一家国际知名的百货公司集团，是英国历史最悠久的皇家授权百货商店连锁。英国 HoF 被私有化之前长期在伦敦证券交易所主板上市，并且入选 FTSE100 成分股。英国 HoF 经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，类别主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。
英国 HoF 的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括 PRADA, XXXX XXXX, DIESEL, Xxxxx Lauren 等。其特约品牌商中，前 15 位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。另外，英国 HoF 旗下多个自有品牌，如 Howick, Dickins & Xxxxx,
Linea，也以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。
英国HoF 在英国境内开设了 59 家门店，在爱尔兰开设了 1 家门店，在中东城市阿布扎比开设了 2 家特许经营店。由于House of Fraser 品牌的悠久历史，标的公司大部分门店都位于所在城市的核心商圈，例如伦敦的Oxford Street，格拉斯哥商业街，曼彻斯特 Xxxx Street 等，主要面向追求中高端百货品牌的中产消费者。此外 House of Fraser 还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台 XxxxxxxXxxxxx.xxx，通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。
南京 HoF 旗下 HoF 中国旗舰店“南京东方福来德购物中心”于 2016 年 12
月在南京开业。徐州 HoF 旗下“徐州东方福来德（HOF 徐州店）”于 2017 年 9
月在徐州开业。
四、标的公司的基本财务数据和财务指标
House of Fraser Group 最近两年一期的未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 170,131.42 | 193,776.36 | 235,322.25 |
非流动资产合计 | 786,590.66 | 781,578.31 | 691,180.57 |
资产总计 | 956,722.08 | 975,354.68 | 926,502.81 |
流动负债合计 | 373,532.37 | 389,136.78 | 362,716.59 |
非流动负债合计 | 415,367.25 | 402,638.09 | 382,761.61 |
负债总计 | 788,899.62 | 791,774.87 | 745,478.20 |
所有者权益 | 167,822.46 | 183,579.81 | 181,024.62 |
归属于母公司所有者 权益合计 | 184,391.83 | 198,685.25 | 198,116.31 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 1-3 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 218,050.89 | 1,082,541.70 | 1,196,243.82 |
营业利润 | -16,278.72 | -36,887.48 | 1,465.42 |
利润总额 | -16,278.72 | -37,937.06 | 1,465.42 |
净利润 | -16,278.72 | -31,944.51 | 4,773.31 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -96,690.91 | 16,214.17 | 18,255.99 |
投资活动产生的现金流 量净额 | -9,061.56 | -57,274.34 | -53,063.74 |
筹资活动产生的现金流 量净额 | 65,034.01 | -5,274.37 | -11,197.93 |
现金及现金等价物净增 加额 | -40,596.90 | -44,693.75 | -59,763.18 |
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 | 2018 年 3 月 31 日/ 2018 年 1-3 月 | 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -96,690.91 | 16,214.17 | 18,255.99 |
归属于母公司所有者的 净利润 | -14,915.98 | -31,216.61 | 3,462.30 |
资产负债率 | 82.46% | 81.18% | 80.46% |
毛利率 | 32.04% | 36.60% | 37.23% |
注：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
五、标的资产预估作价及定价公允性
x次交易中，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估/估值报告的评估结果为基础，经交易双方友好协商确定。
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为 2018 年 3 月 31 日）如下：
（一）标的公司预评估情况
以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易采用市场法对标的资产股东全部权益价值进行预评估。本次交易标的资产 100%股权价值预评估估值区间范围在人民币 17.46 亿元-19.76 亿元之间。
（二）预评估方法的说明
1、预评估方法简介
市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次预评估采用上市公司比较法、交易案例比较法。
2、应用前提
（1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）存在相同或类似的参照物；
（3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
3、假设条件
（1）宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，且没有对标的资产发展产生重大不利影响的不可抗力的现象发生；
（2）金融体制平稳运行，货币政策、财政金融政策保持相对稳定性和连续性；
（3）对零售百货行业政策遵循既定方针，不会有重大不可预期改变。
（三）具体预评估实施过程
1、上市公司比较法估值过程简述
（1）可比公司选取原则
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。本次评估确定的可比上市公司选择原则如下：
1）可比公司从事的行业或其主营业务与商品零售、连锁商场等相关；
2）企业业务结构和经营模式类似，可比公司近年为盈利公司；
3）可比公司必须有至少两年以上的上市历史；
4）可比公司近一年内没有出现过非正常状况下的巨幅波动。在上述原则指导下，
考虑到被评估企业属于英国百货行业，英国伦敦主板市场属于国际成熟证券市场，伦敦主板市场上有多家百货零售业上市公司。考虑到不同证券市场的市场环境、宏观政策、税收政策对上市公司价值的影响较大。考虑各种因素，为了更好体现不同市场、不同市场环境和供需状况下企业价值，我们主要在英国上市的上市公司中选择 3 家可比公司，具体情况如下：
证券代码 | 证券名称 | 首发上市日期 | 城市 |
SPD LN Equity | SPORTS DIRECT INTERNATIONAL | 2007 年 3 月 2 日 | Mansfield |
DEB LN Equity | DEBENHAMS PLC | 2006 年 5 月 9 日 | London |
MKS LN Equity | MARKS & SPENCER GROUP PLC | 2002 年 3 月 19 日 | London |
（2）可比公司简介：
1）SPD LN Equity
Sports Direct International Plc 是一家英国的控股公司。公司是一家运动零售商，从事运动和休闲服装，鞋类及设备的零售；运动和休闲服装的批发和分销；公司所有或许可品牌的鞋类和设备以及其品牌的许可证。公司通过三个部
门运营其业务：体育零售，高级生活方式和品牌。其体育零售部门包括英国和国际体育商店零售网络以及相关网站。其高级生活部分包括高级零售业务，如 Cruise 和Flannels。其品牌部分包括国际知名品牌的组合，如Everlast，Lonsdale和 Dunlop。公司提供的产品包括 Slazenger，Karrimor，Nike，Under Armour， Reebok，Puma，Kangol，No Fear 和 Firetrap。其子公司包括 Direct Fishing Limited 和 Campri Limited。
近几年财务数据如下表：
单位：百万英镑
项 目 | 2017 年 4 月 30 日 | 2016 年 4 月 24 日 | 2015 年 4 月 26 日 | 2014 年 4 月 27 日 |
资产总额 | 2,448.80 | 2,359.86 | 1,773.68 | 1,700.74 |
负债总额 | 1,210.50 | 975.13 | 612.13 | 883.18 |
净资产 | 1,238.30 | 1,384.73 | 1,161.55 | 817.55 |
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 3,267.80 | 2,915.46 | 2,840.91 | 2,714.54 |
营业成本 | 1,914.70 | 1,619.68 | 1,591.75 | 1,551.04 |
净利润 | 229.90 | 277.42 | 240.40 | 180.25 |
2）DEB LN Equity（德本汉姆公司）
德本汉姆公司在英国和爱尔兰经营百货商店。该公司的商店零售男女及儿童服装、化妆品、电器、家装用品、自行车、行李、园艺产品、花卉以及礼品。该公司的商店位于主要商业街和城郊商业区。
近几年财务数据如下表：
单位：百万英镑
项 目 | 2017 年 9 月 2 日 | 2016 年 9 月 3 日 | 2015 年 8 月 29 日 | 2014 年 8 月 30 日 |
资产总额 | 2,209.50 | 2,191.00 | 2,142.60 | 2,148.40 |
负债总额 | 1,291.90 | 1,307.10 | 1,289.30 | 1,381.00 |
净资产 | 917.60 | 883.90 | 853.30 | 767.40 |
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 2,335.00 | 2,341.70 | 2,322.70 | 2,312.70 |
营业成本 | 2,046.10 | 2,048.30 | 2,023.50 | 2,033.40 |
净利润 | 48.80 | 85.90 | 93.50 | 87.20 |
3）MKS LN Equity（xx百货）
Marks 和 Spencer Group plc(M&S)是一家在英国的零售商，在全球拥有超过 1,380 家门店。本公司是 Marks&Spencer 集团公司的控股公司。公司通过两个部门运营其业务：英国和国际。英国分部包括英国零售业务和英国特许经营业务。国际分部由xxx和斯宾塞在爱尔兰共和国，欧洲和亚洲拥有的业务，以及国际特许经营业务。公司在其商店和在线在英国和国际上提供自己品牌的食品，服装和家居产品。公司销售女装，内衣，男装，童装，美容和家居产品，通过约 300 家全线商店和网站 M&X.xxx 为客户服务。它有大约 910 个英国商店，包括超过 220 个拥有和大约 350 个特许经营 Simply 食品商店。
近几年财务数据如下：
单位：百万英镑
项 目 | 2017 年 4 月 1 日 | 2016 年 4 月 2 日 | 2015 年 3 月 28 日 | 2014 年 3 月 29 日 |
资产总额 | 8,292.50 | 8,476.40 | 8,196.10 | 7,903.00 |
负债总额 | 5,142.10 | 5,033.00 | 4,997.30 | 5,196.30 |
净资产 | 3,150.40 | 3,443.40 | 3,198.80 | 2,706.70 |
项 目 | 2017 年度 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 10,622.00 | 10,624.80 | 10,392.20 | 10,405.20 |
营业成本 | 6,534.20 | 6,427.00 | 6,325.90 | 6,439.00 |
净利润 | 117.10 | 406.90 | 486.50 | 524.80 |
（3）评估测算及分析过程
1）测算企业价值
按 2018 年 3 月 31 日可比公司股票收盘价，测算其权益市值：
单位：百万英镑
项 目 | SPD.L | DEB.L | MKS.L |
总股本（百万股） | 538.73 | 1,227.82 | 1,624.75 |
收盘价（英镑） | 3.68 | 0.21 | 2.70 |
权益价值 | 1,980.37 | 256.37 | 4,390.07 |
付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款，其市值一般和账面值一致。可比公司付息债务的具体情况见下表：
单位：百万英镑
项 目 | SPD.L | DEB.L | MKS.L |
付息债务 | 593.10 | 312.70 | 2,193.30 |
短期借款 | - | 113.40 | - |
一年内到期长期负债 | 585.70 | 1.40 | 505.10 |
长期借款 | 7.40 | 197.90 | 1,688.20 |
少数股东权益市值按账面值乘以PB 计算。权益市值、债务价值、少数股东权益合计即为企业价值。企业价值测算见下表：
单位：百万英镑
项 目 | SPD.L | DEB.L | MKS.L |
企业价值 | 2,574.27 | 569.07 | 6,577.37 |
权益市值 | 1,980.37 | 256.37 | 4,390.07 |
付息债务 | 593.10 | 312.70 | 2,193.30 |
少数股东权益 | 0.80 | - | -6.00 |
2）计算 EV/S
项 目 | SPD.L | DEB.L | MKS.L |
调整后企业价值 | 2,574.27 | 569.07 | 6,577.37 |
2017 年总收入 | 3,322.20 | 2,335.00 | 10,754.10 |
EV/S | 0.77 | 0.24 | 0.61 |
3）影响价值倍数的因素调整
调整后的 EV/S，具体情况如下表：
企业名称 | EV/S | 调整后 EV/S |
SPD.L | 0.77 | 0.69 |
DEB.L | 0.24 | 0.22 |
MKS.L | 0.61 | 0.54 |
均值 | 0.54 | 0.48 |
4）流动性折扣的影响
流动性折扣率的确定市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏流动性折扣率区间值在 20%~50%之间。考虑到 HOF 及可比企业为零售百货企业，在成熟资本市场上估值已经相对稳定，市场给出的市净率、市盈率、市销率倍数不高，基于此，本次估值选择的缺少流动性折扣率为 25%。
5）企业价值倍数估值结果
采用可比公司比较法测算，HOF 的企业价值倍数（EV/S）为 0.48X，2017
财年销售收入为 1,247.50 百万英镑。
从企业价值中减除付息债务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：百万英镑
项目 | 数值 |
2017 年度收入 | 1,247.50 |
比乘系数 | 0.48 |
经营价值 | 596.54 |
非经营性净资产 | - |
付息负债 | 297.84 |
少数股东权益 | - |
普通股价值 | 298.70 |
流动性折扣 | 25% |
扣除流动性折扣后普通股权益价值 | 224.03 |
汇率（8.8191）汇兑人民币（万元） | 197,572.27 |
2、交易案例比较法
（1）选择交易案例
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的案例。本次评估确定的可比案例选择原则如下：
1）同处一个行业，受相同经济因素影响；
2）企业业务结构和经营模式类似；
3）企业规模、成长性及盈利能力尽可能相当；
4）交易类型类似；
5）交易基准日较近。
根据上述原则，围绕零售百货业务，同时考虑交易类型等因素，通过公开信息搜集了欧洲股票市场上市公司通过百货公司的交易案例作为可比案例，可比案例数据情况如下：
名称 | MAVI EUROPE AG | NISA RETAIL LTD | DEBENHAMS PLC |
交易类型 | 收购 12.5% | 收购 100% | 收购 100% |
交易状态 | 已完成 | 进行中 | 进行中 |
交易价值 | 2.19 百万英镑 | 248 百万英镑 | 341.83 百万英镑 |
国家 | 德国 | 英国 | 英国 |
完成日期 | 2017/9/29 | 2017/10/10 | 2018/1/4 |
交易对价 | 17.54 | 248.00 | 341.83 |
交易股权价值 | N/A | 143.00 | 341.83 |
交易前营业收入 | 25.83 | 1251.66 | 2,335.00 |
交易前 EBITDA | 2.36 | 6.88 | 144.40 |
交易前 EBIT | 1.04 | 3.81 | 27.70 |
交易前税前利润 | 0.72 | 2.03 | 48.80 |
交易前总资产 | 13.54 | 193.08 | 2,209.50 |
交易前股本 | 4.27 | 18.83 | 917.60 |
数据来源：BVD 数据系统
（2）交易案例中交易标的基本情况
1）MAVI EUROPE AG.
MAVI EUROPE AG（以下简称 MEA）位于德国，从事服装贸易。MAVI GIYIM SANAYI VE TICARET AS 于 2017 年 9 月 29 日收购了公司 12.5%股
权，交易价格 2.19 百万英镑。
该公司 2016 年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
项目 | 数值 |
营业收入 | 25.83 |
EBITDA | 2.36 |
EBIT | 1.04 |
税前利润 | 1.04 |
税后利润 | 0.72 |
注：以上财务数据来源于BVD 公布的年报数据
2）BILLABONG INTERNATIONAL LTD
BILLABONG INTERNATIONAL LTD（以下简称：BIL）位于澳大利亚，从事运动服装品牌贸易等。BOARDRIDERS INC 于 2018 年 2 月 14 日收购了 BILLABONG INTERNATIONAL LTD 81%股权，交易价格 174.12 百万英镑。
该公司 2016 年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
项目 | 数值 |
营业收入 | 622.50 |
EBITDA | 30.25 |
EBIT | 14.18 |
税前利润 | -8.99 |
税后利润 | -13.43 |
注：以上财务数据来源于BVD 公布的年报数据
3）DEBENHAMS PLC
DEBENHAMS PLC（以下简称 DP）位于英国，是一家百货公司，主要经营各种服装、包、鞋等。收购方信息未披露，DP 于 2018 年 1 月以 341.83 百万英镑的价格被收购。
该公司 2017 年主要财务数据如下：
单位：百万英镑
项目 | 数值 |
营业收入 | 2,335.00 |
EBITDA | 144.40 |
EBIT | 27.70 |
税前利润 | 59.00 |
税后利润 | 48.80 |
注：以上财务数据来源于BVD 公布的年报数据
（3）企业价值倍数
1） 企业价值及息税折旧、摊销前利润按根据交易案例的收购价及收购股权比例，测算其权益市值。权益价值加付息债务即为企业价值。
各公司有非经营性资产、负债，为便于各公司之间的比较，对非经营性资产、负债进行调整。调整后交易案例中标的企业的企业价值及息税折旧摊销前利润见下表。
标的企业 | 调整后企业价值 |
MAVI EUROPE AG | 17.52 |
BILLABONG INTERNAAL | 248.00 |
DEBENHAMS PLC | 341.83 |
2）影响价值倍数的因素调整
采用收入增长对企业价值倍数进行调整，测算的企业价值倍数，结果如下：
标的企业 | EV/S | 调整后 EV/S |
MAVI EUROPE AG | 0.68 | 0.63 |
BILLABONG INTERNAAL | 0.35 | 0.36 |
DEBENHAMS PLC | 0.19 | 0.20 |
平均值 | 0.41 | 0.40 |
（4）交易案例比较法估值结果
项目 | 数值 |
2017 年度收入 | 1,247.50 |
比乘系数 | 0.40 |
经营价值 | 495.84 |
非经营性净资产 | - |
付息负债 | 297.84 |
少数股东权益 | - |
普通股价值 | 198.00 |
流动性折扣 | - |
扣除流动性折扣后普通股权益价值 | 198.00 |
汇率（8.8191）汇兑人民币（万元） | 174,617.89 |
注：交易案例均不属于上市公司，故本次评估不考虑流动性折扣，本次评估不考虑控制权溢价或折价。
3、预评估结果
x次交易预估值区间范围在人民币 17.46 亿元-19.76 亿元之间。
六、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利
x次交易拟出售资产为股权类资产，其主要经营性资产的主要业务为百货，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
七、交易标的涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
x次交易拟出售资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
第六节 x次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2018 年 5 月 2 日，上市公司全资子公司 Cenbest Hong Kong（本节简称“卖方”、“南京新百”）与千百度（本节简称“买方”）及 House of Fraser Group Limited（本节简称“标的公司”）签订了《股权购买协议》及《增资协议》。
二、本次交易方案
卖方拟将其所持有的标的公司 34%的股权按照《股权购买协议》相关约定转让给买方。在上述股份完成交割后，按照《增资协议》的相关约定，对标的公司进行增资，在完成增资后，买方合计持有增资后标的公司股权的 51%。
三、《股权购买协议》主要内容
（一）出售股份及对价
受限于《股权购买协议》的条款及条件，卖方应作为实益所有人出售不存在任何权益负担的出售股份及出售股份截至出售股份交割日的所有附加或产生的权益，包括所有在出售股份交割日前宣布的且在出售股份交割日当天或之后支付的分红和分配。出售股份对价为下文规定的最终对价。
出售股份的初始对价为人民币 611,999,990.44 元，或者相当于该等金额的港币（“初始对价”）。
各方一致同意，双方将通过友好协商确定最终的出售股份对价（“最终对价”）。如最终对价和初始对价不一致，各方将另行签署一份书面的补充协议，对最终对价进行确认。
受限于《股权购买协议》的约定，各方同意并确认，标的公司在过渡期产生任何亏损或盈利对应出售股份的部分由买方享有或承担，各方将不会对初始对价和/或最终对价进行任何调整或改变。
（二）对价的支付
1、买方应在出售股份交割日前将不低于 51%的出售股份对价（“一期价款”）以港币的形式存入卖方用书面通知（该等通知应在出售股份交割日的前 2个工作日之前作出）指定的银行账户。
2、买方应在出售股份交割日的第一个周年日之前将买方应支付的剩余出售股份对价（“二期价款”）以港币的形式存入卖方按照第 1 条规定指定的银行账户或卖方另行提前指定的银行账户。
3、如果各方同意且买方选择以港币支付出售股份对价，则出售股份对价的汇率为交割日前 5 个工作日当天国家外汇管理局公布的人民币兑港币汇率中间价。
（三）交割安排
除非各方另行协商确定，各方应在下述交割先决条件规定的出售股份交割条件全部满足或由双方以书面形式豁免（如适用）之日起的第 3 个工作日内进行出售股份交割。
（四）交割先决条件
除非各方另有约定，各方应遵守及完成以下其各自的出售股份交割义务，方可完成出售股份交割：
1、各方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1）任何政府主管机关均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致《股权购买协议》项下拟议交易不合法或限制或禁止该等交易完成的法律或政府命令（不论是暂行的、初步的还是永久性的）；
（2）如最终对价和初始对价不一致，各方已经另行签署了一份书面的补充协议，对最终对价进行了确认；
（3）不存在限制、禁止或取消出售股份的法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，除各方已经提供相关书面材料披露的情况外，也不存在任何已对或将对卖方出售股份产生重大不利影响的未决或潜在的行政处罚、诉讼、仲裁、判决、裁决或裁定；
（4）不存在债权人依法律规定或协议约定明确反对出售股份交割的情形。
（5）买方的股东已经在买方召开及举行的股东特别大会上批准买方购买出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准），作为买方根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章进行的一个“非常重大的收购事項”。
（6）南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的股东已经在南京新百根据《上海证券交易所股票上市规则》召开及举行的股东大会上批准卖方出售出售股份（作为单独交易批准，或连同股份发行及认购一并批准）。
（7） 除《增资协议》附件 1 第 10 项规定的交割前提条件外，《增资协议》中的其他交割前提条件（Conditions to Completion）已全部满足或以书面形式豁免（如适用）。
2、买方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1）卖方应在所有重大方面均已履行《股权购买协议》规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务。
（2）经双方认可的债务重组安排已实施。
（3）在出售股份交割日，卖方应当向买方交付以下文件：
（a）卖方批准《股权购买协议》及《股权购买协议》项下所述出售股份事项并授权执行《股权购买协议》及《股权购买协议》项下任何其他文件的董事会决议副本一份；
（b）载明买方作为出售股份登记持有人的公司的股东名册副本一份；
（c）卖方为完成本交易在适用法律、其章程或任何其他安排需要取得的所有批准或豁免的证明文件，包括但不限于标的公司成员的任何债权人在标的公司成员的贷款协议项下的关于控制权变更的批准，以及其他有权政府机构的批准或备案（如需）。
3、卖方完成出售股份交割应当受限于以下条件：
（1）就与《股权购买协议》和其项下交易有关的文件、条件（包括其须作出的xx、保证及承诺），卖方已取得一切必要的授权及批准，包括（如适用法律要求）一切任何政府主管机关的审批部门的批准、同意和许可；
（2）买方应在所有重大方面均已履行《股权购买协议》规定的其在出售股份交割日或出售股份交割日之前应完成的所有约定和义务；
（3）在出售股份交割日，买方应当向卖方交付以下文件：
（a）交付授权并批准《股权购买协议》之执行和履行以及《股权购买协议》项下拟进行之所有交易的买方的董事会决议副本（经买方一名董事认证的）；
（b）买方已根据《股权购买协议》相关条款支付一期价款的相关凭证；及
（c）交付在履行《股权购买协议》及为完成《股权购买协议》项下拟议交易之目的，买方须取得所有的相关法律和监管规定所需的批准及备案，包括但不限于完成出售股份在中国和/或其他法域涉及的经营者集中申报流程或类似的反垄断审查流程（如有）。
各方同意，上述第 1-（1）、1-（3）、1-（4）、1-（5）、1-（6）、1-（7）、 2-（2）、2-（3）-（c）、3-（1）及 3-（3）-（c）条所载的条件不能被豁免。
（五）违反出售股份交割义务
如果任一方未能完成其在《股权购买协议》相关项下的出售股份交割义务，
则非违约的一方在书面通知未能完成其出售股份交割义务的一方后有权（且在每一种情况下均不影响上述非违约一方其他的权利和救济，包括其要求损害赔偿金或其他赔偿的权利）：
1、终止《股权购买协议》，且就此不承担任何责任；
2、在考虑另一方的违约后，在可行的情况下继续《股权购买协议》的履行至出售股份交割；或
3、将出售股份交割推迟至较晚的日期（但不晚于最终完成日），且相关支付条款也适用于该等推迟的日期。
（六）过渡期经营及员工安排
1、标的公司在过渡期的经营应符合行业惯常合理的业务运营方式。
2、各方同意，在出售股份交割日后，标的公司员工的劳动合同关系不因出售股份发生变动。标的公司将继续履行与其员工及相关人员已经签订的劳动合同，以及其他在适用法律项下相关的义务。
（七）公司治理
1、股东会
各方同意，在出售股份交割日后，除非持有代表 75%以上的表决权的标的公司股份的股东的同意，标的公司不得对以下事项采取任何行动或是签订任何文件：
（1）终止公司业务；
（2）修订公司章程；
（3）出售或发行任何股权或债务证券或权证、期权或购买公司股权或债务证券的其他权利；
（4）任何收购或出售其他公司的股权、兼并、合并、合资或合伙安排或通过任何关于减少股本、解散或清算的决议；
（5）公司的资本重组、重新分类、剥离、分拆或破产；
（6）通过股权、债务证券、权证、期权或购买公司股权或债务证券的其他权利，或以现金或现金等价物的方式实施员工激励计划；
（7）在任何单项交易或一系列关联交易中借入或提供超过 100 万英镑的财政资助；
（8）与任何第三方达成一次性采购费用超过 150 万英镑或总计采购费用超
过 300 万英镑/年的任何协议、承诺、安排或谅解；
（9）在出售股份交割后 2 年的期间内，与直接或间接作为卖方、买方或其各自的关联方的竞争对手的任何第三方合作或以其他方式提供建议、帮助或签订任何协议（除从该等第三方竞争对手处购买商品的协议外）；
（10）任何关联方交易（单项交易或每年总计），包括但不限于公司与股东或其任何关联方签订的金额超过 100 万英镑的协议；
（11）增加或减少公司或其子公司董事会成员的数量；
（12）公司或其子公司主营业务的任何改变（在[消费品零售商销售]的范围内）；
（13）公司年度预算、年度经营计划和年度财务报表以及任何后续的修改；
（14）宣派股息或以其他方式对股息进行分配；
（15）设立公司的子公司或分支机构；以及
（16）决定全体董事及年薪超过 100 万英镑的员工的报酬（为避免疑问，其他员工的工资应当由公司或其子公司的常务董事或总经理不时决定）。
2、董事的委派
各方同意，在出售股份交割后，公司的董事会应一共有 6 个董事席位，其
中卖方有权委派其中的 2 名董事，买方有权委派其中的 4 名董事。受限于《股权购买协议》的相关约定，根据公司章程的规定，一般公司事项由出席董事会会议的董事过半数批准方可实行。
（八）卖方的xx和保证
1、出售股份：除买方已经知悉的情况外，卖方是出售股份的唯一的实益所有人，不受任何权利负担的限制，并享有出售股份所附所有相应的投票权及其他权利。
2、卖方存续及权力：
（1）卖方根据香港法律合法注册并有效存续。
（2）卖方拥有签署和履行《股权购买协议》的全部权力与能力，并已取得或将在交割之前取得所有必要的公司及监管的授权或批准。
（3）《股权购买协议》签署生效后，卖方在《股权购买协议》项下的义务将根据其条款构成有效的、具有约束力的且可执行的卖方义务。
（4）卖方在交割前已采取或将采取一切公司行为，以授权《股权购买协议》的签订与履行。
（5）卖方执行和履行《股权购买协议》将不会违反或违背任何对卖方有约束力的适用法律。
3、标的公司存续及权力：
（1）标的公司旗下各成员根据其所在司法管辖区域的法律合法注册并有效存续。
（2）标的公司旗下各成员在其持有或租赁的财产或业务经营要求必须取得相关许可或资质的管辖区域已经正式被许可或有资格从事其业务，且信誉良好（如果该等概念在适用法律中被予以确认），除非未取得许可、资质或未被视为信誉良好将不会产生重大不利影响。
（3）标的公司旗下各成员均保持良好的财务状况，按照与其过去经营方式和行业惯常做法一致的标准合理地运营其业务。
4、合规及诉讼
（1）据卖方所知及确信，标的公司旗下各成员在所有重大方面均已遵守所有适用法律。据卖方所知及确信，标的公司旗下各成员均未收到任何政府主管机关关于上述事项的通知，均未接受调查，均未收到任何政府命令，或因违反任何适用法律处于任何将会产生重大不利影响的诉讼中。
（2）截至《股权购买协议》签署之日，不存在由任何标的公司旗下各成员向任何政府主管机关提起或针对其提起的存在重大不利影响的未决诉讼，或据卖方所知，以书面形式威胁将提起的存在重大不利影响的诉讼。
5、破产。标的公司旗下各成员均不存在破产或不能支付到期债务的情形。任何标的公司旗下成员均不涉及与债权人进行和解或债务安排的有关事宜，或任何清算、破产或其他破产程序，且据卖方所知及确信，(i)在适用法律下，没有发生任何可为以上程序提供根据的事项；(ii)没有任何接管人（包括行政接管人）、清算人、受托人、管理人或类似人员就任何集团成员的任何全部或部分业务或财产已经被任命；(iii)没有任何已经发生的情形会使任何人能够针对任何集团成员提交清算申请或任命管理人。
6、卖方特此向买方保证，其在本条中作出的所有保证在《股权购买协议》签署之日均是真实、准确且无误导性的。
7、除非另有说明，否则任何卖方的保证均以“卖方知悉的”或任何类似的表达形式表示，并且应被视为指卖方参与出售股份相关工作的董事或员工实际知悉（与任何其他人的知悉无关）。
8、卖方不对《股权购买协议》签署之日及之前提供给买方或任何其董事，高级职员，雇员，代理人或顾问的有关意向的预测，预估，推断，xx或意见xx的准确性作出任何保证或xx。
9、卖方接受并确认，买方签署《股权购买协议》依赖于卖方在《股权购买协议》项下作出的xx与保证。
10、各项卖方保证应被解释为单独且独立的保证，并不应因援引或推断任何其他卖方保证的条款或《股权购买协议》的任何其他条款而受到限制或局限。
11、各方同意，除了卖方在本条中作出的关于标的公司的xx和保证之外，卖方不对标的公司的任何其他事宜作出任何的xx及保证，或是承担任何的法律责任。
12、《股权购买协议》签署之日后:
（1）如果卖方意识到其截至《股权购买协议》之日作出的任何卖方保证变得不真实、不准确或是具有误导性，或
（2）如果卖方意识到，任何事件或情况的发生将有可能导致其作出的任何卖方保证变得不真实、不准确或是具有误导性（如同该等卖方保证在出售股份交割日重新作出），
卖方应在实际合理可行的情况下，在出售股份交割之前尽快书面通知买方。
（九）买方的xx和保证
1、买方拥有完整的权力和授权、并已经取得或将在出售股份交割前取得所有的公司及监管授权或批准，以签署《股权购买协议》并行使其在《股权购买协议》项下的权利、履行其在《股权购买协议》项下的义务，一旦签署，《股权购买协议》将根据其条款构成买方有效的、有拘束力的并可强制执行的义务；
2、买方签署和履行《股权购买协议》将：
（1）不会违反或违背任何对买方具有拘束力的或与买方有关的适用法律；
（2）不会违反其备忘录或章程（或同等文件）的任何规定（如适用）；
（3）不会导致买方对其参与或对其有约束力的任何法律文件、协议、合同或契约的违反或构成违约；
（4）不需要获得任何人的同意，或者在需要任何同意或批准的情况下，该等同意或批准已经获得。
3、买方是根据香港法律合法注册并有效存续的公司；
4、破产。买方不存在破产或不能支付到期债务的情形，不涉及与债权人进行和解或债务安排的有关事宜，或任何清算、破产或其他破产程序，且据买方所知及确信，(i)在适用法律下，没有发生任何可为以上程序提供根据的事项；(ii)没有任何接管人（包括行政接管人）、清算人、受托人、管理人或类似人员就买方的任何全部或部分业务或财产已经被任命；(iii)没有任何已经发生的情形会使任何人能够针对买方提交清算申请或任命管理人；及
5、买方拥有并将拥有足够的资金在出售股份交割时全额支付一期对价，以及在出售股份交割日的第一个周年日之前全额支付二期对价。
6、买方接受并同意卖方依赖买方保证而签署《股权购买协议》。
7、各项买方保证应被解释为单独且独立的保证，并不应因援引或推断任何其他买方保证的条款或《股权购买协议》的任何其他条款而受到限制或局限。
8、尽管《股权购买协议》包括了各项卖方保证，买方同意并认可，其是在充分知悉集团现状的基础上做出购买出售股份的决策。
9、《股权购买协议》签署后：
（1）如果买方知晓任何于《股权购买协议》签署日作出的买方保证不真实、不准确或具有误导性；或
（2）如果买方知晓发生任何事项或情形可能导致任何买方保证（如同买方保证于交割当日进行重复一般）变得不真实、不准确或具有误导性，
买方应在合理可行的情况下在出售股份交割前尽快书面通知卖方。为避免疑义，除取得卖方的书面同意外，该通知义务不减免买方的任何责任。买方怠于通知的，因延迟通知造成的损失均由买方承担。
（十）违约责任
1、违约的一方应就违约而造成的非违约的一方所可能蒙受的损失，向非违约的一方作出赔偿。
2、在不影响上述第 1 条适用的一般性的前提下，如买方未能按照《股权购买协议》约定的期限支付一期价款和/或二期价款，就买方逾期支付的出售股份对价，按照每日万分之二（0.02%）的比例计算违约金。就前述违约金无法弥补的卖方的损失，卖方有权向买方主张损害赔偿或其他救济。
（十一）赔偿及责任限制
1、受限于《股权购买协议》第 7 条项下的责任限制，各方应赔偿另一方及其关联方和代表，包括其律师，顾问和代理人免受所有因为该方违反《股权购买协议》下的xx和保证或是未按约定履行义务而导致的所有及任何损失、损害、索赔、要求、成本、税收、处罚、责任和费用。
2、卖方违反卖方保证的责任应根据《股权购买协议》第 7.3 条中的约定受
到限制，买方违反买方保证的责任应根据《股权购买协议》第 7.4 条中的约定受到限制；但是，该等对卖方或买方责任的限制，不应适用于基于违约方欺诈性xx或故意的不当行为而提出的任何主张。
3、即使《股权购买协议》其他条款另有约定，卖方不应对以下违反卖方保证的情形承担责任：
（1）任何因为在签署《股权购买协议》之后生效的立法、法律解释的变化、
政府机构实践的变化（且该等变化具有追溯力）导致的违反卖方保证；或
（2）任何在签署《股权购买协议》之日起至出售股份交割之间、在买方的要求或是同意下发生的事件导致的违反卖方保证。
4、即使《股权购买协议》其他条款另有约定，买方不应对以下违反买方保证的情形承担责任：
（1）任何因为在签署《股权购买协议》之后生效的立法、法律解释的变化、政府机构实践的变化（且该等变化具有追溯力）导致的违反买方保证；或
（2）任何在签署《股权购买协议》之日起至出售股份交割之间、在卖方的要求或是同意下发生的事件导致的违反买方保证。.
5、针对违反《股权购买协议》项下任何卖方保证的任何索赔，卖方的责任应限于：
（1）就卖方违反《股权购买协议》第 5.1.1 条、第 5.1.2 条、第 5.1.3 条以及
第 5.1.5 条项下规定卖方保证（“根本保证”），买方累计可以从卖方获得的赔偿金额合计不得超过卖方收到的最终对价中的出售股份对价；若卖方违反根本保证以外的卖方保证，买方累计可以从卖方获得的赔偿金额合计不得超过卖方收到的最终对价中的出售股份对价的 15%；
（2）受限于《股权购买协议》其他规定，在卖方违反卖方保证的情况下，如买方提起的单项索赔请求对应的合理赔偿金额（“单项索赔金额”）不高于出售股份对价的 0.5%“单项起赔额”）的，或者如买方提起的全部索赔请求对应的合理赔偿金额（“全部索赔金额”）合计不高于出售股份对价的 2%（“合计起赔额”）的，卖方均不承担赔偿责任。在单项索赔金额和全部索赔金额分别高于单项起赔额及合计起赔额的情况下，卖方仅对超过合计起赔额的部分承担赔偿责任。
（3）交割六（6）个月（“保证期限”）之后，买方不得就任何对卖方保证的违反再提出任何索赔。如果买方须就任何卖方保证的违反进行索赔，买方应
在保证期限内向卖方发出书面通知，列明索赔的性质及合理的细节（包括索赔的金额，如可行）。除非买方在发出索赔书面通知后六（6）个月内提起对卖方的法律程序，否则买方应视为已放弃其索赔的权利；
（4）卖方仅对实际损失承担责任，且不对任何生产损失，利润损失，收入损失，合同损失，商誉损失，索赔权利的损失或任何间接损失承担《股权购买协议》项下的赔偿责任；
（5）卖方不对就任何潜在损失承担《股权购买协议》项下的赔偿责任，除非该等潜在损失已成为实际损失；
（6）就引起索赔的损失，买方或集团从保险、税务或者其他第三方获得赔偿或补偿的，在该受到赔偿或补偿（减去获得该赔偿或补偿付出的合理费用）的限度内，卖方不承担《股权购买协议》项下的赔偿责任；
（7）就引起索赔的事实、事情或情况能够合理预期将引起一项索赔，且买方在签署《股权购买协议》时对此已经知悉的，在该知悉的限度内，卖方不对任何针对违反卖方保证的索赔承担赔偿责任。
（十二）合同的生效
各方同意并确认，《股权购买协议》在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准或备案之日为生效日。
1、《股权购买协议》经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2、出售股份经南京新百的股东大会、董事会批准；
3、出售股份经买方股东大会、董事会批准；
4、出售股份获得适用法律所要求的香港证监会、香港联交所或其他有权政府机构的审批、备案或同意。
各方同意并确认，各方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
（十三）合同的终止
1、除《股权购买协议》相关的约定外，在出售股份交割之前，经各方协商一致，可以通过书面方式变更或终止《股权购买协议》。
2、最终完成日：除非各方另行约定，出售股份交割最迟应在《股权购买协议》签署之日起的 12 个月内完成（该等最迟日期为“最终完成日”）。如果出售股份交割在最终完成日仍未发生，则任意一方有权终止《股权购买协议》或是按照各方同意的条款延长最终完成日。
（十四）管辖法律及争议解决
1、《股权购买协议》的签署、履行、解释及《股权购买协议》引起的所有合同义务将由英国法律管辖并据其解释。
2、任何因《股权购买协议》或《股权购买协议》拟议的交易引起的、或与
《股权购买协议》或《股权购买协议》拟议的交易有关的争议、争端、纠纷或索赔将通过仲裁解决包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因《股权购买协议》引起的或与之相关的任何非合同性争议，应提交香港国际仲裁中心通过仲裁最终解决。仲裁程序和书面裁定或通讯应以中文进行，并由香港国际仲裁中心按照仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则进行仲裁。仲裁庭应由三名仲裁员构成。卖方和买方应在仲裁受理通知书或者仲裁通知书规定的期限内，在香港国际仲裁中心仲裁员名册中各自选择一名仲裁员作为仲裁庭的组成人员；一名首席仲裁员由卖方和买方共同选定。仲裁裁决是终局的，且对争议相关方当事人均具有拘束力。除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用应由败诉一方承担。
四、《增资协议》主要内容
（一）认购股份、认购价款及认购价款支付
1、目标公司将发行的 5,225,527 股普通股股份（“新发股份”），由千百度
予以认购，初始价款为每股 13.3943 英镑，总计 69,992,276.30 英镑（“初始认购对价”）。双方将通过友好协商确定最终的认购股份对价（“最终认购对价”）。如最终认购对价和初始认购对价不一致，各方将另行签署一份书面的补充协议，对最终对价进行确认。
2、双方同意，签约日至交割日期间的对应新发股份的公司损益由千百度承担，视同该等新发股份于签约日已被认购。
3、认购价款不因签约日至交割日期间的公司损益调整。
4、认购价款支付：千百度在交割日向目标公司支付认购价款的等额港币
（按照价款实际支付之日前 1 日的金融时报伦敦版公布的汇率计算）。
5、未按期支付认购价款的赔偿责任：如千百度未按时支付认购价款，则自交割日起，每日按照逾期价款万分之二（0.02%）收取违约金。且前述违约金不影响公司的其他求偿权利。
（二）各方保证
1、标的公司向买方保证其在签约日及交割日有权发行新发股份，无需经第三方同意。
2、各方向其他方保证，其有权限签署并履行《增资协议》，《增资协议》对其有约束力，且签署及履行《增资协议》不会违反适用法律。
（三）现有股东同意
卖方同意标的公司发行新发股份，并同意放弃对新发股份的优先认购权。
（四）交割
1、交割日：交割前提条件均满足或被豁免后的第三个工作日。
2、交割前提条件：
（1）标的公司召开董事会，并通过内容经各方认可的董事会决议；
（2）卖方出具股东决议，通过更新的公司章程、授权标的公司发行新发股份、放弃关于新发股份的优先认购权、授权标的公司董事会发行新发股份；
（3）公司已促使相关子公司实施其与债权人达成的基于英国xx及威尔士法律项下的公司自愿债务重组安排（Company Voluntary Arrangement）或其他形式的债务重组方案协议或安排；
（4）任何政府主管机关或有管辖权的法院均未制定、发布、颁布、执行或实施任何将导致本协议项下拟议交易不合法或限制或禁止交易完成的法律、政府命令、判决等；
（5）本次交易已取得所需的政府部门、监管机构和/或债权人的批准或豁免，包括因目标公司和/或其关联方签署的融资协议中的控制权变更条款而需要取得的债权人批准或豁免，以确保本次增资不会导致目标公司或其子公司有义务或需要进行债务再融资；
（6）新百香港的董事会已批准本次增资及相关文件签署；
（7）千百度的董事会及股东会（如需）已批准本次增资。
（8）千百度已召开股东特别大会并批准千百度认购增资；
（9）南京新街口百货商店股份有限公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》召开股东大会并批准本次增资；
（10）除《股权购买协议》第 3.2.1（7）条规定的交割前提条件外，股权购买协议中的其他交割前提条件已全部满足或被豁免（如适用）。
上述条件中的（3）、（4）、（5）、（8）、（9）及（10）项不可豁免。 3、交割流程：
（1）买方支付股权转让价款；
（2）标的公司召开董事会：
（a）通过更新的公司章程；
（b）将千百度或其指定的第三方登记为公司股东；
（c）签署并出具新发股份的股权证明；
（d）接受公司董事的辞呈（如需）；
（e）任命公司新董事（如需）；
（f）通过公司为完成本次交易所需的其他决议。
（3）指示标的公司律师在法定期限内向标的公司注册处提交相关登记文件。
（五）协议修订
对《增资协议》的修订须经各方书面签署方为有效。
（六）协议的生效
《增资协议》自以下各项条件均满足之日起生效 ：
1、《增资协议》经各方适当签署；
2、增资经南京新街口百货商店股份有限公司（“南京新百”）的董事会、股东大会批准；
3、增资经买方董事会、股东大会批准；
4、增资获得适用法律所要求的香港证监会、香港联交所或其他有权政府机构的审批、同意或备忘（如适用）。
（七）管辖法律及争议解决
1、《增资协议》管辖法律：英格兰及xxx法律。
2、争议解决：《增资协议》相关争议应在香港按照国际商会（International Chamber of Commerce）的仲裁规则解决。仲裁员为 3 人，仲裁以英文进行，仲裁裁决为终局性的且对各方有约束力。
第七节 x次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易后，上市公司间接持有的 House of Fraser Group 股权从 100%下降至 49%。本次交易是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。
近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的xx挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。
对此，上市公司及时调整了发展战略，未来将加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。上市公司调整发展战略后，2017 年 2 月完成对齐鲁干细胞、三胞国际、安康通等脐带血库及养老资产的注入，2018 年 1 月公告收购美国肿瘤细胞免疫治疗的生物制药公司 Dendreon Pharmaceuticals LLC 的正式方案，向医疗及养老领域布局的战略构想不断坚实向前推进。本次交易完成后，上市公司在医疗养老相关产业的比重将进一步上升。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，由于 House of Fraser Group 所在地区的实体百货市场竞争趋于激烈、以及 House of Fraser Group 债务负担较重等原因，House of Fraser Group 主营业务在 2017 年度出现一定程度的亏损，因此，通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
本次预估对象和范围为上市公司间接持有的 House of Fraser Group 51%股权。评估机构采用市场法对标的资产进行了预估，标的资产的预估值的区间范
围为人民币 17.46 亿元-19.76 亿。基于上述预估结果，经交易双方友好协商，标的公司 100%股权对应的交易价格初步定为 18 亿元。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司同业竞争情况
x次交易前，上市公司的控股股东为三胞集团，实际控制人为xxx。
截至本预案签署之日，三胞集团除持有上市公司 27.32%的股权以外，其主要的对外投资情况如下：
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
1 | 江苏宏图高科技股份有限公司 | 114,997.34 | 21.53 | 计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售，计算机应用软件及系统工程集成，贵金属投资和销售，通信设备、电线电缆、光纤光缆、电缆光缆附件、激光音视类产品、集成电路、电子元器件、照明电器的开发、生产、销售，铜材生产、销售，技术咨询服务，自营 和代理各类商品和技术的进出口 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
业务 | ||||
2 | 江苏宏图高科房地产开发有限公司 | 2,000.00 | 90.00 | 房地产开发、经营。建筑工程设计,室内外装饰,建筑材料销售。物业管理,房屋、道路维修,停车场收费。工程管理服务,企业管理服务,房地产管理咨询,房地产 中介服务。 |
3 | 三胞集团南京实业投资有限公司 | 3,000.00 | 99.00 | 房地产开发。一般经营项目： 实业投资；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；房地产 经营及售后服务。 |
4 | 商圈网电子商务有限公司 | 34,237.30 | 30.00 | 网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 |
设计、制作、代理、发布国内各类广告百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品、生鲜食用农产品销售(含网上销售) | ||||
票务服务增值电信业务。 | ||||
5 | 江苏汇通担保投资有限公司 | 12,000.00 | 58.22 | 信贷担保及配套服务；投资、资产经营及咨询。金属材料、建材、电子产品销售；仓储；企业 管理服务。 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
6 | 南京盈腾信息产业发展有限公司 | 6,200.00 | 100.00 | 电子计算机网络集成及配套设施的施工、安装、服务；电子计算机及零部件、打印机、通信设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、视听产品、汽车电子音响开发、销售、服务；计算机应用软件研发；文教用品、文化办公用品、摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、汽车零部件、百货、针纺织品销售； 生物医药技术研发、转让及服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储（危险货物除外）；项目及实 业投资与管理。 |
7 | 三胞集团南京投 资管理有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 企业投资管理、兼并；财务咨询、 资产委托管理。 |
8 | 三胞集团南京科技发展有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 系统集成；软件开发、销售;经济信息咨询；仓储服务（不含危险品）；提供劳务；会展服务；计算机、打印机、网络设备的研发、销售；文教用品、办公用品、仪器仪表、建筑材料的销售；实业 投资。 |
9 | 南京万商商务服务有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 商务咨询服务；股权众筹中介服务；商业投资；企业管理咨询服务；承办会议电子商务服务； 承办会议展览服务；网络工程； 网络信息咨询服务；为企业、个 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
人支付转账等业务提供技术服务；软件开发和相关专业服务； 数据处理及相关业务处理服务； 智能卡、百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务代理服务；预包装食品销售；信 息系统集成服务。 | ||||
10 | 海南昂立投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 房地产开发，旅游项目开发，机械设备、仪器仪表、汽车配件、 日用百货、建筑材料的销售。 |
11 | 南京久豪置业有限公司 | 1,000.00 | 95.00 | 房地产开发（凭许可证经营）；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施） 开发、研制、生产、销售及售后 服务；房地产经营及售后服务。 |
12 | 江苏省电子器材有限公司 | 400.00 | 66.36 | 电子产品及通信设备、五金、交电、化工、百货、计算机及配件、针纺织品、工业生产资料、建筑材料、计量衡器具、仪器仪表的销售，实物租赁，家用电器维修， 咨询服务，承接会议，物资储存， 装卸货物。仪器仪表的生产。物 业管理。线路、管道、设备安装。 |
13 | 江苏明善科技发展有限公司 | 500.00 | 80.00 | 计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设备） 开发、销售及售后服务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（不 含危险品）；经济信息咨询服务。 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
14 | 三胞国际医疗管理有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 企业管理,实业投资,投资管理,资产管理,自有设备租赁(除金融租赁),商务信息咨询(除经纪), 物业管理,从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术 转让、技术服务等。 |
15 | 南京三胞医疗管理有限公司 | 14,900.00 | 100.00 | 医院管理；医疗投资管理； 企业管理；实业投资；投资管理； 资产管理；自有设备租赁；商务信息咨询；物业管理；医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务。 |
16 | 广东xx控股有限公司 | 15,939.04 | 100.00 | 企业自有资金投资;投资管理服务;房地产开发经营;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子工程设计服务;信息电子技术服务; 信息技术咨询服务;技术进出口; 货物进出口（专营专控商品除外）; 铜压延加工;通信系统设备制造; 计算机应用电子设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 商品零售贸易（许可审批类商品除外）;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动) |
17 | 深圳市国采数码有限公司 | 1,050.00 | 89.00 | 计算机软件的技术开发与销售；计算机软硬件及xx设备的销售；国内商业、物资供销业。（以 上不含专营、专控、专卖商品及 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
限制项目）。 | ||||
18 | 北京乐语世纪科技集团有限公司 | 250,000.00 | 100.00 | 从事移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品、计算机软硬件及其他电子产品的批发、进出口（含技术进出口）及佣金代理（涉及配额许可证管理、专项管理规定的商品按照国家有关规定办理），通讯技术的开发、咨询、技术许可、技术转让；计算机软硬件的研发、生产、销售及售后 服务。 |
19 | 天下金服控股有限公司 | 79,000.00 | 78.90 | 金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；商务信息咨询；企业管理咨 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
询。 | ||||
20 | 南京市天下捷融互联网科技小额贷款有限公司 | 30,000.00 | 74.00 | 面向电子商务平台的成员和客户发放贷款；开展创业投资； 提供融资性担保；代理金融机构业务及省金融办批准的其他业 务。 |
21 | 徐州市肿瘤医院有限公司 | 3,655.25 | 80.00 | 中、西医诊疗服务（凭许可证核定内容经营）；健康管理服务；非金融性资产授托管理服务； 企业管理服务；医疗设备租赁； 商务信息咨询服务；物业管理； 医疗领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务。 |
22 | MecoxLaneLimited （麦考林） | 5.00 万美元 | 72.60 | 从事计算机软硬件、通讯器材、服装服饰、鞋帽、办公用品及器材、家具、工艺礼品、玩具、宠物用品、化妆品、日用百货、汽车零配件、金银饰品、珠宝首饰的批发、网上零售、进出口、佣金代理(拍卖除外)，酒类、预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏) 的网上零售、进出口、佣金代理(拍 卖除外)，并提供相关配套服务。 |
23 | 南京新健康企业管理有限公司 | 35,000.00 | 100.00 | 企业管理；自有设备租赁； 商务信息咨询；从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务。 |
24 | 南京新健康生物 | 10,000.00 | 100.00 | 生物科技领域内的技术研 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
科技有限公司 | 发、技术咨询、技术转让、技术服务；化工产品、实验室仪器、机械设备、电子产品、仪器仪表的销售；商务咨询；基因技术研究、服务；基因产品研发；生物试剂、生物实验仪器批发、零售； 研究体外诊断试剂及生物制品； 保健食品、医疗设备的研究、开发；体外诊断试剂生产及销售； 实验室检测、校准；医学检验； 病理检查；自营和代理各类商品及技术的进出口；数据采集、存储、开发、处理、服务；信息系统集成服务；数据服务平台建设； 计算机软硬件、信息系统的研发 及销售；信息咨询服务 | |||
25 | 南京新健康细胞基因工程有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 干细胞基因工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物医疗技术、生物细胞技术、生命科学技术、生物芯片技术研发；一类医疗器械、生物试剂（除医用诊断试剂及药品外）的销售；生物工程技术研发、技术转让、技术咨询及相关的技术服务；生物制品、专用仪器、塑料制品、金属制品、玻璃制品 销售。 |
26 | 南京新健康尚医院管理有限公司 | 25,000.00 | 100.00 | 医院管理；销售医疗器械； 会展服务；设计、制作、代理、 发布国内各类广告。 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
27 | 南京三胞城市新产业建设发展有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 城市规划建设；土木工程、建筑工程施工；工程勘察设计； 电气安装；工程管理服务；建筑物拆除活动；房地产开发；房地产管理咨询，房地产中介服务； 建筑工程设计；室内外装饰；建筑材料销售；物业管理；办公服务；场地租赁；房屋、道路维修； 停车场管理服务；工程管理服务； 企业管理服务；养老服务；医院建设管理；医疗技术推广；新材料技术推广服务；节能技术推广 服务；医疗设备销售、租赁。 |
28 | 三胞文化娱乐有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 室内娱乐活动；承办展览展示活动；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作与影视策划；日用品、文化用品、体育用品、电子产品、玩具、交通设施、游乐设备销售；电影发行；电子出版物零售；演出经纪； 房地产开发。 |
29 | 三胞新零售有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 电子计算机及配件、通信设备的销售及售后服务；电子产品研发、制造、销售；摄影器材、电器设备、机械设备、汽车用品及配件、百货、针纺织品、灯具、文化用品、教学设备、办公用品 的销售及网上销售；网络工程设 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
计、施工；网页设计、制作；网站建设、维护；供应链管理；仓储服务；财务咨询；知识产权代理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查； 公共关系服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 | ||||
30 | 三胞集团上海国际贸易有限公司 | 40,000.00 | 100.00 | 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，机电设备，水电安装（除特种设备）、从事计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；食用农产品（除生猪、牛、羊等家畜产品）、日用百货、化妆品、服装鞋帽、办公用品、酒店用品、电子产品、五金交电、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、环保设备、机电设备、家用电器、汽车、木材、钢材、建材的销售， 室内装潢设计；会务服务、展览展示服务、商务信息咨询、企业 管理咨询（以上咨询除经纪）。 |
31 | Meici Holding Inc | 1100.00 万美元 | 52.99 | 百货用品、服装饰品、鞋帽、皮革制品、办公用品批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）、在计算机科技专业领域内 从事技术开发、技术 1 转让、技 |
序号 | 被投资企业名称 | 注册资本/股本 （万元，除非另有指明） | 持股情况 （%） | 主营业务 |
术咨询、技术服务；会务、会展 类服务 | ||||
32 | Shiding Shengwu Biotechnology (Hong Kong) Trading Limited （ 世鼎生物技术 （ 香港） 有限公司） | 568,745.74 | 100.00 | 股权投资，持有 Shiding Shengwu Biotechnology (UK) Trading Limited 公司 100%股权 |
33 | Dendreon HK Limited | 1.00 万港币 | 100.00 | 生物技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生物技术推广服务、药品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
1、潜在同业竞争概况
根据三胞集团控股子公司营业执照上记载的经营范围，南京新百与三胞集团的潜在同业竞争情况如下：
江苏宏图高科技股份有限公司、江苏宏图高科房地产开发有限公司、海南昂立投资有限公司、三胞集团南京实业投资有限公司、广东xx控股有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司、南京久豪置业有限公司、三胞文化娱乐有限公司的业务经营范围中含有房地产开发或房屋租赁，与南京新百的房地产业务存在潜在同业竞争。
商圈网电子商务有限公司、南京万商商务服务有限公司、三胞新零售有限公司、三胞集团上海国际贸易有限公司、Meici Holding Inc.、广东xx控股有限公司、Mecox Xxxx Limited 的业务经营范围中含有百货业，与南京新百的零售百货业务存在潜在同业竞争。
三胞国际医疗管理有限公司、南京三胞医疗管理有限公司、徐州市肿瘤医院有限公司、南京新健康企业管理有限公司、南京新健康生物科技有限公司、南京新健康细胞基因工程有限公司、南京新健康尚医院管理有限公司、南京三胞城市新产业建设发展有限公司的业务经营范围中含有医疗健康产业，与南京新百的医疗健康业务存在潜在同业竞争。
2、潜在同业竞争情况分析
（1）房地产业务
1）三胞集团控股的另外一家上市公司江苏宏图高科技股份有限公司（证券代码：600122，证券简称：宏图高科）主要通过控股子公司南京源久房地产开发有限公司进行地产开发业务，2016 年、2015 年、2014 年宏图高科分别实现地产业务收入 21,000 万元，35,965.00 万元、50,907.14 万元。宏图高科目前在售的地产项目仅为宏图上水园，余少量下沉商铺和车位。根据宏图高科 2016 年年度报告披露，宏图高科的房地产业务于上水园项目销售完成后退出；
2）江苏宏图高科房地产开发有限公司（以下简称“宏图地产”）拥有江苏省住房和城乡建设厅颁发的房地产开发企业暂定资质证书（证书编号：省直 KF06073），按二级标准从事房地产开发业务。根据宏图地产网站信息，宏图地产开发的住宅项目包括宏图上福园、宏图上逸园、宏图上水园、宏图上水庭院，截至目前除宏图上水园余少量下沉商铺和车位外都已经销售完毕。经查询南京网上 房 地 产 （ 主 办 单 位 ： 南 京 市 住 房 和 城 乡 建 设 委 员 会 ， 网 址 ： xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/），宏图上福园的开发商为宏图地产的子公司，即南京宏图金鼎置业有限责任公司，最近的开盘日期为 2006 年 4 月；宏图上逸园的
开发商为江苏欣美置业投资有限公司，最近的开盘日期为 2013 年 1 月；宏图上水园的开发商为宏图高科的控股子公司，即南京源久房地产开发有限公司，最近的开盘日期为 2014 年 5 月；宏图上水庭院系宏图上水园的别墅项目。截至目前宏图上水庭院已销售完毕；
3）海南昂立投资有限公司只在海南省进行房地产项目开发及建设，目前开发的主要项目位于海南省文昌市高隆湾；
4）三胞集团南京实业投资有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
5）南京久豪置业有限公司未实际开展业务经营，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目；
6）广东xx控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，没有取得房地产开发资质，亦无任何土地储备及开发项目。
7）南京三胞城市新产业建设发展有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
8）三胞文化娱乐有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业
务。
根据上市公司目前的战略规划和公开披露文件，上市公司未来拟不再从事房地产开发业务。对于现有的存量房地产项目，南京新百在开发销售完毕后即不再承接新的房地产开发业务。
（2）百货零售业务
1）商圈网电子商务有限公司是由三胞集团发起，并联合新街口商圈几大百货商厦股东，协同政府创投共同参与设立的，为实体商场提供完整的“互联网+数字化运营”整体解决方案的独立第三方服务机构，不参与实体销售；
2）广东xx控股有限公司主营业务为安防监控及通信业务，不参与百货零售的经营；
3）Mecox Xxxx Limited 主要经营定位是健康美容产品的网络销售平台，不参与百货零售的实体经营；目前主推“麦考林微商城”，所销售产品与南京新百
的销售商品的种类和渠道不存在重合；
4）南京万商商务服务有限公司的作用是持有集团支付牌照，不从事百货零售的经营。
5）Meici Holding Inc 美西时尚主要面向国内二三线城市销售国外高端奢侈品，使具有一定经济实力的消费人群通过其网络代购满足其对奢侈品消费的需求。其主要采用自采和代销两种商业模式，不参与百货零售的实体经营。
6）三胞新零售有限公司系集团成立的投资公司，不开展具体业务。
7）三胞集团上海国际贸易有限公司系集团成立的成本费用中心，不开展任何具体业务。
（3）医疗健康产业
1）三胞国际医疗管理有限公司主要从事企业管理、实业投资、投资管理、资产管理等业务，未实际开展业务经营；
2）南京三胞医疗管理有限公司主要从事医院管理、医疗投资管理、企业管理，未实际开展业务经营；
3）徐州市肿瘤医院有限公司是徐州市肿瘤医院的举办机构，具体负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理。徐州市肿瘤医院有限公司为徐州市肿瘤医院的设置机构，公司目前主要负责徐州市肿瘤医院的日常运营管理工作，处于产业链的终端，不涉及具体研发和生产。本次交易标的为前列腺癌等治疗手段的生产和制造，与其行程产业链上纵向的协同关系，不存在横向竞争关系。
4）南京新健康企业管理有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；
5）南京新健康生物科技有限公司是集团为健康产业整体布局而设立的投资控股公司，未发生实际经营，拟于近期注销；