统一社会信用代码：91500113622073773X注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场 企业性质：有限责任公司
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2024-12
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于与关联方签署金融服务框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为满足重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）产业链金融业务拓展需要，公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方签署金融服务框架协议的议案》：公司控股子公司—重庆宗申商业保理有限公司（简称“宗xxx公司”）拟重新与公司关联方—宗申产业集团有限公司（简称“宗申产业集团”）签署《金融服务框架协议》，宗xxx公司拟为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币 2 亿元的保理融资款。
2．在审议该议案时，三名关联董事xxxxx、xxxxx和xx先生进行了回避表决，其余 6 名非关联董事一致表决通过。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
3．宗申产业集团与公司受同一实际控制人xxx先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过有关部门批准。为充分保障公司尤其是中小股东利益，以上议案需提交公司 2023年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．公司控股子公司宗xxx公司与宗申产业集团以前年度签署的《金融服务框架协议》将在 2023 年年度股东大会审议通过后终止。
二、关联方基本情况
关联方名称：宗申产业集团有限公司法定代表人：xxx
注册资本：80,300 万元
成立时间：1995 年 3 月 17 日
统一社会信用代码：91500113622073773X注册地址：重庆市巴南区花溪镇炒油场 企业性质：有限责任公司
主营业务：制造：摩托车和发动机（按行政许可核定期限从事经营）；设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）。
产权及控制关系：实际控制人为xxx先生。xxx先生持有 89.85%股权、xxxxx持有 10.15%股权。
89.85%
10.15%
xxx
xxx
宗申产业集团有限公司
历史沿革：宗申产业集团始建于 1982 年，目前已发展成为一家集研制、开发、制造和销售于一体的大型民营科工贸（高科技）集团。业务主要涵盖产、融、网三大领域：以动力、机车、大型农机、通用航空、无人机、新能源、智能装备为主的实体产业群；以小贷、保理、融资租赁、银行、互联网金融、资产管理、基金为主的金融服务链；以汽摩交易所、汽车后市场 O2O、电子商务为主的互联网服务平台。
主要财务指标：截至 2023 年 12 月 31 日，宗申产业集团有限公司（母公司）
未经审计的营业收入 7,079 万元，净利润-9,054 万元，总资产 746,783 万元，
净资产 126,370 万元。
关联关系说明：宗申产业集团与公司受同一实际控制人控制。非失信被执行人。
三、交易其他方基本情况
公司名称：重庆宗申商业保理有限公司法定代表人：xx
注册资本：5,000 万元人民币
注册地点：xxxxxxxxx 000 x 4-1-81
成立时间：2015 年 5 月 8 日
统一社会信用代码：91500000339549094P
主营业务：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。
产权及控制关系：实际控制人为xxx。公司持有 85.16%股权，其他非关联股东合计持有其 14.84%股权。
89.85%
宗申产业集团
有限公司
xxx
重庆宗申高速艇
开发有限公司
2.64%
重庆宗申动力机械股份有限公司
20%
80%
20.10%
泸州老窖集团等 4家非关联法人
14.84% 85.16%
重庆宗申商业保理有限公司
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日（经审计） | 2023 年 9 月 30 日（未经审计） | |
资产总额 | 14,772.66 | 15,068.98 |
负债总额 | 1,212.40 | 1,176.90 |
净资产 | 13,560.26 | 13,892.08 |
或有事项总额 | 0.00 | 0.00 |
2023 年度（经审计） | 2023 年前三季度（未经审计） | |
利息收入 | 1,698.93 | 1,384.41 |
利润总额 | 1,290.62 | 1,091.77 |
净利润 | 1,096.18 | 927.99 |
截至本公告日，此公司非失信被执行人。四、交易协议的主要内容
（一）框架协议内容
1．金融服务内容：
（1）宗xxx公司为宗申产业集团及其控股子公司提供最高额度不超过人民币 2 亿元的保理融资款；在实施有效期内，融资额日峰值不超过 2 亿元的前提下，可以滚动实施；
（2）宗xxx公司根据协议约定向宗申产业集团及其控股子公司提供的保理融资款，由宗申产业集团及其控股子公司根据单笔保理融资款实际情况与宗xxx公司另行签署担保合同并承担保证责任。
2．定价原则：
宗xxx公司向宗申产业集团及其控股子公司提供贷款时，单笔保理融资期限不超过12个月且单笔保理融资款金额不超过人民币6,500万元（含），单笔保理融资的年化利率不低于其他外部单位同期在宗xxx公司同类保理融资的最低利率。
（二）协议期限
框架协议有效期为一年，在有效期满前 30 天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，协议自动展期一年，自动展期期满后，双方如需继续合作应另行签署协议。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述《金融服务框架协议》的签署是基于公司产业链金融经营发展的需要，
利用宗申产业集团及其控股子公司的上下游资源，提高公司业务规模和经济效益，提升公司资金收益水平。
六、独立董事过半数同意意见
该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：
本次与关联方签署《金融服务框架协议》遵循公开、公平、公正的原则，交易价格和定价方式符合市场定价原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
因此，同意将本议案提交公司第十一届董事会第十四次会议审议，关联董事 需回避表决，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时需按规定程序回避表决。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1．截至本公告披露日，公司与宗申产业集团（母公司）累计已发生的各类日常关联交易总金额 353.67 万元：其中提供劳务或商品的金额 0.16 万元，接受
劳务或商品金额 69.00 万元，支付租赁费用金额 279.01 万元，代收代付水电气
金额 5.50 万元。
2．2023 年度，宗xxx公司与宗申产业集团及其控股子公司的金融服务关联交易利息收入合计 792.85 万元。
八、备查文件
1．公司第十一届董事会第十四次会议决议；
2．独立董事 2024 年第二次专门会议决议；
3．金融服务框架协议。特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会 2024 年 3 月 30 日