惠同新材/发行人 指 湖南惠同新材料股份有限公司 惠同有限 指 湖南惠同新材料有限公司，系发行人前身 麓谷分公司 指 湖南惠同新材料股份有限公司麓谷分公司，系发行人分公司 益阳高新产投 指 益阳高新产业发展投资集团有限公司，公司股东 长沙矿冶 指 长沙矿冶研究院有限责任公司（原长沙矿冶研究院），公司历史股东。 中国高新投 指 中国国投高新产业投资有限公司，公司历史股东。曾用名：中国高新投资集团公司、中国国投高新产业投资公司 广州新力、广东新力 指 广东新力金属有限公司，公司股东，董事 Ye...
湖南启元律师事务所关于
湖南惠同新材料股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二二年十二月
致：湖南惠同新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，并同时出具《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
一、本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、完整、准确，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx、或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头xx，一切足以影响本法律意见书意见的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书及其意见的依据；对于本所出具本法律意见书及其意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所同意发行人在本次发行上市的招股说明书中自行引用或按中国证监会、北京证券交易所审核或注册要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、除特别说明外，本法律意见书所有数值保留四位或两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和北京证券交易所申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 17
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
惠同新材/发行人 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
惠同有限 | 指 | 湖南惠同新材料有限公司，系发行人前身 |
麓谷分公司 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司麓谷分公司，系发行人分公司 |
益阳xx产投 | 指 | 益阳xx产业发展投资集团有限公司，公司股东 |
长沙矿冶 | 指 | 长沙矿冶研究院有限责任公司（原长沙矿冶研究院），公司 历史股东。 |
中国xx投 | 指 | 中国国投xx产业投资有限公司，公司历史股东。曾用名： 中国xx投资集团公司、中国国投xx产业投资公司 |
广州新力、广东新力 | 指 | 广东新力金属有限公司，公司股东，董事 Xx Xxxxx xx实 际控制企业。曾用名：广州市新力金属有限公司 |
广东新力新材 | 指 | 广东新力新材料有限公司，董事 Xx Xxxxx xx实际控制企 业 |
上海盈融 | 指 | 上海盈融投资管理有限公司，公司股东 |
湖南xx、西藏xx | 指 | 西藏xxx信创业投资有限公司，公司股东。曾用名：湖南 xxx信创业投资有限公司 |
资阳发展创投 | 指 | 益阳市资阳区发展创业投资有限公司，公司股东 |
上海理欧美 | 指 | 上海理欧美投资管理有限公司，公司历史股东 |
x同合伙 | 指 | xxx同企业管理合伙企业（有限合伙） |
本次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行A 股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证 券交易所上市交易 |
A 股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认 购和交易的普通股股票 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） |
《注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册 管理办法（试行）》 |
《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
《规则适用指引》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上 市业务规则适用指引第 1 号》 |
《编报规则第 12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《公司章程》 | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司章程》 |
《公司章程》（草案） | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司章程》（北交所上市后适 用），该章程拟在发行人本次发行上市后生效并适用 |
《股东大会议事规则》 （草案） | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司股东大会议事规则》（北交 所上市后适用），拟在发行人本次发行上市后生效并适用 |
《董事会议事规则》 （草案） | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司董事会议事规则》（北交所 上市后适用），拟在发行人本次发行上市后生效并适用 |
《监事会议事规则》 （草案） | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司监事会议事规则》（北交所 上市后适用），拟在发行人本次发行上市后生效并适用 |
保荐机构/主承销商/中 金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
本所律师 | 指 | 本所经办本次发行上市的签字律师 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
北交所 | 指 | 北京证券交易所 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
本法律意见书 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市的法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 指 | 《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易 所上市的律师工作报告》 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行之目的制作的《湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券 交易所上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通 [2020]审字第 0100126 号《审计报告》、天职国际出具的天职业字[2021]20798 号《审计报告》、天职业字[2022]24680 号 《审计报告》、天职业字[2022]39093 号《审计报告》，以及天职国际出具的天职业字[2021]20798-2 号《前期会计差错更正的专项说明》、天职业字[2022]24680-2 号《前期会计差错更正的专项说明》、天职业字[2022]39093-4 号《前期会计差 错更正的专项说明》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天职国际出具的[2022]39093-1 号《关于湖南惠同新材料股份 有限公司内部控制鉴证报告》以及经审核的《湖南惠同新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》 |
《非经常性损益的鉴 证报告》 | 指 | 天职国际出具的[2022]39093-2 号《湖南惠同新材料股份有限 公司非经常性损益的鉴证报告》 |
报告期、最近三年及一 期 | 指 | 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月 |
元 | 指 | 人民币元 |
万元 | 指 | 人民币万元 |
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权经核查，本所认为：
1、发行人已依法定程序召开 2022 年第四次临时股东大会及第五届董事会第十六次会议，并对本次发行及上市的相关事项作出决议，该次股东大会和董事会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行上市尚需取得北交所的审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格经核查，本所认为：
1、发行人自设立至今依法有效存续，未出现根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、终止的情形，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
2、发行人属于在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条以及《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项中关于发行人主体资格的相关规定。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》的有关规定，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人本次发行上市已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出有效决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人为本次发行上市已经与中金公司签署了《保荐协议》，聘请中金公司担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
2、如《律师工作报告》正文之”十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书的工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人申报期内营业收入持续增长。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述，发行人不存在影响发行人持续经营的法律障碍，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》及发行人的说明，发行人财务会计报告在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）以及天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、如《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及相关主体的说明、相关主管部门出具的无违法违规证明、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人及其相关主体最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件”所述，发行人符合《证券法》第十二条第一款的各项要求，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、根据中国证监会网站、全国股转系统网站等公开网站的查询结果，发行人的说明，相关政府部门出具的证明文件、《审计报告》等资料，并经本所律师核查，发行人及其第一大股东不存在《注册管理办法》第十一条之相关情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》的相关规定
1、本次发行并上市符合《上市规则》2.1.2 条的规定
（1）如《律师工作报告》正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人系在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《上
市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定；
（2）如《律师工作报告》正文之“三、本次发行上市的实质条件”之“（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合
《注册管理办法》等规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》，最近一年期末发行人净资产不低于 5,000 万元，
符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《招股说明书》及发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的
本次发行方案，发行人本次向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100 万股，
发行对象不少于 100 人，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定；
（5）根据《招股说明书》及发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的
本次发行方案，发行人本次公开发行后，股本总额不少于 3,000 万元，股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项、第（六）项的规定。
2、本次发行并上市符合《上市规则》2.1.3 条的规定
根据《审计报告》《招股说明书》及《中国国际金融股份有限公司关于湖南惠同新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人本次向不特定合格投资者公开发行后的预计市值不低于 2 亿元；根据发行人 2020 年度、2021 年度《审计报告》，发行人最近两年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低计量）均不低于 1,500 万元，且最近两年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）平均不低于 8%，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（七）项及《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项的规定。
3、本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.4 条的规定
根据发行人的确认、发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明、调查表以及相关政府部门出具的证明文件等资料，并经本所律师在中国证监会网
站、全国股转系统网站等公开网站进行检索，发行人不存在《上市规则》第 2.1.4
条之规定情形：
（1）最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近 36 个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会
计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独 立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
4、本次发行并上市符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定
根据发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在表决权差异安排，无需运行至少一个完整会计年度，符合《上市规则》第 2.1.5 条的规定。
5、本次发行并上市符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定
发行人已就本次发行并上市事宜，聘请中金公司担任本次发行并上市的保荐
机构，中金公司系为发行人提供持续督导服务的主办券商，且具有保荐业务资格并已取得北交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条规定。
综上，本所认为，除尚需经北交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定，并取得工商行政管理部门的核准登记。
2、发行人在设立过程中签署的协议符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人的设立行为履行了必要的审计和验资程序，符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具有完整独立的供应、生产和销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）经核查，本所认为：
1、发行人的发起人和现有前十大股东为依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的中国公民，发起人和现有前十大股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格，发行人的发起人和股东人数、住所、出资比例均符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍；发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
3、发行人现有前十大股东中，益阳高新产投、资阳发展创投系国有股东，已向本级国有资产监督管理机构依法申报并取得批复，确认发行人如在境内发行股票并上市，益阳高新产投、资阳发展创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”（State-owned shareholder，即国有股股东）。
4、发行人最近 24 个月内无控股股东、实际控制人，发行人报告期内第一大 股东由中国高新投变更为益阳高新产投，截至本法律意见书出具日，变更时间已 超过 24 个月；最近 24 个月内发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务 没有发生重大不利变化，发行人现有股权及控制结构不会影响公司治理的有效性，符合《规则适用指引》对经营稳定性的规定。
七、发行人的股本及其演变经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资均已全部缴纳，不存在法律纠纷和潜在风险；
2、除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其前身的历次出资及股权变动均履行了相应的法律程序，历次出资及股权变动合法、合规、真实、有效；
3、发行人历史沿革中存在股权代持的情形，但截至本法律意见书出具日，前述股权代持已解除并还原，不存在法律纠纷和潜在风险，发行人股权权属清晰；
4、截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结或设定第三方权利的情形，不存在法律纠纷或风险。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人及分公司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人及其分公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的经营范围。发行人及其分公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及分公司具有从事生产经营活动所需的有关行政许可、注册或备案；相关行政许可、注册或备案不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
3、发行人未在中国境外设立子公司、分公司或办事处等经营实体，未在中国境外拥有资产；发行人境外销售活动合法、合规。
4、发行人经营范围报告期内未发生变更；发行人以金属纤维及其制品的研发、生产和销售为主营业务，报告期内没有发生重大变化。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联方及同业竞争
经本所律师核查，发行人报告期内的关联方及报告期内的重大关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联方及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”、“（二）发行人与关联方之间的关联交易”，本所律师认为：
1、发行人在报告期内发生的上述关联交易价格公允，程序合法，不存在显失公平之处，亦不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
2、发行人的《公司章程》和其他管理制度均已明确了关联交易的公允决策程序。
3、发行人的主要关联方已承诺采取有效措施减少并规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
4、发行人无控股股东、实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人同业竞争的情形；发行人持股 5%以上股东已经采取了有效措施避免与发行人之间产生同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司存在部分正在使用的无证房产，系位于益阳市高新区金山社区梓山西路 3 号的第三、四车间厂房，详情请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）不动产（房产、土地）”之“1、三、四车间权属瑕疵”。
截至本法律意见书出具之日，公司未因使用上述无证房产事项而受到有权主管部门的行政处罚。2022 年 7 月 11 日，益阳市自然资源和规划局出具了两份《证明》，内容包括：“惠同新材三期工程三、四车间建筑物至今未办理产权证，后续我局将依法保障该公司正常生产经营活动，公司可以继续使用前述三、四车间建筑物”、“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发现惠同新材在我辖区内有违反《中华人民共和国土地管理法》的行为，也未受到相关的举报。”
综上，本所认为，上述未办证房产被拆除及惠同新材被行政处罚的风险较低，不会对发行人持续经营构成重大不利影响，不构成公司本次发行上市的实质障碍。
经核查，本所认为：
发行人合法拥有名下财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除登记在发行人名下的部分房产、土地及设备因正常的生产经营进行了抵押外，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务经核查，本所认为：
1、发行人的重大合同合法、有效，截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议，合同履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、除《审计报告》和《律师工作报告》已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
4、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人在正常经营中产生的款项，不存在违反法律强制性规定的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为；发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、报告期内，发行人不存在重大资产出售、收购行为。
3、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改经核查，本所认为：
1、发行人现行有效的《公司章程》的制定及最近三年一期的修改均已履行法定程序，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制定上市公司章程的规定起草，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合发行人《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经核查，本所认为：
1、发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、报告期内发行人董事、监事、高管人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及《公司章程》的规定；最近 24 个月内，董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
3、发行人的独立董事的任职符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人报告期内享受的税收优惠合法、真实、有效。
3、发行人报告期内享受的各项政府财政补助、奖励合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因税收违法行为受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的《行政处罚决定书》，罚款缴纳凭证等资料及发行人的说明并经本所律师核查，发行人麓谷分公司在报告期内存在一次因违反安全生产方面的法律法规而被主管部门处罚的情况，详情请见《律师工作报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（三）发行人安全生产、劳动社保等合规情况”之“1、发行人安全生产合规情况”。
鉴于，长沙市应急管理局长沙高新技术产业开发区分局对相关违法行为处罚金额较小且其处罚依据未认定该行为属于情节严重，长沙市应急管理局长沙高新技术产业开发区分局已出具证明表示该行为不属于重大违法。因此，本所律师认为，公司上述行为不构成重大违法行为。
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人及其分公司报告期内未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
3、除《律师工作报告》已披露的情况外，发行人报告期内不存在其他因违反市场监督、安全生产、劳动和社保等方面的法律法规而遭受处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用经核查，本所认为：
1、发行人募集资金投资有明确的使用方向，与发行人的现有主营业务和业务发展目标等相匹配；
2、发行人募集资金投资项目已得到目前阶段有权部门的批准或授权，已获得发行人董事会、股东大会的批准，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规定；
3、发行人已就本次募投项目实施用地与益阳市高新区政府签署《供地意向协议》，本次募投项目的实施不存在重大不确定性；
4、募集资金投资项目系由发行人独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
5、发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标经核查，本所认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东
及发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）引用的《律师工作报告》和本法律意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》（申报稿）中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》（申报稿）不会因引用《律师工作报告》和本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
（一）发行人历史股权代持及解除情况
该事项详情请见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他法律问题”之“（一）发行人历史股权代持及解除情况”。
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露股权代持情形已清理并还原，不会对本次发行产生实质性影响；截至本法律意见书出具日，发行人及其董事、监事和高级管理人员均不存在因信息披露差异问题被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查事项的情形，发行人未及时披露上述股权代持对本次发行上市不构成实质障碍。
（二）发行人历史上涉及国有股东股权变动的程序瑕疵情况
该事项详情请见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他法律问题”之“（二）发行人历史上涉及国有股东股权变动的程序瑕疵情况”。
经核查，本所认为：
发行人历史上涉及国有股东股权变动的资产评估及备案程序虽存在瑕疵，但历次增资价格具有合理性，且益阳市人民政府已就发行人上述历史沿革问题出具的书面确认文件，发行人历史上涉及国有股东股权变动的程序瑕疵情况未造成国有资产流失，不会对本次发行产生实质性影响。
（三）发行人报告期内转贷情况
该事项详情请见《律师工作报告》正文之“二十二、律师认为需要说明的其他法律问题”之“（三）发行人报告期内转贷情况”。
经核查，本所认为：
发行人转贷行为所涉贷款均用于发行人生产经营，已按照贷款合同的约定还本付息，不存在逾期还款情形，未给银行造成损失或带来其他重大不利影响；发行人已取得中国银行保险监督管理委员会益阳监管分局、银保监局湖南监管局出具的证明，确认报告期内其未对公司作出行政处罚的决定；同时发行人上述不规范行为已经整改规范，发行人已经建立了相关内控制度并有效执行，上述情形不会构成本次发行上市的实质性障碍。
第三节 结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人具备申请本次发行的主体资格，发行人本次发行符合《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，并具备本次发行的条件。
2、《招股说明书》（申报稿）所引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容已经本所审阅，其引用部分不会导致《招股说明书》（申报稿）相关内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人本次发行上市尚需依法经北交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
本法律意见书壹式陆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，均为正本，无副本。
（本页以下无正文，下页为签字、盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》之签字、盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘中明
傅怡堃
刘子佳
年 月 日
湖南启元律师事务所关于
湖南惠同新材料股份有限公司
申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）
二〇二三年三月
致：湖南惠同新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南惠同新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行法律核查和验证，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。
现本所根据北京证券交易所（以下简称“北交所”）于 2023 年 1 月 19 日出具的《关于湖南惠同新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，对发行人本次发行及上市相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南惠同新材料股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律
意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》
《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
（5）报告期内违规经营情形对发行人生产经营的影响及整改情况 99
第二部分 其他 110
正 文
第一部分 反馈问题回复
问题 1.控制权认定准确性与合规性
根据申报文件，（1）发行人挂牌时，中国高新投持有惠同新材 21.77%的股份，为惠同新材第一大股东；第二大股东广州新力持股 17.50%，第三大股东长沙矿冶持股 10.45%；其余为持股 6%以下的 62 名法人股或个人股股东。（2）2019年 11 月 30 日，益阳高新受让国投高新持有的发行人 1,350 万股股份，占发行人当时总股本的 21.77%。受让长沙矿冶持有的发行人 648 万股股份，占惠同新材当时总股本的 10.45%。前述股权转让完成后，益阳高新持有惠同新材 1,998 万股股份，占公司当时总股本的 32.23%，发行人第一大股东变更为益阳高新。（3）发行人的股东之间未签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、投票权的协议安排。前四大股东或任意几个股东之间无共同控制公司的关系。报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起 36 个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。（4）报告期内，发行人高级管理人员黄俊杰、监事李鸿及时任高级管理人员黄凯存在受公司外部人员委托代为持有公司股份的情形，前述代持关系分别形成于 2004 年、2009 年、2020 年，截至 2022
年 7 月，前述代持关系均已解除完毕。
请发行人：（1）说明无控股股东、实际控制人认定是否准确。补充说明益阳高新等股东出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序；结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人实际控制人的依据是否充分。（2）说明发行人主要股东意见不一致情形下的解决机制，是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对发行人经营造成不利影响。（3）说明发行人认定无实际控制人是否存在规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求。（4）说明发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所上市规则（试行）》12.1 的规定，发行人是否存在充分证据表明发行
人第一大股东不能主导发行人生产、经营决策。（5）结合发行人报告期内股权结构变动、管理层变动、主营业务经营情况等方面，说明发行人无实际控制人的情形未来是否具有稳定性，发行人保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性，并充分揭示发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明无控股股东、实际控制人认定是否准确。补充说明益阳高新等股东出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序；结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分。
（一）说明无控股股东、实际控制人认定是否准确
报告期内，发行人无控股股东、实际控制人的认定准确，符合公司实际情况，具体详见本补充法律意见书之“问题 1.控制权认定准确性与合规性”之“一、（三）结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分”以及“三、说明发行人认定无实际控制人是否存在规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求”和“四、说明发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所上市规则（试行）》12.1 的规定，发行人是否存在充分证据表明发行人第一大股东不能主导发行人生产、经营决策”。
（二）益阳高新产投等股东出具不谋求控制权承诺函所履行审批程序
经本所律师核查，益阳高新产投、广东新力、上海盈融、景丽莉四名持股 5%以上股东均出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司/本人充分认可尊重惠同新材无控股股东、实际控制人的现状，截至本承诺函出具之日，本公司/本人未单独对惠同新材形成实际控制或与其他股东形成共同控制公司的关系，未与其他股东签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、投票权的协议安排。2、发行人股票上市后 36 个月内，本公司/本人及关联方不会以增持发行人股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一
致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为发行人的实际控制人或谋求对发行人的实际控制权或协助任何其他第三方谋求发行人的控制权（包括不将所持股份转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不将所持股份的表决权委托给任何第三方）。3、如本公司/本人违反上述承诺，而由此给发行人或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
益阳高新产投、广东新力、上海盈融、景丽莉出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》所履行审批程序情况具体如下：
1、益阳高新产投履行的审批程序
（1）国资审批程序
《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019 年修订）第二十一条规定，“国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业中的国有独资企业、国有独资公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项。其中，重要的国有独资企业、国有独资公司分立、合并、破产、解散的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。”
益阳高新产投出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，不属于《企业国有资产监督管理暂行条例》规定的重大事项，益阳高新产投有权根据其内部的治理制度和决策程序对该事项进行自主决策。
经访谈益阳市国家高新技术产业开发区管理委员会、益阳市财政局相关工作人员，工作人员确认益阳市国家高新技术产业开发区管理委员会、益阳市财政局知晓益阳高新产投向发行人出具不谋求公司控制权承诺函的情况，该事项为益阳高新产投内部投资行为，只需履行内部决策程序，不涉及益阳市国家高新技术产业开发区管理委员会、益阳市财政局的审批程序。
（2）内部决策程序
根据《益阳高新产业发展投资集团有限公司章程》第二十四条的规定，益阳高新产投的总经理有权“组织实施年度经营计划和投资方案”。益阳高新产投于 2022 年 12 月 2 日召开总经理办公会并形成《总经理办公会会议记录》，同意签署并出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》。
2、广东新力履行的审批程序
根据《广东新力金属有限公司章程》第十三条的规定，广东新力的经理有权 “组织实施公司年度经营计划和投资方案”。广东新力于 2022 年 12 月 4 日召开总经理办公会并形成《总经理办公会会议记录》，同意签署并出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》。
3、上海盈融履行的审批程序
根据《上海盈融投资管理有限公司章程》第十三条的规定，上海盈融的经理有权“组织实施公司年度经营计划和投资方案”。上海盈融于 2022 年 12 月 2日召开总经理办公会并形成《总经理办公会会议记录》，同意签署并出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》。
4、景丽莉系自然人股东，不涉及其他审批程序
景丽莉作为自然人股东，具有完全民事行为能力，签署《关于不谋求公司控制权的承诺函》不涉及其他审批程序。
（三）结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人的依据是否充分
1、发行人股权结构
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人共有 298 名股东，其中非自然人股东 9
名、自然人股东 289 名，发行人的股本结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
1 | 益阳高新产投 | 19,980,000 | 30.7007 | 境内国有法人 |
2 | 广东新力 | 10,850,000 | 16.6718 | 境内非国有法人 |
3 | 上海盈融 | 3,685,000 | 5.6623 | 境内非国有法人 |
4 | 景丽莉 | 3,455,000 | 5.3089 | 境内自然人 |
5 | 吴晓春 | 1,603,000 | 2.4631 | 境内自然人 |
6 | 钟黎 | 1,580,000 | 2.4278 | 境内自然人 |
7 | 西藏华鸿 | 1,580,000 | 2.4278 | 境内非国有法人 |
8 | 黄凯 | 986,600 | 1.5160 | 境内自然人 |
9 | 李鸿 | 870,000 | 1.3368 | 境内自然人 |
10 | 资阳发展创投 | 855,585 | 1.3147 | 境内国有法人 |
11 | 其他股东 | 19,634,815 | 30.1701 | - |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
合计 | 65,080,000 | 100.0000 | - | |
发行人股权结构较为分散，持股比例 5%以上的股东仅有 4 名，分别为益阳高新产投、广东新力、上海盈融、景丽莉，其持股比例分别为 30.7007%、16.6718%、 5.6623%、5.3089%，其余股东持股比例共计 41.6563%，无单一股东持股超过 50%。发行人股东之间不存在一致行动协议、表决权委托等特殊安排。
2、报告期内发行人股东大会、董事会决策及生产经营决策情况
（1）股东大会、董事会决策情况
①股东大会决策情况
公司持股 5%以上的股东之间没有签署任何《一致行动人协议》或者其他涉及提名权、投票权的协议安排，前四大股东或任意几个股东之间无共同控制公司的关系。根据《公司法》及《公司章程》的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司没有任何一名股东持股达到 50%以上，股东之间无书面股权委托管理的协议或者实际存在股权委托管理的关系，无一股东在公司股东大会上拥有半数以上的表决权。
报告期内，发行人共召开 10 次股东大会，自益阳高新产投成为发行人第一大股东以来，发行人历次股东大会出席股东所持发行人表决权的股份比例平均为 62.66%，益阳高新产投所持股份数不足发行人股东大会平均出席股数的 50%，不足以控制股东大会的决议结果。
②董事会决策情况
公司董事会成员 7 名（未包含报告期后聘任的 4 名独立董事），持股 5%以
上股东在董事会拥有席位情况为：益阳高新产投拥有 3 个董事席位，广东新力拥
有 1 个董事席位，上海盈融拥有 1 个董事席位，景丽莉拥有 1 个董事席位，另一
董事为公司的总经理吴晓春。独立董事 4 名，其中股东上海盈融提名独立董事 1
名，吴晓春提名独立董事 3 名。根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议的表决实行一人一票，董事会作
出决议必须经全体董事的过半数通过。公司任何一方提名的董事均无法单独控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。
报告期内曾出现过部分董事于董事会表决过程中对决议事项投反对票或弃权票的情形，具体如下：
会议名称 | 日期 | 异议议案名称 | 反对或弃权情况 | 议 案 是 否通过 |
第五届董事会第八次会议 | 2021.06.15 | 《关于聘任张景鹏为公司副总经理的议 案》 | 熊立军、何浩、曾鹏恺投 反对票；Ye Zhang 张冶投弃权票 | 否 |
根据董事熊立军、何浩、曾鹏恺、Ye Zhang 张冶的说明，在上述董事会中投反对或弃权票的原因为，董事熊立军、何浩、曾鹏恺、Ye Zhang 张冶认为目前需要时间对拟聘任对象张景鹏进行深入考察，在考察合格后再行聘任，故对前述议案投反对或弃权票。经考察合格后，在发行人于 2022 年 4 月 27 日召开的第五届董事会第十二次会议中，全体董事一致同意审议通过了《关于聘任张景鹏为公司副总经理并确定其基本工资档级的议案》。
本次董事会议案是在第一大股东提名的 3 名董事反对和第二大股东提名的董事弃权的情况下导致决议未通过，若仅第一大股东提名的董事反对，不能直接导致本次议案被否决。如前所述，公司股东之间不存在涉及投票权、提名权等安排，各股东、董事均独立进行投票、表决，公司第一大股东根据其提名的董事席位无法控制董事会的表决结果。
因此，报告期内，公司股东大会、董事会根据《公司法》《公司章程》等相关规定行使表决权形成决议，不存在单一股东及其一致行动人控制发行人股东大会或通过其委派的董事控制发行人董事会进行表决和决策的情况。
（2）生产经营决策情况
报告期内，发行人根据法律法规及《公司章程》的规定，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门，建立健全了内部经营管理机构，制定了完整有效的规章制度，各部门、机构均根据各自权限对相关事项进行独立决策或行使经营管理职权，重大事项提交董事会、股东大会决策，发行人经营管理保持稳定运作。
发行人现任高级管理人员包括总经理兼财务负责人吴晓春、副总经理兼董事会秘书钟黎、副总经理张景鹏、副总经理黄俊杰、副总经理魏少锋，上述高级管理人员均由发行人董事会聘任。各高级管理人员根据《公司章程》及相关议事规则的规定，各司其职，总经理对董事会负责并行使相关职权，公司主要股东均无法单独控制发行人的经营管理层，任一股东无法对发行人的经营决策产生决定性影响。
因此，从发行人经营管理的实际运作情况看，报告期内，发行人生产经营决策根据公司的相关规章制度形成，不存在受到任一股东或董事控制的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人无控股股东、实际控制人认定准确，认定依据充分。
二、说明发行人主要股东意见不一致情形下的解决机制，是否曾经存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，是否对发行人经营造成不利影响。
（一）发行人主要股东意见不一致情形下的解决机制
发行人依照《公司法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定制定了符合上市公司治理要求的《公司章程》《公司章程（草案）》，建立健全了内部治理制度和内部控制体系。发行人在《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部治理制度中规定了公司股东大会、董事会、监事会、总经理等机构和人员的职权，明确了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等各类重大事项的审议标准和决策程序。
发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员依照《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部治理制度的规定，按照相应的职权和表决程序对日常经营活动中的重大事项进行决策。发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部治理制度中未就主要股东意见不一致情形下的解决机制专门作出特殊安排，主要股东意见不一致时按照《公司章程》《公司章程（草案）》及其他相关制度的规定行使表决权并作出相关决议。
（二）发行人不存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，无控股股东及实际控制人未对公司经营造成不利影响
1、发行人不存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形
发行人报告期内的董事会、股东大会均由出席会议的有表决权的董事、股东依法表决审议相关事项，并形成了有效的董事会决议、股东大会决议，发行人不存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形。
2、无控股股东及实际控制人未对公司经营造成不利影响
报告期内，发行人主营业务及管理团队稳定，无控股股东及实际控制人未对公司经营造成不利影响，具体情况如下：
（1）发行人主营业务未发生重大变化
发行人主要从事金属纤维及其制品的研发、生产和销售，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
（2）发行人无控股股东、实际控制人的情形未发生变更
报告期内，发行人第一大股东虽发生变更，但第一大股东变更后，发行人无控股股东、实际控制人的情况未发生变化，且发行人第一大股东变更至申报已满二十四个月。
（3）发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化
发行人报告期内董事人员变化系因 2020 年 6 月中国高新投、长沙矿冶将所
持股份转让至益阳高新产投导致，中国高新投、长沙矿冶推荐的 3 名董事变更为
益阳高新产投推荐的 3 名董事，其余 4 名董事未发生变化。发行人的报告期内董事会成员变化情况如下：
报告期初 | 2020 年 7 月至今 | ||
董事 | 推荐股东 | 董事 | 推荐股东 |
刘立群、唐海锋 | 中国高新投 | 熊立军、曾鹏恺、何浩 | 益阳高新产投 |
刘寿康 | 长沙矿冶 | ||
Ye Zhang 张冶 | 广东新力 | 未发生变更，同左列 | |
Leo Wang 王雷 | 上海盈融 | 未发生变更，同左列 | |
吴晓春 | 吴晓春、黄俊杰、钟黎 | 未发生变更，同左列 | |
景丽莉 | 景丽莉 | 未发生变更，同左列 | |
报告期内，发行人高级管理人员变化均系基于公司经营发展、完善公司治理的需要。报告期内，发行人高级管理人员任职情况如下：
高级管理人员 | 职位 | 任职期间 |
吴晓春 | 总经理兼财务负责人 | 2019 年 1 月至今 |
黄俊杰 | 副总经理 | 2019 年 1 月至今 |
黄凯 | 副总经理 | 2019 年 1 月至 2021 年 9 月 |
钟黎 | 副总经理兼董事会秘书 | 2019 年 1 月至今 |
魏少锋 | 副总经理 | 2021 年 6 月至今 |
张景鹏 | 副总经理 | 2022 年 4 月至今 |
注：魏少锋、张景鹏系公司内部提任的高管。
发行人上述董事、高级管理人员的变化符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，上述变化不构成重大不利变化，不构成对发行人经营稳定性的不利影响。
（4）发行人报告期内的主要经营业绩
报告期内公司主营业务发展稳定，经营状况良好，收入总体增长，盈利能力保持稳定。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、严重影响公司治理机制有效运行的情形，发行人无控股股东及实际控制人未对公司经营造成不利影响。
三、说明发行人认定无实际控制人是否存在规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求。
（一）发行人不存在通过认定无实际控制人规避限售监管要求的情形
发行人持股 10%以上的股东及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员已出具《关于所持股份限售及减持意向的承诺》，承诺“自公司申请向不特定合
格投资者公开发行股票并在北交所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份”，不存在通过认定无实际控制人规避限售监管要求的情形。
（二）发行人不存在通过认定无实际控制人规避同业竞争的情形
如本补充法律意见书之“问题 5 是否存在同业竞争”之“一、发行人是否存在与主要股东或其控制企业间存在主要客户、产品类型重合的情形”，发行人与其第一大股东及其关联方之间不存在同业竞争情形，发行人不存在通过认定无控股股东及实际控制人规避同业竞争监管要求的情形。
（三）发行人不存在通过认定无实际控制人规避重大违法行为的情形
发行人不存在通过认定无控股股东及无实际控制人规避重大违法行为监管要求的情形，具体如下：
1、最近 36 个月内，发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、最近 12 个月内，发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形。
3、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
4、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
四、说明发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所上市规则（试行）》12.1 的规定，发行人是否存在充分证据表明发行人第一大股东不能主导发行人生产、经
营决策。
（一）发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所上市规则（试行）》12.1 的规定
根据《上市规则》第 12.1 条的规定，可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的，原则上应认定为拥有上市公司控制权，有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外。发行人第一大股东益阳高新产投持有发行人股权比例为 30.7007%，持股比例超过 30%，但益阳高新产投不能主导公司经营活动，具体如下：
1、在股东大会层面，发行人的股本结构比较分散，无任何一名股东能够单独对发行人形成控股地位，且在本次股票发行完成后，发行人现有股东的持股比例将会进一步下降。截至本补充法律意见书出具日，益阳高新产投与发行人其他股东之间不存在一致行动关系或类似利益安排。
根据发行人《公司章程》的规定，股东大会作出的一般决议须经出席会议代表二分之一以上表决权的股东通过，特别决议须经出席会议代表三分之二以上表决权的股东通过。报告期内，益阳高新产投依其可实际支配的发行人股份无法对发行人股东大会的决议产生决定性影响。
2、在董事会层面，发行人董事会共由 11 人组成，董事提名情况如下：
非独立董事/独立董事 | 董事 | 提名股东 |
非独立董事 | 熊立军、曾鹏恺、何浩 | 益阳高新产投 |
Ye Zhang 张冶 | 广东新力 | |
Leo Wang 王雷 | 上海盈融 | |
吴晓春 | 吴晓春、黄俊杰、钟黎 | |
景丽莉 | 景丽莉 | |
独立董事 | 董仁周、袁铁锤、李落星 | 吴晓春 |
Lei Zhang 张雷 | 上海盈融 |
益阳高新产投提名的董事人数占非独立董事的比例未达到半数，占全体董事的比例未达到三分之一，益阳高新产投通过其实际支配的发行人股份无法决定发行人董事会半数以上成员选任，也不存在通过《公司章程》、协议或其他安排取得控制及限制董事会或管理层权力的情形，因此无法通过其提名的董事决定董事会的决议结果。
3、在生产经营层面，益阳高新产投不能对发行人的日常经营管理产生决定性影响，发行人不存在日常经营管理过程中对益阳高新产投产生依赖的情况，根据《公司章程》，益阳高新产投不能单独决定公司的财务和经营政策。
益阳高新产投为益阳高新产投技术产业开发区管理委员会和湖南省国有投资经营有限公司投资设立的国有独资企业，主营业务为益阳高新产投技术产业开发区园区的开发、运营，及投资益阳高新产投技术产业开发区范围内的优质企业。发行人为益阳高新产投技术产业开发区范围内优质企业，益阳高新产投看好发行人的发展前景及良好的盈利能力，于 2020 年投资发行人，投资后发行人作为益阳高新产投参股企业，益阳高新产投的主营业务与公司主营业务无关，除了委派 3 名董事（1 名董事兼任财务经理）外，不直接参与发行人的日常经营管理。
4、自益阳高新产投成为发行人第一大股东以来，益阳高新产投始终未将发行人纳入合并报表范围，将发行人作为参股公司进行管理。
5、2022 年 12 月，益阳高新产投出具说明，确认其目前无法对发行人形成控制，且在发行人未来上市的 3 年内，不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。
经访谈益阳市高新区管理委员会、益阳市财政局相关工作人员，工作人员确认益阳高新产投投资惠同新材是为了支持专精特新优质企业做大做强，助推园区经济发展，益阳高新产投未将惠同新材纳入合并报表范围，仅作为参股公司管理，益阳高新产投不存在对惠同新材形成控制权。
6、假设本次发行 21,700,000 股，本次发行上市后，第一大股东益阳高新产投持股比例稀释后将低于 30%，发行人前十大股东在本次发行前后的持股情况如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 本次发行前持股比例 （%） | 本次发行后持股比例 （%） |
1 | 益阳高新产投 | 19,980,000 | 30.7007 | 23.0237 |
2 | 广东新力 | 10,850,000 | 16.6718 | 12.5029 |
3 | 上海盈融 | 3,685,000 | 5.6623 | 4.2464 |
4 | 景丽莉 | 3,455,000 | 5.3089 | 3.9813 |
5 | 吴晓春 | 1,603,000 | 2.4631 | 1.8472 |
6 | 钟黎 | 1,580,000 | 2.4278 | 1.8207 |
7 | 西藏华鸿 | 1,580,000 | 2.4278 | 1.8207 |
8 | 黄凯 | 986,600 | 1.5160 | 1.1369 |
9 | 李鸿 | 870,000 | 1.3368 | 1.0025 |
10 | 资阳发展创投 | 855,585 | 1.3147 | 0.9859 |
综上，发行人第一大股东股权比例虽超过 30%，但无法基于其实际支配的发行人股份表决权对发行人的决策形成控制，发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因充分，具有合理性，符合《上市规则》第
12.1 条的规定。
7、关于 A 股市场无实际控制人相关案例的比较情况
A 股市场中，第一大股东持股比例高于 30%，但认定为无实际控制人的案例如下：
（1）安路科技（688107.SH）
安路科技第一大股东华大半导体有限公司系国有控股企业，持股 33.34%，第二大股东上海安芯企业管理合伙企业（有限合伙）系创始人控制的持股平台，与其一致行动人合计持股 26.10%，第三大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司系产业投资基金，持股 11.18%。该公司从重大事项决策机制、人事任免、实际经营管理等方面论证，认定无控股股东、无实际控制人。
（2）海光信息（688041.SH）
海光信息第一大股东曙光信息产业股份有限公司系上海证券交易所上市公司，持股 32.01%，第二大股东成都产业投资集团有限公司（含一致行动人）系国有控股企业，持股 19.53%，第三大股东天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）主要从事投资管理业务，持股 12.41%。该公司从股权结构、重大事项决策机制、人事任免等方面论证，认定无控股股东、无实际控制人。
（3）华大九天（301269.SZ）
华大九天第一大股东中国电子有限公司系国有控股企业，与一致行动人合计持股 39.62%，第二大股东北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，持股 22.04%，第三大股东上海建元股权投资基金合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，持股 13.81%。该公司从股权结构、重大事项决策机制、人事任免等方面论证，认定无控股股东、无实际控制人。
（4）拉卡拉（300773.SZ）
拉卡拉第一大股东联想控股股份有限公司系中国香港联交所上市公司，持股 31.38%，第二大股东孙陶然系发行人董事长，与其一致行动人合计持股 13.07%， 第三大股东达孜鹤鸣永创投资管理中心（有限合伙）系私募投资基金，持股 5.58%。该公司从股权结构、重大事项决策机制、人事任免等方面论证，认定无控股股东、 无实际控制人。
综上，本所律师认为，发行人第一大股东股权比例虽超过 30%，但无法基于其实际支配的发行人股份表决权对发行人的决策形成控制，同时参考 A 股市场的相关案例，发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因充分，具有合理性，符合《上市规则》第 12.1 的规定。
（二）发行人第一大股东不能主导发行人生产、经营决策
发行人第一大股东不能主导发行人的生产、经营决策，主要理由如下：
1、发行人已制定《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等内部制度，对重大事项的决策程序作出了明确规定，报告期内相关制度均有效执行。发行人已经设立股东大会、董事会、监事会，确立了董事会领导下的总经理负责制，具备了健全的组织机构和有利于发行人稳定运营的法人治理体系。发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员将依照《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部治理制度的规定，按照相应的职权和表决程序对日常经营活动中的重大事项进行决策。
如本补充法律意见书之“问题 1.控制权认定准确性与合规性”之“一、说明 无控股股东、实际控制人认定是否准确。补充说明益阳高新等股东出具不谋求控 制权承诺函是否已经履行必备的审批程序；结合发行人股权结构、报告期内股东 大会、董事会决策及生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人的依据 是否充分”之“（三）结合发行人股权结构、报告期内股东大会、董事会决策及 生产经营决策等，补充说明发行人认定无实际控制人实际控制人的依据是否充分”之“2、报告期内发行人股东大会、董事会决策及生产经营决策情况”，公司第一
大股东不能控制股东大会的决策结果，根据其提名的董事席位也无法控制董事会的表决结果，因此不能控制发行人的经营决策。
2、益阳高新产投成为发行人第一大股东以来，益阳高新产投始终未将发行人纳入合并报表范围，将发行人作为参股公司进行管理。
3、在生产经营层面，益阳高新产投不能对发行人的日常经营管理产生决定 性影响，发行人不存在日常经营管理过程中对益阳高新产投产生依赖的情况。益 阳高新产投为益阳高新技术产业开发区管理委员会和湖南省国有投资经营有限 公司投资设立的国有独资企业，主营业务为益阳高新技术产业开发区园区的开发、运营，及投资益阳高新技术产业开发区范围内的优质企业。发行人为益阳高新技 术产业开发区范围内优质企业，益阳高新产投基于看好发行人持续发展及发行人 良好的盈利能力并于 2020 年投资发行人，投资后发行人作为益阳高新产投重要 战略投资企业，益阳高新产投的主营业务与公司主营业务无关，不参与发行人的 日常经营管理。
4、2022 年 12 月，益阳高新产投已出具说明，确认其目前无法对发行人形成控制，且在发行人未来上市的 3 年内，不谋求获得或者参与争夺公司的控制权。
综上所述，本所律师认为，发行人已经建立健全了公司治理机制，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员根据《公司章程》及相关议事规则的规定，各司其职。公司主要股东均无法单独控制发行人的经营管理层，无任一股东能够对发行人的经营决策产生决定性影响，发行人第一大股东不能主导发行人生产、经营决策。
五、结合发行人报告期内股权结构变动、管理层变动、主营业务经营情况等方面，说明发行人无实际控制人的情形未来是否具有稳定性，发行人保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性，并充分揭示发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险。
（一）发行人无实际控制人的情形未来具有稳定性
发行人报告期内的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生重大不利变化，发行人现有股权及控制结构稳定，发行人无实际控制人的情形不会影响
公司治理的有效性。具体如下：
1、报告期内股权及控制结构变动
报告期内，公司股权结构共发生两次重要变动，具体如下：
（1）2020 年 6 月，益阳高新产投收购中国高新投、长沙矿冶持有的公司股
份
报告期初至 2020 年 6 月 5 日股权转让变更完成前，中国高新投持有公司
21.77%的股份，为公司第一大股东。
2019 年 11 月 30 日，益阳高新产投与中国高新投签署了《上海市产权交易合同》和《产权交易合同补充合同》，约定由益阳高新产投受让中国高新投持有的惠同新材 1,350 万股股份，占惠同新材当时总股本的 21.7742%。同日，益阳高新产投与长沙矿冶签署了《产权交易合同》和《产权交易合同补充合同》，约定由益阳高新产投受让长沙矿冶持有的公司 648 万股股份，占惠同新材当时总股本的 10.4516%。
2019 年 12 月 3 日公司在全国股转公司中披露了相关信息，2020 年 6 月 5日在中国证券登记结算有限责任公司完成股份过户手续，过户手续完成后，益阳高新产投持有惠同新材 19,980,000 股股份，持股比例达 32.2258%。益阳高新产投成为惠同新材第一大股东。本次收购前后惠同新材的股权变动情况如下表：
股东名称 | 本次收购前 | 本次收购完成后 | ||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
中国高新投 | 13,500,000 | 21.7742 | 0 | 0 |
长沙矿冶 | 6,480,000 | 10.4516 | 0 | 0 |
益阳高新产投 | 0 | 0 | 19,980,000 | 32.2258 |
虽然报告期内存在第一大股东变更的情况，但发行人无控股股东及实际控制人的情况未发生变更，最近二十四个月内发行人股权及控制结构稳定。根据《上市规则》的规定，公司第一大股东参照适用控股股东、实际控制人的规定，自 2020 年 6 月 4 日至本补充法律意见书出具日，益阳高新产投始终为公司第一大股东，最近二十四个月内未发生变更，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》中对于实际控制人变更的相关
规定。
（2）2020 年 11 月，定向增发
2020 年 11 月，公司公告《股票定向发行说明书》，公司原股东 17 人、公
司拟认定的核心员工 16 人、员工持股平台惠同有限合伙，以每股 4.1 元的价格
合计认购股本 308.00 万股，公司注册资本由人民币 6,200.00 万元增加到人民币
6,508.00 万元。本次定向增发主要为公司鼓励核心员工持股，未导致发行人控制结构的实质性变化。
2、报告期内管理层变动情况
发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，具有健全的组织机构；发行人作出各项决策以及相关决策均能有效执行，截至本补充法律意见书出具之日，未发生不能作出有效决策或相关决策不能得到有效执行的情形。
（1）董事人员变动情况
发行人报告期内董事人员变化系因 2020 年 6 月中国高新投、长沙矿冶将所
持股份转让至益阳高新产投导致，中国高新投、长沙矿冶推荐的 3 名董事变更为
益阳高新产投推荐的 3 名董事，其余 4 名董事未发生变化。发行人的报告期内董事会成员变化情况如下：
报告期初 | 2020 年 7 月至今 | ||
董事 | 推荐股东 | 董事 | 推荐股东 |
刘立群、唐海锋 | 中国高新投 | 熊立军、曾鹏恺、何浩 | 益阳高新产投 |
刘寿康 | 长沙矿冶 | ||
Ye Zhang 张冶 | 广东新力 | 未发生变更，同左列 | |
Leo Wang 王雷 | 上海盈融 | 未发生变更，同左列 | |
吴晓春 | 吴晓春、黄俊杰、钟黎 | 未发生变更，同左列 | |
景丽莉 | 景丽莉 | 未发生变更，同左列 | |
综上，报告期内发行人董事会成员未发生重大不利变化。
（2）高级管理人员变动情况
报告期内，发行人高级管理人员变化均系基于公司经营发展、完善公司治理的需要，其中黄凯系个人原因辞任副总经理职位，魏少锋、张景鹏系内部提任副总经理。发行人的报告期内高级管理人员任职情况如下：
高级管理人员 | 职位 | 任职期间 |
吴晓春 | 总经理兼财务负责人 | 2019 年 1 月至今 |
黄俊杰 | 副总经理 | 2019 年 1 月至今 |
黄凯 | 副总经理 | 2019 年 1 月至 2021 年 9 月 |
钟黎 | 副总经理兼董事会秘书 | 2019 年 1 月至今 |
魏少锋 | 副总经理 | 2021 年 6 月至今 |
张景鹏 | 副总经理 | 2022 年 4 月至今 |
综上，报告期内发行人经营管理层没有发生重大不利变化。
3、报告期内主营业务经营情况
发行人的主营业务为金属纤维及其制品的研发、生产和销售，报告期内，发行人持续经营该等业务，主营业务未发生重大变化。
（二）发行人保持股权结构和控制结构稳定的安排及其可行性
1、发行人已建立健全且运行良好的治理结构，保证公司经营的稳定
发行人已根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了若干职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度，具备规范的法人治理结构和完善的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构；发行人董事会、高级管理人员能够按照法律、法规和《公司章程》规定的职权依法独立规范运作，保证了公司生产经营的稳定。
2、发行人稳定股权结构，进而确保发行人经营稳定
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有发行人股份未设置质押等权利负担，持有的发行人股份权属清晰，不存在股份代持情形，不存在涉及与发行人股份有关的争议或纠纷；同时，持有发行人 5%以上股份的股东已出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，持有发行人 10%以
上股份的股东以及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员已出具《关于所持股份限售及减持意向的承诺》，发行人主要股东持有发行人股份的情况将保持稳定。
综上所述，本所律师认为，发行人已做出保持股权结构稳定的相关措施和安排且具备可行性，该等措施目前稳定运行，可以保持发行人上市后公司股权结构和控制结构的稳定性。
（三）发行人无控股股东、实际控制人可能产生的风险
发行人针对无控股股东、实际控制人可能产生的风险，已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（一）无实际控制人的风险”中进行了披露，具体如下：
“本次发行前，公司主要股东益阳高新、广东新力、上海盈融、景丽莉分别持有公司 30.70%、16.67%、5.66%、5.31%的股份，报告期内，股东各方均无法对公司形成控制，且承诺在公司上市之日起 36 个月内不谋求获得或者参与争夺公司的控制权，公司无控股股东、无实际控制人。在上述无实际控制人的公司治理结构下，如公司股东之间出现分歧，可能导致公司决策效率降低、贻误业务发展机遇，进而对公司经营业绩造成不利影响。”
六、中介机构意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
1、查阅了发行人及其前身设立以来的全套工商注册登记资料；
2、查阅了持股 5%以上的股东签署的《不谋求控制权的承诺》及签署《不谋求控制权的承诺》涉及的审议制度和审议文件；
3、查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的发行人截至
2022 年 6 月 30 日的《全体证券持有人名册》；
4、查阅了发行人在全国股转系统披露的相关公告；
5、查阅了持股 10%以上的股东、持股的董事、监事及高级管理人员出具的
《关于所持股份限售及减持意向的承诺》；
6、查阅了发行人报告期内的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部管理制度；
7、查阅了发行人报告期内的股东大会、董事会及监事会全套会议文件；
8、查阅了发行人董事提名文件、高级管理人员选任文件；
9、查阅了发行人报告期内的审计报告；
10、查阅了发行人第一大股东益阳高新产投 2020 年及 2021 年的审计报告；
11、查阅了发行人持股 5%以上的自然人股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明，发行人持股 5%以上的股东，以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
12、对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈；
13、登录主管机关网站查询发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员是否存在重大违法行为；
14、对益阳市高新区管理委员会、益阳市财政局相关工作人员进行访谈；
15、取得发行人就相关事项出具的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、益阳高新产投等持股 5%以上的股东出具《不谋求公司控制权的承诺函》已履行必备的审批程序；发行人无控股股东、实际控制人认定准确，认定依据充分；
2、发行人主要股东依据《公司章程》《公司章程（草案）》及其他内部治理 制度履行审议决策程序，不存在日常经营活动中出现重大分歧难以解决、控制权 争夺等严重影响公司治理机制有效运行的情形，不会对发行人经营造成不利影响；
3、发行人不存在通过认定无实际控制人规避限售监管、同业竞争或重大违法行为等监管要求的情形；
4、发行人第一大股东股权比例超过 30%未认定为控股股东、实际控制人的原因充分、具有合理性，符合《上市规则》第 12.1 条的规定；发行人第一大股东不能主导发行人生产、经营决策；
5、发行人无实际控制人的情形未来具有稳定性，发行人保持股权结构和控制结构稳定的安排具有可行性；发行人已经在《招股说明书》中充分披露了无控股股东、实际控制人可能产生的风险。
问题 4.关联交易必要性与披露的完整性
根据申报材料，发行人存在多个关联方及多笔关联交易。其中，长沙线准科技有限公司（以下简称“长沙线准”）原系公司董事、总经理、财务负责人吴晓春之弟吴晓晖名义上控制的企业。2019 年 5 月之前吴晓晖持有长沙线准 68%股权（系代郭俊荣持有），2019 年 5 月吴晓晖按照郭俊荣的指示将长沙线准股权分别转让给了杨志刚（转让 49%）、熊辉（转让 19%），自此吴晓晖不再代郭俊荣持有长沙线准股权。发行人总经理吴晓春的亲属吴晓晖在长沙维特克纺织有限公司担任销售人员。2004 年 12 月，发行人增加注册资本，经公司股东会决议同意，黄俊杰认购 42 万股，认购价格为 1.15 元/股。黄俊杰认购的股份中 30 万股系代郭俊荣认购。
请发行人：（1）说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。结合报告期内郭俊荣委托他人持有发行人股份情况及整改情况、委托吴晓晖持有长沙线准股权情况，说明发行人是否存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方情况。结合吴晓晖职业经历、控制企业情况，说明发行人是否存在关联方认定与披露有误的情形。（2）结合郭俊荣的从业经历、报告期内控制企业的股东结构、主营业务、与发行人间业务往来情况，说明郭俊荣与发行人间是否存在关联关系；说明郭俊荣是否与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间存在异常资金往来或大额未偿付债务情形。（3）
说明发行人与长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司间关联交易定价与该产品平均销售单价间差异的原因，结合具体销售产品价格、数量、信用政策等说明关联交易定价的公允性与关联交易的必要性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见，并请说明对发行人及关联方、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员资金流水核查的具体程序、异常标准、核查范围及覆盖比例，是否存在核查受限的情形。
【回复】
一、说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易。结合报告期内郭俊荣委托他人持有发行人股份情况及整改情况、委托吴晓晖持有长沙线准股权情况，说明发行人是否存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方情况。结合吴晓晖职业经历、控制企业情况，说明发行人是否存在关联方认定与披露有误的情形。
（一）说明发行人关联方、关联交易是否披露完整，是否存在应披露未披露的关联交易
公司已根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定，在《招股说明书》中完整地披露了公司报告期内的关联方及关联交易。报告期内，公司不存在应披露未披露的关联交易。
（二）结合报告期内郭俊荣委托他人持有发行人股份情况及整改情况、委托吴晓晖持有长沙线准股权情况，说明发行人是否存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方情况
1、报告期内郭俊荣委托他人持有发行人股份情况及整改情况
报告期内，郭俊荣委托黄俊杰持有发行人股份及整改情况如下：
代持起始时 间 | 代持方 | 代持方与公司 关系 | 委托方 | 代持股数 （万股） | 解除代持时 间 | 解除代持方式 |
2004.12 | 黄俊杰 | 公司副总经理 （高管） | 郭俊荣 | 30.00 | 2022.07 | 代为转让并返 还资金 |
（1）郭俊荣委托黄俊杰持有发行人股份情况
2004 年 12 月，经公司股东会决议，同意公司增加注册资本，黄俊杰认购新
增注册资本 42 万元，认购价格为 1.15 元/注册资本。黄俊杰认购的新增注册资本
中 30 万元系代郭俊荣认购。
郭俊荣委托黄俊杰持有发行人股份的背景：2004 年 12 月，发行人结合发展规划增资扩股，认购对象包括公司原股东、自然人及部分客户，价格均为 1.15元/注册资本。发行人拟邀请客户金鼎科参与增资，但其无投资意向，郭俊荣当时作为金鼎科员工，了解发行人的经营情况并看好其未来发展，因此决定投资。由于郭俊荣系中国台湾籍身份，直接投资境内企业手续较复杂，因此委托黄俊杰代为持有发行人的股份。
（2）郭俊荣委托黄俊杰持有发行人股份的整改情况
2022 年 6 月 3 日，黄俊杰与郭俊荣签订股份代持解除协议。协议约定黄俊
杰通过股转系统将其代郭俊荣持有的公司 222,500 股股份卖出，同时黄俊杰受让
其代郭俊荣持有的公司 77,500 股股份，并将股份转让款支付给郭俊荣以解除代
持。截至 2022 年 7 月，黄俊杰代郭俊荣持有公司股份的行为已完成解除，双方不存在任何权属纠纷。
（3）郭俊荣委托吴晓晖持有长沙线准科技有限公司股权情况
2005 年 6 月，长沙线准科技有限公司成立，注册资本 600 万元，其中吴晓晖代郭俊荣持有 32%出资份额。2015 年，长沙线准科技有限公司部分股东退出，吴晓晖代郭俊荣受让该等退出股东的股权。截至 2015 年末，吴晓晖总计代郭俊荣持有长沙线准科技有限公司 68%出资份额。
郭俊荣委托吴晓晖持有长沙线准科技有限公司股权的背景为：郭俊荣系中国 台湾籍身份，投资创办境内企业相关手续较复杂，企业后续进行工商变更时手续 也存在诸多不便，因此郭俊荣选择通过他人代持方式持股长沙线准科技有限公司。郭俊荣在与发行人多年业务合作中，与发行人管理层较为熟悉，因此吴晓春介绍 其弟弟吴晓晖代郭俊荣持有长沙线准科技有限公司股权。
2019 年吴晓晖因个人意愿原因不再代郭俊荣持有长沙线准科技有限公司股
份，因此吴晓晖按照郭俊荣的指示，于 2019 年 3 月将为郭俊荣代持的长沙线准
科技有限公司 294 万元出资额（49%）转让到杨志刚名下；于 2019 年 5 月将代
郭俊荣持有的长沙线准科技有限公司 114 万元出资额（19%）转让到熊辉名下。上述转让后，吴晓晖不再代郭俊荣持股长沙线准科技有限公司。
2、说明发行人是否存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方情况
郭俊荣委托黄俊杰持有发行人 30 万股股份，持股比例为 0.46%，代持形成时间为 2004 年 12 月，时间较早、入股价格公允，并已于 2022 年 6 月通过对外出售方式解除代持。郭俊荣不属于发行人的关联方。
吴晓晖系发行人董事、总经理、财务负责人吴晓春之弟，属于发行人的关联方。报告期内，吴晓晖不存在对外参控股企业。对于吴晓晖 2019 年 5 月名义控制企业长沙线准科技有限公司（代郭俊荣持有），发行人基于审慎原则已按照关联交易进行了披露，对于报告期内发行人与吴晓晖任职的长沙维特克纺织有限公司之间的交易也视同关联交易进行了披露。
除上述情况外，发行人不存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方情况。
（三）结合吴晓晖职业经历、控制企业情况，说明发行人是否存在关联方认定与披露有误的情形
1、吴晓晖职业经历
吴晓晖，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。其从业经历如下：
1994 年-1998 年，任 USA Concord Co., Ltd.程序员；
1998 年-2005 年，任 JP Unidian Co., Ltd.程序员；
2005 年-2012 年，任长沙线准科技有限公司生产主管；
2013 年-2014 年，任苏州纽维尔精密机械有限公司生产主管；
2015 年-2019 年，任长沙线准科技有限公司执行董事、财务负责人；
2019 年至今，任长沙维特克纺织有限公司销售人员。
2、吴晓晖控制企业情况
报告期内，除代郭俊荣持有长沙线准科技有限公司股权构成名义控股股东外
（已于 2019 年 5 月解除代持关系），吴晓晖不存在其他持股或者控制的企业。
3、发行人是否存在关联方认定与披露有误的情形
报告期内，发行人将吴晓晖认定为关联方；由于 2019 年 5 月之前吴晓晖代郭俊荣持有长沙线准科技有限公司 50%以上股权，按照谨慎性原则考虑，发行人将长沙线准有限公司亦认定为关联方；由于吴晓晖报告期内在长沙维特克纺织有限公司任职，且其与发行人存在交易，因此将发行人与长沙维特克纺织有限公司的交易，也参照关联交易进行了披露。除此之外，报告期内吴晓晖不存在其他控制或担任董事、高级管理人员的企业，发行人不存在关联方认定与披露有误的情形。
综上，发行人已充分披露了关联方及关联交易，不存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方及关联交易情况，发行人不存在关联方认定与披露有误的情形。
二、结合郭俊荣的从业经历、报告期内控制企业的股东结构、主营业务、与发行人间业务往来情况，说明郭俊荣与发行人间是否存在关联关系；说明郭俊荣是否与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间存在异常资金往来或大额未偿付债务情形。
（一）郭俊荣的从业经历、报告期内控制企业的股东结构、主营业务、与发行人间业务往来情况，说明郭俊荣与发行人间是否存在关联关系
1、郭俊荣的从业经历
郭俊荣，男，1966 年 12 月出生，中国台湾籍，博士学历。其从业经历如下：
1998 年-1999 年，任纬华航天工业公司项目经理；
1999 年-2002 年，任南纬实业股份有限公司董事长特助、研发部经理；
2002 年-2006 年，任金鼎联合科技纤维股份有限公司生产、研发、技术服务经理；
2006 年至今，任鑫源国际股份有限公司董事长、总经理；
2008 年至今，任奕嘉金属科技股份有限公司董事长；
2012 年-2020 年，任苏州纽维尔精密机械有限公司总经理；
2019 年至今，任长沙维特克纺织有限公司执行董事、总经理。
2、郭俊荣报告期内控制企业的股东结构、主营业务、与发行人间业务往来情况
郭俊荣报告期内控制的企业主要包括长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司、鑫源国际股份有限公司、奕嘉金属科技股份有限公司，该等企业的基本情况如下：
企业名称 | 成立时 间 | 注册资 本 | 主营业务 | 股权结构 |
长沙线准科技有限公司 | 2005.6 | 600 万 元人民 币 | 金属丝绳及其制品制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，机械设备租赁 | 吴晓晖、杨志刚、熊辉所持股权均系代郭俊荣持有 |
长沙维特克纺织有限公司 | 2019.11 | 50 万元人民币 | 功能性纺织品研究；非织造布研发；针织或钩针编织物及其制品、金属丝绳及其制品、非家用纺织制成品制造；纺织品、针织品及原料生产；纺织品及针织品零售；纺织品、针织 品及原料批发 | 郭俊荣 95%、吕范德 5%；报告期内股权未发生变更 |
鑫源国际股份有限公司 | 2006.2 | 100 万 元新台 币 | 主要从事金属纤维 织物相关产品进出口业务 | 郭俊荣 15%、徐淑敏 55%、徐淑珍 30%；报告期内股权未发生变更 |
奕嘉金属科技股份有限公司 | 2008.10 | 50 万元新台币 | 主要从事五金产品、日常用品、水器材料、电器、服 饰品等批发业务 | 郭俊荣 50%、许育融 25%、许纾维 25%；报告期内股权未发生变更 |
报告期内，郭俊荣控制企业存在向发行人采购产品情况，其与发行人之间的业务往来情况如下：
单位：万元
企业名称 | 向发行人采购产品 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||||
金额 | 占发行 人销售收入比 | 金额 | 占发行 人销售收入比 | 金额 | 占发行 人销售收入比 | 金额 | 占发行 人销售收入比 | ||
长沙线准科技 有限公司 | 单捻线等 | 234.21 | 2.70% | 440.76 | 2.43% | 337.66 | 2.18% | 474.60 | 2.98% |
长沙维特克纺 织有限公司 | 金属纤维纺 织品等 | 99.36 | 1.15% | 80.52 | 0.44% | - | - | - | - |
鑫源国际股份 有限公司 | 金属纤维纺 织品等 | 52.66 | 0.61% | 113.58 | 0.63% | 93.45 | 0.60% | 68.64 | 0.43% |
合计 | 386.23 | 4.45% | 634.86 | 3.50% | 431.11 | 2.78% | 543.24 | 3.41% | |
报告期内，发行人对郭俊荣控制企业的销售金额分别为 543.24 万元、431.11万元、634.86 万元、386.23 万元，占发行人销售收入的比例分别为 3.41%、2.78%、 3.50%、4.45%，销售占比均未超过 5%，对发行人整体业务不具有重大影响。发行人与郭俊荣不存在关联关系，对郭俊荣控制企业销售价格按照市价执行，价格公允。
报告期内，发行人存在向长沙线准科技有限公司采购设备情况，具体如下：
单位：万元
关联方 | 采购内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长沙线准科技有限公司 | 固定资产 | - | - | 22.34 | 32.25 |
发行人向长沙线准科技有限公司采购的设备为针织原机及配件，2019 年及 2020 年采购金额分别为 32.25 万元、22.34 万元，金额相对较小。发行人通过长沙线准科技有限公司采购，主要基于商业保密的考虑，避免竞争对手知悉公司的产品发展规划。
2022 年 1-6 月，长沙维特克纺织有限公司租用发行人办公室，支付发行人租
赁费用 0.58 万元。
（二）说明郭俊荣是否与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间存在异常资金往来或大额未偿付债务情形
报告期内，除郭俊荣与发行人副总经理黄俊杰因股权代持产生的资金往来情况外，郭俊荣与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间不存在异常资金往来，或大额未偿付债务情形。
郭俊荣与黄俊杰的资金往来，主要系黄俊杰代郭俊荣持有发行人股份 30 万股所致，具体如下：
交易方 | 交易对方 | 交易日期 | 交易金额/元 （“-”代表支出） | 交易背景 | 说明 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2019.7.2 | -50,000.00 | 代持股权分红款 | 2018 年年度权益分派方案 每 10 股派 2.00 元；30 万股 对应分红 6.00 万元 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2019.7.3 | -10,000.00 | ||
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2020.12.31 | -30,000.00 | 代持股权分红款 | 2020 年半年度权益分派方 案每 10 股派 1.00 元；30 万 股对应分红 3.00 万元 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2021.7.26 | -45,000.00 | 代持股权分红款 | 2020 年年度权益分派方案 每 10 股派 1.50 元；30 万股 对应分红 4.50 万元 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.3.5 | -120,000.00 | 操作错误对冲 | - |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.3.5 | 120,000.00 | ||
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.5.27 | -121,000.00 | 代持股权分红款 | 2021 年半年度权益分派方 案每 10 股派 4.00 元；30 万 股对应分红 12.10 万元 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.6.7 | -750,000.00 | 代持股权转让款 （22.25 万股） | 22.25 万股通过交易系统出售，扣除个税后所得资金合计 128.46 万元转给郭俊荣 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.6.7 | -200,000.00 | ||
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.7.4 | -334,618.00 | ||
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.7.18 | -160,000.00 | 代持股权转让款 （7.75 万股） | 剩余 7.75 万股，由黄俊杰承接，并支付对价合计 31.78 万元 |
黄俊杰 | 郭俊荣 | 2022.7.26 | -157,750.00 |
综上，发行人与郭俊荣不存在关联关系；除郭俊荣与黄俊杰因股权代持产生资金往来情况外，郭俊荣与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间不存在异常资金往来或大额未偿付债务情形。
三、说明发行人与长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司间关联交易定价与该产品平均销售单价间差异的原因，结合具体销售产品价格、数量、信用政策等说明关联交易定价的公允性与关联交易的必要性。
（一）发行人对长沙线准科技有限公司销售价格公允性
报告期内，发行人对长沙线准科技有限公司销售金额及占比如下：
单位：万元
客户 | 销售内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
客户 | 销售内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长沙线准科技有 限公司 | 单捻线等产品 | 234.21 | 440.76 | 337.66 | 474.60 |
占当期营业收入比 | 2.70% | 2.43% | 2.18% | 2.98% | |
发行人对长沙线准科技有限公司销售定价及该产品平均销售单价对比如下：
关联方 | 销售产品 | 项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长沙线准科技有限公司 | 单捻线 | 销售金额（万元） | 234.21 | 440.76 | 337.66 | 445.71 |
销售单价（元/KG） | 1,185.83 | 1,093.38 | 1,079.65 | 1,068.25 | ||
公司该产品总平均销 售单价（元/KG） | 1,231.20 | 1,084.94 | 1,103.62 | 1,084.33 | ||
多捻线、 针织袖管 | 销售金额（万元） | - | - | - | 28.89 |
根据上表，发行人对长沙线准科技有限公司销售产品主要为单捻线，销售单价与该产品平均销售单价不存在重大差异。针对单捻线产品，以下结合销售产品价格、数量、信用政策对销售定价公允性进一步分析如下：
单位：元/KG、KG
细分产品 | 客户名称 | 信用政 策 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | 单价 | 数量 | |||
单捻线 | 长沙线准科技有限 公司 | 60 天 | 1,185.83 | 1,975.04 | 1,093.38 | 4,031.22 | 1,079.65 | 3,127.54 | 1,068.25 | 4,172.35 |
北京谷隆金富邦新材料科技 有限公司 | 销售月 结 | 1,187.89 | 420.63 | 1,150.40 | 308.43 | 1,150.44 | 470.36 | 1,142.33 | 383.09 | |
注：北京谷隆金富邦新材料科技有限公司系报告期内公司单捻线产品除长沙线准科技有限公司以外的第二大客户。
根据上表，发行人对长沙线准科技有限公司销售产品均价与北京谷隆金富邦新材料科技有限公司销售价格相近，信用政策根据客户商业谈判及双方合作关系确定，但不存在重大差异。
综上，发行人对长沙线准科技有限公司的销售定价公允。
（二）发行人对长沙维特克纺织有限公司销售价格公允性
报告期内，发行人对长沙维特克纺织有限公司销售金额及占比如下：
单位：万元
客户 | 销售内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
长沙维特克纺织 有限公司 | 金属纤维纺织品等 | 99.36 | 80.52 | - | - |
占当期营业收入比 | 1.15% | 0.44% | - | - | |
发行人对长沙维特克纺织有限公司销售定价及金属纤维纺织品平均销售单价对比如下：
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
对长沙维特克纺织有限公司销 售单价（元/kg） | 793.25 | 777.05 | - | - |
金属纤维纺织品总平均销售单 价（元/kg） | 701.83 | 959.69 | - | - |
公司对长沙维特克纺织有限公司销售的金属纤维纺织品销售单价与公司平均销售单价存在一定差异，主要原因为金属纤维纺织品的细分品类较多，销售均价受产品结构差异影响。以下结合销售产品价格、数量、信用政策对销售定价公允性进一步分析如下：
客户名称 | 细分产品 | 信用政策 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年 | ||||
单价 (元/kg) | 数量 (kg) | 金额 (万元) | 单价 (元/kg) | 数量 (kg) | 金额 (万 元) | |||
长沙维特克纺织有限公司 | 纯不锈钢针织模布 | 开票后30 天内 | 849.84 | 697.65 | 59.29 | 876.21 | 468.67 | 41.07 |
不锈钢针织袖管 | 开票后30 天内 | 699.10 | 404.41 | 28.27 | 697.03 | 471.06 | 32.83 | |
其他产品 | 开票后30 天内 | - | - | 11.80 | - | - | 6.62 | |
注：除不锈钢针织袖管、纯不锈钢针织模布产品外，公司对长沙维特克纺织有限公司的其他产品收入很小，且种类多，故未进一步拆分单价、数量信息。
发行人对长沙维特克纺织有限公司销售的产品最主要为不锈钢针织袖管、纯不锈钢针织模布，该产品除郭俊荣控制企业采购外，无其他客户采购，因此无法对该细分产品价格进行对比分析。
公司对长沙维特克纺织有限公司的销售金额相对较小，2021 年及 2022 年 1-6
月销售金额分别为 80.52 万元、99.36 万元，毛利率分别为 49.15%、29.42%。2022年 1-6 月，公司对长沙维特克纺织有限公司销售毛利率大幅降低，系当期公司开发了一款新的模布类产品，前期生产有所损耗，导致毛利率降低。
综上分析，发行人对长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司的销售定价公允。
（三）发行人对长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司销售的必要性
长沙线准科技有限公司与长沙维特克纺织有限公司均系郭俊荣控制的企业。郭俊荣自 2002 年任职于发行人的客户金鼎科，双方的合作使得郭俊荣与发行人
建立了良好的关系。郭俊荣自金鼎科离职后，于 2005 年设立了长沙线准科技有
限公司，于 2019 年设立了长沙维特克纺织有限公司。郭俊荣从事金属纤维及其制品相关业务多年，积累了较多的客户资源，其所控制的企业向发行人采购具有合理性及必要性。发行人与郭俊荣业务合作时间较长且稳定，发行人对长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司销售系市场化选择，具有合理性及必要性。
综上所述，发行人对长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司的销售定价公允，具有合理性及必要性。
四、中介机构意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
1、根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会和北交所的相关规定，详细复核了发行人招股说明书中对关联方及关联交易的披露；
2、针对郭俊荣委托黄俊杰代持公司的股份及解除代持事项，访谈了郭俊荣、黄俊杰，详细核查了代持还原的过程；针对郭俊荣委托吴晓晖持有长沙线准科技有限公司股权及解除的事项，访谈了郭俊荣、吴晓晖、杨志刚、熊辉；
3、获取了吴晓晖的简历、对外投资情况的说明，同时通过全国工商信息系
统、企查查等核查了吴晓晖任职或对外投资情况；
4、获取了郭俊荣的简历、对外投资情况的说明，同时通过全国工商信息系统、企查查等核查了郭俊荣任职或对外投资情况；
5、核查了郭俊荣控制企业与发行人之间的交易情况；
6、核查了公司主要股东、董事、监事、高级管理人员的银行流水，关注其是否存在与郭俊荣之间的流水往来或大额未偿付债务；
7、核查了发行人与长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司销售清单、信用政策，并与同类产品其他客户销售价格、信用政策进行对比分析，分析价格差异原因及价格的公允性；访谈发行人，了解发行人与长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司交易的背景及必要性。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人已在《招股说明书》中完整地披露了关联方及关联交易，不存在应披露未披露的关联交易；发行人不存在其他按照实质重于形式原则应认定的关联方及关联交易情况；发行人不存在关联方认定与披露有误的情形；
2、发行人与郭俊荣不存在关联关系；郭俊荣与黄俊杰存在资金往来，是由于黄俊杰代郭俊荣持有发行人股份 30 万股及股份还原所致。除此外，郭俊荣与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员间不存在异常资金往来或大额未偿付债务情形；
3、发行人对长沙线准科技有限公司、长沙维特克纺织有限公司的销售定价与该类产品的平均售价不存在重大差异，销售价格公允，双方的交易具有合理性、必要性。
五、说明对发行人及关联方、控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员资金流水核查的具体程序、异常标准、核查范围及覆盖比例，是否存在核查受限的情形
（一）资金流水核查的具体程序
1、针对发行人银行账户资金流水的核查程序
（1）获取发行人《已开立银行账户清单》、企业信用报告，与发行人账面银行账户进行核对，并取得了发行人出具的银行账户完整性说明，确认了账户信息的完整性；
（2）对发行人开立的所有银行账户进行函证，检查银行回函是否已全部回函，所列信息是否相符、印章是否符合要求，核查是否有异常情形；
（3）保荐机构、本所律师及申报会计师委派项目组成员陪同公司财务人员实地前往发行人各开户银行打印获取发行人的资金流水，打印后的流水由银行对公柜台经办人员亲自递交给保荐机构、本所律师、申报会计师；
（4）核查了发行人内部资金管理制度，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
（5）通过将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性；
（6）核查了报告期内发行人开户银行账户的数量及分布，与其实际经营相一致，银行账户的实际用途合理。分析报告期内发行人存在注销账户的情形和发行人货币资金余额和交易的合理性；
（7）查看发行人已开立的银行账户资金流水，包括交易日期、交易发生额、交易对方账户名、交易摘要等内容；
（8）对发行人已开立银行账户的大额资金流水进行核查，根据核查金额的重要性水平编制了大额资金流水测试表，逐笔核查确认交易对方、交易内容是否存在异常，并与财务记账凭证核对。
2、针对发行人持股比例 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户资金流水的核查程序
（1）保荐机构、本所律师及申报会计师委派项目组成员陪同董事（除外部董事 Leo Wang 王雷、Ye Zhang 张冶、景丽莉外）、监事、高级管理人员、核心
技术人员及关键岗位人员前往北京银行、工商银行、光大银行、交通银行、农业银行、浦发银行、兴业银行、招商银行、邮储银行、中国银行、中信银行、建设银行、湖南银行、长沙银行、湖南湘江新区农村商业银行，通过现场查询等方式确认是否在所走访银行开立账户，并依据不同银行的业务要求，取得银行出具的开户信息清单或自动柜员机显示账户信息查询记录的截图，对于银行账户报告期内存在资金流水记录的则获取对应的资金流水记录，对于不存在资金流水记录的由银行柜员确认账户具体情况；
（2）对报告期内相关主体本人银行互转情况和核查对象相互之间的银行转账情况进行交叉核对，补充核对过程中尚未取得的相关银行账户银行流水；同时通过与自然人银联云闪付银行卡情况核对确认是否存在银行账户遗漏的情形，确认银行账户完备、真实、不存在遗漏与虚假情况；
（3）获取了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关键岗位人员在报告期内的银行账户流水与“银行账户完整性承诺函”；
（4）除陪同现场获取银行账户清单的核查对象外，公司其余外部董事、外 部监事由其自行提供银行账户清单及对应银行流水，同时中介机构对其报告期内 银行互转情况和相互之间的银行转账情况进行了交叉核对，补充核对过程中尚未 取得的相关银行账户对账单；通过银联云闪付核对是否存在银行账户遗漏的情形，以合理确认银行账户的完整性；
（5）持有公司 5%以上股份的法人股东益阳高新产业发展投资集团有限公司、广东新力金属有限公司、上海盈融投资管理有限公司提供《已开立账户清单》及 相应银行流水，同时中介机构对报告期内相关主体银行互转情况和相互之间的银 行转账情况进行交叉核对，补充核对过程中尚未取得的相关银行账户对账单，确 认银行账户的完整性；
（6）中介机构将公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他重要人员单笔 5 万元及以上的交易，法人股东益阳高新产业发展投资集团有限公
司、广东新力金属有限公司、上海盈融投资管理有限公司单笔 30 万元及以上的交易录入 Excel 表，内容包括姓名、银行名称、账号、交易日期、交易对方、对
方账号、收入和支出金额、交易内容，并核查上述人员录入流水的款项内容/性质；
（7）中介机构获取发行人报告期内主要客户及供应商清单，将发行人银行流水交易对手与客户、供应商清单进行比对，确认报告期内公司相关人员是否存在与公司客户、供应商以及客户、供应商的实际控制人、董监高、股东存在资金往来的情形；
（8）中介机构获取发行人报告期内公司的员工花名册，将自然人银行流水交易对手与员工花名册进行比对，确认公司相关人员是否存在与公司员工的交易情况。
（二）资金流水核查的异常标准
1、公司资金管理相关内部控制制度是否存在重大缺陷；
2、发行人是否存在银行账户不受控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在使用个人卡的情形；
3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；
4、发行人与持股 5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在除分红、领薪、报销等之外的异常大额资金往来；
5、发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；
6、发行人及持股 5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；
7、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；
8、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；
9、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；
10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
（三）资金流水核查的核查范围及覆盖比例
保荐机构对发行人资金流水核查的范围主要包括：1、发行人及其麓谷分公司；2、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其他关键岗位人员。具体情况如下：
1、发行人账户核查范围
发行人资金流水核查覆盖了报告期内发行人及其麓谷分公司，共计核查 20
个银行账户。
序 号 | 账户 名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户 状态 | 账户性 质 | 核查交易金额 标准 |
1 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳高新支行 | 191202100902496 **** | 基本户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
2 | 惠同新材 | 中国建设银行股份有限公司益阳银城支行 | 430501676306000 0**** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
3 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳桃花仑支行 | 191202101924913 **** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
4 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳桃花仑支行 | 191202104100000 **** | 专用户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
5 | 惠同新材 | 交通银行股份有限公司益阳分行 | 439899991010003 01**** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
6 | 惠同新材 | 交通银行股份有限公司益阳分行 | 439210888013000 04**** | 专用户 | 2022.7.7 销户 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
7 | 惠同新材 | 交通银行股份有限公司益阳分行 | 439899991141000 00**** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
8 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳银城支行 | 191202902920001 **** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
9 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳银城支行 | 191202901920001 **** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
序 号 | 账户 名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户 状态 | 账户性 质 | 核查交易金额 标准 |
10 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳银城支行 | 191203201920008 **** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
11 | 惠同新材 | 中国工商银行股份有限公司益阳银城支行 | 191203201920005 **** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
12 | 惠同新材 | 中国光大银行股份有限公司益阳分行 | 5498018100002** ** | 专用户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
13 | 惠同新材 | 中国光大银行股份有限公司益阳分行 | 5498018800009** ** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
14 | 惠同新材 | 中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部 | 430017850610525 1**** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
15 | 惠同新材 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙芙蓉支行 | 6604015520000** ** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
16 | 惠同新材 | 招商银行股份有限公司长沙北辰支行 | 99900895471**** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
17 | 惠同新材 | 中国农业银行股份有限公司益阳分行营业部 | 1849600104001** ** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
18 | 麓谷 分公司 | 中国工商银行股份有限公司长沙科技城支行 | 190101860910000 **** | 基本户 | 正常 | 单笔人民币金 额 30 万元及以上 |
19 | 麓谷分公 司 | 中国银行股份有限公司长沙市板仓路支行 | 60287156**** | 一般户 | 正常 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
20 | 麓谷分公 司 | 湖南湘江新区农村商业银行股份有限公司天顶 支行 | 800811000112916 5**** | 一般户 | 2022.1.2 1 销户 | 单笔人民币金额 30 万元及以 上 |
2、发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高管、核心技术人员及其他关键岗位人员核查范围
序号 | 核查主体 | 与发行人的关联关系 | 核查账户数量 （个） | 核查期间 | 核查交易的金额标准 |
1 | 益阳高新产 投 | 持股 5%以上股东 | 51 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 30 万元及以上 |
2 | 广东新力 | 持股 5%以上股东 | 8 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 30 万元及以上 |
3 | 上海盈融 | 持股 5%以上股东 | 3 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 30 万元及以上 |
4 | 熊立军 | 法定代表人、董事 长 | 13 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
序号 | 核查主体 | 与发行人的关联关系 | 核查账户数量 （个） | 核查期间 | 核查交易的金额标准 |
5 | 曾鹏恺 | 董事 | 12 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
6 | 何浩 | 董事兼财务经理 | 11 | 2020.8.1（入职时 间）-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
7 | 景丽莉 | 董事、持股 5%以 上股东 | 14 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
8 | Leo Wang 王雷 | 董事 | 3 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
9 | Ye Zhang 张冶 | 董事 | 2 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
10 | 吴晓春 | 董事、总经理、财 务负责人 | 13 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
11 | 钟黎 | 董事会秘书、副总 经理 | 22 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
12 | 刘月娥 | 监事会主席 | 10 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
13 | 姚创明 | 监事 | 8 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
14 | 龙梅 | 监事 | 12 | 2020.7.8（入职时 间）-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
15 | 李鸿 | 职工监事 | 15 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
16 | 颜松彬 | 职工监事 | 19 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
17 | 黄俊杰 | 副总经理 | 23 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
18 | 魏少锋 | 副总经理 | 19 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
19 | 张景鹏 | 曾担任公司的监事，已于 2021 年 2 月 2 日离任； 2022 年 4 月27 日起，担任副总经理 | 12 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
20 | 黄凯 | 曾担任公司的副总经理，已于 2021 年 9 月 3 日离任 | 13 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
21 | 陆友玺 | 外贸副经理 | 17 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
22 | 孟志勇 | 金属纤维事业部 副经理 | 19 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
23 | 王宇 | 金属纤维事业部 销售主管 | 10 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
24 | 蓝忠 | 燃烧器事业部副 厂长 | 13 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
25 | 赵平乐 | 兼职销售人员 | 10 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
26 | 谭凯 | 滤材事业部销售 主管 | 16 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
27 | 汪洪 | 导电塑料事业部 厂长兼研发副主任 | 14 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
序号 | 核查主体 | 与发行人的关联关系 | 核查账户数量 （个） | 核查期间 | 核查交易的金额标准 |
28 | 伍球 | 导电塑料事业部 副厂长 | 11 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
29 | 李延伟 | 总监 | 26 | 2020.10.26（入职时 间）-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
30 | 帅国云 | 研发工程师 | 12 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
31 | 汤颖 | 财务部副经理 | 20 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
32 | 龙艳芬 | 会计 | 8 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
33 | 张蓉 | 会计 | 21 | 2019.1.1-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
34 | 易薇 | 出纳 | 14 | 2022.1.1（任职时 间）-2022.6.30 | 单笔金额 5 万元及以上 |
35 | 惠同合伙 | 员工持股平台 | 1 | 2020.10.20（设立时 间）-2022.6.30 | 单笔金额 30 万元及以上 |
3、资金流水核查的覆盖比例
年度 | 项目 | 核查金额（万元） | 银行流水发生额 （万元） | 核查比例 |
2022 年 1-6 月 | 资金流入 | 19,880.23 | 23,557.62 | 84.39% |
资金流出 | 18,186.55 | 21,678.38 | 83.89% | |
2021 年 | 资金流入 | 51,102.47 | 62,128.75 | 82.25% |
资金流出 | 53,672.86 | 64,280.84 | 83.50% | |
2020 年 | 资金流入 | 41,314.93 | 47,869.63 | 86.31% |
资金流出 | 39,255.97 | 46,518.67 | 84.39% | |
2019 年 | 资金流入 | 48,730.83 | 56,814.73 | 85.77% |
资金流出 | 48,371.48 | 55,701.68 | 86.84% |
（1）发行人资金流水核查的覆盖比例：
（2）发行人持股比例 5%以上法人股东的银行账户资金流水的核查比例：对发行人持股比例 5%以上的法人股东在报告期内 30 万元及以上的流水或
30 万元以下的与发行人供应商、客户、员工及其他关联方有关的流水全部进行核查，覆盖了较高比例的大额流水。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行账户资金流水的核查比例：
对发行人董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员在报告期内 5 万元及以
上的或者 5 万元以下但属于与发行人供应商、客户、员工及其他关联方有关的流水，全部进行核查，覆盖了较高比例的大额流水。
（四）资金流水的核查的受限情况
1、已离任的由发行人原股东中国高新投委派的外部董事刘立群、唐海锋，监事刘繁良，原股东长沙矿冶委派的外部董事刘寿康、监事屈小宁，股东广东新力委派的外部监事李冰，未在公司任职，因为个人隐私等原因，未提供个人银行流水，已执行的替代程序：
（1）结合对发行人报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，上述对象在报告期内与发行人不存在资金往来；
（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员报告期内的银行资金流水的核查，上述对象在报告期内与发行人董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员不存在资金往来；
（3）除第二大股东广东新力金属有限公司委派的监事李冰外，其余已离任 外部董事、监事出具承诺函，承诺：1）其资金流水不存在涉及发行人的体外资 金循环等情况，不存在与惠同新材的员工、客户、供应商等相关方进行不正当利 益往来的情形；2）其资金流水不涉及利益输送和直接或间接进行商业贿赂；3）其资金流水不存在异常的关联交易情形，不存在为惠同新材垫付成本费用等情形； 4）不存在股份代持的情况；
（4）针对李冰采取的替代措施：1）结合对发行人报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，报告期内发行人与李冰不存在资金往来；2）通过对公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员报告期内的银行资金流水进行核查，除广东新力及其实际控制人 Ye Zhang 张冶存在备用金、报销以及借支外，未发现李冰与公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员在报告期内存在资金往来。
2、发行人董事 Ye Zhang 张冶的银行流水因 Ye Zhang 张冶经常性居住于国外，未能提供完整的银行流水，已执行的替代程序：
（1）结合对发行人报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，
关注受限对象在报告期内与发行人是否存在大额异常资金往来；
（2）获取 Ye Zhang 张冶出具的关于个人银行流水的承诺函，承诺：1）其已提供报告期内在惠同新材担任董事期间的银行账户；2）其资金流水不存在涉及发行人的体外资金循环等情况，不存在与惠同新材的员工、客户、供应商等相关方进行不正当利益往来的情形；3）其资金流水不涉及利益输送和直接或间接进行商业贿赂；4）其资金流水不存在异常的关联交易情形，不存在为惠同新材垫付成本费用等情形；5）不存在股份代持的情况。通过核查已提供的资金流水，并结合发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及关键岗位人员以及实际控制人控制的其他公司报告期内的银行资金流水的核查，关注受限对象在是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员、实际控制人控制的关联方是否存在大额异常资金往来。
综上所述，除上述受限情况外，不存在其他受限情况，针对银行流水核查受限情况，中介机构已执行了相应的替代程序。
问题 5.是否存在同业竞争
根据申报文件，广东新力经营范围与发行人存在部分重合，报告期内发行人与广东新力均存在金属滤筒产品销售业务，发行人报告期内金属滤筒业务收入分别为 622.72 万元、814.97 万元。目前发行人已不再生产金属滤筒产品，与广东新力不存在实质性竞争。
请发行人：结合发行人股权结构，说明发行人是否存在与主要股东或其控制企业间存在主要客户、产品类型重合的情形；说明发行人不再生产金属滤筒产品的原因，是否会对发行人未来生产经营或主要产品转型产生重大不利影响，如是，请说明原因并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人是否存在与主要股东或其控制企业间存在主要客户、产品类型
重合的情形
（一）发行人主要股东或其控制企业
1、益阳高新产投
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人第一大股东益阳高新产投及其控制的企业经营范围情况如下：
序 号 | 企业名称 | 与益阳高新产 投关联关系 | 经营范围 |
1 | 益阳高新产投 | / | 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创业投资(限投资未上市企业);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依 法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
2 | 益阳东创投资建设有限责任公司 | 全资子公司 | 基础设施建设项目及市政公用设施的投资、建设、运营；土地开发与经营；工程建设项目的承揽、施工；工程建设项目测绘、勘察、设计、咨询、招标代理、监理；检测业务的承揽；项目投资与融资服务；建筑材料、金属材料、百货、纺织品、五金交电、电子产品的销售；物流服务；小型预制构件制造、销售；高新技术引进服务；房屋租赁；房屋维护维修；物业管理；为创业企业提供创业投资咨询服务、创业管理服务业务；对科技项目的孵化培育科技项目及高新技术产品的转化、推广、应用；为科技创新企业孵化提供策划、咨询、招商、市场推广及管理服务，提供研发、生产、经营用场地及通讯、网络、办公设施；代收水费、电费、燃气费、宽带费、有线电视费；餐饮企业管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 益阳高新建筑材料有限公司 | 全资孙公司 | 沥青混凝土生产、销售；建筑材料、装饰材料、小型预制件的生产与销售；普通货物运输服务；水上运输服务；土石方工程、道路硬化工程、下水道安装工程、人行道砌块工程、园林绿化工程；机械设备租赁服务；沥青路面施工及养护；水泥、水泥制品、改性沥青、乳化沥青、沥青混合料的销售；公路物资材料销售；微表处稀浆封层工程施工；建筑劳务分包；标牌标志护栏安装；建筑垃圾处理；公路工程施工；车辆、设备租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4 | 湖南益高数字经济发展有限公司 | 全资孙公司 | 投资与资产管理（以自有合法资金对外进行产业投资、经营与处置）、产业项目投资、咨询服务；厂房房屋租赁、机械设备租赁；其他企业管理咨询服务（仅限于组织机构管理服务）；物业管理服务；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
5 | 湖南益美高新工程项目管理 | 全资孙公司 | 工程管理服务；全过程工程咨询；建筑行业工程、建设工程、建筑装饰工程、建筑幕墙工程设计；工程监理服务；市政公用工程 施工总承包；园林绿化工程服务；建筑幕墙工程专业承包；土石 |
有限公司 | 方工程服务；房屋建筑工程、公路工程、市政工程的设计服务；房屋建筑工程、公路工程、城市及道路照明工程、水利水电工程、环保工程设施的施工；工程招标代理、招标咨询服务，工程造价咨询，建设项目工程量清单、估算、概算、预算等编制与审核，项目结算编制与审计，工程造价鉴定，工程咨询，项目建议书（预可研）、项目可行性研究与分析，项目管理、代建及咨询服务，项目策划编制、项目品牌构建、营销策划等运营管理及咨询服务；政府采购代理；采购代理及咨询服务；药品卫生材料及医疗器械、医疗耗材等招投标代理；财务成果分析；会计咨询服务； 企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||
6 | 益阳高新资产经营有限公司 | 全资子公司 | 资产经营；资产管理；国有资产投资、开发、收益；优化配置国有资产；国有资产及资产重组和资本运营；国有资产经营处置；国有股权投资、处置、收益；高科技企业孵化，合资合作项目开发；限以自有合法资金（资产）开展对具体项目的实业投资；物业管理及其配套设施的维护；物业代理；物业管理服务咨询及配套商务中心；卫生服务；会务服务；代收水费、电费、燃气费；宽带费；有线电视费；餐饮企业管理；家政；房地产经纪业务；房地产咨询服务；停车服务；供水设施卫生维护；接受委托从事劳务服务；建筑材料、百货、纺织品、五金交电化工、日用百货、文体用品、电子产品、食品、服装鞋帽的购销；仓储服务；企业管理；乘客电梯、载货电梯、自动扶梯的维修；垃圾清运；保洁服务；保安服务；路灯安装、维护；房屋维修养护；街面商业用房开发；附属房屋项目经营管理；房屋修造建筑装潢；建筑智能化建设工程专业施工；公共安全防范工程、建筑工程、市政工程、园林绿化工程及养护；道路保洁；新能源科技、车用充电科技、光电科技、电力科技、电子科技、太阳能科技、智能科技；互联网领域内的技术开发、技术服务、技术转让咨询；计算机数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
7 | 湖南蓝达环境科技有限公司 | 控股孙公司 | 城市、城乡道路清扫保洁服务；物业管理服务；城市、城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；园林绿化养护；垃圾分类；公厕管养；市政设施清洗服务；市政道路工程施工、维修；内外墙清洁服务；管道疏通（化粪池）清洗服务；有害生物防治服务；环保工程的设计与施工；建筑垃圾、工业垃圾、餐厨垃圾、便类、污水、污泥的资源化及无害化处理；水域（河道、胡泊）的保洁、疏通与整治；再生资源回收；普通货物运输；环卫设施设备的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
8 | 益阳高新能源科技有限公司 | 全资孙公司 | 太阳能器具制造；成品油、车用天然气、氢能、石化产品的零售；委托加工与配送；汽车销售、快修服务、车辆清洗和装饰服务；广告设计、制作与发布；香烟、包装食品、日用百货的零售；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；风力发 电项目的开发、建设、维护及技术咨询；电动汽车基础设施运营； |
集中式快速充电站；充电桩销售；输配电及控制设备销售、建设、维护；人工智能及软件开发；碳排放指标交易。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
9 | 益阳高新产业投资有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 |
10 | 湖南益阳新瑞私募股权基金管理有限 公司 | 控股孙公司 | 受托管理私募股权基金；从事投融资产管理及相关咨询服务业务 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 益阳银城中小企业服务有限公司 | 控股孙公司 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业空间服务；科技中介服务；咨询策划服务；节能管理服务；信息技术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；园区管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；融资咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
12 | 益阳高新房地产开发有限公司 | 全资子公司 | 房地产开发与经营；房屋租赁；物业管理、房地产业相关联的经营业务；劳务服务；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资与管理；建筑安装工程施工；园林绿化工程设计、施工；市政工程施工；建筑设计；装饰装修工程设计与施工；工程监理；工程咨询；代收代缴水电费。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
13 | 湖南益阳高新进出口贸易有限公司 | 全资子公司 | 一般项目：水产品收购；水产品批发；水产品零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；初级农产品收购；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；橡胶制品销售；林业产品销售；木材销售；新鲜水果批发；五金产品批发；电气设备销售；通讯设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；化妆品批发；纸制品销售；塑料制品销售；货物进出口；进出口代理；食品进出口；国内贸易代理；鲜肉批发；食品用塑料包装容器工具制品销售；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 |
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
14 | 湖南兴百利贸易有限公司 | 全资孙公司 | 国内贸易（不含限制项目）；国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品、机电设备、交通运输设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）的购销；农产品的购销；化妆品的进出口及批零；乳制品（含婴幼儿配方乳品）的进出口及批零；酒类的进出口及批零；供应链管理与服务、贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
15 | 湖南派名进出口贸易有限公司 | 全资孙公司 | 国内贸易（不含限制项目）；国家法律、法规允许的有色金属产品及相关产品、机电设备、交通运输设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、五金交电、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）的购销；农产品的购销；化妆品的进出口及批发零售；乳制品（含婴幼儿配方乳品）的进出口及批发零售；酒类的进出口及批发零售；供应链管理与服务、贸易代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
16 | 益阳高铁新城产业发展有限公司 | 全资子公司 | 许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；城市公共交通；公路管理与养护；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；住房租赁；城乡市容管理；电气设备销售；城市公园管理；城市绿化管理；自有资金投资的资产管理服务；停车场服务；充电桩销售；物业管理；对外承包工程；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；特种设备销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；特种设备出租；建筑工程机械与设备租赁；仓储设备租赁服务；充电控制设备租赁；建筑材料销售；土地使用权租赁；土地整治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） |
17 | 湖南宏嘉建设有限公司 | 全资子公司 | 其他房屋建筑业；房屋建筑工程、水利水电工程、城市及道路照明工程、交通设施工程、环保工程设施的施工；电子设备工程、机电设备、建筑钢结构、预制构件工程的安装服务；市政公用工程施工总承包；城市道路养护；城市隧道养护；城市桥梁养护；园林绿化工程服务；工程咨询；交通设施安装；智能化安装工程服务；消防设施工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；房屋装饰；土石方工程服务；建筑劳务分包；建筑装饰装修工程专业承包；起重设备安装工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
18 | 益阳高新保障性住房开发建 | 全资子公司 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；环保咨询服务；工程管理服务；水资源管理；建筑工程用机械销售； 建筑工程机械与设备租赁；水利相关咨询服务；农业园艺服务； |
设有限公司 | 智能农业管理；农业机械销售；与农业生产经营有关的技术、信 息、设施建设运营等服务；农产品的生产、销售、加工、运输、 | ||
贮藏及其他相关服务；住房租赁；承接总公司工程建设业务；对 | |||
外承包工程；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询； | |||
园林绿化工程施工；城市绿化管理；规划设计管理；园区管理服 | |||
务；物业管理；木竹材加工机械销售；机械设备销售；停车场服 | |||
务；城乡市容管理；城市公园管理；建筑材料销售；轻质建筑材 | |||
料销售；建筑防水卷材产品销售；房屋拆迁服务（除依法须经批 | |||
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： | |||
建设工程施工；建设工程监理；房地产开发经营。（依法须经批 | |||
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 | |||
以相关部门批准文件或许可证件为准） | |||
对下设加油站、加气站的经营与管理；汽油、柴油、煤油、成品 | |||
19 | 益阳高新华宇能源有限公司 | 控股孙公司 | 油、润滑油、车用天然气、石化产品的批发、零售、委托加工与配送（限下设分公司凭许可证经营）；新能源汽车、充电桩、汽车销售；快修服务；车辆清洗和装饰服务；广告制作、发布；卷 烟零售；定型包装食品、日用百货的销售。（依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
20 | 益阳中石化高发投能源有限公司 | 控股孙公司 | 成品油、车用天然气、充电桩、氢能、石化产品的零售、委托加工与配送；汽车销售、快修服务、车辆清洗和装饰服务；广告设计、制作与发布；香烟、包装食品、日用百货的零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经比对发行人经营范围与发行人第一大股东益阳高新产投及其控制的企业经营范围，发行人与发行人第一大股东益阳高新产投及其控制的企业不存在经营范围重合的情形，不存在同业竞争。
2、广东新力
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东广东新力及其控制的企业经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 与广东新力 关联关系 | 经营范围 |
1 | 广东新力 | / | 金属丝绳及其制品制造；金属软管制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械零部件加工；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转让服务；塑料零件制造；汽 车生产专用设备制造。 |
2 | 广东新力 新材料有限公司 | 董事 Ye Zhang 张冶 | 一般项目：生态环境材料制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；金属丝绳及其制品制造；除尘技术装备制造；环境保护专用 |
实际控制的企业 | 设备制造；环境保护专用设备销售；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：广东新力新材由张小粮持股 67%，吴映青持股 33%，经 Ye Zhang 张冶在访谈中说明，虽然其未持有广东新力新材股权，但广东新力新材系其实际控制的企业。2021 年 11 月，广东新力因厂房搬迁问题停止生产，Ye Zhang 张冶成立广东新力新材承接原广东新力的生产经营业务，鉴于此，本补充法律意见书将广东新力新材纳入同业竞争核查范围。
经比对发行人经营范围与发行人股东广东新力、广东新力新材经营范围，发行人与发行人股东广东新力、广东新力新材存在经营范围重合的情形，具体情况详见下文“（二）发行人与广东新力、广东新力新材存在的主要客户、产品类型重合的情形”。
3、上海盈融
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东上海盈融及其控制的企业经营范围情况如下：
序号 | 企业名称 | 与上海盈融 关联关系 | 经营范围 |
1 | 上海盈融 | / | 投资管理，实业投资，财务咨询，企业形象策划，委托理财（非金融业务），企业资产管理及资本运营策划。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2 | 上海瀚盈广告传媒有限公司 | 控股子公司 | 设计、制作、代理、发布各类广告，企业管理咨询，商务信息 咨询，食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经比对发行人经营范围与发行人股东上海盈融及其控制的企业经营范围，发行人与发行人股东上海盈融及其控制的企业不存在经营范围重合的情形，不存在同业竞争。
4、景丽莉
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人股东景丽莉名下无实际控制企业，与发行人不存在同业竞争的情形。
（二）发行人与广东新力、广东新力新材存在的主要客户、产品类型重合的情形
1、主要客户重合的情形
公司自主研发的金属纤维拉拔技术，可生产多种不同成份、芯数、直径、技术参数的金属纤维，并通过不同的加工工艺制成金属纤维毡、燃烧器、金属纱、发热线、金属织物、导电塑料等金属纤维制品，广泛应用于过滤、低氮燃烧、防信息泄露和人体防护、玻璃加工、柔性低压电热材料、复合材料等方面，具体下游应用领域包括化工、化纤、纺织、环保、汽车、电子、军事、采暖等。
广东新力、广东新力新材主要生产多孔金属过滤材料，制成气固分离器件，具体下游应用领域包括工业窑炉尾气处理、柴油汽车尾气处理等。
经比对发行人与广东新力、广东新力新材 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度 1-6 月前十大客户信息，双方不存在主要客户重合的情形。
2、主要产品重合的情形
发行人主要从事金属纤维及其制品业务，金属纤维制品主要包括金属纤维毡、金属纤维混纺纱、金属纤维燃烧器、金属纤维发热线、金属纤维导电塑料、金属 纤维纺织品等；广东新力、广东新力新材主要生产多孔金属过滤材料，制成气固 分离器件，截至本补充法律意见书出具日，广东新力未实际开展生产业务，相关 业务由广东新力新材承接。
基于金属纤维毡的技术积累，发行人于 2019 年开始生产、2020 年正式销售金属滤筒产品，与广东新力、广东新力新材于金属滤筒产品存在重合情形，但发行人与广东新力、广东新力新材不存在实质的同业竞争，原因如下：
（1）广东新力于 2004 年开始投资发行人，主要原因是看好发行人的发展前
景。截至本补充法律意见书出具日，广东新力持有惠同新材 1,085.00 万股股份，占总股本的 16.67%，广东新力法定代表人 Ye Zhang 张冶担任发行人董事，占发 行人 11 个董事席位之一。除此之外，广东新力未直接参与公司具体的经营管理， 不存在对公司的实际控制权，对公司生产经营决策不构成重大影响。因此，广东 新力不存在利用经营管理权限便利，通过同业业务损害发行人其他股东权益情形；
（2）广东新力的金属滤筒为金属粉末制成，发行人的金属滤筒为金属纤维制成。金属粉末直接烧结制成的金属滤筒成本便宜，但同时抗拉强度低、过滤精度低，多应用于工业窑炉。发行人的金属滤筒产品，以自产的金属纤维为原料，经铺网、烧结、卷圆、焊接等工序进一步生产为金属滤筒。发行人的金属滤筒材料具有耐高温高压及高强度的特点，过滤精度更高，但其售价也高。金属粉末制成的金属滤筒与金属纤维制成的金属滤筒在技术路线和生产工艺上差异较大。与金属粉末制成的金属滤筒相比，金属纤维制成的滤筒产品不具备成本优势，目前发行人已不再生产金属滤筒产品，与广东新力不存在实质性竞争。
（3）广东新力长期从事气固分离器件业务。发行人从 2019 年开始生产金属
滤筒产品，并于 2020 年实现销售收入，晚于广东新力开始金属滤筒业务的时间。
（4）避免同业竞争的措施
基于金属纤维制成的滤筒产品不具备成本优势，目前发行人已不再生产金属滤筒产品，与广东新力不存在竞争。同时，广东新力及董事 Ye Zhang 张冶于 2022年 10 月出具承诺：
“在本承诺函签署之日，本人及所控制的企业均未生产、开发任何与惠同新材产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与惠同新材经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与惠同新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
自本承诺函签署之日起，本人及所控制的企业将不生产、开发任何与惠同新材产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与惠同新材经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与惠同新材生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
本着保护惠同新材全体股东利益的原则，广东新力不会利用股东地位，做出不利于惠同新材而有利于自身/其他企业/单位的业务安排或决定。
广东新力充分尊重惠同新材的独立法人地位，广东新力将不会违规干预惠同新材的采购、生产、研发、销售等具体经营活动。
在对发行人持股期间，本人、广东新力将利用对所控制的其他企业的控制权，
促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
若违反上述承诺，广东新力将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
二、发行人不再生产金属滤筒产品的原因，对发行人未来生产经营或主要产品转型不构成重大不利影响
（一）发行人不再生产金属滤筒产品的原因
在国家产业政策支持及行业持续增长的背景下，公司未来将深入主要应用领域，紧抓产业标准，强化技术研发，打造行业领先核心竞争力，扩大纤维材料、过滤材料、金属纤维特种纺织品及燃烧器等产品的市场占有率。
与金属粉末制成的金属滤筒相比，发行人使用金属纤维制成的滤筒产品不具有成本优势，基于发行人业务发展方向的优化考虑，发行人已不再生产金属滤筒产品。
（二）发行人不再生产金属滤筒产品对发行人未来生产经营或主要产品转型不构成重大不利影响
不再生产金属滤筒产品对发行人未来生产经营不构成重大不利影响，主要原因如下：
1、报告期内，发行人的金属滤筒业务在公司的收入及毛利额中贡献占比较低，不属于影响发行人生产经营的重要产品，具体情况如下：
时间 | 发行人金属滤 筒业务收入（万元） | 发行人金属滤筒业务毛利额 （万元） | 发行人金属滤 筒业务收入贡献占比 | 发行人金属滤 筒业务毛利额 贡献占比 | 毛利率 |
2019 年 | - | - | - | - | - |
2020 年 | 622.72 | 179.74 | 4.01% | 3.10% | 28.86% |
2021 年 | 814.97 | 154.77 | 4.49% | 2.19% | 18.99% |
2022 年 1-6 月 | 7.78 | 2.94 | 0.09% | 0.09% | 37.79% |
2、在过滤材料领域，发行人未来将聚焦于不锈钢毡、铁铬铝毡、特殊材质毡、不锈钢毛毡、高温气体除尘器等重点产品的生产，金属滤筒不属于发行人重点发展的产品，不会对发行人主要产品转型产生影响。
三、中介机构意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
1、查阅发行人持股 5%以上股东及其控制企业的营业执照及其工商登记信息；
2、对发行人持股 5%以上股东进行访谈并查阅其填写的股东调查表；
3、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国信保资信报告、企查查（qcc.com）等网站查询持股 5%以上股东控制企业的信息；
4、查阅发行人持股 5%以上股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》；
5、查阅发行人的财务报表及报告期内的《审计报告》、金属滤筒业务的收入及毛利率情况；
6、查阅广东新力官网关于其主要产品、技术路线的介绍；
7、查阅发行人及广东新力、广东新力新材报告期内前十大客户销售情况、产品销售情况；
8、访谈广东新力实际控制人 Ye Zhang 张冶；
9、查阅发行人业务发展目标及发展战略相关文件；
10、对广东新力、Ye Zhang 张冶以及发行人的银行流水进行交叉复核；
11、取得发行人针对上述事项的说明文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内，发行人与持股 5%以上的股东益阳高新产投、上海盈融、景丽莉及其控制的企业不存在经营范围、产品类型重合的情形。
2、报告期内，发行人与股东广东新力存在同时生产金属滤筒产品的情况，但两者产品在工艺方面存在区别，且系广东新力先从事金属滤筒产品，发行人系 2019 年开始切入；报告期内发行人金属滤筒业务收入及毛利额占比较小且双方
报告期各期前十大客户不存在重合情形，发行人目前已不再生产金属滤筒产品，双方不存在同业竞争情形。发行人不存在《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》第十二条规定的同业竞争问题。
3、发行人不再生产金属滤筒产品主要基于其使用金属纤维制成的滤筒产品不具有成本优势，进行产品结构优化；金属滤筒业务在公司的收入及毛利额中贡献占比较低，不会对发行人未来生产经营或主要产品转型产生重大不利影响。
问题 11.其他问题
（1）发行相关问题。根据申报材料，本次发行的股票数量不超过 2,170.00
万股（全额行使超额配售选择权为 2,300.00 万股），发行底价 7.60 元/股。请发行人：①补充说明发行底价对应的发行前后市盈率及如全额行使超额配售权择权后的市盈率，说明截至问询回复日发行人发行底价对应的动态市盈率，并对比所属行业可比上市公司的市盈率情况，说明发行底价的确定依据。②结合二级市场交易情况，说明发行底价的确定依据、合理性。
（2）资产权属稳定性。根据申请材料，发行人存在部分正在使用的无证房产，建筑面积合计 12,852 ㎡，占公司房产总建筑面积的 17.58%，目前账面价值为 679.98 万元，主要用于金属纤维产品生产；前述厂房的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，但超出自有土地范围涉及建筑面积 3,202 ㎡。请发行人：
①说明第三、四车间厂房生产产品的具体情况，成产的产品占公司主营业务收入、利润的比例；②结合相关法律法规的规定，说明发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为的性质、存在的法律风险，是否存在被行政处罚、厂房被拆除等风险，是否构成重大违法行为；③结合厂房的用途、产生的收益、被拆除、停工及搬迁的风险等，量化分析该事项对公司的财务状况、持续经营是否构成重大不利影响。
（3）是否存在使用危险化学品违规情形。根据申请文件，发行人生产过程中使用主要原材料包括硝酸、液碱、硫酸等化学试剂。请发行人结合在生产过
程中所使用的化学试剂的种类、属性以及使用量和使用方式等情况，说明发行人是否具备生产经营过程中使用危险化学品的相关资质、人员配置，发行人使用、存储化学试剂的内部控制流程是否完备或是否符合相关国家、行业标准，是否发生过安全事故或存在重大安全隐患。
（4）与长沙矿冶研究院的关系。根据申请文件，2002 年，惠同新材由长沙矿冶研究院及金属纤维相关业务团队共同出资设立，从事金属纤维及其制品方面业务。请发行人：①补充说明发行人设立的背景，报告期内发行人与长沙矿冶研究院间是否存在业务往来。②说明发行人与长沙矿冶研究院之间无形资产等产权是否明晰、相互业务是否独立，报告期内是否存在资产混同或人员混同的情形，如存在，请说明整改措施及整改效果、③说明长沙矿冶研究院是否仍从事发行人同类业务，与发行人之间是否存在竞争关系，是否会对发行人未来业绩增长或业务转型产生重大影响。
（5）报告期内违规经营情形对发行人生产经营的影响及整改情况。请发行人：①说明除招股书已披露的情形外，报告期内是否存在其他违法违规情形（含尚未处理完毕的）、经营管理或业务开展过程中是否存在其他不规范情形，如是，请补充说明具体情况，相关情形处理情况及进度，是否存在被处罚的风险、是否属于重大违法违规及对公司的影响。②在招股书“第六节公司治理”之“四、违法违规情况”处分类列表简要披露公司各类违法违规、经营管理不规范等情形及是否属于重大违法违规。③结合发行人存在的各类违法违规或经营管理不规范等情形发生的时间、原因、规范整改情况及规范整改时间、对公司的影响或潜在影响、公司内部管理制度建设执行情况等，分析说明报告期内存在多种类型违法违规或不规范情形是否反映公司在合规经营相关的制度建设、制度执行等方面存在薄弱环节，是否反映公司治理规范性存在不足或缺陷，是否存在影响公司独立性情形，是否存在影响发行上市条件的情形，公司已采取或拟采取的规范措施是否切实可行、有效。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查问题（2）（3）
（4）（5）并发表明确意见。
（2）资产权属稳定性
根据申请材料，发行人存在部分正在使用的无证房产，建筑面积合计 12,852
㎡，占公司房产总建筑面积的 17.58%，目前账面价值为 679.98 万元，主要用于金属纤维产品生产；前述厂房的建设已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，但超出自有土地范围涉及建筑面积 3,202 ㎡。请发行人：①说明第三、四车间厂房生产产品的具体情况，生产的产品占公司主营业务收入、利润的比例；②结合相关法律法规的规定，说明发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为的性质、存在的法律风险，是否存在被行政处罚、厂房被拆除等风险，是否构成重大违法行为；③结合厂房的用途、产生的收益、被拆除、停工及搬迁的风险等，量化分析该事项对公司的财务状况、持续经营是否构成重大不利影响。
【回复】
一、说明第三、四车间厂房生产产品的具体情况，生产的产品占公司主营业务收入、利润的比例
发行人第三、四车间厂房生产的产品为金属纤维，发行人生产的金属纤维用于金属纤维制品原材料以及部分直接对外销售。发行人金属纤维生产线涉及多道工序，相关设备分布于益阳市金属纤维事业部第一、二、三、四车间，其中第三、四车间涉及部分产能的包覆处理、拉拔、退火处理、选择性分离、牵切工序。具体产线数量分布情况如下：
工序名称 | 第一车间 | 第二车间 | 第三车间 | 第四车间 | 合计 |
包覆处理 | - | - | - | 3 条 | 3 条 |
包覆拉拔 | - | - | 1 条 | - | 1 条 |
集束 | 2 条 | - | - | - | 2 条 |
集束拉拔 | 2 条 | - | - | - | 2 条 |
退火处理 | 2 条 | - | 1 条 | - | 3 条 |
微丝拉拔 | - | - | 20 条 | - | 20 条 |
连续分离处理 | 5 条 | 7 条 | 8 条 | - | 20 条 |
辊式分离处理 | - | 112 台 | - | - | 112 台 |
纤维后处理 | - | 8 台 | - | - | 8 台 |
捻线后处理 | - | 9 台 | - | - | 9 台 |
微丝后处理 | - | - | - | 2 条 | 2 条 |
牵切 | - | - | - | 12 台 | 12 台 |
第一、二车间系发行人成立之初建立，相关生产线主要为旧工艺制程，后续公司新建第三、四车间增加金属纤维产能，同时在第四代金属纤维生产工艺应用后，将部分旧工艺产能转移至新工艺生产线。由于公司金属纤维生产的各工序和设备分布于不同车间，第三、四车间内生产工序非金属纤维完整生产工序，因此无法对第三、四车间所生产产品占公司主营业务收入、利润的比例进行量化统计。
发行人主营业务收入来自于金属纤维以及以自产金属纤维为原料生产的金属纤维制品，在现有产线及生产设备布局下，公司第三、四车间的生产线均与发行人主营业务收入存在关联。
二、结合相关法律法规的规定，说明发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为的性质、存在的法律风险，是否存在被行政处罚、厂房被拆除等风险，是否构成重大违法行为
（一）结合相关法律法规的规定，说明发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为的性质、存在的法律风险，是否存在被行政处罚、厂房被拆除等风险
1、《中华人民共和国城乡规划法》
《中华人民共和国城乡规划法》第四十条第一款规定，“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”
第六十四条规定，“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许 可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建 设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百 分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不 能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
2、《中华人民共和国土地管理法》
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十五条第一款，“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。”
第七十七条的规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
发行人在尚未取得相关土地使用权时，已超出自有土地范围建设，存在被主管部门责令限期拆除、没收或处以罚款的风险。
（二）发行人上述行为是否构成重大违法行为
1、发行人未因上述行为受到行政处罚
2022 年 7 月 11 日，益阳市自然资源和规划局出具了两份《证明》，内容包括：“惠同新材三期工程三、四车间建筑物至今未办理产权证，后续我局将依法保障该公司正常生产经营活动，公司可以继续使用前述三、四车间建筑物”、“自 2019 年 1 月 1 日至今，暂未发现惠同新材在我辖区内有违反《中华人民共和国土地管理法》的行为，也未受到相关的举报。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因前述未取得权属证书的房屋被相关政府部门处以行政处罚或责令限期拆除。
2、发行人上述行为不构成重大违法行为
《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并
处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处。”
第八十一条规定，“依法收回国有土地使用权当事人拒不交出土地的，临时使用土地期满拒不归还的，或者不按照批准的用途使用国有土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交还土地，处以罚款。”
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》“1-7 重大违法行为”规定，“有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。”
结合《中华人民共和国土地管理法》的规定，发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为存在被主管部门责令退还非法占用土地的风险，但相关处罚依据未认定该行为属于情节严重违法行为，截至本补充法律意见书出具日发行人未因此受到行政处罚。
综上，发行人上述行为不构成重大违法行为。
三、结合厂房的用途、产生的收益、被拆除、停工及搬迁的风险等，量化分析该事项对公司的财务状况、持续经营是否构成重大不利影响
发行人位于益阳市高新区的第三、四车间厂房建筑面积为 12,852 ㎡，其中
第三车间超出自有土地范围的建筑面积 1,890 ㎡，第四车间超出自有土地范围的
建筑面积 1,312 ㎡，超出自有土地范围的建筑面积合计 3,202 ㎡，占发行人房产总建筑面积的比例为 4.38%，占发行人房产总建筑面积的比例较低。
（一）厂房的用途
发行人金属纤维生产过程中涉及多道工序，第三、四车间目前布有多台设备和生产线用于金属纤维生产过程中的包覆处理、拉拔、退火处理、选择性分离、牵切工序，超出自有土地范围部分厂房涉及工序包括包覆处理、拉拔、退火处理、
选择性分离、牵切工序等。
发行人第三、四车间超出自有土地范围厂房用于金属纤维生产过程中的部分工序，且相关生产设备仅部分位于超出自有土地范围厂房。
（二）产生的收益
第三、四车间所产生的收益情况如本补充法律意见书“问题 11.其他问题”之“二资产权属稳定性”之“（一）说明第三、四车间厂房生产产品的具体情况，生产的产品占公司主营业务收入、利润的比例”所述。
基于金属纤维生产工序的不可分性，无法对单道工序价值量化，但超出自有土地范围部分厂房负责工序和所在工序较少，因此第三、四车间超出自有土地范围部分所产生的收益占发行人总收益比例较低。
（三）被拆除、停工及搬迁的风险及应对措施
益阳市自然资源和规划局已出具《证明》，说明“我局将依法保障该公司正常生产经营活动，公司可以继续使用前述三、四车间建筑物针对公司第三、四车间”，据此厂房超出自有土地范围部分被拆除的风险较低。
针对拆除、停工或搬迁等可能存在的风险，发行人已计划实施如下应对方案：
1、调整现有产线布局。发行人第一车间存在 4,000 平方米区域空置或堆放
物料和闲置设备，该部分物料与闲置设备经整理后集中放置预计将占用 2,000 平
方米厂房，因此发行人第一车间存在 2,000 平方米空置厂房可承接第三、四车间超出自有土地范围厂房生产设备。
如发行人第三、四车间超出自有土地范围厂房被拆除后，可将调整发行人厂房生产线布局以正常生产，调整方案具体如下：
设备名称 | 第三、四车间设备 数量 | 超出自有土地范围部分厂房设备 数量 | 调整方案 | 备注 |
制程包覆线 | 3 条 | 3 条 | 3 条制程包覆线在第四车间整 体东移 30 米，预计将较现状多占用第四车间自有土地范围约 600 平方米厂房面积 | — |
设备名称 | 第三、四车间设备 数量 | 超出自有土地范围部分厂房设备 数量 | 调整方案 | 备注 |
微丝拉拔设备 | 30 台 | 30 台 | 30 台微丝拉拔设备全部转移至第一车间空置厂房安装生产，预计占用第一车间约 700 平方米厂房面积 | — |
细丝拉拔设备 | 8 台 | 8 台 | 8 台细丝拉拔设备全部转移至第一车间空置厂房安装生产，预计占用第一车间约 100 平方 米厂房面积 | — |
热处理炉 | 3 台 | 1 台 | 将第三车间部分超出自有土地范围安装的 1 台热处理炉整体东移，预计将较现状多占用第 三车间约 35 平方米厂房面积 | — |
连续分离产线 | 8 条 | 8 条 | 连续分离生产线按比例缩短 32%，可启用 56 台辊式分离设备替代连续分离生产线，该辊式分离设备可直接在现存放的第二车间生产使用 | 发行人存有部分使用较少的辊式分离设备（该设备较连续分离产线效率较低，但基本功能相同），启用 56 台该设备可替代连续生产线按比例缩短后 减少部分产能 |
牵切设备 | 12 台 | 9 台 | 9 条牵切设备全部转移至第一车间空置厂房安装生产，预计占用第一车间约 200 平方米厂 房面积 | — |
通过以上厂房布局调整方案，发行人可利用空置厂房安装第三、四车间超出自有土地范围部分厂房相关生产设备并生产。
2、将在募集资金投资项目中重新规划相应功能区替代第三、四车间超出自有土地范围厂房，并在建成后拆除第三、四车间超出自有土地范围厂房。
综上所述，发行人第三、四车间超出自有土地范围部分被拆除、停工及搬迁的风险较低。且第三、四车间超出自有土地范围厂房仅用于金属纤维生产过程中的部分工序，第三、四车间超出自有土地范围部分所产生的收益占发行人总收益比例较低，同时发行人已有替代方案应对相应被拆除、停工及搬迁的风险。因此，发行人第三、四车间超过自有土地范围被拆除、停工及搬迁预计不会对公司的财务状况、持续经营构成重大不利影响。
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”中充分披露了第三、四车间厂房未能办理产权证书，对公司生产经营可能造成的风险，具体如下：
“（二）部分建筑物未办产权证的风险
公司位于益阳市高新区的第三、四车间厂房建筑面积为 12,852 ㎡，该厂房建筑已取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》，但由于该厂房的建设，有少部分超出了自有土地范围，其中第三车间超出自有土地范围的建筑面积 1,890 ㎡，第四
车间超出自有土地范围的建筑面积 1,312 ㎡，合计 3,202 ㎡，因此公司第三、四车间未能办理不动产权证书。
截至 2022 年 6 月 30 日，上述未取得产权证的厂房建筑面积为 12,852 ㎡，占公司房产总建筑面积的 17.58%，账面价值为 679.98 万元，该厂房主要用于金属纤维产品生产。前述建筑物存在被政府相关部门处罚或者要求拆除、搬迁的风险，进而可能会对公司生产经营带来不利影响。”
四、中介机构意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
1、查阅了发行人第三、四车间厂房建设相关的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程消防设计审核意见书》《建筑工程消防验收意见书》等相关建设、审批文件证书，了解第三、四车间建设手续情况；
2、实地走访了包括第三、四车间等在内的发行人生产厂房，了解了发行人生产厂房设备生产线的布局情况，及目前的生产、建筑物情况；
3、获取了发行人的财务报表、《审计报告》等相关财务资料；
4、查阅了益阳市自然资源和规划局出具的证明文件。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人超出自有土地范围第三、四车间厂房建设行为违反了《中华人民共和国土地管理法》等有关法律法规的规定，但益阳市自然资源和规划局已确认将依法保障发行人正常生产经营活动，发行人可以继续使用前述三、四车间建筑物，第三、四车间被拆除及因此被行政处罚的风险较低，且发行人未因前述建设行为受到行政处罚，不存在重大违法行为；
2、发行人第三、四车间超出自有土地范围部分被拆除导致停工及搬迁的风险较低，且第三、四车间超出自有土地范围厂房仅用于金属纤维生产过程中的部分工序，第三、四车间超出自有土地范围部分所产生的收益占发行人总收益比例较低。同时发行人已有替代方案应对相应被拆除、停工及搬迁的风险，因此发行人第三、四车间超过自有土地范围被拆除、停工及搬迁预计不会对公司的财务状况、持续经营不构成重大不利影响。
（3）是否存在使用危险化学品违规情形
根据申请文件，发行人生产过程中使用主要原材料包括硝酸、液碱、硫酸等化学试剂。请发行人结合在生产过程中所使用的化学试剂的种类、属性以及使用量和使用方式等情况，说明发行人是否具备生产经营过程中使用危险化学品的相关资质、人员配置，发行人使用、存储化学试剂的内部控制流程是否完备或是否符合相关国家、行业标准，是否发生过安全事故或存在重大安全隐患。
【回复】
一、结合在生产过程中所使用的化学试剂的种类、属性以及使用量和使用方式等情况，说明发行人是否具备生产经营过程中使用危险化学品的相关资质、人员配置
（一）发行人在生产过程中所使用的主要化学试剂的种类、属性以及使用量和使用方式情况
报告期内，发行人在生产过程中所使用的化学试剂的种类、属性以及使用量和使用方式情况如下：
序号 | 化学试剂名称 | 属性 | 使用量 | 使用方式 | |||
2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | ||||
1-6 月 | |||||||
1 | 柴油 | 燃烧性 | 无使用 | 无使用 | 102.49 升 | 25 升 | 生产使用 |
2 | 液氨 | 毒害性 | 5.2 吨 | 9.6 吨 | 15.2 吨 | 11.2 吨 | 生产使用 |
3 | 硝酸钾 | 氧化性、 易爆性 | 无使用 | 无使用 | 2.5 升 | 1.5 升 | 生产使用 |
4 | 氩气[压缩的或液化的] | 爆炸性、毒害性 | 47.24 吨 | 53.42 吨 | 87.17 吨 | 12.04 吨 | 生产使用 |
5 | 氮气[压缩的 或液化的] | 爆炸性、 毒害性 | 1000 升 | 无使用 | 600 升 | 160 升 | 生产使用 |
6 | 液碱 | 腐蚀性 | 599.24 吨 | 553.87 吨 | 522.57 吨 | 258.35 吨 | 生产使用 |
7 | 乙酸丁酯 | 燃烧性 | 250 升 | 90 升 | 110 升 | 60 升 | 生产使用 |
8 | 乙酸 | 腐蚀性 | 0.5 吨 | 0.5 吨 | 1 吨 | 0.5 吨 | 生产使用 |
9 | 碳酸二甲酯 | 燃烧性 | 200 千克 | 无使用 | 400 千克 | 无使用 | 生产使用 |
10 | 乙二醇 | 燃烧性 | 无使用 | 700 千克 | 575 千克 | 575 千克 | 生产使用 |
11 | 硫酸 | 腐蚀性、 毒害性 | 762.6 吨 | 730.38 吨 | 671.86 吨 | 344.17 吨 | 生产使用 |
12 | 硝酸 | 腐蚀性、 易爆性 | 231.08 吨 | 200.50 吨 | 209.70 吨 | 114.35 吨 | 生产使用 |
13 | 盐酸 | 腐蚀性、 毒害性 | 1.13 吨 | 1.02 吨 | 1.02 吨 | 0.68 吨 | 生产使用 |
14 | 无水乙醇 | 燃烧性 | 27 升 | 30 升 | 20 升 | 无使用 | 生产使用 |
15 | 丙酮 | 燃烧性、 毒害性 | 20 升 | 20 升 | 10 升 | 10 升 | 生产使用 |
16 | 氟化钾 | 毒害性 | 1 千克 | 0.5 千克 | 0.5 千克 | 0.5 千克 | 生产使用 |
17 | 氟化氢铵 | 毒害性 | 1 千克 | 0.5 千克 | 0.5 千克 | 0.5 千克 | 生产使用 |
18 | 氨水 | 腐蚀性、 毒害性 | 300 千克 | 300 千克 | 750 千克 | 300 千克 | 生产使用 |
19 | N,N-二甲基 甲酰胺 | 燃烧性 | 无使用 | 12.5 升 | 10 升 | 无使用 | 生产使用 |
注：因发行人生产线使用化学试剂具有流动性，无法精确统计，使用量以材料出库明细为统计口径。
（二）发行人具备生产经营过程中使用危险化学品的相关资质
1、危险化学品使用资质的相关规定
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》第二十九条规定，使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款
规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务院公安部门、农业主管部门确定并公布。第三十八条规定，依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。民用爆炸物品生产企业凭民用爆炸物品生产许可证购买易制爆危险化学品。前款规定以外的单位购买剧毒化学品的，应当向所在地县级人民政府公安机关申请取得剧毒化学品购买许可证；购买易制爆危险化学品的，应当持本单位出具的合法用途说明。
《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》规定了纳入使用许可的危险化学品使用量的数量标准，企业需要取得安全使用许可的危险化学品的使用量。
因此，使用危险化学品且使用量达到了《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》所规定的危险化学品使用量的数量标准，则需取得危险化学品安全使用许可证。
同时，根据《中华人民共和国监控化学品管理条例（2011 修订）》的规定，购买使用监控化学品需要化学工业主管部门审批；根据《易制爆危险化学品治安 管理办法》的规定，购买使用易制爆化学品需要在购买后向所在地县级公安机关 备案；根据《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》的规定，购买第一类易制毒 化学品需要药品监督管理部门或公安机关审批，购买使用第二、三类易制毒化学 品除了符合危险化学品的资质要求外，需要在购买前向所在地县级公安机关备案。
2、发行人危险化学品的使用情况
根据《危险化学品目录（2015 版）》，发行人生产过程中使用的危险化学品包括柴油、液氨、硝酸钾、硫酸、盐酸、硝酸、丙酮、N,N-二甲基甲酰胺、氟化氢铵、氟化钾、乙酸、碳酸二甲酯、乙醇[无水]、氨水等，其中：
（1）发行人使用的化学试剂中，仅液氨为列入《危险化学品使用量的数量 标准（2013 年版）》的危险化学品种类，上述危险化学品年度使用总量未达到该 标准规定的需办理危险化学品安全使用许可证的危险化学品使用数量标准，因此，发行人无需办理危险化学品安全使用许可证。
（2）根据《易制毒化学品管理条例（2018 修订）》，发行人购买使用的化学
试剂中硫酸、盐酸、丙酮为第三类易制毒危险化学品，发行人购买前均已向所在地公安机关系统备案。
（3）根据《易制爆危险化学品名录（2017 年版）》，发行人购买使用的化学试剂中硝酸、硝酸钾为易制爆危险化学品，发行人购买前均已向销售单位提供以下材料：1）发行人《工商营业执照》等合法证明复印件、经办人身份证明复印件；2）易制爆危险化学品合法用途说明，说明应当包含具体用途、品种、数量等内容。发行人购买上述危化品后 5 日内均已向所在地公安机关系统备案。
（4）此外，经逐一对比购买使用的化学试剂与《危险化学品目录（2015 版）》
《各类监控化学品名录（2020）》，发行人生产过程中使用的化学试剂均不属于剧毒化学品、第一至第四类监控化学品。
综上所述，发行人使用的危险化学品无须取得危险化学品使用许可证，使用的易制毒危险化学品和易制爆危险化学品已按照相关管理规定向公安系统办理备案手续，发行人使用危险化学品符合法律法规和规范性文件的要求。
（三）发行人具备生产经营过程中使用危险化学品的人员配置
《危险化学品安全管理条例》对于使用危险化学品未达到危险化学品安全使用许可证申请标准的企业使用危险化学品的人员配置没有明确要求。为了进一步加强危险化学品的安全使用，发行人已设立由公司总经理担任主任的安全生产委员会负责包括全公司危险化学品管理在内的安全生产管理工作，金属纤维事业部已成立厂长担任组长的职安环领导小组负责包括金属纤维事业部危险化学品管理在内的安全生产管理工作。同时，公司已配备 1 名注册安全工程师，2 名经培训合格的管理员负责危险化学品管理工作。
综上，发行人具备生产经营过程中使用危险化学品的人员配置。
二、发行人使用、存储化学试剂的内部控制流程完备，符合相关国家、行业标准
根据《危险化学品安全管理条例》第二十四条的规定，危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学品，应当在专用
仓库内单独存放，并实行双人收发、双人保管制度。第二十八条的规定，使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。
公司建立了《危险化学品安全管理制度》《易制毒化学品安全管理制度》《安全生产检查管理制度》《安全教育培训管理制度》《特种设备及特种作业人员管理制度》《固体废物及危险废物管理制度》等危险化学品安全使用相关的公司内部制度，对危险化学品的采购、储存、使用、拟报废处理过程的安全管理等做出了具体规定；发行人对从事危险化学品使用、存储环节的主要负责人、安全管理人员和从业人员，定期进行组织培训、考核；安全生产管理委员会和安全生产管理小组在业务开展过程中开展定期检查等，排查潜在的安全隐患，对发现的安全隐患进行及时整改，对隐患整改情况进行跟踪检查。
综上，发行人已建立与危险化学品使用、存储相关的公司内控制度，发行人使用、存储化学试剂的内部控制流程完备，符合相关国家、行业标准。
三、发行人报告期内未发生过安全事故，不存在重大安全隐患
（一）发行人未发生过安全事故
报告期内，发行人麓谷分公司发生过 1 项安全生产处罚，系因麓谷分公司因未在导电母粒车间较大危险因素场所（碳酸二甲酯中间仓库）设置明显的安全警示标志，违反相关规定，未造成安全事故。
根据益阳市应急管理局于 2022 年 6 月、2023 年 1 月出具的《证明》，公司报告期内未发生过生产安全事故；根据长沙市应急管理局长沙高新技术产业开发区分局 2022 年 6 月 30 日出具的《证明》、湖南湘江新区管理委员会应急管理局
2023 年 1 月出具的《证明》，惠同新材麓谷分公司报告期内未发生过生产安全事故。同时经查询国家安全生产监督管理总局、益阳市应急管理局、长沙市应急管理局网站等网站，发行人报告期内不存在发生安全生产事故的相关记录。
综上所述，发行人报告期内未发生过安全事故。
（二）发行人生产经营活动不存在重大安全隐患
发行人制定了《安全生产责任制度》《安全管理机构管理制度》《安全生产检查管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全生产工作奖惩制度》等相关内控制度，具有完善、有效的安全生产制度，并且严格执行。
同时，发行人在日常的生产经营过程中，通过采取包括但不限于下列安全生 产风险防范措施以避免生产经营存在重大安全隐患：开展危险源辨识和风险管控，将风险有效控制；定期开展日常安全检查，发现安全隐患并及时整改到位；制定 事故管理制度及应急处置措施，定期开展安全生产事故应急演练；对设备定期保 养和巡检，保障设备的正常运行；定期开展安全培训教育，提高员工安全素养和 技能等。
综上所述，发行人建立健全了安全生产制度并严格执行，能够有效防范生产过程中的安全风险，发行人生产经营活动不存在重大安全隐患。
四、中介机构意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
1、查阅了发行人报告期内危险化学品的采购记录、使用记录，查阅了发行人购买危险化学品的公安机关系统备案记录；
2、查阅了发行人出具的关于危险品种类、保存危险化学品保存安置方式的说明；
3、查阅了发行人《安全生产责任制度》《危险化学品安全管理制度》《固体废物及危险废物管理制度》等内部安全生产、危险化学品管理相关制度；
4、查阅了益阳市应急管理局、长沙市应急管理局长沙高新技术产业开发区分局、湖南湘江新区管理委员会应急管理局出具的证明文件；
5、登录发行人及其分公司所在地安全生产主管政府部门网站、信用中国
（creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、企查查网站
（qcc.com）等网站进行网络公开信息核查；
6、获取发行人最近三年及一期定期报告、相关信息披露文件、发行人营业外支出明细等资料；
7、获取并审阅了发行人及其分公司报告期内行政处罚决定书、缴纳罚款凭证等相关文件；
8、查阅了分公司行政处罚所依据的法律、法规相关条文；
9、实地走访发行人主要生产厂房；
10、获取发行人就报告期内使用危化品种类、属性数量、使用方式，发行人内部关于使用、存储化学试剂内控制度的说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人使用的危险化学品无须取得危险化学品使用许可证，使用的易制毒危险化学品和易制爆危险化学品已按照相关管理规定向公安系统办理备案手续，发行人使用危险化学品符合法律法规和规范性文件的要求。发行人具备生产经营过程中使用危险化学品的人员配置；
2、发行人使用、存储化学试剂的内部控制流程完备，符合相关国家、行业标准；
3、发行人报告期内未发生过安全生产事故，不存在重大安全隐患。
（4）与长沙矿冶研究院的关系
根据申请文件，2002 年，惠同新材由长沙矿冶研究院及金属纤维相关业务团队共同出资设立，从事金属纤维及其制品方面业务。请发行人：①补充说明发行人设立的背景，报告期内发行人与长沙矿冶研究院间是否存在业务往来。
②说明发行人与长沙矿冶研究院之间无形资产等产权是否明晰、相互业务是否独立，报告期内是否存在资产混同或人员混同的情形，如存在，请说明整改措施及整改效果、③说明长沙矿冶研究院是否仍从事发行人同类业务，与发行人之间是否存在竞争关系，是否会对发行人未来业绩增长或业务转型产生重大影响。
【回复】
一、补充说明发行人设立的背景，报告期内发行人与长沙矿冶间是否存在业务往来
（一）发行人设立的背景
2001 年，湖南省发展计划委员会向国家发展计划委员会（以下简称“国家
计委”）申请建设年产 1,000 吨金属基电磁屏蔽防护材料高技术产业化示范工程
项目，后国家计委下发《国家计委关于长沙新冶实业有限公司年产 1000 吨金属基电磁屏蔽防护材料高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技[2001]487 号）文件，同意建设年产 1,000 吨金属基电磁屏蔽防护材料产业化示范工程项目，并要求组建新的项目法人承担建设。
2002 年 1 月 10 日，长沙矿冶与 13 名自然人在益阳市工商行政管理局登记共同注册成立惠同有限作为该项目法人承担建设。长沙矿冶将其原来的金属纤维及其制品板块的业务及人员转至新项目法人惠同有限，长沙矿冶自身不再保留金属纤维及其制品相关业务。
（二）报告期内发行人与长沙矿冶间不存在业务往来
经核查发行人报告期内的银行流水和客户、供应商名单，并经发行人的说明，报告期内，发行人与长沙矿冶间不存在业务往来。
二、说明发行人与长沙矿冶之间无形资产等产权是否明晰、相互业务是否独立，报告期内是否存在资产混同或人员混同的情形，如存在，请说明整改措施及整改效果
（一）发行人与长沙矿冶间无形资产等产权明晰
发行人核心的专利、商标等知识产权均由发行人自主申请，相关核心技术是基于公司逐步建立和完善的产品工艺及质量体系，公司自有研发团队根据客户及市场需求，持续研究发明取得。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司拥有以下无形资产：
无形资产名称 | 商标权 | 专利权 | 著作权 | 域名 | 土地使用权 |
权利人 | 惠同新材 | 惠同新材 | 惠同新材 | 惠同新材 | 惠同新材 |
数量（项） | 14 | 20 | 4 | 1 | 6 |
注：1 项专利为发行人与长沙维特克纺织有限公司共有。
除 1 项专利为共有专利外，发行人目前拥有的无形资产均为发行人独立所有，相关资产权属清晰。发行人不存在使用第三方技术的情形，所拥有的专利权和软 件著作权等无形资产不存在诉讼、纠纷等可能影响产权归属的情形，不存在有关 技术使用、技术所有权或技术相关权属等有关的纠纷、诉讼或仲裁。
综上，本所律师认为，发行人的无形资产权属清晰，与长沙矿冶及其他单位间均不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人与长沙矿冶之间相互业务独立
发行人的主营业务为金属纤维及其制品的研发、生产和销售；长沙矿冶目前的经营范围为：矿产资源及二次资源开发利用技术的研发、咨询、转让及推广服务；选矿药剂、环保药剂及精细化工产品（不含危险化学品和监控品）、矿冶装备、海工装备、环保装备（含仪器仪表）的研发、制造、销售；再生资源收集技术开发、转让、培训、咨询及服务，废旧动力蓄电池及含有镍、钴、铜、锂的有色金属废物的回收、暂存、处置与销售（以上不含危险废物等需经相关部门批准的项目）；电池及电池材料的研发、生产、销售；电化学储能及退役电池梯次利用技术研发、生产、销售、服务；新能源微电网、能源互联网等技术开发、应用与服务；金属制品加工、生产、销售；智能技术及信息化系统、仪器仪表的开发、集成、销售；智慧城市、地理信息的软硬件及平台的开发、集成、转让、销售；土地测绘、国土空间规划；地质实验测试；新材料技术的研发、咨询、转让及推广服务；新材料产品及相关仪器仪表、非标准装备的研发、制造、销售；工业废水及废弃物的处理及利用；土壤及水体修复；环境影响评价、安全评价、节能评价、清洁生产评价、职业健康评价；工农业原辅材料与产品、生产生活水质与土壤等的分析检测、分析检测标准物质研制与生产销售；以自有合法资金进行高新技术产业投资、创业投资等（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资咨询、创业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；自有房屋租赁；物业运营与管理；科技信息咨询服务；工程咨询（规划）、工程设计、工程监理、工程承包；经营增值电
信业务；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人与长沙矿冶目前从事的行业领域不同，发行人与长沙矿冶之间不存在业务经营方面的合作或交易关系，二者间业务相互独立。并且，基于发行人未来业务规划，发行人与长沙矿冶预计未来存在业务重合或竞争关系的可能性较小。
综上所述，发行人与长沙矿冶之间业务相互独立。
（三）报告期内不存在发行人与长沙矿冶资产混同或人员混同的情形
1、报告期内发行人与长沙矿冶不存在资产混同
自设立以来，发行人的主要资产来源于股东投入资金以及自身经营积累资金等，通过自有资金自购并独立运营研发、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和配套设施等资产，发行人合法拥有公司财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除部分房产、土地及设备因正常生产经营的资金需要作为贷款抵押外，发行人的主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受到限制的情形。发行人与长沙矿冶不存在资产混同的情形。
2、报告期内发行人与长沙矿冶不存在人员混同
2019 年 1 月至 2020 年 6 月，长沙矿冶作为股东拥有发行人 1 名董事、1 名监事席位，除此之外，不存在长沙矿冶工作人员在发行人处任职的情况。发行人的人员均由公司独立聘任，与员工签订劳动合同，与长沙矿冶的人员不存在人员混同的情形。
三、说明长沙矿冶是否仍从事发行人同类业务，与发行人之间是否存在竞争关系，是否会对发行人未来业绩增长或业务转型产生重大影响
2002 年惠同有限成立时，长沙矿冶已将金属纤维及其制品板块的相关资产、人员、业务转移至惠同有限，不再保留该等业务。根据长沙矿冶目前的经营范围及主营业务情况，长沙矿冶未与发行人从事同类业务，且不存在竞争关系。
综上所述，长沙矿冶未与发行人从事同类业务，与发行人之间不存在竞争关
系，亦不会对发行人未来业绩增长或业务转型产生重大影响。四、中介机构意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师的核查程序包括但不限于：
1、查阅了《国家计委关于长沙新冶实业有限公司年产 1000 吨金属基电磁屏蔽防护材料高技术产业化示范工程项目可行性研究报告的批复》（计高技 [2001]487 号）、《关于“金属基电磁屏蔽防护材料产业化工程”项目组组件项目法人的报告》（新冶科字[2002]1 号）等文件；
2、查阅了《长沙矿冶研究院 2002 年第十次院长办公会会议纪要》（纪要
[2002]20 号）、《中国高新投资集团公司董事会会议纪要》（（2004）第 28 期）、《中
国高新投资集团公司总经理办公会会议纪要》（第 40 期）；
3、查阅了惠同有限营业执照、《共同出资设立湖南惠同新材料有限责任公司协议》《湖南惠同新材料有限责任公司公司章程》；
4、访谈长沙矿冶现任副总经理；
5、查阅了发行人报告期内银行流水；
6、查阅了发行人商标注册证、专利证书、著作权登记证书、域名注册证书、不动产权证、土地使用权证等权属证书；
7、查阅了发行人报告期内股东名册、员工花名册；
8、登录国家企业信用信息公示系统（gsxt.gov.cn）、企查查（qcc.com）等网站进行网络公开信息核查；
9、取得了发行人关于上述事项的相关说明。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、报告期内发行人与长沙矿冶不存在业务往来；