宏遠證券股份有限公司等包銷 Alchip Technologies, Ltd.
宏遠證券股份有限公司等包銷 Alchip Technologies, Ltd.
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告( 股票代號: 3 66 1 )
(本案適用公開申購倍數調整公開申購數量規定)
(本案公開申購係採預扣價款，並適用掛牌後首五日無漲跌限制之規定，投資人申購前應詳閱公開說明書並審慎評估)
(本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，圈購獲配售及申購中籤之投資人，需至證券經紀商完成簽署「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出）
（外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險）
宏遠證券股份有限公司等共同辦理Alchip Technologies, Ltd. (中文名稱：開曼群島商世芯電子股份有限公司，以下簡稱世芯電子或該公司)普通股股票初次上市承銷案，公開銷售之總股數為7,508仟股。其中以現金增資發行新股6,529仟股對外辦理公開銷售，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定確定調整後之公開申購配售比率為60%，計3,918仟股採公開申購配售方式辦理，其餘40%，計2,611仟股則採詢價圈購方式辦理公開銷售。另依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，由世芯電子協調股東提供已發行普通股股票979仟股，供主辦承銷商進行過額配售，其實際過額配售數量視繳款情形認定之。詢價圈購及公開申購作業於103年10月 20日完成，承銷契約之副本業經報奉中華民國證券商業同業公會備查在案。茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、詢價圈購股數、公開申購數量及總承銷股數：
證券承銷商名稱 | 詢價圈購 股數 | 公開申購 股數 | 過額配售 股數 | 總承銷股數 |
（一）主辦承銷商 | ||||
宏遠證券股份有限公司 地址：台北市信義路4段236號3~7樓 | 2,121仟股 | 3,918仟股 | 979仟股 | 7,018仟股 |
（二）協辦承銷商 | ||||
群益金鼎證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx000x0x | 10仟股 | - | - | 10仟股 |
（三）協辦承銷x | ||||
x基證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx000x | 400仟股 | - | - | 450仟股 |
（四）協辦承銷商 | ||||
元大寶來證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxx000x00、00x | 30仟股 | - | - | 30仟股 |
（五）協辦承銷商 | ||||
中國信託綜合證券股份有限公司 地址：xxxxxxxxxxxxxxxx | 50仟股 | 50仟股 | ||
合計 | 2,611仟股 | 3,918仟股 | 979仟股 | 7,508仟股 |
二、承銷價格及圈購處理費：
（一）承銷價格：每股新台幣86元整（每股面額新台幣10元整）。
（二）圈購處理費：獲配圈購人應繳交獲配股數每股2.5元之圈購處理費。
三、本案適用掛牌後首五個交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股份占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
（一）依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事
項要點」之規定，主辦承銷商已與該公司簽定「過額配售協議書」，由該公司股東提出對外公開銷售股數之15%之額度內，計979仟股已發行普通股股票供主辦承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
（二）特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷
作業應行注意事項要點」之規定，除依規定應提出強制集保股份外，並由該公司協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計4,455,038股，佔上市掛牌時擬發行股份總額62,465,842股之7.13%，於掛牌日起三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購（認購）數量限制：
（一）公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位（若超過一仟股，即全數取消申購資格）。
（二）詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，即成立交易，並應於規定期限內繳款。
2.圈購數量以仟股為單位，本股票合計7,508仟股對外公開銷售，專業投資機構(係指國內機構投資人及外國機構投資人，包括國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，如公開申購配售額度為 30% (含)以下，最高認購數量於各承銷商實際認購合計數不得超過750仟股；如公開申購配售額度超過30%，最高認購數量於各承銷商實際認購合計數不得超過375仟股。其他圈購人(係指除專業投資機構及大陸地區機構投資人外之其他法人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為1仟股，如公開申購配售額度為30% (含)以下，最高認購數量於各承銷商實際認購合計數不得超過375仟股；如公開申購配售額度超過30%，最高認購數量於各承銷商實際認購合計數不得超過150仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。
六、公開說明書之分送方式及取閱地點：
（一）有關世芯電子之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至辦理股票過戶機構股務代理機構中國信託商業銀行代理部(xxxxxxxxx00x0x)、各承銷商之營業處所索取，或上網至公開資訊觀測站 (xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx) 及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：
宏遠證券股份有限公司 (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)
群益金鼎證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx)
凱基證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)
元大寶來證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx)
中國信託綜合證券股份有限公司(xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx)
歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構中國信託商業銀行代理部(xxxxxxxxx00x0x)索取。
本案公開說明書陳列處所如下：
臺灣證券交易所 xxxxxx0x0x0x
xxxxxxxx證券櫃檯xxxx xxxxxxx0x000x00xxxxx證券商業同業公會 xxxxxxx0x000x0xxxxxxxxxxxx發展基金會 xxxxxx0x0x
（x）配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及受配人。
七、通知及（扣）繳交價款日期與方式：
（一）詢價圈購部分：
1.本案繳款截止日為103年10月23日，惟受配人仍應依承銷商通知之日期向華南商業
銀行全省各地分行辦理繳交股款手續及獲配售股數每股2.5元之圈購處理費手續，實
際應繳款金額應依個別承銷商之認購通知指示繳款。
2.受配人未能於繳款期間內辦妥繳款手續者，視為自動放棄。
（二）公開申購部份：
申購人應以詢價圈購價格區間上限繳交認購價款，另申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為103年10月21日。
（三）實際承銷價格訂定之日期為103年10月21日，請於當日下午1：30後自行上網至臺灣證券交易所網站 (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx) 免費查詢。
八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
（一）世芯電子於股款募集完成後，通知集保結算所於103年10月28日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市。
（二）認購人帳號有誤或其他原因致無法以劃撥方式交付時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。
九、公開申購期間：申購期間業已於103年10月16日起至103年10月20日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(103年10月23日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人 (均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤之申購人如有退款必要者：本案採同時辦理詢價圈購與公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日(103年10月23日)上午10點前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券股款者與實際承銷價格計算之申購有價證券股款之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
（一）可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日(103年10月00x)，xxxxxxxx(xxxxxxx)，xx證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
（二）申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥412-1111或412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥41-1111或41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件50元整。
十三、有價證券預定上市日期：103年10月28日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，世芯電子及各證券承銷商均未對本普通股股票上市後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：(xxxx://xxx.xxxxxx.xxx)
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
（一）認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明
書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明 (未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
（二）若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳
戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
（三）證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部份縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。
十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證(核閱)意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
100年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx會計師 xxx會計師 | 無保留意見 |
101年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx會計師 xxx會計師 | 無保留意見 |
102年度 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx會計師 xxx會計師 | 無保留意見 |
103年第二季 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx會計師 xxx會計師 | 無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式（如附件一）：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量世芯電子之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並參考全體上市、上市半導體類股暨採樣同業之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢價圈購狀況、一個月內之興櫃市場價格以及主、協辦承銷商之研究報告後，與該公司共同議定之。
二十、律師法律意見書（如附件二）。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見（如附件三）。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書
一、承銷總股數說明
(一) Alchip Technologies, Ltd.英屬開曼群島商世芯電子股份有限公司（以下簡稱世芯電子或該公司），其股票初次申請第一上市時之實收資本額為新台幣（以下同）547,533 仟元，每股面額新台幣壹拾元整，已發行股數為 54,753 仟股，另於臺灣證券交易所上市
審查期間，該公司依員工認股權辦法執行員工認股權轉換之普通股數計 442,500 股，於
上市掛牌前可執行之員工認股權憑證為 2,816 仟股，及擬於股票初次申請第一上市案經
主管機關審查通過後，辦理現金增資 7,681 仟股，預計股票上市掛牌時之實收資本額約為 652,498 仟元。
(二)新股承銷
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條及「臺灣
證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，外國發行人初次申請股票第一上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數達二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。
(三)過額配售
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第二點之規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度(上限)，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售。
世芯電子已於 2014 年 5 月 26 日董事會決議通過「過額配售及價格穩定協議書」，協議提出委託主辦承銷商辦理公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
(四) 綜上所述，該公司預計依規定提出擬上市股份之百分之十以上辦理公開承銷，其辦理現金增資發行新股為 7,681 仟股，佔擬上市股份總額 65,250 仟股之 11.77%，保留 15%計 1,152 仟股供員工優先認購，其餘 6,529 仟股委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，本次現金增資發行新股計畫業經該公司 2014 年 5 月 26 日董事會決議通過。另因本承銷商將與該公司簽定過額配售協議，該公司協調其股東提出對外公開承銷股數百分之十五之額度範圍內，供主辦承銷商辦理過額配售及價格穩定作業，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。此外，世芯電子截至 2014 年 9 月 1 日止，該公司記名股東人數共 976人(未達 1,000 人)，其中內部人及該等內部人持股逾百分之五十之法人以外之記名股東
人數為 965 人，所持股總數為 32,487,641 股，占發行股份總數之 59.33%，除其記名股東人數外，已符合股權分散之標準，該公司擬於上市掛牌前完成股權分散事宜。
二、承銷價格
(一)承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及收
益基礎法之比較
1.承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
股票價值評估方法有很多種，其各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異， 目前市場上常用之股票評價方法包括市場基礎法如本益比法(Price/Earnings Ratio，P/E Ratio)、股價淨值比法(Price/Book Value Ratio)，係透過已公開資訊與整個市場、產業性質相近之同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業價值之依據，再根據被評量公司本身異於採樣公司之部分做折溢價之調整；成本法係以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎之淨值法為主；收益基礎法係未來現金流量作為公司價值評定基礎，如自由現金流量折現法。各種評價方法之計算方式、優點、缺點及適用時機彙總說明如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 成本法 | 收益基礎法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股盈餘並以產業性質相近上市櫃公司或同業平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反映與公司不同之處。 | 依據公司之財務資料， 計算每股淨值， 並以產業性質相近之上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價， 最後再調整溢價和折價以反應與公 司 不 同 之 處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎， 即以資產負債表帳面資產總額減去帳 面 負 債 總額， 並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價 值 之 調 整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量， 以涵蓋風險之折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及 貨 幣 之 時 間 價值。 |
優點 | 1. 具經濟效益與時效性， 為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2. 市場價格資料 較易取得。 | 1.淨值係長期穩定之指標，當公司盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料 較易取得。 | 1. 資料取得容 易。 2. 使用財務報表之資料較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值之推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3.考量企業之成長性 及風險。 |
缺點 | 1. 盈餘品質易受會計方法之選擇而影響。 2. 企業每股盈餘為負值或接近於 零 時 不 適用。 3. 使用歷史性財務資訊無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇 不 同 所 影響。 2.使用歷史性財務資料無法反應公司未來之績效。 | 1. 資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2. 未考量公司經營成效之優劣。 3. 使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易了解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，國內實 務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定之公司。 | 評估產業特性為獲利波動幅度大之公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股 | 1.可取得公司詳細現金流量與資金成本之預測資訊。 2.企業經營穩定，無 鉅額資本支出。 |
本證券承銷商依一般市場承銷價格訂定方式，主要係參考市場基礎法及該公司
最近一個月(2014.9.19~2014.10.20)興櫃市場之平均成交價等方式，同時採用同業、
上市全體公司及半導體類股本益比，作為該公司辦理股票公開承銷之參考價格訂定依據，復參酌該公司最近三年度之經營績效、獲利情形以及所處產業未來前景、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本證券承銷商與該公司共同議定本次承銷價格為新台幣 86 元。
2.與國際慣用之市場基礎法、成本法及收益基礎法之比較
(1)該公司財務資料
單位：新台幣仟元
項 目 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2013 年第 3 季~ 2014 年第 2 季 |
稅後純益 | 21,855 | 113,124 | 301,000 |
期末實收資本額 | 538,713 | 539,473 | 543,108 |
每股盈餘(元) | 0.41 | 2.10 | 5.54 |
稀釋每股盈餘(元)(註) | 0.33 | 1.73 | 4.61 |
資料來源：該公司各期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告
註：以擬上市掛牌股數 65,286 仟股追溯調整 (2)選擇採樣公司之理由
世芯電子為研究開發、設計及製造特殊應用積體電路(Application Specific Integrated Circuit，以下簡稱 ASIC)及系統單晶片(System on chip；以下簡稱 SoC)之 IC 設計服務公司，依客戶委託之服務內容不同，專案型態可分為單純委託設計服務(Non-recurring engineering，NRE)與後端晶圓製造、封裝及測試之單純量產服務，及包含前述二項服務之 ASIC 及晶圓產品專案，終端產品主要應用於數位電視、消費性電子、網路通訊及利基市場。經檢視國內上市櫃、興櫃及公開發行以同為 IC 設計服務公司，尚無與該公司應用產品結構相似之同業，故以上述服務模式為選樣標準，選擇上市公司創意電子股份有限公司(以下簡稱創意電子)及智原科技股份有限公司(以下簡稱智原科技)為採樣同業進行下列各項分析。
(3)市場基礎法
市場基礎法係假設被評價公司之價值與同一產業類似公司間存在密切關係，因此以同一產業類似公司作為評價比較之標準，通常以已上市櫃同業股票之本益比乘上目標公司之每股稅後純益、股價淨值比乘上目標公司之每股淨值，以計算評價目標公司之合理市價。茲列示以市場基礎法計算之承銷參考價格如下：
A.本益比法
單位：倍
期間 | 上市股票 | 採樣同業公司 | ||
上市總和 | 上市半導體 | 創意(3443) | 智原(3035) | |
2014 年 7 月 | 18.23 | 17.41 | 33.94 | 19.95 |
2014 年 8 月 | 17.34 | 16.37 | 25.85 | 18.69 |
2014 年 9 月 | 16.50 | 15.59 | 28.3 | 18.04 |
平均 | 17.36 | 16.46 | 29.36 | 18.89 |
資料來源：台灣證券交易所網站
由上表得知，全體上市公司、上市半導體類股及採樣同業於最近三個月之
平均本益比約在 16.46 倍至 29.36 倍。若以該公司 2013 年下半年度及 2014 年上
半年度稀釋每股稅後純益 4.61 元予以估算，按上述本益比計算其參考價格，其價格區間約在 75.88 元至 135.35 元之間。
B.股價淨值比法
單位：倍
期間 | 上市股票 | 採樣同業公司 | ||
上市總和 | 上市半導體 | 創意(3443) | 智原(3035) | |
2014 年 7 月 | 1.76 | 2.71 | 3.24 | 2.39 |
2014 年 8 月 | 1.81 | 2.81 | 3.45 | 2.24 |
2014 年 9 月 | 1.73 | 2.68 | 3.78 | 2.16 |
平均 | 1.77 | 2.73 | 3.49 | 2.26 |
資料來源：台灣證券交易所網站
由上表得知，全體上市公司、上市半導體類股及採樣同業於最近三個月之平均股價淨值比約在 1.77 倍至 3.49 倍，該公司 2014 年第 2 季經會計師核閱財務報表之股東權益 1,784,599 仟元及股本 54,311 仟股計算之每股淨值為 32.86 元計算，其價格區間約在 58.16 元至 114.68 元之間。惟股價淨值比法並未考量公司成長性，且其較常用於評估資產投資比重較高的公司或營運虧損之公司，故擬不以此法為承銷價格之參考。
(4)成本法
成本法係依照國際財務報導準則將目標公司之資產價值扣除公司之負債，以獲得目標公司之價值，實務慣用衡量資產價值之方法為帳面價值法，依此法公司之價值即資產負債表之帳面淨值。由於此法係以歷史成本為計算依據，忽略通貨膨脹因素且無法表達資產實際經濟價值，並深受財務報表採行之會計原則與方法之影響，容易低估成長型公司之價值，計算得出之價格尚需經過調整，故較不具有參考性。
(5)收益基礎法
在收益基礎法概念下，公司之權益價值係來自公司未來可賺取之報酬，並扣除長期負債而得，而上述報酬係以自由現金流量、會計盈餘等不同形式呈現，其可反映出公司將各項資源加以組合之後創造之價值，其中常見的方法為自由現金流量折現法(Discounted Free Cash Flow Method)。但此方法受限於公司未來現金流量之預估是否精確以及各項評價因子之選取是否適當，故其參考價值之高低係建立在各項參數是否精確之基礎上。此法主要假設目標企業之價值為未來各期創造之現金流量的折現值，基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低下，故不予採用收益基礎法。
分析項目 | 年度 公司別 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年 上半年度 | |
會計準則 | ROC GAAP | IFRSs | IFRSs | IFRSs | ||
財務結構 | 負債占資產比率(%) | 開曼世芯 | 17.70 | 13.63 | 13.06 | 26.01 |
創意電子 | 32.01 | 28.64 | 25.27 | 34.26 | ||
(二)發行公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形 1.財務狀況之分析比較
分析項目 | 年度 公司別 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年 上半年度 | |
會計準則 | ROC GAAP | IFRSs | IFRSs | IFRSs | ||
智原科技 | 16.06 | 22.72 | 19.58 | 27.45 | ||
同業 | 24.40 | 33.00 | - | - | ||
長期資金占不動產、廠房及設備比率(%) | 開曼世芯 | 422.84 | 613.49 | 505.28 | 516.75 | |
創意電子 | 913.12 | 952.71 | 1040.65 | 999.41 | ||
智原科技 | 789.50 | 938.92 | 1016.96 | 995.41 | ||
同業 | 1,388.89 | 454.55 | - | - | ||
資料來源：世芯電子、創意電子及智原科技 2011~2013 年度及 2014 年第 2 季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心編印之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之工程服務及相關科技顧問業數據。
註 1：2013 年起同業財報採用國際財務會計準則會計科目「不動產、廠房及設備」，與 2012 年度以前採用一般公認會計原則相對應科目為「固定資產」。
註 2：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出版 2013 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。
(1)負債占資產比率
該公司 2011~2013 年度及 2014 年上半年度負債占資產比率分別為 17.70%、 13.63%、13.06%與 26.01%。該公司 2012 年度負債占資產比率較 2011 年度下降，主係委外封裝測試款項減少，及光罩設備依付款條件付款，使應付費用減少所致； 2013 年度負債占資產比率較 2012 年度下降，主係持續採購應用於新專案之 IP(矽
智財)及光罩設備，使非流動資產增加所致；該公司 2014 年上半年負債占資產比率較 2013 年度上升，主係比特幣客戶交易模式採預收貨款，2014 年上半年度預收款項隨比特幣業績成長而增加，使其他流動負債增加所致。與採樣同業相較，該公司 2011~2013 年度及 2014 年上半年度皆優於採樣同業。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率
該公司 2011~2013 年度及 2014 年上半年度長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 422.84%、613.49%、505.28%及 516.75%。該公司 2012 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 2011 年度上升，主係 2012 年度新購置之光罩設備較
2011 年度減少，舊有光罩設備持續攤提折舊，並將部分專案結束之光罩設備進行減損，使得不動產、廠房及設備淨額減少所致；2013 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 2012 年度下降，主係 2013 年度委託設計新專案陸續進入設計定案，持續採購應用於新專案之 IP(矽智財)及光罩設備，使不動產、廠房及設備淨額增加所致；2014 年上半年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 2013 年度上升，主係 2014 年上半年度稅後純益較 2013 年度大幅增加，可分配盈餘增加，使保留盈餘增加所致。與採樣同業相較，該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率 2011~2012 年度皆介於採樣同業之間，2013 年度及 2014 年上半年度低於採樣同業，然該公司各期間長期資金占不動產、廠房及設備比率皆於 100%以上，顯示長期資金已足以支應不動產、廠房及設備之資金需求。
綜上所述，該公司財務結構尚屬穩健，前述二項比率之變化尚屬合理，財務結構各
項指標尚無重大異常之情事。
2.獲利情形之分析比較
單位：元；%
分析項目 | 年度 公司別 | 2011 年度 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年 上半年度 | |
會計準則 | ROC GAAP | IFRSs | IFRSs | IFRSs | ||
獲利能力 | 權益報酬率(%) | 開曼世芯 | 4.36 | 1.43 | 7.16 | 13.10 |
創意電子 | 16.22 | 18.04 | 8.40 | 15.28 | ||
智原科技 | 1.80 | 15.98 | 11.80 | 10.97 | ||
同業 | 14.00 | (6.10) | - | - | ||
營業利益占實收資本比率 (%) | 開曼世芯 | 19.68 | 10.99 | 34.49 | 49.53 | |
創意電子 | 43.27 | 52.96 | 23.66 | 43.73 | ||
智原科技 | 17.77 | 29.34 | 24.62 | 19.86 | ||
同業 | - | - | - | - | ||
稅前純益占實收資本比率 (%) | 開曼世芯 | 15.34 | 6.44 | 28.21 | 49.70 | |
創意電子 | 45.67 | 52.69 | 26.00 | 45.57 | ||
智原科技 | 14.90 | 29.07 | 24.31 | 21.33 | ||
同業 | - | - | - | - | ||
純益率 (%) | 開曼世芯 | 2.49 | 0.82 | 4.38 | 5.20 | |
創意電子 | 5.77 | 6.80 | 4.68 | 7.43 | ||
智原科技 | 2.03 | 12.64 | 11.72 | 12.76 | ||
同業 | 12.90 | (5.10) | - | - | ||
每股稅後盈餘(元) | 開曼世芯 | 1.23 | 0.41 | 2.10 | 2.08 | |
創意電子 | 3.94 | 4.58 | 2.16 | 1.89 | ||
智原科技 | 0.29 | 2.62 | 2.02 | 0.91 | ||
同業 | - | - | - | - | ||
資料來源：世芯電子、創意電子及智原科技 2011~2013 年度及 2014 年第 2 季經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告；同業資料來源為財團法人金融聯合徵信中心編印之
「中華民國台灣地區主要行業財務比率」之工程服務及相關科技顧問業數據。
註 1：2013 年起同業財報採用國際財務會計準則會計科目「權益」，與 2012 年度以前採用一般公認會計原則相對應科目為「股東權益」。
註 2：截至評估報告出具日止，財團法人金融聯合徵信中心尚未出版 2013 年度之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」。
(1)權益報酬率
該公司 2011~至 2013 年度及 2014 年上半年度權益報酬率分別為 4.36%、 1.43%、7.16%及 13.10%。該公司 2012 年度權益報酬率較 2011 年度下降，主係該
公司 2012 年上半年公司進行薪資調整，及增聘日本業務人員，致薪資、勞健保及
退休金等營業費用較 2011 年度增加，復因該公司手機晶片及數位相機晶片專案之
毛利率下滑所致，使 2012 年度稅後純益較 2011 年度大幅下滑；2013 年度權益報酬率較 2012 年度上升，主係 2013 年度雖因業績獎金增加及上海研發人員調薪，使營業費用較 2012 年度增加，惟因較高毛利之網路通訊及利基型產品專案增加，使
2013 年度稅後純益較 2012 年度大幅成長所致；2014 年上半年權益報酬率較 2013
年同期度上升，主係 2014 年上半年度來自比特幣及醫療設備專案之營業毛利成
長，復因營業費用控制得宜所致。與採樣同業相較，除 2013 年度低於採權同業外，其餘期間皆介於採樣同業之間。
(2)營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率
該公司 2011~2013 年度及 2014 年上半年營業利益占實收資本比率分別為
19.68%、10.99%、34.49%與 49.53%；稅前純益占實收資本比率分別為 15.34%、
6.44%、28.21%與 49.70%。該公司 2012 年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率較 2011 年度下降，主係該公司 2012 年上半年公司進行薪資調整，及增聘日本業務人員，致薪資、勞健保及退休金等營業費用較 2011 年度增加，復
因該公司手機晶片及數位相機晶片專案之毛利率下滑所致，使 2012 年度營業利益較 2011 年度大幅下滑；2013 年度營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率較 2012 年度上升，主係 2013 年度雖因業績獎金增加及上海研發人員調薪，使營業費用較 2012 年度增加，惟因較高毛利之網路通訊及利基型產品專案增加，使營業利益及稅前純益較 2012 年度成長；2014 年上半年營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率較 2013 年度上升，主係 2014 年上半年度來自比特幣及醫療設備專案之營業毛利成長，復因營業費用控制得宜所致。與採樣同業相較，該公司營業利益占實收資本比率及稅前純益占實收資本比率 2011~2012 年度介於或低於採樣同業之間，2013 年度起則優於所有採樣同業。
(3)純益率及每股稅後盈餘
該公司 2011~2013 年度及 2014 年上半年純益率分別為 2.49%、0.82%、 4.38%與 5.22%；每股稅後盈餘分別為 1.23 元、0.41 元、2.10 元與 2.08 元。該公司 2012 年度純益率及每股稅後盈餘較 2011 年度下降，主係 2012 年度毛利下滑及營業費用增加，使稅後純益下滑所致；2013 年度純益率及每股盈餘較 2012 年度上升，主係 2013 年度因較高毛利之網路通訊及利基型產品專案增加，使 2013 年度稅後純益較 2012 年度增加所致；2014 年上半年度純益率及每股盈餘仍為上升，主係 UHD 電視晶片及比特幣晶片等產品利潤佳，毛利提升，使該公司 2014 年上半年之稅後純益較 2013 年度增加。與採樣同
業相較，該公司純益率除 2013 年度及 2014 年上半年度低於採樣同業外，其
他期間皆介於採樣同業，每股稅後盈餘部分，除 2012 年低於採樣同業外，其他期間皆介於或優於採樣同業。
綜上所述，各項獲利能力指標大致且介於同業之間，該公司獲利能力尚屬良好，獲利能力各項指標尚無重大異常之情事。
3.本益比之分析比較
單位：倍
期間 | 上市股票 | 採樣同業公司 | ||
上市總和 | 上市半導體 | 創意(3443) | 智原(3035) | |
2014 年 7 月 | 18.23 | 17.41 | 33.94 | 19.95 |
2014 年 8 月 | 17.34 | 16.37 | 25.85 | 18.69 |
2014 年 9 月 | 16.50 | 15.59 | 28.3 | 18.04 |
平均 | 17.36 | 16.46 | 29.36 | 18.89 |
資料來源：台灣證券交易所網站
由上表得知，全體上市公司、上市半導體類股及採樣同業於最近三個月之平均本益比約在 16.46 倍至 29.36 倍。若以該公司 2013 年下半年度及 2014 年上半年度稀
釋每股稅後純益 4.61 元予以估算，按上述本益比計算其參考價格，其價格區間約在
75.88 元至 135.35 元之間。
(三)所議定之承銷價若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑
價報告內容及結論。
該公司此次承銷價格之訂定，並未委請財務專家出具評估意見，亦未委請鑑價機構進行鑑價，故不適用。
(四)發行公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料
單位：元；股
月份 | 平均股價 (元)(註) | 成交金額(元) | 成交量(股) |
2014.9.19~ 2014.10.20 | 117.39 | 678,177,450 | 5,776,941 |
資料來源：證券櫃檯買賣中心。
註：平均股價係以當月份之成交金額除以成交量計算之。
由上表得知，該公司最近一個月(2014.9.19~2014.10.20)之平均股價為 117.39 元，成交金額及成交量分別為 678,177,450 元及 5,776,941 股。
(五) 證券承銷商就其與發行公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見
該公司承銷價格訂價方式係依一般市場承銷價格訂定方式訂立，經參考同業之本益比及該公司最近一個月之興櫃市場平均成交價等方式，以推算合理之成交價格，作為該公司辦理股票承銷之參考價格訂定依據，再參酌該公司所處產業、經營績效、發行市場環境及同業之市場狀況等因素後，由本承銷商與該公司共同議定之。
參考採樣同業之本益比，該公司股價約為 75.88 元至 135.35 元，另參考該公司最
近一個月(2014.9.19~2014.10.20)興櫃平均股價為 117.39 元。經考慮上述各項因素，且評估該公司所處產業未來營運前景及資本市場整體變化，復考量該公司之股票流通性，加上該公司第一上市承銷採取新股發行，為增加投資人認購新股之意願，與該公司共同議訂股票公開承銷之承銷價格為每股 86 元，介於上列參考價格之區間，故本次公開承銷之價格應屬合理。
發行公司 ：Alchip Technologies, Limited 負責人：關建英
主辦證券商：宏遠證券股份有限公司 負責人：xxx
協辦證券商：元大寶來證券股份有限公司 負責人：申鼎籛
協辦證券商：群益金鼎證券股份有限公司 負責人：xxx
協辦證券商：凱基證券股份有限公司 負責人：丁紹曾
協辦證券商：中國信託綜合證券股份有限公司 負責人：xxx
【附件二】律師法律意見書
外國發行人 Alchip Technologies, Limited 本次為募集與發行普通股 7,681 仟股，每股面額新台幣 10 元整，暫定以每股新台幣 90 元溢價發行，總計普通股新台幣 691,290 仟元(以下簡稱「本次募集與發行新股案」)，向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，特依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，外國發行人 Alchip Technologies, Limited 本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
Alchip Technologies, Limited
協合國際法律事務所
xxx律師xxx律師
【附件三】證券承銷商評估報告總結意見
Alchip Technologies, Limited（中文名稱：英屬開曼群島商世芯電子股份有限公司，以下簡稱世芯電子或該公司）本次為辦理初次上市現金增資發行普通股 7,681 仟股，每股面額新台幣 (以下同)10 元，發行總(面額)金額為 76,810 仟元整，依法向金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與該公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。有關投資人應考量之風險因素，已詳述於「貳、外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明及分析」。
宏遠證券股份有限公司 負 責 人：x x x
xx部門主管：x x x