Contract

证券代码：000631 证券简称：顺发恒业 公告编号：2012-04

顺发恒业股份公司 日常关联交易预计公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、2012 年，公司下属子公司拟与万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、杭州万向职业技术学院、万向电动汽车有限公司、纳德酒店股份有限公司、万向财务有限公司、浙江大鼎贸易有限公司在提供劳务、房屋出租、采购设备等方面发生日常关联交易。

2、2012年3月23日，公司召开的第六届董事会第三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《日常关联交易预计的议案》（关联董事管大源、xxx、xx、xxx、xxx进行了回避表决）。

3、本次关联交易事项尚需获得公司2011年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上进行回避表决。

（二）、2011年度日常关联交易执行情况

单位：万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	预计总金额 （含税）		占同类交易比例（%）	实际发生 总金额（含税）		占同类交易比例 （%）
向关联方销售商品和提供劳务	物业、摆花服务	x向集团公司	66.92	总计 332.66	2.13	75.40	总计 338.35	3.88
	物业、摆花服务	x向钱潮股份有限公司	31.64		1.01	33.76		1.74
	物业服务	杭州万向职业技术学院	33.00		1.05	33.00		1.70
	物业、摆花服务	万向进出口有限公司	9.90		0.32	9.90		0.51
	物业、摆花服务	x向财务有限公司	7.20		0.23	4.80		0.25
	绿化工程	x向电动汽车有限公司	40.00		1.27	0.00		0.00
	物业、摆花服务	x向电动汽车有限公司	0.00		0.00	21.70		1.12
	出租房屋	纳德酒店股份有限公司	144.00		34.78	144.00		46.45
	物业、摆花服务	纳德酒店股份有限公司	0.00		0.00	15.79		0.81
向关联方采购设备或接受劳务	采购设备	浙江大鼎贸易有限公司	15,000.00	20,000.00	75	325.78	总计 325.78	100.00
	采购设备	万向进出口有限公司	5,000.00		25	0.00		0.00
向关联方采购产品和接受劳务	货币存款	x向财务有限公司	100,000.00	总计 400,000.00	30.00	11,495.66	总计 210,995.66	25.77
	专项贷款	x向财务有限公司	300,000.00		50.00	61,500.00		39.80

说明：1、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司为关联方提供物业、摆花、绿化等服务。

2、本公司子公司将位于杭州市xx区市心北路 6671.78 平方米商业物业租赁给关联方纳德酒店股份有限公司。

3、本公司子公司 2011 年拟通过浙江大鼎贸易有限公司和万向进出口有限公司采购房产项目专业设备。2011 年公司房产项目专用设备采购量减少，与预计数存在较大偏差。

4、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司 2011 年与关联方万向电动汽车有限公司签订的

两份《绿化工程施工合同》金额为 41.30 万元，工程尚未办妥结算。

5、本公司子公司与关联方万向财务有限公司的交易金额指公司控股子公司 2011 年 12 月

31 日在该公司的货币资金存、贷款余额。

（三）、2012 年度日常关联交易预计情况

单位:万元

关联交易类别	按产品或劳务进一步划分	关联人	2012 年预计交易金额	占同类交易的比例
提供劳务	物业服务、摆花	x向集团公司	75.57	1.75%
提供劳务	物业服务、摆花	x向钱潮股份有限公司	32.93	0.76%
提供劳务	物业服务	杭州万向职业技术学院	33.00	0.76%
提供劳务	物业服务、摆花	万向电动汽车有限公司	7.88	0.18%
提供劳务	物业服务、摆花	x向财务有限公司	7.57	0.18%
提供劳务	物业服务、摆花	纳德酒店股份有限公司	20.00	0.46%
房屋出租	出租房屋	纳德酒店股份有限公司	134.00	43.23%
采购设备	商品房安装设备	浙江大鼎贸易有限公司	642.40	100.00%

二、关联方介绍和关联关系

（一）、关联方与关联关系介绍

关联方名称	法定代 表人	注册资本 （万元）	主营业务	注册地址	关联关系
万向集团公司	xxx	45000	实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止或限制的项目除外）； 房地产开发，物业管理。	浙江省杭州市xx区经济技术开发区	本公司实际控股股东与本公司同受万向集团公司控股
纳德酒店股份有限公司	xxx	8175	住宿（凭《特种行业许可证》经营），中式餐（含冷菜）、干式点心、西式餐供应；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）经营，以上平《食品卫生许可证》经营，有效期至2010年7月10日，附设涉外旅游饭店，旅游配套服务及旅游用品生产经营，实业投资，物业管理，信息咨询服务，宾馆大型设备租赁，百货、五金交电、针纺织品、保健食品、烟及其它食品、工艺美术品、日用杂货、家具、装饰材料、棉纱、化学纤维、钢材的销售，美容美发，彩扩服务，旅游服务（不含旅行社业务）。	杭州市湖墅南路2号

万向进出口有限公司	xxx	3000	经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。	杭州市x x区经济技术开发区
万向钱潮股份有限公司	xxx	159326.3574	汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务。 （上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）	浙江省杭州市xx区万向路
杭州万向职业技术学院	高创宽	23250	培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。农业类、经贸管理类、环境类、工程类、文档类、纺织类学科高等专科学历教育；相关学科科学研究、继续教育、专业培训、学 术交流，中等职业教育	杭州市西湖区 西 溪 路 896号
万向财务有限公司	管大源	120000	经营下列本外币业务:吸收成员单位的存款；经批准发行财务公司债券；同业拆借；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；对成员单位办理票据承兑和贴现:办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；有价证券投资；对金融机构的股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；协助成员单位实现交易款 项的支付；经批准的保险代理业务。	xxxxxxxxxxxx0 x
万向电动汽车有限公司	xxx	45000	电动车辆及零部件、汽车零部件、电池的研究开发，锂离子电动电池的研究开发和生产，商用车、电池的销售，旅游休闲电动车的研究开发、生产和销售，电动车辆、汽车及零部件的技术服务，实业投资，经营进出口业务 （上述经营范围不含国家法律法规 规定禁止、限制和许可经营的项目）	杭州市xx经济技术开发区建设三路
浙江大鼎贸易有限公司	xxx	5000	焦炭、铁精粉、金属材料、化工产品 （不含化学危险品及易制毒化学品）、建材、汽车配件、轻纺产品、机床设备、五金工具的销售及中介服务；附设商场；投资兴办实业；货物及技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目）	xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

（x）、关联方履约能力分析：

上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订的《万向集团公司大楼物业服务协议》，委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内花卉摆放和室外花卉种植等提供服务与管理，万向集团公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向集团公司签订的《万向展示厅摆花等物业服务协议》，委托本公司子公司对展厅的绿化、室内鲜花摆放和台型布置等提供服务，万向集团公司按月结算费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向集团公司签订的《万向集团二号工业园区临时绿化广场绿化设施维护协议》、《万向公园管理养护协议》，委托本公司子公司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等，预计以上协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向集团公司签订的《停车场周围绿化维护协议》期限为2011年6月1日至2012年5月31日，委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护工作，预计该协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向集团公司签订的《万向物业停车场绿化维护协议》期限为2011年4月1日至2012年3月31日，委托本公司子公司做好万向物业停车场绿化维护工作，预计该协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向集团公司签订的《万向桥南花园绿化设施维护协议》，委托本公司子公司做好万向桥南花园绿化设施等维护，预计该协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2007年2月与关联方万向集团公司签订的《资产管理协议书》期限为五年，管理费按五年分摊，截止时间为2012年1月31日，预计该协议将继续执行，万向集团公司按月支付管理费。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的

《万向钱潮股份有限公司大楼物业管理协议》，委托本公司子公司对其办公大楼做好清洁、维护

与维修工作，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的

《车库管理协议》，委托本公司子公司对其所使用的车库及卫生、灯光设施进行日常管理，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的

《协议书》，委托本公司子公司对其公司正大门处马路绿化带卫生管理，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的两份《摆花协议》，委托本公司子公司为其提供摆花服务，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的两份

《摆花协议》期限分别为2011年9月1日至2012年8月31日、2011年11月1日至2012年10月31日，委托本公司子公司为其提供摆花服务，预计该两份协议将继续执行，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《绿化维护协议》期限为2011年5月1日至2012年4月30日，委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护管理，预计该协议将继续执行，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为2011年4月1日至2012年3月31日，委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护管理，预计该协议将继续执行，万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011 年与关联方杭州万向职业技术学院签订的《秩序维护服务协议》，委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作，预计该协议将继续执行，杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2011年与关联方万向电动汽车有限公司签订的两份

《摆花协议》期限为2011年5月1日至2012年4月30日，委托本公司子公司对其提供摆花服务，预计该协议将继续执行，万向电动汽车有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向财务有限公司签订的《摆

花协议》，委托本公司子公司提供摆花服务，万向财务有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司2012年与关联方万向财务有限公司签订的《综合楼物业服务协议》，委托本公司子公司对综合办公楼提供管理服务，万向财务有限公司按月支付服务费用。

公司子公司顺发恒业有限公司2011年与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，将位于杭州市xx区市心北路6671.78平方米商业物业租赁给纳德酒店股份有限公司，预计该协议将继续执行，纳德酒店股份有限公司按季度支付租赁费用。

为满足公司商品房建设所需和达到优化成本，公司通过浙江大鼎贸易公司采购商品房建设过程中所需要的国产设备。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、交易目的：本公司在物业服务方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的收入来源；本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率；关联方为公司采购商品房建设过程中所需要的设备，能使公司充分利用关联方设备采购平台，达到优化公司成本的目的。

2、对上市公司影响：公司子公司与关联方发生的日常关联交易严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。上述日常关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响，对上市公司独立性也未构成影响，不存在损害公司股东利益的情形，公司主要业务也不会因此而依赖关联人或者被其控制。

五、独立董事意见

公司独立董事xxx、xxx、xxxxx对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见：

1、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司 2011 年年度股东大会审议批准。”

六、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、与关联方签署的相关协议。

特此公告。

顺发恒业股份公司董 事 会

2012 年 3 月 26 日