（估）字第 C007 号《土地估价报告》和中保资产评估有限公司中保评报字［2003］ 004－01 号《资产评估报告》对法律意见书中有关花都绿景资产的评估值作了调整。

北京市金诚律师事务所关于

恒大地产股份有限公司资产置换的

法律意见书

北京市金诚律师事务所

地址：xxxxxxxxxxx 00 x

xxxx 00 x电话：010—00000000传真：010--65263519

北京市金诚律师事务所关于

恒大地产股份有限公司资产置换的法律意见书

（特别提示）

一、北京市金诚律师事务所（以下简称本所）于 2003 年元月 16 日为恒大地产股份有限公司（以下简称恒大地产）本次资产置换出具了《北京市金诚律师事务所关于恒大地产股份有限公司资产置换的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），恒大地产已于 2003 年元月 22 日在《中国证券报》上按照相关规定对上述

《法律意见书》进行了披露。本所已根据中国证监会的审核意见，对《法律意见书》进行了补充和调整。

二、本所在法律意见书正文第二部分“本次置换的标的”中增加披露了广州市花都绿景房地产开发有限公司（以下简称花都绿景）部分土地权抵押合同的相关同容。在第三部分“资产置换协议”中增加披露了资产置换补充协议的相关内容。在第四部分“本次资产置换的授权与批准”中增加披露了尚未取得的授权与批准的相关内容。在第十部分“关于重大债权债务”增加披露了花都绿景重大债权债务的相关内容。在法律意见书中增加了第十七部分“本次资产置换对原公司人员的安置事宜”、第十八部分“本次资产置换现阶段履行的必要法律程序”和第十九部分“恒大地产最近 12 个月进行的重大购买、出售、置换资产的交易行为及完成情况”。并根据海南正理不动产评估有限公司（海南）正理［2003］土

（估）字第 C007 号《土地估价报告》和中保资产评估有限公司中保评报字［2003］ 004－01 号《资产评估报告》对法律意见书中有关花都绿景资产的评估值作了调整。

三、本法律意见书是经修改后的法律意见书。投资者在阅读和使用本所法律意见书时，应以本次披露的法律意见书的内容为准。

致：恒大地产股份有限公司

北京市金诚律师事务所（以下简称本所）接受恒大地产股份有限公司（以下简称恒大地产）的委托，作为恒大地产与xxxxxxxxxxxxxx（xxxxxxxxx）进行资产置换（以下简称本次资产置换）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》[证监公司字（2001） 105 号]（以下简称《通知》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》

（以下简称《上市规则》）及其他有关规定，为本次资产置换出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次置换的相关材料，包括但不限于置换方案、置换各方的主体资格、本次置换的标的、本次置换的授权与批准、本次置换的实质条件、本次置换后恒大地产的上市条件、本次资产置换的信息披露等的有关文件、专业性机构的证券业务资格等资料的原件或复印件进行了核查和验证，并听取了相关当事人的xx和说明。

本所特作如下声明：

1. 恒大地产、恒大房地产均保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，其中的副本或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。

2. 本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其它有关单位出具的意见、报告、说明、承诺书或其他文件。

3. 本所仅就与本次资产置换有关的重大法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报

表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4. 本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供恒大地产向中国证监会、深圳证券交易所报送本次资产置换材料使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产置换方案进行了审查，现发表法律意见如下：

一、本次资产置换双方的主体资格

1. 恒大地产

恒大地产系于 1991 年 5 月经海南省人民政府办公厅琼府函[1991]38 号文批

准，在海口新能源有限公司基础上改组设立的股份有限公司，1992 年 10 月 21

日，经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字（1992）第 210 号文批准，恒

大地产于 1992 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市。目前恒大地产总股本

为 15566.85 万股，其中法人股 9850.95 万股；高管股 0.03 万股；流通股 5715.87

万股。恒大地产现持有海南省工商行政管理局于 2003 年 1 月 3 日核发的注册号为“4600001003954”的《企业法人营业执照》，注册地址为海口市机场候机厅北侧海南万国贸易博览中心， 注册资本为人民币壹亿伍仟xx陆拾陆万捌仟xx壹拾叁元，法定代表人为xxx，经营范围为房地产开发经营，安装工程承包及设计（凭许可证经营），室内外装饰装修工程，花木园林工程设计，旅游项目开发，xx科技产业开发，工农业项目开发，交通项目开发，电子商务服务。恒大地产已通过 2001 年的工商年检。

本所律师认为，恒大地产为依法有效存续的股份有限公司，至本法律意见书出具之日，未发现恒大地产存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，恒大地产具备进行本次资产置换的主体资格。

2. 恒大房地产

恒大房地产系于 1996 年 6 月 24 日设立的有限责任公司，原名称为xxxx

xxxxxxxxxx，0000 年 2 月 24 日，经广州市工商行政管理局核准名称

变更为广州市恒大房地产开发有限公司。现持有广州市工商行政管理局于 2002

年 8 月 14 日核发的注册号为“440111104897”的《企业法人营业执照》，注册地

址为xxxxxxxx 000 xxxxx 000 xxxxx，xx资本 2000 万元，法定代表人为赵长龙，经营范围为房地产开发经营（持资质证经营）、室内装饰、安装制冷空调设备、园艺工程。恒大房地产已通过 2001 年度工商年检。

本所律师认为，恒大房地产目前为依法有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，未发现恒大房地产存在根据法律、法规或其章程规定需要终止的情形，恒大房地产具备进行本次资产置换的主体资格。

二、本次资产置换的标的

根据本次资产置换方案，恒大地产拟以其拥有的对三亚东方旅业股份有限公司（以下简称三亚东方）的股权及债权，及其拥有的昌江农业园相关资产和对海南国营南林农场预付帐款项下的土地租赁使用权益与恒大房地产所合法持有的广州市花都绿景房地产开发有限公司（以下简称花都绿景）的股权进行置换。

1. 恒大地产拟置出的资产

1.1 股权类资产

恒大地产持有的三亚东方的 28%股权。

三亚东方系于 1993 年 1 月 5 日经xxxxxxxxxx（0000）0 x文和

1993 年 2 月 27 日海南省股份制试点领导小组办公室琼股办（1993）25 号文批准，由海南省农垦总公司、香港隆地企业有限公司、三亚金城实业开发公司发起，并通过定向募集设立的股份有限公司。于 1991 年 1 月 3 日经海南省工商行政管理

局核准登记注册。三亚东方现持有海南省工商行政管理局于 2001 年 4 月 12 日核发的注册号为“4600001001849”的《企业法人营业执照》，住所为三亚市解放西路 176 号东方大酒店，注册资本 18,000 万元，法定代表人xxx，经营范围为酒店业综合开发经营，自有房产经营，种植业，养殖业，绿化工程，建筑材料、装修材料、电子产品、五金工具、交电商业、音像设备、矿产品、百货、化工产品（专营除外）、水产品、农副产品、工艺品的经营。三亚东方已通过 2001 年度

工商年检。

恒大地产持有的三亚东方 28%的股权系从隆地企业有限公司受让的，双方于 2000 年 6 月 18 日签订了《股权转让协议》，上述转让事宜恒大地产已于 2000 年

6 月 20 日在《中国证券报》上披露。恒大地产现持有号码为 0141161-0140065，

股票金额总计为 50400000 股的三亚东方的股权证持有卡。

据海南从信会计师事务所琼从会审字[2003]第 021 号《审计报告》，三亚东方净资产帐面值为 118,668,606.97 元。据中保资产评估有限公司中保评字

［2002］004－11《资产评估报告书》，三亚东方净资产评估值为 122,710,898.72

元。据此，恒大地产所持有的三亚东方 28%股权评估值为 34,359,051.64 元。恒大地产于 2003 年 1 月 9 日出具《承诺书》，保证对其所有的三亚东方股权

享有完整的、合法的所有权；该部分股权不存在任何质押或其他第三者权利，不涉及任何权属争议和纠纷。

经审查，上述股权权属清楚，为恒大地产合法拥有，用于本资产置换不存在法律障碍。

1.2 债权类资产

拟置出的债权为恒大地产对三亚东方 9,358,261.00 元债权。经核查，上述债权系恒大地产与三亚东方的往来款。

恒大地产于 2003 年 1 月 9 日出具《承诺书》，保证对其所有的三亚东方债权享有完整的、合法的所有权；该部分债权不存在其他第三者权利，不涉及任何权属争议和纠纷。

经审查，上述债权权属清楚，为恒大地产合法拥有，用于本资产置换不存在法律障碍。

1.3 昌江农业园资产

拟置出的昌江农业园资产主要包括位于昌江县十月xxx罗公路西南面的

2994.8476 亩农业用地及地上附属热带作物，其中：已种植果树的农地为 2600 亩

（芒果 2300 亩，龙眼 300 亩，），尚未垦植的农地 394.8476 亩。土地承包经营年

限为 50 年，尚可使用年限为 42 年。

昌江农业园系 2000 年 6 月 24 日，恒大地产从海南昌江兴达农业开发公司受

x的热带高效观光农业项目。双方于 2000 年 6 月 24 签订了《转让协议》。并取

得了xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的批准,办理了有关土地承包经营权的变更手续。上述转让事宜，恒大地产已于 2000 年 6 月 28 日在《证券时报》上披露。

据海南从信会计师事务所琼从会审字［2003］025 号《审计报告》，截止 2002

年 11 月 30 日，昌江农业园资产的帐面值为 77,993,667.76 元。据中保资产评估

有限责任公司中保评字［2002］004－10 号《资产评估报告书》，截止 2002 年 11

月 30 日，昌江农业园资产的评估值为 77,863,000.00 元。

恒大地产于 2003 年 1 月 9 日出具《承诺书》，保证其对昌江农业园享有完整的、合法的承包经营权；该部分资产不存在任何抵押、质押或其他第三者权利，不涉及任何权属争议和纠纷。

经审查，上述资产权属清楚，为恒大地产合法拥有。上述资产的置出须取得xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，x可办理

有关置出手续。

1.4 对海南国营南林农场的 20,340,033.38 元预付土地款项下的土地租赁使用权益

经海南省农垦总局琼垦局合字[1992]34 号文批准，1992 年 8 月 6 日和 8 月 8日，恒大地产与海南国营南林农场（以下简称南林农场）签订了《土地使用权转让合同书》（以下简称原合同）和《补充协议》，原合同约定，南林农场将其拥有的位于xx湾的土地面积约 3500 亩的国有土地使用权转让给恒大地产，原合同

生效后，恒大地产按照合同付给南林农场土地款 20,340,033.38 元。由于各种原

因，原合同无法履行，1998 年 11 月 10 和 12 月 20 日，双方重新签订了《土地使用权转让合同》（以下简称新合同）和《附件》，新合同及附件约定，南林农场按恒大地产实际支付的土地款确定给恒大地产使用的土地面积为 1203.5 亩,采取先以租赁的形式，需要建设用地时再以转让的形式办理《国有土地使用证》； 1203.5 亩土地使用权 70 年发生的地价款、搬迁费、人员安置、就业培训、作物及青苗补偿、经营损失等原合同及补充协议中规定的各项费用恒大地产已全部付清给南林农场；新合同及附件生效后，原合同及补充协议的条款自行终止。现 1203.5 亩的土地由恒大地产实际使用，《国有土地使用权证》尚未办理。

据海南从信会计师事务所琼从信审［2002］151 号《审计报告》，截止 2002

年 11 月 30 日，对海南国营南林农场的预付土地款帐面值为 20,340,033.38 元。

恒大地产于 2003 年 1 月 9 日出具《承诺书》，保证其合法拥有对海南国营南

林农场的 20,340,033.38 元预付土地款项下的土地租赁使用权益；该部分资产不存在任何抵押、质押或其他第三者权利，不涉及任何权属争议和纠纷。

经审查，上述拟置出的对海南国营南林农场的 20,340,033.38 元预付土地款项下的土地租赁使用权益，现为恒大地产实际合法拥有，该部分资产的置出须向有关部门履行通知义务。

2. 恒大地产拟置入的资产

恒大地产拟置入的资产为恒大地产持有的花都绿景 90%的股权。

花都绿景成立于 2000 年 7 月 21 日，系由广州市金宏利贸易发展有限公司和

广州市名都建设有限公司共同出资设立。2001 年 11 月 10 日，恒大房地产和广州市凯隆实业有限公司分别受让广州市金宏利贸易发展有限公司和广州市名都建设有限公司持有的花都绿景的 70%和 30%的出资。2002 年 8 月 10 日，恒大房地产和广州市凯隆实业有限公司对花都绿景同比例增资，注册资本由 800 万元增

至 8000 万元。2002 年 12 月 1 日，广州市凯隆实业有限公司将其持有的花都绿景 20%的股权转让给恒大房地产。花都绿景目前的股东及持股比例分别为恒大房地产持有 90%，广州市凯隆实业有限公司持有 10%。花都绿景现持有广州市工商行政管理局 2002 年 8 月 16 日核发的注册号为（花）4401211100311 的《企业法人营业执照》，住所为广州市花都区新华镇公园前路 27 号丽苑大厦 A18，注册资本为人民币 8000 万元，法定代表人xxx，经营范围为花都区芙蓉镇金碧御水山庄房地产开发经营（持资质证经营）。高尔夫球练习场、网球场、羽毛球室经营（持许可证经营）。

根据海南从信会计师事务所琼从会审字[2002]第 146 号《审计报告》，截止到 2002 年 11 月 30 日，花都绿景的资产总额 187,778,700.29 元，负债总额为

117,820,696.04 元，净资产为 69,958,004.25 元，恒大房地产享有的 90%权益资

产的帐面值为 62,962,203.82 元。根据中保资产评估有限责任公司中保评字

［2003］

004－01 号《资产评估报告书》，截止到 2002 年 11 月 30 日，花都绿景评估后的

资产总额为 302,131,596.43 元，负债总额为 117,820,696.04 元，净资产为

184,310,900.39 元，恒大房地产享有的 90%权益资产的评估值为 165,879,810.35元。

恒大房地产于 2003 年 1 月 3 日出具《承诺书》，保证对其所有的花都绿景股权享有完整的、合法的所有权；该部分股权不存在任何抵押、质押或其他第三者权利，不涉及任何权属争议和纠纷。2003 年 1 月 9 日，花都绿景召开股东会，

一致同意恒大房地产将其持有的花都绿景 90 %的股权与恒大地产的部份资产进行置换，该公司其它股东已承诺放弃优先购买权。

经审查，以上拟置入的股权权属清楚，为恒大房地产合法拥有，用于本资产置换不存在法律障碍。

3. 花都绿景的主要资产

3.1 土地使用权

花都绿景目前拥有9 宗土地使用权，证号分别为花国用（2000）字第08080339、花国用（2000）字第 08080340、花国用（2000）字第 08080260 号、花国用（2001）字第 08080299 号、花国用（2002）字第 08080310—08080314 号，该等土地面积

共计 933,461.66 ㎡，均系以出让方式取得的土地使用权。土地性质为商住用地。

3.2 金碧御水山庄一期工程

x碧御水山庄一期工程已全面开工建设。其中，首批工程于 2002 年 3 月开

工，截止 2002 年 11 月 30 日，已完工建筑面积 49,600 ㎡，共完成别墅 102 栋(190

套)、会所、幼儿园各 1 座、配套给水主管网 7.5 公里、排水主管网 19.5 公里、电

信管网 4.2 公里、电缆沟 5.2 公里、道路路面面积 57100 ㎡、绿化面积 96400 ㎡和其他相关配套设施，如游乐场、足球场和网球场等。现在建别墅 187 栋(355 套)，一期工程预计 2003 年 3 月全部完工。

该工程已获得xxxxxxxxxxx（0000）184 号《关于建设金碧御水山庄商住小区首期工程项目的批复》和《中华人民共和国建设用地规划许可证》 (证号为 FR-芙 2000080)、《中华人民共和国建设工程规划许可证》(证号为

FR-200200042—FR-200200047 号)、《中华人民共和国建筑工程施工许可证》（证号为 44018200204110101、44018200206030201、44018200204090201）、《中华人

民共和国国有土地使用证》(证号为花国用[2001]字第 08080299 号)和《广东省广州市商品房预售许可证》（证号为花国房预[2002]第 018—021 号、花国房预

[2002]第 051—053 号、花国房预[2002]第 055 号）等资格文件。

3.3 上述资产的抵押担保情况

3.3.1 花都绿景与中国农业银行广州市花都支行于 2002 年 7 月 17 日签订了 (粤穗花)农银抵字(2002)第 016 号《抵押合同》，花都绿景将其拥有的土地使用权 534,983.31 平方米设定了抵押。

3.3.2 花都绿景与中国农业银行广州市花都支行于 2002 年 8 月 22 日签订了 (粤穗花)农银抵字(2002)第 019—021 号《抵押合同》，花都绿景将其拥有的金碧御水山庄 25477.0844 平方米的在建房产设定了抵押。

经核查，花都绿景的资产产权清晰、为花都绿景合法拥有，抵押合同中未设定限制花都绿景股东股权变化的条款，所设定的抵押担保不会对本次资产置换造成影响。

上述拟置出的资产价值以审计的帐面值为依据，拟置入的资产价值以评估值为依据，拟置出资产与拟置入资产的差价 11,269,528.46 元，由恒大地产以现金的方式补齐。

三、资产置换协议

x次资产置换属于关联交易。恒大地产与恒大房地产于 2003 年 1 月 16 日签

订了《资产置换协议》（以下简称《协议》）。2003 年 3 月 13 日恒大地产与恒大房地产签订了《资产置换补充协议》（以下简称《补充协议》）。

经审查，《协议》、《补充协议》对本次资产置换的标的、价款、交割、信息披露、保证责任及违约责任等内容作了明确约定。未发现《协议》、《补充协议》条款存在违反中国法律、法规及主管部门规定和损害公司及中小股东合法权益的情况。待恒大地产股东大会批准后，该《协议》、《补充协议》即构成对恒大地产和恒大房地产具有约束力的法律文件。

根据恒大地产提供的材料，未发现《协议》、《补充协议》的履行存在重大法律障碍。

四、本次资产置换的授权与批准

1. 本次置换已取得如下授权和批准

1.1 恒大地产于 2003 年 1 月 16 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次资产置换方案、《协议》等相关事项。

1.2 恒大房地产股东会于 2003 年 1 月 9 日审议通过了本次置换方案、《协议》等相关事项。

1.3 花都绿景股东会于 2003 年 1 月 9 日同意恒大房地产将其持有的该公司 90%的股权用于本次资产置换，该公司其它股东承诺放弃优先购买权。

2. 本次资产置换尚须获得如下授权和批准

2.1 恒大地产股东大会对本次资产置换予以批准。

2.2 恒大地产拟置出的昌江农业园的土地承包经营权应当经xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx的批准。公司承诺在恒大地产股东大会批准后立即向当地政府有关部门报批。

2.3 恒大地产拟置出的 20,340,033.38 元预付土地款项下的土地租赁使用权益尚须向有关部门履行通知义务。

2.4 恒大地产拟置出的资产中涉及债权，根据相关法律、法规规定，债权转移应通知债务人。

恒大地产本次资产置换尚需获得的授权与批准事项，恒大地产将在本次资产置换实施过程中办理。不存在有影响本次资产置换实施的法律障碍。

五、本次资产置换的实质条件

1. 本次资产置换后恒大地产的上市资格

1.1 根据海南从信会计师事务所出具的恒大地产 2000 年度、2001 年度《审计报告》和x从信审[2002]151 号《审计报告》，恒大地产 2000 年度盈利、2001年度亏损、2002 年 1—11 月亏损；根据海南从信会计师事务所出具的x从信审 [2002]146 号《审计报告》，本次拟置入资产花都绿景 2000 年度亏损、2001 年度亏损及 2002 年 1-11 月尚未盈利；

1.2 未发现恒大地产近三年有重大违法、违规行为。

1.3 未发现恒大地产财务会计报告有虚假记载的情形。

1.4 根据本次资产置换方案，资产置换完成后恒大地产的股本总额、股权结构不发生变化。

1.5 本次资产置换完成后，恒大地产的主营业务将从酒店经营、种养业、房地产开发等彻底转向房地产开发、房屋租赁，不违反国家产业政策。

本所律师认为，在按照本次资产置换方案履行资产置换的法定程序并完成本次资产置换后，恒大地产仍将符合上市条件，未发现有不符合《公司法》规定的上市条件而不能保留上市资格的情形。

2. 本次拟置入的资产为权益性资产，本次置换完成后，恒大地产具备持续经营能力。

3. 本次拟置入的资产产权清晰，不存在争议或纠纷。

4. 本次置换不存在明显损害恒大地产和全体股东利益的其他情形。

经审查，本次置换符合《通知》的要求，具备《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》规定的实质条件。

六、本次资产置换所涉及的同业竞争

1. 在本次资产置换完成后，恒大地产的主营业务将转变为房地产开发、房屋租赁。恒大地产目前的第一大股东广州恒大实业集团有限公司（以下简称恒大集团）主营业务为国内商业及物资供销业（国营专营专控商品除外），以自由资金投资实业。恒大地产与恒大集团不存在同业竞争。

2. 恒大房地产主营房地产开发，恒大地产未来控股的广州花都绿景房地产开发有限公司所开发的“金碧御水山庄”将是本次资产置换后公司唯一在开发项目，该项目为位于广州市远郊地区的多层、独立式住宅产品，与恒大房地产开发的以高层、超高层为主的项目在区位、产品形态、目标市场等方面均有很大差别，恒大地产与恒大房地产之间不具有同业竞争导致的利益相互损害关系。所以恒大房地产与恒大地产之间不存在实质性同业竞争。

3. 恒大集团于 2003 年 1 月 9 日，出具了避免同业竞争的书面承诺，在恒大地产合法有效存续并保持上市资格，且恒大集团构成对恒大地产的实际控制前提下，恒大集团将不在恒大地产经营区域从事与恒大地产构成同业竞争的业务。

4. 恒大房地产于 2003 年 1 月 9 日，出具了避免同业竞争书面承诺，在恒大地产合法有效存续并保持上市资格，且恒大集团构成对恒大地产的实际控制前提下，恒大房地产将不在恒大地产经营区域从事与恒大地产住宅类房地产开发业务构成竞争的业务。

经审查，本次置换完成后，恒大地产与恒大集团及所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；恒大集团、恒大房地产出具的避免同业竞争的承诺，有助于保护恒大地产及其中小股东的利益。

七、本次资产置换所涉及的关联方及关联交易

1. 本次资产置换所涉及的关联方

1.1 存在控制关系的关联方

与恒大地产存在控制关系的关联方是恒大集团，持有恒大地产 26.89%的股

份。

1.2 不存在控制关系的关联方

关联方名称 与恒大地产关系

广州市花都绿景房地产开发有限公司 子公司

广州市恒大房地产开发有限公司 同一实际控制人

广州恒晖建筑工程有限公司 同一实际控制人

广州市恒大工程监理有限公司 同一实际控制人

广州市凯隆实业有限公司 同一实际控制人

2. 本次资产置换所涉及的关联交易

2.1 本次资产置换属关联交易，为确保本次关联交易的公允性，双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计，双方根据评估、审计结果草签了《资产置换协议》，拟报股东大会批准后实施。

2.2 根据恒大地产《公司章程》及《上市规则》的有关规定，关联董事在董事会审议本次资产置换时已回避表决，在股东大会审议本次资产置换时，恒大集团应回避表决。

2.3 花都绿景与广州市恒晖建筑工程有限公司签订了叁份《建筑工程施工

合

同》，合同总金额为 3540.5 万元。属关联交易。

2.4 花都绿景与广州市恒大工程监理有限公司签订了壹份《工程监理合同》，合同总金额为 242 万元。属关联交易。

经审查，上述关联交易定价公允，内容合法有效。不会对恒大地产或恒大

地产的股东造成损害。

3. 恒大地产在其公司章程第七十九条和第九十二条中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。

4. 恒大集团于 2003 年 1 月 9 日出具《承诺函》，为了避免或减少将来可能产生的与恒大地产之间的关联交易，恒大集团作为第一大股东已作出如下承诺：

（1）不利用自身对恒大地产的第一大股东地位及控制性影响谋求恒大地产在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（2）不利用自身对恒大地产的第一大股东地位及控制性影响谋求与恒大地产达成交易的优先权利；

（3）不以低于市场价格的条件与恒大地产进行交易，亦不利用该类交易从

事任何损害恒大地产利益的行为。

本所律师认为，恒大地产公司章程对关联交易的有关规定及恒大集团出具的规范关联交易的承诺，将保证恒大地产与关联方关联交易的公允性。

八、关于恒大地产的独立性

恒大集团于 2003 年 1 月 9 日出具承诺函，保证在本次资产置换后与恒大地产做到人员、资产、业务、财务、机构独立。具体承诺如下：

1. 保证恒大地产人员独立

1.1 保证恒大地产的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在恒大集团、恒大集团之全资附属企业或控股公司之间双重任职。

1.2 保证恒大地产的劳动、人事及工资管理与恒大集团之间完全独立。

2. 保证恒大地产资产独立完整

2.1 保证恒大地产具有独立完整的资产。

2.2 保证恒大地产不存在资金、资产被恒大集团占用的情形。

2.3 保证恒大地产的住所独立xx大集团。

3. 保证恒大地产的财务独立

3.1 保证恒大地产建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

3.2 保证恒大地产具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3.3 保证恒大地产独立在银行开户,不与恒大集团共用一个银行帐户。

3.4 保证恒大地产的财务人员不在恒大集团兼职。

3.5 保证恒大地产依法独立纳税。

3.6 保证恒大地产能够独立作出财务决策，恒大集团不干预恒大地产的资金使用。

4. 保证恒大地产机构独立

保证恒大地产拥有独立、完整的组织机构,与恒大集团的机构完全分开。

5. 保证恒大地产业务独立

5.1 保证恒大地产拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,恒大地产具有面向市场自主经营的能力。

5.2 保证恒大地产业务独立。

本所律师认为，恒大集团的上述书面承诺将保证恒大地产与其控股股东在业务、人员、资产、机构、财务管理方面的独立性。

九、本次资产置换后恒大地产的业务

1. 本次资产置换完成后，恒大地产将持有花都绿景的权益性资产，恒大地产的主营业务将从酒店经营、种养业以及房地产业等彻底转向房地产开发产业，符合国家有关产业政策。

2. 花都绿景不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。花都绿景的持续经营能力不会因本次资产置换而发生变化。

本所律师认为，恒大地产的主营业务具备持续经营能力，不存在因违反法

律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。

十、关于重大债权债务

1. 花都绿景正在履行或即将履行的重大合同主要包括：

1.1 花都绿景与中国农业银行广州市花都支行于2002 年8 月22 日签订的《借款合同》，借款金额为人民币 1000 万元，期限为 2 年。该笔借款由花都绿景以其在建工程抵押担保。

1.2 花都绿景与中国农业银行广州市花都支行于2002 年7 月17 日签订的《借款合同》，借款金额为人民币 6000 万元，期限为 2 年。该笔借款由花都绿景以其土地使用权抵押担保。

1.3 花都绿景与深圳潮阳建筑工程公司于 2002 年 3 月 4 日、2002 年 7 月 1日、2002 年 10 月 25 日、2002 年 11 月 28 日分别签订《工程施工合同》，合同标的总额为 3967 万元。

1.4 花都绿景与广州恒晖建筑工程有限公司于 2002 年 3 月 4 日、2002 年 4月 12 日、2000 年 10 月 23 日分别签订了《建筑工程施工合同》，合同总金额为 3540.5 万元。

1.5 花都绿景与裕通建设集团有限公司于 2002 年 10 月 21 日、2002 年 11月 27 日分别签订了《建设工程施工合同》，合同总金额为 1958 万元。

1.6 花都绿景与茂名市电白建筑工程总公司于 2002 年 3 月 4 日、2002 年 7月 1 日分别签订《建筑工程施工合同》，合同金额为 2472.6 万元。

1.7 花都绿景与广州市白云建筑工程公司于 2002 年 3 月 4 日、2002 年 6 月 24 日、2002 年 7 月 1 日分别签订《建筑工程施工合同》，合同金额为 2840 万元。

2. 根据恒大地产和花都绿景出具的书面承诺，恒大地产和花都绿景不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

3. 经本所律师核查，恒大地产和花都绿景均不存在为其控股股东提供担保

的情形。

花都绿景正在履行和即将履行的重大合同合法、有效。本次资产置换将不会导致上述合同主体发生变更。未发现花都绿景有对本次资产置换构成不利影响的债权债务。

十一、关于公司章程

1. 经核查，本所律师未发现恒大地产的公司章程中存在对本次资产置换交易的限制性条款。

2. 经核查，本所律师未发现花都绿景的章程中对本次资产置换交易的限制

性条款。

十二、关于业务发展目标

x次置换完成后，恒大地产将以房地产开发为主营业务。恒大地产的业务发展目标是以住宅开发为基础，逐渐使恒大地产由提供单一住宅产品的土地和房屋开发商发展成为一家综合服务商，即最终实现围绕提高消费者居住质量和居家生活舒适度这一目标，向消费者提供包括物流、信息流在内全套解决方案的新型企业。恒大地产的业务发展目标与本次置换后的主营业务一致。

本所律师认为，恒大地产的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、关于税务

根据恒大地产出具的书面承诺，恒大地产近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。

根据花都绿景出具的书面承诺并经本所律师核查，花都绿景近三年依法纳

税，不存在被税务机关处罚的情形。

十四、关于诉讼、仲裁或行政处罚

1. 根据花都绿景出具的书面承诺，花都绿景目前不存在尚未了结的或可能预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

2. 恒大地产尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚

2.1 2002 年 11 月 29 日，海口市中级人民法院一审判决恒大地产向海南证券偿还人民币 6025550 元及利息,驳回海南证券的其他诉讼请求,案件受理费 65000 元由恒大地产承担。恒大地产就上述判决已按法律程序向海南省高级人民法院提起上诉。

2.2 2002 年 9 月 27 日，海口中迅电梯联合发展公司以恒大地产、海南证券为第一、二被告，向海南省海口市新华区人民法院起诉，请求判令偿还债务 72600 元。该案正在审理中。

2.3 2002 年 9 月 10 日，恒大地产以海南证券为被告向海口市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令海南证券偿还人民币 3200 万元债务及约定利息。该案正在审理中。

2.4 经本所律师核查，除上述案件外，恒大地产没有尚未了结的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚。

经本所律师核查认为，恒大地产的上述诉讼案件对本次资产置换不存在法律障碍。

十五、关于重大资产置换报告书（草案）法律风险的评价

x所律师对《重大资产置换报告书（草案）》引用《法律意见书》的相关内容已进行审阅和确认，未发现该《重大资产置换报告书（草案）》存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏而引致的法律风险。

十六、本次资产置换的信息披露

恒大地产应就本次资产置换按《通知》及《上市规则》的要求履行信息披露义务。

1. 在现阶段，本次资产置换须披露的文件主要有：

1.1 恒大地产与恒大房地产签订的《资产置换协议》、《资产置换补充协议》

1.2 恒大地产第六届董事会第五次会议决议

1.3 恒大地产独立董事对本次资产置换发表的独立意见

1.4 恒大地产第五届监事会第二次会议决议

1.5 恒大地产重大资产置换暨关联交易报告书（草案）

1.6 审计机构海南从信会计师事务所为本次资产置换出具的《审计报告》

1.7 审计机构海南从信会计师事务所为本次资产置换出具的《盈利预测审核报告》

1.8 评估机构中保资产评估有限公司为本次资产置换出具的《评估报告》

1.9 海南正理不动产评估有限公司为本次资产置换出具的《土地估价报告》

1.10 财务顾问广州证券有限责任公司为恒大地产本次资产置换出具的《资产置换及关联交易之独立财务顾问报告》

1.11 本所为恒大地产本次资产置换出具的《法律意见书》

2.上述之外，根据恒大地产提供的材料，未发现存在涉及本次资产置换应披露的其他合同、协议或安排。

十七、本次资产置换中对原公司人员的安置

x次资产置换恒大地产不涉及人员安置问题。

十八、本次资产置换现阶段履行的必要法律程序

1.恒大地产和恒大房地产聘请具有证券从业资格的海南从信会计师事务所为本次拟置换的资产出具了《审计报告》，聘请了具有证券从业资格的中保资产评估有限公司为本次拟置换的资产出具了《评估报告》，聘请了海南正理不动产评估有限公司为本次资产置换出具了《土地估价报告》。

2.恒大地产聘请广州证券有限责任公司担任本次资产置换的独立财务顾问，

广州证券就本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》。

3.恒大地产于 2003 年 1 月 16 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次资产置换方案、《资产置换协议》等相关事项。独立董事对本次资产置换发表了独立意见。同日召开的恒大地产第五届监事会第二次会议对本次资产置换进行了审议并发表了监事会意见。

4.恒大房地产股东会于 2003 年 1 月 9 日审议通过了本次置换方案、《资产置换协议》等相关事项。

5.花都绿景股东会于 2003 年 1 月 9 日同意恒大房地产将其持有的该公司 90%的股权用于本次资产置换，该公司其它股东承诺放弃优先购买权。

本次资产置换在现阶段已经履行了必要的法律程序。

十九、恒大地产最近 12 个月进行的重大购买、出售、置换资产的交易行为及完成情况

1.2002 年 9 月 26 日，恒大地产与海南兴达实业发展公司（以下简称“兴达公司”）签订了《海南兴达实业发展公司与海南新能源股份有限公司关于资产抵

债协议书》，约定兴达公司以位于海口市澄迈县老城工业区的 34.5 亩土地使用权

以及已竣工厂房 14282 平方米，以及位于厦门市中信广场第五层的房产 820.97

平方米房产，两项资产合计作价 3150 万元，抵偿兴达公司欠恒大地产的全部债务。恒大地产已将上述资产抵偿给中国长城资产管理公司海口办事处。

2.2002 年 12 月 9 日，恒大地产与广州市禾田实业发展有限公司签署出资转让协议，恒大地产将其持有的海南海润旅业有限公司（以下简称“海润旅业”） 85％的股权作价人民币 7460 万元转让给广州市禾田实业发展有限公司，转让完成后恒大地产仍持有海润旅业 7.36%的股权。此次股权转让已经完成。

3.2002 年 12 月 25 日，恒大地产与长城公司、海润旅业达成了《整体债务

重组协议书》，恒大地产以海南省澄迈县老城工业区内 34.5 亩工业用地及其地面

建筑物、厦门市中信广场第五层 820.97 平方米房产及丰田佳美小汽车一辆、并借用海润旅业所属“海润酒店”整幢房产等资产作价清偿恒大地产所欠长城公司债务人民币 89,203,498.76 元。目前此次债务重组协议正在实施中，预计于 2003

年 5 月底前完成。

经本所律师核查认为，上述重大购买、出售、置换资产的交易行为不会对本次资产置换造成影响。

二十、本次资产置换所涉及的中介机构

1. 本次资产置换的财务顾问广州证券有限责任公司，具有中国证监会批准的《经营证券业务许可证》(证书编号：Z25744000)和《经营股票承销业务资格证书》(证书编号为 99－Z38 号)。参与本资置换的人员xxx具有证券从业资格证书，证书编号为 B011061003700（代理发行）、99C440832（投资咨询）。

2. 本次资产置换的财务审计机构海南从信会计师事务所具有中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书编号：064 )。在审计报告上签字的注册会计师xx、xxxxx从事证券相关业务资格，证券资格证书号分别为 20011463、20011449。

3. 本次资产置换的资产评估机构中保资产评估有限公司具有财政部批准的

《资产评估资格证书》(证书号：001030)。2001 年 12 月 30，经北京市财政局京财协［2001］2713 号文批准其吸收合并了海南大正会计师事务所的评估部门，海南大正会计师事务所具有国家国有资产管理局和中国证监会颁发的《从事证券业务资产评估许可证》(证书编号：0000059)。在评估报告上签字的注册评估师xxx、xxx具有从事证券业务资格，证券资格证书号分别为 22010005、 19230007。

4. 本次资产置换的资产评估机构海南正理不动产评估有限公司具有中国土地估价协会颁发的《土地评估机构注册证书》（证书号为 4600002005518 ）。资产评估报告签字人xxx、xx具有土地估价师资格，资格证书号分别为 94210031、2000460025。

5. 本次资产置换的法律顾问北京市金诚律师事务所具有中华人民共和国司法部及中国证券监督管理委员会颁发的《律师事务所从事证券法律业务资格证书》（证书号为 11008）。经办律师xxx具有从事证券法律业务资格，资格证书号为 110074。

二十一、 结论

综上所述，本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定，不存在法律障碍。在恒大地产、恒大房地产均履行必要的法律程序后，将可以进入本次资产置换的实施阶段。

本法律意见书正本 5 份。

（本页无正文）

北京市金诚律师事务所

负责人：xxx 经办律师：xxx

二 00 三年四月二日