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北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）
二〇二一年三月
目录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
二十五、 《补充法律意见四》回复更新 105
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北京市中伦律师事务所
关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）
广东绿岛风空气系统股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东绿岛风空气系统股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务，出具法律意见。
本所已于 2020 年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（下称
《法律意见书》）和《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（下称《律师工作报告》）；于 2020 年 9 月 10 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（下称《补 充法律意见一》），于 2020 年 10 月 15 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东 绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意 见书（二）》（下称《补充法律意见二》），于 2020 年 11 月 10 日出具《北京市中 x律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的补充法律意见书（三）》（下称《补充法律意见三》），并于 2021 年 1
月 18 日出具《北京市中伦律师事务所关于广东绿岛风空气系统股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（下称《补充法律意见四》）。
鉴于发行人拟提交基于 2018 年至 2020 年数据的《招股说明书》（注册稿），且《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》出具日至本补充法律意见出具之日，发行人相关情况发生变化，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》
《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》的补充和更新，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另行说明之外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，均与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》中的含义相同。
根据《证券法》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具补充法律意见书如下：
经核查，发行人本次发行上市已依照法定程序获得发行人 2020 年第三次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2021 年 2 月 2 日，发行人本次发行上市经深圳证券交易所创业板上市委员
会 2021 年第 9 次会议审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部有效的批准和授权，并经深圳证券交易所审核通过，尚须中国证监会注册。
根据发行人的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
1、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行股票的种
类为人民币普通股，每股股票的面值为 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价款，符合《公司法》第一百二十五、一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行上市已获股东大会审议通过，股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，发行人具备《证券法》第十二条所要求的发行和上市条件，现分述如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（1）发行人根据《章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会专门委员会等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等制度规范。
发行人具备健全的组织机构。
（2）经核查，发行人的组织机构均按照《章程》和发行人相关内部制度规范运作。发行人董事、独立董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员均能依法履行职责。发行人的组织机构运作良好。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
根据华兴会计为发行人出具的“华兴审字[2021]21000790020 号”《审计报告》
（下称华兴会计《审计报告》），发行人 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 51,486,155.09 元、66,182,860.24元、62,720,418.51 元，发行人具有持续经营能力。
3、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，华兴会计基于发行人
2018 年、2019 年和 2020 年财务会计报告出具的《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
根据华兴会计《审计报告》：发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿岛风 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流量”。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明和台山市人民法院出具的发行人及其控股股东、实际控制人涉诉情况的查询证明以及公安机关出具的关于发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在刑事犯罪行为。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》和《上市审核规则》规定的发行条件
《上市审核规则》第十八条规定，发行人申请股票首次发行上市的，应当符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市属首次公开发行股票并上市，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《注册管理办法》所要求的发行条件，现分述如下：
1、发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：
（1）发行人系 2009 年 9 月成立的绿岛风有限于 2018 年 1 月按经审计的原账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，持续经营时间可以从绿岛风有限成立之日起计算。因此，发行人的持续经营时间已逾三年，系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据华兴会计《审计报告》及发行人的确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告；且发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）根据发行人出具的《声明函》，发行人“会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”。
（2）根据华兴会计《审计报告》：发行人“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了绿岛风 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
31 日和 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的经营成果和现金流量”。
（3）根据发行人出具的《声明函》，发行人“现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会
计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷”。
（4）根据华兴会计出具的“华兴专字[2021]21000790042 号”《内部控制鉴证报告》，发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月
31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产和销售,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的限制类和淘汰类的产业，符合国家产业政策。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明以及台山市人民法院出具的相关主体涉诉情况的查询证明、有关政府部门出具的证明并经网络查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；发行人及其控股股东、实际
控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）发行人符合《创业板上市规则》和《上市审核规则》规定的上市条件
1、发行人符合《创业板上市规则》2.1.1 条的规定
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 5,100 万元，符合《创业板上市规则》2.1.1 条规定的公司股本总额不少于 3,000 万元的要求。
根据发行人的发行方案，本次发行人拟公开发行股票不低于发行后总股本的 25%，且不超过 1,700 万股，符合《创业板上市规则》2.1.1 条规定的公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的要求。
2、发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条和《上市审核规则》第二十二条的规定
发行人为中国境内注册企业，不存在表决权差异安排。
根据华兴会计《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年的净利润分别为 51,894,716.73 元、68,367,929.86 元、70,483,374.91 元，扣除非经常性损益
后的归属于公司普通股股东的净利润分别为 51,486,155.09 元、66,182,860.24 元、 62,720,418.51 元。发行人符合《创业板上市规则》2.1.2 条和《上市审核规则》第二十二条规定的最近两年的净利润均为正，且累计净利润（扣除非经常性损益前后的低者）不低于 5,000 万元的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
发行人的设立部分的内容自《补充法律意见二》出具日至本补充法律意见书出具之日（下称“加审期间”）未发生变动。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，未发生足以对发行人业务、资产、人员、机构、财务独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项。
根据发行人的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人的股东和实际控制人未发生变更。
根据发行人及其股东的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人及非自然人股东的股权结构未发生变更。
根据发行人的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人股本总额及股权结构未发生变化。
根据发行人及其股东的说明并经本所律师网络查询，截至本补充法律意见书出具之日，各股东所持有的发行人股份未设置质押。
根据华兴会计《审计报告》、发行人的说明并经本所律师网络查询，加审期间，发行人的经营范围、主营业务和经营方式没有发生变化。
根据华兴会计《审计报告》和发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外未设立子公司或参股公司从事经营活动。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据相关关联自然人的确认并经本所律师网络核查，加审期间，发行人的关联自然人和关联企业情况未发生变化。
根据华兴会计《审计报告》和相关关联交易协议，2020 年 7 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，发行人与关联方的关联交易情况如下：
1、关联方担保
担保人 | 被担保人 | 担保权人 | 主债权期间 | 担保金额（万 元） | 担保类型 | 履行情况 |
xxx | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司台山 支行 | 2020.09.18- 2021.09.17 | 1,800 | 最高额连带保 证 | 履行中 |
奥达投资 | 发行人 | 中国工商银行股份有限公司台山 支行 | 2020.09.01- 2030.08.31 | 1,800 | 最高额连带保 证 | 履行中 |
振中投资 | 发行人 | 中国工商银行股 份有限公司台山支行 | 2020.09.01- 2030.08.31 | 1,800 | 最高额 连带保证 | 履行中 |
2、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 | 2020 年 7-12 月 |
关键管理人员报酬 | 2,075,029.11 |
人数 | 10 |
本所律师认为，上述关联交易不存在有失公允和损害发行人利益的情况。
根据发行人相关会议文件，发行人的上述新增关联交易已履行必要审议程序。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的关于关联交易的承诺仍然有效。
发行人《章程》《关联交易管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的规定，该等规定在加审期间未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业未从事与发行人相同或相似的业务，发行人的实际控制人、控股股东及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺仍然有效。
经核查，发行人为本次发行上市出具的《招股说明书》等材料对发行人的关联交易及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
1、发行人拥有的已取得权属证书的土地使用权及房产
根据发行人的不动产查册资料及说明，加审期间，发行人的拥有的已取得权属证书的土地使用权及房产未增加或减少。
2、发行人拥有的已办理报建手续但尚未取得权属证书的房产情况
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的发行人拥有的已办理报建手续但尚未取得权属证书的房产已完成竣工验收，尚未取得不动产权属证书。
3、发行人拥有的未办理报建手续和产权证书的房屋
关于《律师工作报告》披露的发行人在 4 号厂房和生活楼后加建的约 2,000
㎡的建筑风机生产车间，根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人对建筑风机生产车间进行改建已取得《建筑工程规划许可证》，其他报建手续尚在办理过程中。
2021 年 3 月 4 日，台山市自然资源局出具《证明》，确认发行人自 2020 年 7
月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在违反土地管理、城乡规划相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
2021 年 3 月 4 日，台山市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2020
年 7 月 1 日至证明出具日未因违反国家及地方相关法律、法规及规范性文件而受到该局的行政处罚。
2021 年 3 月 11 日，台山市城市管理和综合执法局出具《证明》，确认发行
人自 2020 年 7 月 1 日至证明出具日发行人未因违反城市管理方面的法规而受到该局处罚。
4、发行人的房屋租赁情况
根据发行人提供的租赁合同及说明，发行人新增了如下房产租赁：
出租方 | 房产所在地 | 租赁期限 | 面积 （㎡） | 用途 | 产权 证明 | 租赁 备案 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 2020.10.01- 2021.10.01 | 79.54 | 员工住宿 | 有 | 无 |
党生 | xxxxxxxxxxxx 000 x | 2021.03.22- 2022.03.21 | 167.85 | 员工住宿 | 有 | 无 |
根据发行人提供的租赁合同及说明，《律师工作报告》披露的租赁合同中，有如下租赁合同到期后续期：
序 号 | 出租方 | 房产所在地 | 租赁期限 | 面积 （㎡） | 用途 | 产权 证明 | 租赁 备案 |
1 | xxx | 郑州市管城回族区石化路 | 2021.01.03- 2022.01.02 | 97.08 | 员工住宿 | 有 | 无 |
2 | xx | 北京市大兴区旧宫镇 | 2021.03.28- 2022.03.27 | 205.54 | 员工住宿 | 有 | 无 |
3 | xxx | 常州市经开区戚墅堰商住中心 | 2021.03.11- 2022.03.10 | 125.08 | 员工住宿 | 有 | 无 |
4 | xxx | xxxxxxxxxxx 000 x | 2021.03.06- 2022.03.05 | 90.54 | 员工住宿 | 有 | 有 |
根据发行人的说明，《律师工作报告》披露的租赁合同中，有如下房产租赁关系已终止：
出租方 | 房产所在地 | 租赁期限 | 面积 （㎡） | 用途 | 产权 证明 | 租赁 备案 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx 000 x | 2020.04.06- 2020.09.30 | 89.79 | 员工住宿 | 有 | 无 |
xxx | xxxxxxxxxxxx 000 x 000 x | 2020.03.22- 2021.03.21 | 219.04 | 员工住宿 | 有 | 无 |
除上述情况及《补充法律意见二》披露的情况外，《律师工作报告》披露的租赁合同正在履行中。
1、境内商标
根据发行人的商标注册证书并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，加审期间，发行人新增如下境内注册商标：
商标 | 注册号 | 核定类别 | 权利人 | 有效期 | 取得方式 |
37451832 | 11 | 发行人 | 2021.01.14-2031.01.13 | 原始取得 |
2、境内专利
根据发行人的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站查询，加审期间，发行人新增如下专利：
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 申请日 | 专利 类型 | 权利 期限 | 取得 方式 |
1 | ZL201921895082.5 | 一种切换阀和一种新风 机 | 发行人 | 2019.11.4 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
2 | ZL202020137503.4 | 一种易检修 | 发行人 | 2020.1.20 | 实用 | 10 年 | 原始 |
新风交换机 | 新型 | 取得 | |||||
3 | ZL202020178539.7 | 一种易维护天花式新风 净化机 | 发行人 | 2020.2.17 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
4 | ZL202020232231.6 | 一种吹风机 | 发行人 | 2020.2.28 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
5 | ZL202020232235.4 | 一种带收纳底座的吹风 机 | 发行人 | 2020.2.28 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
6 | ZL202020289030.X | 一种可消毒 风幕机 | 发行人 | 2020.3.10 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
7 | ZL202020289061.5 | 一种高效消 毒风幕机 | 发行人 | 2020.3.10 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
8 | ZL202020368930.3 | 一种新风交 换机 | 发行人 | 2020.3.20 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
9 | ZL202020369399.1 | 一种换气扇的控制电路 及换气扇 | 发行人 | 2020.3.20 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
10 | ZL202020438263.1 | 一种易拆卸 风幕机 | 发行人 | 2020.3.30 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
11 | ZL202020441331.X | 一种风幕机 | 发行人 | 2020.3.30 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
12 | ZL202020451203.3 | 一种面板支 架及风幕机 | 发行人 | 2020.3.31 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
13 | ZL202020453756.2 | 一种带消毒除菌功能的 浴霸 | 发行人 | 2020.3.31 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
14 | ZL202020453711.5 | 一种风幕机内部支架及 风幕机 | 发行人 | 2020.3.31 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
15 | ZL202020517134.1 | 一种吊顶式 新风机 | 发行人 | 2020.4.9 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
16 | ZL202020517174.6 | 一种净化型 空调风柜 | 发行人 | 2020.4.9 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
17 | ZL202020572131.8 | 一种香气风 机 | 发行人 | 2020.4.16 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
18 | ZL202020595928.X | 一种消毒排 气扇 | 发行人 | 2020.4.20 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
19 | ZL202020596474.8 | 一种排气扇 | 发行人 | 2020.4.20 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
20 | ZL202020641209.7 | 一种壁挂浴 霸支架 | 发行人 | 2020.4.23 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
21 | ZL202020656720.4 | 一种安装支 | 发行人 | 2020.4.26 | 实用 | 10 年 | 原始 |
架和一种风 幕机 | 新型 | 取得 | |||||
22 | ZL202020660971.X | 单相双值电容异步电机的启动保护 电路及风扇 | 发行人 | 2020.4.26 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
23 | ZL202020660983.2 | 一种风幕机支架和一种 风幕机 | 发行人 | 2020.4.26 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
24 | ZL202020661060.9 | 一种便携式 RS485 通信测试仪 | 发行人 | 2020.4.26 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
25 | ZL202020691994.7 | 一种具有防撞机构的超薄除霾新风 机 | 发行人 | 2020.4.29 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
26 | ZL202020693131.3 | 一种柜式除霾热回收新 风机 | 发行人 | 2020.4.29 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
27 | ZL202020718982.9 | 一种缓震支架和一种风 幕机 | 发行人 | 2020.4.30 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
28 | ZL202020701343.1 | 一种高静压 静音管道风机 | 发行人 | 2020.4.30 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
29 | ZL202020736121.3 | 一种检修便捷直流式送 风机 | 发行人 | 2020.5.7 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
30 | ZL202020736125.1 | 一种防尘型直流式送风 机 | 发行人 | 2020.5.7 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
31 | ZL202020943359.3 | 新风交换机的控制电路和新风交换 机 | 发行人 | 2020.5.28 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
32 | ZL202020943360.6 | 新风交换机的电机异常保护电路和 新风交换机 | 发行人 | 2020.5.28 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
33 | ZL202021162297.9 | 一种翻盖式 风幕机 | 发行人 | 2020.6.19 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
34 | ZL202021163770.5 | 一种内网风 幕机 | 发行人 | 2020.6.19 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
35 | ZL202021248877.X | 一种电机端 x调整装置 | 发行人 | 2020.6.30 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
36 | ZL202021248901.X | 一种电机端 x检测装置 | 发行人 | 2020.6.30 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
37 | ZL202021248905.8 | 一种电机定 子组件结构 | 发行人 | 2020.6.30 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
38 | ZL202021248870.8 | 一种安装装置和一种风 机 | 发行人 | 2020.6.30 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
39 | ZL202021450441.9 | 一种带进风导流结构的 空调风柜 | 发行人 | 2020.7.21 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
40 | ZL202021523396.5 | 一种电机壳体和一种电 机 | 发行人 | 2020.7.28 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
41 | ZL202021543645.7 | 一种高压风 机 | 发行人 | 2020.7.30 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
42 | ZL202021543766.1 | 一种智能监控的射流风 机 | 发行人 | 2020.7.30 | 实用新型 | 10 年 | 原始取得 |
43 | ZL202021973438.5 | 一种遥控机 械开关 | 发行人 | 2020.9.10 | 实用 新型 | 10 年 | 原始 取得 |
44 | ZL202030601299.2 | 浴霸 | 发行人 | 2020.6.8 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
45 | ZL202030283721.4 | 浴霸 | 发行人 | 2020.6.8 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
46 | ZL202030432264.0 | 集成吊顶凉 霸 | 发行人 | 2020.8.3 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
47 | ZL202030568620.1 | 全塑全热新 风交换机 | 发行人 | 2020.9.23 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
48 | ZL202030619200.1 | 新风机 | 发行人 | 2020.10.16 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
49 | ZL202030626868.9 | 凉霸 | 发行人 | 2020.10.21 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
根据发行人的说明，并经本所律师网络查询，《律师工作报告》披露的专利中，有如下专利已届满终止失效：
序 号 | 专利号 | 专利名称 | 专利权 人 | 申请日 | 专利 类型 | 权利期 限 | 取得 方式 |
1 | ZL201130043723.7 | 吸顶排气扇面 板 | 发行人 | 2011.03.15 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
2 | ZL201030620012.7 | 排气扇 | 发行人 | 2010.11.18 | 外观 | 10 年 | 原始 |
设计 | 取得 | ||||||
3 | ZL201030620018.4 | 鲜风机 | 发行人 | 2010.11.18 | 外观 设计 | 10 年 | 原始 取得 |
截至本补充法律意见书出具之日，除上述失效专利外，《律师工作报告》和
《补充法律意见二》披露的专利处于有效状态。
3、计算机软件著作权
根据发行人的说明，并经本所律师网络查询，加审期间，发行人无新增计算机软件著作权，已拥有的计算机软件著作权未发生变化。
根据发行人的固定资产明细及说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设备未发生重大变化。
加审期间，发行人设立了一家境内全资子公司河南绿岛风空气系统有限公司，其基本信息如下：
河南绿岛风空气系统有限公司成立于 2021 年 1 月 22 日，现持有长葛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91411082MA9GAQCQ2R 的《营业执照》，注册资本为 3000 万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxxxx
xxxx 000 x，xx范围为“一般项目：室内空气污染治理；风机、风扇制造
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为长期。
河南绿岛风空气系统有限公司自设立至今未发生股权变更。
（五）发行人主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除本补充法律意见书和
《律师工作报告》《补充法律意见二》已披露的情形外，发行人已合法取得上述主要财产的权属，其法律手续完备。
（六）根据华兴会计《审计报告》、台山市不动产登记中心出具的不动产查册文件和发行人的说明，并经本所律师网络查询，发行人的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
根据发行人知识产权代理机构出具的《境外商标及专利专项核查报告》及发行人的说明，加审期间，发行人新增了如下境外商标：
序号 | 商标 | 注册号 | 类别 | 权利人 | 有效期限 | 注册地 | 取得方式 | 他项权利 |
1 | 140908 | 11 | 发行人 | 2010.04.06- 2030.04.06 | 阿联酋 | 继 受 取得 | 无 | |
2 | 6183979 | 11 | 发行人 | 2020.10.27- 2030.10.27 | 美国 | 原 始 取得 | 无 |
上表第 1 项系发行人基于《律师工作报告》披露的 2019 年 11 月 1 日发行人和奥达投资订立的《商标转让协议》而受让自奥达投资的境外商标。
1、授信合同和银行借款合同
（1）合同终止和贷款偿还情况
《律师工作报告》披露的发行人与招商银行订立《授信协议》（合同编号：
757XY2019019765）及相关担保协议、发行人与广州银行订立的《授信协议书》
借款人 | 合同编号 | 贷款银行 | 合同订立日期 | 贷款期限 | 借款金额 （万元） | 借款用途 | 担保方式 |
发行人 | 2020 江分流贷字 第 0214005 号 | 广州银行 | 2020.02.14 | 1 年 | 41.00 | 购买防控疫情的物资以及采购生产 原材料 | xxx提供连带责任保证 |
发行人 | 2020 江分流贷字 第 0229023 号 | 广州银行 | 2020.02.28 | 1 年 | 2,959.00 |
（合同编号：2020 江分授协字第 0214004 号）及相关担保协议已终止。根据发行人的还款凭证，加审期间，发行人偿还了如下银行借款：
（2）新增授信和借款情况
2020 年 12 月 22 日，发行人与中信银行股份有限公司江门分行（下称“中
信银行”）订立“（2020）xxx字第 048 号”《综合授信合同》，约定中信银行向发行人提供 3,000 万元的授信额度，授信期限自 2020 年 12 月 22 日起至 2021 年
12 月 1 日。
2020 年 12 月 22 日，发行人与中信银行签订《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》，发行人以票据质押和票据托收回款保证金账户中的保证金为上述中信银行的授信提供担保，担保的最高债权本金金额为 3,000 万元。
根据发行人的企业信用报告，截至 2021 年 3 月 26 日，发行人在上述授信下
的已使用额度为 557.1 万元，业务种类为银行承兑汇票。
根据发行人提供的借款合同、借款借据、企业信用报告及说明，加审期间，发行人新增借款情况如下：
借款人 | 合同编号 | 贷款银行 | 合同订立日期 | 贷款期限 | 借款金额 （万元） | 借款用途 | 担保方式 |
发行人 | 工 行 台 山 支 行 2021 年(台山）字 00050 号 | 中国工商银行股份有限公司台山支行 | 2021.02.28 | 1 年 | 500 | 生产经营xx | xxx、奥 达 投资、振中投资提供连带责任 保证 |
发行人 | 工 行 台 山 支 行 2020 年（台山) 字 00514 号 | 2020.11.27 | 1 年 | 500 | |||
发行人 | 公流贷字第江门 21051 号 | 民生银行 | 2021.03.10 | 6 个月 | 1,500 | 采购原材料 | xxx提供连带责任保证 |
发行人 | 公流贷字xxx 00000 x | 2021.03.10 | 6 个月 | 500 | 采购原材料 |
上表中的民生银行借款系 2020 年 4 月 9 日发行人与民生银行订立的《综合
授信合同》（合同编号：公授信字第江门 20072 号）项下的借款。
除上述情况及《补充法律意见二》已披露的情况外，根据发行人的企业信用报告及说明，《律师工作报告》披露的银行授信和银行借款合同尚在履行中。
2、重大采购合同
《律师工作报告》披露的主要采购框架协议已履行完毕。
发行人正在履行的预计金额在 1,000 万元以上的主要采购框架协议如下：
供应商名称 | 产品类别 | 有效期限 |
佛山市顺德区北粤钢业贸易有限公司 | 钢材类 | 2021.01.01-2021.12.31 |
3、重大销售合同
《律师工作报告》披露的主要销售框架协议已履行完毕。
发行人正在履行的预计金额在 1,000 万元以上的主要销售框架协议如下：
序号 | 经销商 | 经销区域 | 经销产品类别 | 有效期限 |
1 | 广 州 建 朝 环 境 科 技 有限公司 | 广 东 省 广 州市（工程类） | 防火排烟阀、风幕机、风扇、机电风机、建筑风机、金属换气扇、空调风柜、塑料换气扇、斜流管 道风机、新风机、浴霸 | 2021.01.01-2021.12.31 |
2 | 广 州 x 泰 贸 易 有 限 公司 | 广 东 省 广 州、东莞、佛山市（非工程类） | 除湿机、防火排烟阀、风幕机、风扇、机电风机、建筑风机、金属换气扇、空调风柜、塑料换气扇、斜流管道风机、新风机、浴 霸系列产品 | 2021.01.01-2021.12.31 |
4、工程合同
根据发行人说明，加审期间发行人无新增的预计金额在 1,000 万元以上的工程合同，《律师工作报告》披露的如下工程类合同已履行完毕：
工程供应商 | 签署日 | 合同标的 | 金额（万元） |
福建联泰建设工程有 限公司 | 2018.01.11 | 智能仓库 | 1,087.96 |
5、投资合同
2020 年 12 月 31 日，发行人和长葛市产业新城管理委员会签订《入区协议
书》，约定发行人在长葛市产业新城设立注册资本不低于 2,000 万元的子公司，从事新风系统、风幕机、浴霸、机电通风机等产品的研发、生产和销售，涉及项目用地约 44.7 亩，投资总额为 25,000 万元,2023 年 6 月 30 日前投产运营。
发行人已于 2021 年 1 月 22 日在长葛市设立全资子公司河南绿岛风空气系统
有限公司，注册资本 3,000 万元，该子公司尚未开始运营，注册资本尚未实缴。
（一）经核查，加审期间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等重大资产变化及收购兼并行为。
（二）根据发行人加审期间的相关会议文件及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的安排。
经核查，加审期间，发行人未对章程进行修订。
（一）经核查，加审期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经核查，加审期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。
（三）根据发行人的董事会和监事会材料，加审期间，发行人召开了 2 次董事会、2 次监事会和 1 次股东大会，具体如下：
日期 | 会议名称 | 议案 |
2020.12.14 | 第一届董事会第十三次会议 | 1、关于向银行申请授信额度的议案 2、关于公司购买理财产品的议案 3、关于在长葛市设立子公司并与长葛市产业新城管理委员会、长xxx园区建设发展有限公司签订入驻长葛市产业新城相关协议的议案 4、关于召开 2020 年第五次临时股东大 会的议案 |
2021.03.18 | 第一届董事会第十四次会议 | 1、关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案 2、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 3、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》 4、关于公司 2020 年度财务报告的议案 5、关于公司 2018 年度至 2020 年度申报审计报告的议案 6、关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案 6、关于提名xxx先生为公司第二届董事会董事候选人的议案 7、关于提名xxxxx为公司第二届董事会董事候选人的议案 8、关于提名xx先生为公司第二届董事会董事候选人的议案 9、关于提名xxx女士为公司第二届董事会独立董事候选人的议案 10、关于提名xxx先生为公司第二届董事会独立董事候选人的议案 11、总经理工作报告的议案 12、关于召开 2020 年度股东大会的议案 |
2020.12.14 | 第一届监事会第十二次会议 | 1、关于向银行申请授信额度的议案 2、关于公司购买理财产品的议案 |
3、关于在长葛市设立子公司并与长葛市产业新城管理委员会、长xxx园区建设发展有限公司签订入驻长葛市产业新 城相关协议的议案 | ||
2021.03.18 | 第一届监事会第十三次会议 | 1、关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案 2、关于公司 2020 年度财务决算报告的议案 3、关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》 4、关于公司 2020 年度财务报告的议案 5、关于续聘华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构的议案 6、关于提名xxx先生为公司第二届监事会监事候选人的议案 7、关于提名xxx先生为公司第二届监 事会监事候选人的议案 |
2020.12.30 | 2020 年第五次临时股东大会 | 1、关于向银行申请授信额度的议案 2、关于公司购买理财产品的议案 3、关于在长葛市设立子公司并与长葛市产业新城管理委员会、长xxx园区建设发展有限公司签订入驻长葛市产业新城相关协议的议案 |
经核查，上述董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，加审期间，发行人股东大会、董事会的授权及重大决策等行为均是在相关法律、法规和《章程》规定的权限内进行的，上述授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（一）根据公安机关对发行人现任董事和监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明文件、发行人现任董事和监事及高级管理人员的个人信用报告、台山市人民法院出具的关于发行人现任董事和监事及高级管理人员的涉诉情况证明、发
行人现任董事和监事及高级管理人员的说明，并经本所律师登录中国证监会和交易所网站查询，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《章程》的规定。
（二）根据发行人的说明，并经本所律师网络查询，加审期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变动。
（三）经核查并经独立董事确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人独立董事的任职资格符合有关规定。
（四）经核查，加审期间，发行人《独立董事工作细则》未发生变化。
根据华兴会计《审计报告》，自 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人执行的主要税种及税率未发生变化。
根据发行人2018 年11 月取得的《xx技术企业证书》（编号：GR201844003596）
和华兴会计《审计报告》，发行人《xx技术企业证书》仍处于有效期内，自 2020
年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人作为xx技术企业，仍享受 15%
的企业所得税优惠税率。
根据发行人截至 2020 年 12 月 31 日的营业外收入明细、华兴会计《审计报
告》和财政补贴相关批文和资金到账凭证，并经本所律师网络查询，自 2021 年
7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人享受的金额在 10 万元以上的财政补贴如下：
受补助主体名称 | 补助名称 | 金额（元） | 到账时间 | 补助依据 |
发行人 | 2020 年江门市专利扶持资金（第二 批） | 100,000 | 2020 年 | 《关于下达 2020 年江门市专利扶持资金（第二批）安排计 划的通知》（江市监知促〔2020〕 |
168 号） | ||||
发行人 | 疫情防控重点保 障企业优惠贷款贴息资金 | 364,000 | 2020 年 | 《关于下达疫情防控重点保障 企业优惠贷款贴息资金预算的通知》（江财工〔2020〕78 号） |
发行人 | 扶持企业上市奖 补资金 | 2,000,000 | 2020 年 | 《台山市鼓励投资支持经济转 型发展办法》 |
发行人 | 江门市 2020 年工业企业技术改造事后奖补（普惠性）资金 | 2,310,700 | 2020 年 | 《江门市工业和信息化局 江门市财政局 国家税务总局江门市税务局 江门市统计局关于下达江门市 2020 年工业企业技术改造事后奖补（普惠性）资金项目计划的通知》江工信技改〔2020〕25 号） |
发行人 | 2020 年江门市专利扶持资金（第三批） | 300,000 | 2020 年 | 《关于下达 2020 年江门市专利扶持资金（第三批）安排计划的通知》（江市监知促〔2020〕 240 号） |
发行人 | 2020 年省级上市 挂牌融资奖补资金 | 298,800 | 2020 年 | 《江门市工业和信息化局关于 下达 2020 年省级上市挂牌融资奖补资金项目计划的通知》 |
发行人 | 2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金（第一批） | 950,000 | 2020 年 | 《江门市工业和信息化局关于下达 2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金（第一批）项目计划的通知》 （江工信技改〔2020〕37 号） |
发行人 | 以工代训职业培训补贴 | 2,883,000 | 2020 年 | 《广东省人力资源和社会保障厅 广东省财政厅关于印发<关于做好以工代训工作的通知>的通知》（粤人社规〔2020〕38号） |
发行人上述新增的财政补贴是以地方政府规定的政策为依据并经有权部门批准的，是合法、合规、真实、有效的。
2021 年 3 月 5 日，国家税务总局台山市税务局出具证明，确认发行人 2020
年 7-12 月期间税费申报及缴费正常，无行政处罚和欠税记录。
根据上述证明和华兴会计《审计报告》、发行人营业外支出明细、华兴会计出具的《纳税情况鉴证报告》（华兴专字[2021]21000790051 号），本所律师认为，发行人在加审期间依法纳税，不存在因违反税收方面的法律、法规以及规范性文件的规定而被处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的 2020 年扩建项目
（一期）的竣工环境保护验收已完成。
除上述情况及《补充法律意见二》披露的情况外，《律师工作报告》披露的发行人的现有建设项目和募集资金投资项目的环境保护情况未发生变化。
2021 年 3 月 3 日，江门市生态环境局台山分局出具证明，确认 2020 年 7 月
1 日至 2020 年 12 月 31 日，发行人未受到该局行政处罚。
2021 年 3 月 5 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日未受到该局行政处罚。
2021 年 3 月 3 日，台山市应急管理局出具证明，确认发行人 2020 年 7 月 1
日至证明出具日未因违反安全生产方面的法规受到行政处罚。
经核查，加审期间，发行人募股资金投资项目及运用安排未发生变化。
经核查，加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东
（追溯到实际控制人）及发行人控股股东奥达投资、实际控制人xxx均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经核查并经发行人董事长兼总经理xxx确认，截至本补充法律意见出具之日，xxx不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
经审查，本所律师认为，发行人《招股说明书》（注册稿）及其摘要中引用
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》及本补充法律意见书的内容与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》及本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见一》《补充法律意见二》《补充法律意见三》《补充法律意见四》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行上市尚须中国证监会注册。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《公司法》《证券法》
《注册管理办法》《创业板上市规则》《上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大违法违规行为或其他影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
（一）《问询函》1.关于经销模式 “招股说明书披露，报告期内发行人内销收入中经销模式占比分别为
98.87%、99.51%、99.20%，外销收入中经销模式占比分别为 7.81%、12.49%、16.51%。发行人通过“抵扣额度”核算对经销商促销返利、运费折扣、维修补贴等。
申报文件显示，发行人报告期每年第一大客户暨经销商广州建朝环境科技有限公司为发行人前员工控制的公司，每年第一大客户暨经销商广州杰泰贸易有限公司股东原是发行人客户的员工；发行人经销商名称中含有“绿岛风”商号的共有如下 5 家：合肥绿岛机电设备有限公司、南京绿岛风工贸有限公司、青岛绿岛风通风设备有限公司、郑州绿岛风商贸有限公司、西安绿岛风环境工程有限公司。
请发行人补充披露以下事项：
（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性；发行人与经销商之间的合作模式（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合作模式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商与终端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
（2）补充披露经销商的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及占比，经销商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货情形，各渠道是否实现最终销售及判断依据；
（3）发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性；
（4）对经销商的配送方式、运费的分担方式，对经销商销售管理控制情况，包括库存量、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
（5）合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定；
（6）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定；发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
（7）按照工程代理类和非工程代理类，分别补充披露报告期各期向前五名
经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
（8）按照新风系列产品和风幕机，分别补充披露报告期各期向前五名经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
（9）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的限制；是否存在其他特别限制；分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖范围等；
（10）发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况；
（11）报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，以及报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
（12）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关原因、是否存在利益安排，分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措施及有效性；报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（13）发行人主要经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师：
（1）说明对上述事项的核查过程，并发表明确意见；
（2）对发行人主要客户、供应商、终端客户的控股股东、实际控制人、董监高、经办人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员工或前员工之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的核查情况，并发表明确核查意见；
（3）披露对经销渠道的终端客户的核查手段、核查内容、核查比例、核查
结论；对于未纳入函证的客户，需披露原因；对于函证差异，披露具体客户、差异金额及原因。”
回复：
1、结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性；发行人与经销商之间的合作模式
（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合作模式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商与终端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
（1）结合产品与业务性质、行业惯例、经销商作用、同行业可比公司销售模式等，补充披露采用经销模式的商业合理性
①发行人以经销为主的销售模式具有合理性和优势
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要应用于民用住宅、商业场所、工业厂房、市政公用场所等领域，终端客户数量众多，客户类型、所处地域较为分散，规模差异较大；此外，发行人产品具有单价相对较低、单个订单金额相对较小、订单数量多的销售特点。因而发行人若采用直销为主的销售模式来开拓维护客户将产生大量管理成本，并不经济亦不现实。
公司采用经销模式能够更好地满足终端客户对产品的实际需求。一方面， 各区域经销商能够充分利用其在公司授权经销范围内所掌握的渠道资源，广泛 收集市场信息，充分挖掘市场需求，更高效广泛地实现公司产品的推广、网点 的开拓；另一方面，经销商从地理区域和信息沟通方面，更为贴近终端客户， 能够根据客户需求针对性提供适合的产品、保证供货和售后的及时性和快速响应。公司长期以来的稳步发展也进一步验证了经销模式的合理性，经过多年发展积 累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国 主要城市并逐步下沉渠道。
②发行人以经销为主的销售模式符合行业惯例
发行人主营业务为室内通风系统产品的设计研发、生产及销售，产品主要
应用于住宅、写字楼、商场、酒店、高铁站、机场、工厂、学校、医院等。目前， A 股市场并无与发行人完全可比的上市公司，涉及大通风行业的上市公司主要包括亿利达（股票代码：002686）、南风股份（股票代码：300004）、金盾股份（股票代码：300411）、盈峰环境（股票代码：000967）等1。该等公司在产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等方面均与发行人存在较大差异，不完全可比。
其中，亿利达的主要产品为中央空调风机，产品专用性强，下游客户为大型中央空调生产企业，目标客户集中，因此采用直销为主的销售模式。南风股份、金盾股份的通风设备产品主要供给核电、隧道等政府主导型基础投资建设项目，目标客户类型相对单一，因此采用直销为主的销售模式。盈峰环境主营业务为环卫装备、环卫服务和环境检测等，通风产品收入占比相对较小，业务范围覆盖核电、地铁、隧道、污水处理、脱硫脱硝、工民建等领域，其通风业务以直销为主、经销为辅。
综上所述，考虑到产品种类、客户类型、应用场景、销售模式等特点，亿利达、南风股份、金盾股份、盈峰环境等大通风行业上市公司与发行人不完全可比。
在新风系统细分行业，发行人主要主要竞争对手松下、百朗、兰舍等以经销模式为主；在风幕机细分行业，发行人主要竞争对手松下、西奥多、美豪等以经销模式为主，因此发行人以经销为主的销售模式符合公司产品特点，也与细分行业通用销售模式一致。
此外，公牛集团（股票代码：603195）、欧普照明（股票代码：603515）、三雄极光（股票代码：300625）、奥普家居（股票代码：603551）2等上市公司产品应用场景与发行人类似，主要附着商用、家用建筑物使用，该等上市公司产品涵盖开关插座、照明设备、浴霸、新风系统等，均以经销模式为主。
上述上市公司具体情况如下：3
1 松下集团（股票代码PCRFY）在美国上市，年度报告等公告文件未公开披露旗下通风业务板块财务数据
2 奥普家居在其 2019 年度报告中披露其主要产品涵盖新风系统产品，包含单向系列、双向系列、新风取暖系列等
3 数据来源：各上市公司招股说明书、年度报告
公司名称 | 主要产品 | 经销收入报告期 x占比 | 经销商数量 | 下游网点数量 |
截至 2020 年 6 月底，公司 | ||||
公牛集团 | 转换器、开关插座、LED照明设备等 | 2019 年 1-6 月： 86.41% 2018 年：84.76% 2017 年：84.81% | 截至 2019 年 6 月底 2,333 家 | 已在全国范围内建立了近 75 万个五金渠道网点、近 12 万个专业建材及灯饰渠 道网点及18 万多个数码配 |
件渠道网点 | ||||
家居照明灯 | ||||
欧普照明 | 具、光源、 商业照明灯具、照明控 | 2015 年：69.38% 2014 年：74.37% 2013 年：82.69% | 截至 2015 年 末 2,162 家 | 截至2019 年末，全国流通 网点数量超过 14 万个 |
制及其他 | ||||
三雄极光 | 绿色照明灯具、照明光源及照明控制类产品等 | 2019 年：89.14% 2018 年：89.13% 2017 年：91.34% | 350 多家4 | 截至2019 年末，公司在全国拥有的销售终端已超过 20,000 家，其中专卖店 4,000 多家，灯饰店达到 98 家，全国领航店 15 家 |
浴霸、集成 | ||||
奥普家居 | 吊顶、集成墙面、晾衣机、照明、 集成灶、新 | 2019 年 1-6 月： 75.06% 2018 年：75.49% 2017 年：85.80% | 截至 2019 年 末 921 家 | 截至2019 年末，公司拥有 经销商 921 家，经销商合 计拥有专卖店 1,659 家 |
风系统等 |
综上所述，亿利达、南风股份、金盾股份等大通风行业上市公司产品专用性强、目标客户相对集中，以直销模式为主，与发行人并不完全可比；经对比细分行业竞争对手以及广义范畴的建筑通用设备上市公司，发行人以经销为主、覆盖
终端销售网点的销售模式整体符合产品属性及行业特点。
（2）发行人与经销商之间的合作模式（买断式交易、撮合式交易等），买断式销售是否附有退换货条款；不同合作模式下，经销商数量以及占比情况，以及经销商如何获得经济利益；经销商与终端客户之间的销售方式、是否实现最终销售；
经销模式下，公司与考察筛选后的合格经销商签订年度经销协议，经销商向公司以买断形式采购产品后，通过买断式交易方式向下游进行销售，直接销售或通过分销商销售至以五金店、建材店、灯饰店、暖通店等为主的全国各地终端销
4招股说明书未披露数据截止日
售网点，或将产品销售至房地产公司、建筑公司、安装公司等，在向发行人采购价的基础上增加合理毛利空间以获取经济利益。经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采购的产品实现了最终销售。经过多年发展积累，公司已形成一套稳定、高效的经销商管理体系，销售渠道覆盖华南、华东、华北、华中、东北、西南、西北等全国主要市场区域，终端销售网点遍布全国主要城市并逐步下沉渠道。报告期各期，发行人经销商数量分别为 167、251、3615，其中，销售金额大于 30 万元的核心经销商的数量分别为 114、132、157。发行人所有经销商均与发行人以买断式交易合作。
公司产品类型分为常规类、定做类及特殊类三种，其中：常规产品系公司日 常备有一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求，在收到定金后专门 研发、生产并销售的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合作、停产及滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
发行人与经销商客户在年度销售合同中约定经销商客户类型为“工程代理”或“非工程代理”。经销商客户在采购绿岛风产品后，下游销售去向整体可分 为“流通渠道”和“工程渠道”。其中，“流通渠道”指继续向分销商，或通 过终端网点等方式的销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店 或沿街商铺，店铺形式多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发 行人经销商直接向终端销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公 司、安装公司、装修装饰公司等客户进行销售。工程渠道指经销商直接向建筑公 司、房地产公司、安装公司、装修装饰公司等客户的销售。下游仅有工程渠道 的称之为“工程代理”类经销商，其余类型（包括既有流通渠道又有工程渠道，以及仅有流通渠道的）统称为“非工程代理”类经销商。
公司年度销售金额大于 30 万元的核心经销商中工程代理类经销商和非工程代理类经销商的数量和收入情况如下：
5同一控制下口径。
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |||
数量 | 当年度收入 （万元） | 数量 | 当年度收入 （万元） | 数量 | 当年度收入 （万元） | |
非工程代理 类经销商 | 128 | 27,710.70 | 109 | 29,633.55 | 95 | 27,668.56 |
工程代理类 经销商 | 29 | 6,938.62 | 23 | 6,285.34 | 19 | 5,681.37 |
合计 | 157 | 34,649.32 | 132 | 35,918.90 | 114 | 33,349.93 |
综上所述，发行人采用经销模式具有商业合理性；发行人与经销商之间采用附有退换货条款的买断式交易模式，且与细分行业竞争对手、广义建筑通用设备上市公司的销售模式一致；经销模式下，主要经销商期末库存情况与其销售规模及销售渠道构成情况相符，系为满足日常经营和配送的及时性，不存在压货情形，发行人产品实现了最终销售。
2、补充披露经销商的各类销售渠道，报告期内各销售渠道销售收入金额及占比，经销商期末库存与其销售规模是否相符，是否存在经销商渠道压货情形，各渠道是否实现最终销售及判断依据；
客户名称 | 下游销售收入 （不含税，万元） | 下游渠道销售占比 | 期末库存金额 （不含税，万元） | ||||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 流通渠 道 | 工程渠 道 | 电商渠 道 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |
广州建朝环境科技有限公司 | 4,522 | 4,649 | 4,212 | 0% | 95% | 5% | 83 | 98 | 57 |
广州杰泰贸易有限公司 | 2,378 | 2,753 | 2,929 | 50% | 45% | 5% | 410 | 467 | 435 |
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京 福将电气有限公司、南京绿装 | 2,031 | 2,093 | 2,095 | 30% | 50% | 20% | 315 | 363 | 359 |
发行人经销商客户以买断方式采购发行人产品后，主要通过流通渠道、工程 渠道实现对下游销售。“流通渠道”指继续向分销商，或通过终端网点等方式的 销售，终端网点主要为分布于当地大型五金建材城的门店或沿街商铺，店铺形式 多为五金店、灯饰店、暖通店、专卖店等。一般情况下发行人经销商直接向终端 销售网点供货，并由终端销售网点向建筑公司、房地产公司、安装公司、装修装 饰公司等客户进行销售；“工程渠道”指经销商直接向建筑公司、房地产公司、 安装公司、装修装饰公司等客户的销售；“电商渠道”指在电商平台的销售或以 线上媒介引流获客所带来的销售。报告期各期前二十名经销商客户下游销售收入、渠道占比、各期末库存情况如下：
环境科技有限公司 | |||||||||
长沙绿润电器贸易有限公司 | 1,280 | 1,564 | 1,202 | 63% | 30% | 7% | 296 | 368 | 326 |
苏州市德东五金机电设备有 限公司 | 1,085 | 1,298 | 1,453 | 15% | 60% | 25% | 302 | 337 | 412 |
深圳市风之都电器有限公司 | 1,033 | 1,044 | 1,313 | 20% | 75% | 5% | 000 | 000 | 000 |
重庆嘉代通风设备有限公司 | 1,289 | 1,070 | 961 | 20% | 70% | 10% | 182 | 193 | 215 |
合肥绿岛机电设备有限公司 | 862 | 975 | 841 | 40% | 50% | 10% | 78 | 81 | 69 |
武汉森森大福机电设备有限 公司 | 405 | 1,044 | 969 | 55% | 45% | 0% | 119 | 182 | 199 |
上海雷力电器有限公司 | 939 | 947 | 843 | 20% | 70% | 10% | 105 | 127 | 130 |
广西瑞风机电设备有限公司、 广西世博莱特制冷设备有限公司 | 547 | 920 | 794 | 20% | 70% | 10% | 63 | 85 | 95 |
上海风豪电器有限公司、上海 芯莹电器有限公司 | 638 | 915 | 884 | 20% | 60% | 20% | 78 | 68 | 94 |
深圳市恒诚顺五金电器有限 公司 | 638 | 843 | 584 | 70% | 30% | 0% | 108 | 152 | 161 |
青岛市市北区xx净化设备厂、青岛绿岛风通风设备有限 公司 | 822 | 816 | 841 | 30% | 70% | 0% | 186 | 202 | 215 |
山东高泰净化设备有限公司 | 1,000 | 000 | 000 | 22% | 78% | 0% | 000 | 000 | 000 |
汕头市潮南区xx五金电器商行、汕头市潮南区峡山xx 五金电器商行 | 732 | 763 | 562 | 100% | 0% | 0% | 70 | 78 | 83 |
郑州绿岛风商贸有限公司、郑 州汇风来科技有限公司 | 726 | 875 | 801 | 60% | 20% | 20% | 140 | 189 | 197 |
深圳市辉迅达实业有限公司 | 000 | 000 | 000 | 0% | 100% | 0% | 15 | 6 | 17 |
南昌风幕机电设备有限公司 | 620 | 684 | 524 | 52% | 40% | 8% | 68 | 98 | 90 |
福州涛涛电气有限公司 | 680 | 579 | 592 | 40% | 40% | 20% | 90 | 101 | 82 |
德州贯科通风设备有限公司 | 905 | 640 | 647 | 4% | 95% | 1% | 101 | 169 | 108 |
四川亿力达机电设备有限公 司 | 438 | 535 | 730 | 60% | 40% | 0% | 77 | 96 | 142 |
北京东方聚成科技发展有限 公司 | 810 | 761 | 587 | 20% | 30% | 50% | 108 | 102 | 122 |
厦门xx新风暖通设备有限 公司 | 625 | 61 | 0 | 0% | 100% | 0% | 19 | 4 | 0 |
工程渠道一般配合特定工程项目的工期及定制要求而交货，故经销商日常备货需求和库存金额相较流通渠道更低。上述经销商期末库存情况与其销售规模及销售渠道构成情况相符，系为满足日常经营和配送的及时性，不存在压货情形，经销模式下发行人产品实现了最终销售。
发行人报告期内对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的 50%，不存在严重依赖少数客户的情形。
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户之间不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人主要经销商期末库存情况与其销售规模及
销售渠道构成情况相符，除备有合理库存外，不存在压货情形，经销模式下发行人产品实现了最终销售。
3、发行人对经销商进销存系统或进货、销售数据的获取权限，对经销商最终销售情况及库存水平的管理措施，如何了解经销商库存数量与订单匹配性；
本小题回复无更新。
4、对经销商的配送方式、运费的分担方式，对经销商销售管理控制情况，包括库存量、终端零售价、折扣比例、经销品牌排他性控制等；
本小题回复无更新。
5、合同中与主要客户约定的关于换货、退货和索赔的相关条款的具体内容，报告期内退货、换货、索赔的具体情况，包括涉及的客户、产品、金额、单价、数量、原因、发出及退换时间等，具体会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定；
报告期内公司退换货具体条款如下：
公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求而专门研发、生产并销售的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合作、停产情形及一定额度内的滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
公司产品类型分为常规、定做及特殊三种，其中：常规产品系公司日常备有一定库存量的产品，定做产品系由于未备有日常库存而需在销售订单下达、收到定金后安排生产的产品，特殊产品系依据客户定制需求而专门研发、生产并销售
的产品。
定做及特殊产品原则上不允许退换货；对于常规产品，一定期限内的终止合作、停产情形及一定额度内的滞销情形的处理方式为退货，质量问题的处理方式为换货。公司对滞销的常规产品给予经销商当年销售额 1%的退货比例。
报告期内公司总体的退换货率在 2%左右，退换货率较低。
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
主营业务收入（万元） | 40,139.35 | 41,922.59 | 37,768.97 |
退货金额（万元） | 308.97 | 330.82 | 185.08 |
退货率 | 0.77% | 0.79% | 0.49% |
换货金额（万元） | 298.51 | 346.69 | 484.35 |
换货率 | 0.74% | 0.83% | 1.28% |
报告期各期，销售收入前十大客户的退换货情况如下：
年度 | 客户 | 数量 （件） | 单价 （元） | 金额 （万元） | 占本期退 换货比例 |
2020 年 | 广州建朝环境科技有限公司 | 725 | 214.87 | 15.58 | 2.56% |
广州杰泰贸易有限公司 | 4,085 | 131.81 | 53.84 | 8.86% | |
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京绿装环境科技有限公司、南京福将电气有限 公司 | 918 | 163.84 | 15.04 | 2.48% | |
长沙绿润电器贸易有限公司 | 1,172 | 160.67 | 18.83 | 3.10% | |
深圳市风之都电器有限公司 | 243 | 177.93 | 4.32 | 0.71% | |
深圳市辉迅达实业有限公司 | - | - | - | - | |
重庆嘉代通风设备有限公司 | 879 | 192.66 | 16.93 | 2.79% | |
苏州市德东五金机电设备有限公司 | 332 | 233.62 | 7.76 | 1.28% | |
山东高泰净化设备有限公司 | 229 | 343.89 | 7.88 | 1.30% | |
上海雷力电器有限公司 | 130 | 302.92 | 3.94 | 0.65% | |
合计 | 8,713 | 165.41 | 144.12 | 23.72% | |
2019 年 | 广州建朝环境科技有限公司 | 609 | 219.37 | 13.36 | 1.97% |
广州杰泰贸易有限公司 | 2,740 | 169.33 | 46.40 | 6.85% | |
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有限 公司 | 945 | 265.84 | 25.12 | 3.71% | |
长沙绿润电器贸易有限公司 | 432 | 237.67 | 10.27 | 1.52% |
苏州市德东五金机电设备有限公司 | 251 | 273.72 | 6.87 | 1.01% | |
深圳市风之都电器有限公司 | 341 | 277.46 | 9.46 | 1.40% | |
重庆嘉代通风设备有限公司 | 1,524 | 234.03 | 35.67 | 5.26% | |
合肥绿岛机电设备有限公司 | 188 | 360.82 | 6.78 | 1.00% | |
武汉森森大福机电设备有限公司 | 301 | 344.37 | 10.37 | 1.53% | |
上海雷力电器有限公司 | 396 | 287.25 | 11.38 | 1.68% | |
合计 | 7,727 | 227.34 | 175.67 | 25.93% | |
2018 年 | 广州建朝环境科技有限公司 | 451 | 438.12 | 19.76 | 2.95% |
广州杰泰贸易有限公司 | 9,010 | 98.52 | 88.76 | 13.26% | |
杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气 有限公司 | 1,271 | 294.38 | 37.42 | 5.59% | |
苏州市德东五金机电设备有限公司 | 599 | 271.89 | 16.29 | 2.43% | |
长沙绿润电器贸易有限公司 | 1,245 | 246.34 | 30.67 | 4.58% | |
深圳市风之都电器有限公司 | 382 | 289.70 | 11.07 | 1.65% | |
重庆嘉代通风设备有限公司 | 798 | 298.01 | 23.78 | 3.55% | |
武汉森森大福机电设备有限公司 | 697 | 299.87 | 20.90 | 3.12% | |
山东高泰净化设备有限公司 | 450 | 443.67 | 19.97 | 2.98% | |
上海风豪电器有限公司 | 213 | 181.51 | 3.87 | 0.58% | |
合计 | 15,116 | 180.26 | 272.48 | 40.69% |
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有限公司系同一实际控制人控制的企业，故合并列示。
由上表可见，报告期内，客户退换货金额占总退换货金额比例较为分散，未出现集中退换货的客户。
报告期各期按产品分类退换货情况如下：
年度 | 收入大类 | 数量（件） | 平均单价 （元） | 金额（万元） | 占本期销售 比例 |
2020 年度 | 新风系列产品 | 22,753 | 126.74 | 288.38 | 1.01% |
风幕机 | 2,709 | 392.43 | 106.31 | 1.17% | |
其他 | 12,970 | 164.07 | 212.79 | 8.67% | |
合计 | 38,432 | 158.07 | 607.48 | 1.51% | |
2019 年度 | 新风系列产品 | 17,624 | 149.30 | 263.13 | 0.88% |
风幕机 | 2,953 | 444.06 | 131.13 | 1.37% | |
其他 | 11,984 | 236.35 | 283.25 | 12.57% | |
合计 | 32,561 | 208.07 | 677.51 | 1.62% |
2018 年度 | 新风系列产品 | 21,555 | 133.54 | 287.86 | 1.08% |
风幕机 | 3,921 | 468.02 | 183.51 | 2.04% | |
其他 | 8,357 | 237.01 | 198.07 | 9.23% | |
合计 | 33,833 | 197.86 | 669.44 | 1.77% |
报告期内公司退换货比例总体较低。从产品类别看，新风系列产品和风幕机退换率较低；其他产品退换以浴霸为主，退换率较高原因主要是浴霸为新品，销售增长率未达预期，出现一定程度的滞销问题。虽然其他产品退换货率相对较高，但占公司总销售收入比例较小。
报告期内按照时间统计的退货情况如下：
单位：万元
退货对应销售年度 | 实际退货年度 2020 年度 | 实际退货年度 2019 年度 | 实际退货年度 2018 年度 |
2020 年度（不含税） | 54.06 | - | - |
2019 年度（不含税） | 136.68 | 58.02 | - |
2018 年度（不含税） | 91.61 | 152.76 | 35.09 |
2018 年度以前（不含税） | 26.62 | 120.04 | 150.00 |
合计 | 308.97 | 330.82 | 185.09 |
报告期内按照时间统计的换货情况如下：
单位：万元
换货对应销售年度 | 实际换货年度 2020 年度 | 实际换货年度 2019 年度 | 实际换货年度 2018 年度 |
2020 年度（不含税） | 57.23 | - | - |
2019 年度（不含税） | 126.54 | 80.10 | - |
2018 年度（不含税） | 60.48 | 163.45 | 113.44 |
2018 年度以前（不含税） | 54.26 | 103.15 | 370.91 |
合计 | 298.51 | 346.70 | 484.35 |
公司允许经销商在规定时间内对有质量问题、滞销、停产等产品进行退换货处理。从上表可见，总体上随着公司销售收入的提高，退换货金额也相应增加。
报告期内按照退货形成原因统计情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
停产产品 | 86.34 | 145.39 | 58.47 |
滞销品 | 159.46 | 109.81 | 88.49 |
终止合作 | 36.75 | 56.49 | 29.49 |
质量问题 | 26.42 | 19.13 | 8.63 |
合计 | 308.97 | 330.82 | 185.08 |
报告期内按照换货形成原因统计情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
质量问题 | 298.51 | 346.69 | 484.35 |
合计 | 298.51 | 346.69 | 484.35 |
由上表可见，产品退货原因主要是由于产品停产、滞销以及终止合作，占比
分别为 95.34%、94.22%、91.45%；产品换货原因为质量问题。
发生退货业务时，公司收到客户退货商品后，向经销商开具红字增值税发票，并相应冲减预计负债、应收账款，增加库存商品。发生换货业务时，换货成本计入主营业务成本，由于不涉及收入变动故收入无需做会计处理。公司在报告期各期末按照历史退货率情况，按照 1.00%的预计退货率冲减当期营业收入。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内退换货具有合理原因，关于退换货的核算方法符合《企业会计准则》的规定。
6、报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定；发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
（1）报告期内“抵扣额度”账户余额的变动情况，发行人按扣除“抵扣额度”的净额确认销售收入是否符合《企业会计准则》的规定
公司针对经销商客户实行销售抵扣政策，通过“抵扣额度”进行核算。即：与客户初次合作时抵扣额度为 0，并在随后的销售过程中对一些可能产生让利或者费用的行为相应增加/减少该抵扣额度，客户在后续下达销售订单时可自主选择是否使用抵扣额度及使用的比例（公司约定单次下单可使用抵扣占订单金额的比例上限），财务确认收入时以减去抵扣金额后的净额记账。例如，2018 年 1 月 31 日某客户抵扣额度的余额为 2 万元（含税），当天客户下达金额为 20 万元（含
税）的订单，选择使用 1 万元的抵扣额度，则该笔确认 19 万元的含税收入，抵
扣额度剩余 1 万元。
公司销售过程中发生的抵扣增减情形主要如下：
具体情形说明 | 类型 | 对抵扣额度影响 |
对经销商所购买的参与促销活动的产品按照促销金额 计入抵扣额度 | 促销折扣 | 增加 |
终端网点的展墙展示补贴、促销推广等费用由经销商支 付，由公司核实审批后，对此给予客户补贴 | 网点折扣 | 增加 |
x客户前往工厂自提货物，则补贴其提货总额的 1.5% 运费，抵扣额度相应增加 | 运费折扣 | 增加 |
公司部分产品由客户承担售后维修工作，对此给予客户 补贴，抵扣额度相应增加 | 维修补贴 | 增加 |
经销商向公司采购形成订单后，允许在“抵扣额度”账 户余额里抵扣订单货款 | 销售订单 | 减少 |
例如对销售订单取消、跨区窜货的处罚和补偿等情况 | 其他 | 增加或减少 |
公司与经销商发生涉及销售折扣的政策的事项均会在公司系统记录，每笔补 贴的产生和使用都会在系统登记对应的订单以及折扣的事项，每月形成抵扣台账，客户可以随时登录经销商门户查看抵扣产生和使用情况。
报告期内，公司抵扣额度账户余额和使用金额如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 12 月 31 日 /2020 年度 | 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 | 2018 年 12 月 31 日 /2018 年度 |
经销收入 | 36,164.40 | 36,848.89 | 33,837.15 |
抵扣额度账户余额 | 213.49 | 285.26 | 241.67 |
余额占比 | 0.59% | 0.77% | 0.71% |
抵扣额度账户使用金额 | 640.45 | 846.56 | 751.47 |
使用金额占比 | 1.77% | 2.30% | 2.22% |
报告期各期，“抵扣额度”账户余额及占经销渠道收入比例较小，较为稳定。
2018 年至 2019 年，公司“抵扣额度”账户使用金额占经销渠道收入比例较为稳定，2020 年使用金额占比小幅下降，主要系 2020 年工程代理类经销商收入占比同比上涨，工程代理类经销商不参与促销抵扣额度的使用，所以当期使用金额占比小幅下降。
报告期内，可抵扣额度主要项目的增加及减少情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
增加： | |||
促销折扣 | 456.43 | 628.46 | 584.08 |
网点折扣 | 0.75 | 21.79 | 41.04 |
维修补贴 | 103.97 | 107.62 | 156.12 |
运费折扣 | 166.93 | 177.03 | 145.37 |
减少： | |||
销售订单 | 640.45 | 846.56 | 751.47 |
报告期内，公司可抵扣额度增加主要是促销折扣、网点折扣、维修补贴和运费折扣，减少主要是销售订单所抵扣使用。2020 年末，促销折扣下降较大，主要是“买赠”促销活动有所增加，“买赠”方式下的促销直接体现为订单金额的减少，未通过促销折扣方式计入抵扣额度后在后续订单使用，故 2020 年促销折
扣下降；同时，公司 2020 年工程代理类经销商收入占比同比上涨，工程代理商不参与促销抵扣额度的使用，导致当期促销折扣下降。公司授予经销商抵扣额度时在系统中进行记录；经销商使用抵扣额度时，公司将订单总额扣除使用抵扣额度后的净额向对方开具发票，并确认收入；期末公司将经销商未使用的抵扣额度账户余额冲减当期的营业收入。
根据《企业会计准则第 14 号》（财会[2006]3 号）第七条的规定：“销售商 品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。” 可抵扣额度项目实质是一种商业折扣，应按照企业会计准则的规定抵减营业收入。
公司各年度对所有的经销商执行统一的销售政策，销售政策不存在对个别经 销商存有特殊的折扣政策。经销商给予其客户的销售折扣主要包括：①根据厂家 优惠政策制定自身的折扣方案；②对于订购产品数量较多的客户给予适当的优惠；
③根据其年度销售目标制定的促销方案。销售折扣是公司及经销商正常的商业行为，不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
（2）发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排，是否违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，是否涉及商业贿赂或其他违法违规情形；
经报告期内前五大经销商确认，其给予下游客户折扣主要考虑绿岛风作为生产厂家提供的促销政策以及下游客户的订单量等因素。
《中华人民共和国反不正当竞争法》（下称《反不正当竞争法》）第七条规定，经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。
接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第六条规定，经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。本规定所称明示和入帐，是指根据合同约定的金额和支付方式，在依法设立的反映其生产经营活动或者行政事业经费收支的财务帐上按照财务会计制度规定明确如实记载。
经核查，发行人给予经销商的折扣安排属于正常的商业行为，在公司门户系统可以公开查询或是在双方的经销协议中约定。发行人已按照财务会计制度明确反映在公司的财务账上，不存在不记入财务账、转入其他财务账或者做假账等账外暗中给予对方单位、个人回扣的情况。经主要经销商确认，其给予下游客户的相关折扣安排均以明示的方式向客户说明，并如实入账。
本所律师认为，发行人给予经销商的折扣安排及经销商给予其客户的折扣安排属于正常的商业行为，不违反《反不正当竞争法》等相关法律规定，销售折扣不涉及商业贿赂或其他违法违规情形。
7、按照工程代理类和非工程代理类，分别补充披露报告期各期向前五名经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
发行人报告期各期前五名工程代理类经销商和非工程代理类经销商的销售情况如下：
类别 | 排 名 | 名称 | 销售收入合 计（万元） | 占经销收 入的比例 | 主要销售产品 类别 |
2020 年度 | |||||
非工程代理类经销商 | 1 | 广州杰泰贸易有限公司 | 1,918.13 | 5.30% | 换气扇、非加 热型风幕机 |
2 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有 限公司 | 1,632.99 | 4.52% | 换气扇、非加热型风幕机 | |
3 | 长沙绿润电器贸易有限公 | 946.46 | 2.62% | 换气扇、新风 | |
司 | 交换机 | ||||
4 | 深圳市风之都电器有限公 司 | 896.24 | 2.48% | 换气扇、新风 交换机 | |
5 | 重庆嘉代通风设备有限公 司 | 860.77 | 2.38% | 换气扇、新风 交换机 | |
合计 | 6,254.59 | 17.29% | - | ||
工程代理类经销商 | 1 | 广州建朝环境科技有限公 司 | 3,523.43 | 9.74% | 建筑风机、换 气扇 |
2 | 深圳市辉迅达实业有限公 司 | 877.72 | 2.43% | 建筑风机 | |
3 | 厦门xx新风暖通设备有 限公司 | 489.24 | 1.35% | 浴霸、建筑风 机 | |
4 | 广东领翔环保科技有限公 司 | 375.64 | 1.04% | 换气扇、工业 风机 | |
5 | 镇江龙晴电器有限公司、上海鸿晴机电设备有限公 司 | 321.11 | 0.89% | 换气扇、新风交换机 | |
合计 | 5,587.15 | 15.45% | - | ||
2019 年度 | |||||
非工程代理类经销商 | 1 | 广州杰泰贸易有限公司 | 2,168.10 | 5.88% | 换气扇 |
2 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有 限公司 | 1,692.97 | 4.59% | 换气扇、新风交换机 | |
3 | 长沙绿润电器贸易有限公 司 | 1,245.93 | 3.38% | 换气扇、新风 交换机 | |
4 | 苏州市德东五金机电设备 有限公司 | 967.71 | 2.63% | 换气扇、非加 热型风幕机 | |
5 | 深圳市风之都电器有限公 司 | 884.25 | 2.40% | 换气扇、非加 热型风幕机 | |
合计 | 6,958.96 | 18.89% | - | ||
工程代理类经销商 | 1 | 广州建朝环境科技有限公 司 | 3,472.53 | 9.42% | 换气扇、建筑风 机 |
2 | 深圳市辉迅达实业有限公 司 | 547.88 | 1.49% | 建筑风机 | |
3 | 厦门市丽楚实业有限公司 | 353.09 | 0.96% | 换气扇 | |
4 | 开平市水口镇江德电器销售部、开平市水口镇嘉德 电器配件经营部 | 178.78 | 0.49% | 换气扇、工业风机 | |
5 | 广东领翔环保科技有限公 | 162.21 | 0.44% | 换气扇、建筑风 | |
司 | 机 | ||||
合计 | 4,714.50 | 12.79% | - | ||
2018 年度 | |||||
非工程代理类经销商 | 1 | 广州杰泰贸易有限公司 | 2,264.66 | 6.69% | 换气扇、非加热 型风幕机 |
2 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公 司 | 1,747.13 | 5.16% | 换气扇、非加热型风幕机 | |
3 | 苏州市德东五金机电设备 有限公司 | 1,250.82 | 3.70% | 换气扇、非加热 型风幕机 | |
4 | 长沙绿润电器贸易有限公 司 | 1,096.88 | 3.24% | 换气扇、新风交 换机 | |
5 | 深圳市风之都电器有限公 司 | 1,093.36 | 3.23% | 换气扇、建筑风 机 | |
合计 | 7,452.85 | 22.03% | - | ||
工程代理类经销商 | 1 | 广州建朝环境科技有限公 司 | 3,109.83 | 9.19% | 建筑风机、换气 扇 |
2 | 深圳市辉迅达实业有限公 司 | 494.90 | 1.46% | 建筑风机 | |
3 | 郑州力川商贸有限公司 | 232.75 | 0.69% | 换气扇 | |
4 | 厦门市丽楚实业有限公司 | 232.57 | 0.69% | 换气扇、建筑风 机 | |
5 | 北京市东方百世电器有限 公司 | 206.54 | 0.61% | 换气扇 | |
合计 | 4,276.60 | 12.64% | - | ||
注 1：主要销售产品类别为销售金额合计大于 50%的类别。注 2：上述数据系在同一控制口径下列示。
8、按照新风系列产品和风幕机，分别补充披露报告期各期向前五名经销商销售产品的细分类别、销售金额及占比；
发行人报告期各期新风系列产品和风幕机的前五名经销商销售情况如下：
2020 年度 | |||||
类别 | 排名 | 名称 | 销售收入合计 （万元） | 占境内经销渠道下所在类别收入的 比例 | 主要销售产品类别 |
新风系列产品 | 1 | 广州建朝环境科技有限公司 | 2,713.52 | 10.20% | 换气扇、建筑风机 |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 1,342.28 | 5.04% | 换气扇 | |
3 | 杭州风行机电设备有限公 | 944.10 | 3.55% | 换气扇 | |
司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南 京绿装环境科技有限公司 | |||||
4 | 深圳市辉迅达实业有限公司 | 871.55 | 3.28% | 建筑风机 | |
5 | 重庆嘉代通风设备有限公司 | 759.84 | 2.86% | 换气扇、新风交换 机 | |
合计 | 6,631.29 | 24.92% | - | ||
风幕机 | 1 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南 京绿装环境科技有限公司 | 669.85 | 9.11% | 非加热型风幕机 |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 417.54 | 5.68% | 非加热型风幕机 | |
3 | 广州建朝环境科技有限公司 | 342.52 | 4.66% | 非加热型风幕机 | |
4 | 合肥绿岛机电设备有限公司 | 306.48 | 4.17% | 非加热型风幕机 | |
5 | 德州贯科通风设备有限公司 | 299.49 | 4.07% | 热风幕机 | |
合计 | 2,035.89 | 27.69% | - | ||
2019 年度 | |||||
类别 | 排名 | 名称 | 销售收入合计 （万元） | 占境内经销渠道下所在类别收入的 比例 | 主要销售产品类别 |
新风系列产品 | 1 | 广州建朝环境科技有限公司 | 2,831.34 | 10.27% | 换气扇、建筑风机 |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 1,493.59 | 5.42% | 换气扇 | |
3 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南 京绿装环境科技有限公司 | 1,076.51 | 3.91% | 换气扇 | |
4 | 长沙绿润电器贸易有限公司 | 1,001.46 | 3.63% | 换气扇 | |
5 | 重庆嘉代通风设备有限公司 | 743.89 | 2.70% | 换气扇 | |
合计 | 7,146.79 | 25.93% | - | ||
风幕机 | 1 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南 京绿装环境科技有限公司 | 597.62 | 8.19% | 非加热型风幕机 |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 501.04 | 6.87% | 非加热型风幕机 | |
3 | 合肥绿岛机电设备有限公司 | 318.69 | 4.37% | 非加热型风幕机 | |
4 | 温州富乐国际贸易有限公司 | 307.72 | 4.22% | 非加热型风幕机 | |
5 | 广州建朝环境科技有限公司 | 282.68 | 3.87% | 非加热型风幕机 | |
合计 | 2,007.75 | 27.51% | - | ||
2018 年度 | |||||
类别 | 排名 | 名称 | 销售收入合计 （万元） | 占境内经销渠道下所在类别收入的 比例 | 主要销售产品类别 |
新风系列产品 | 1 | 广州建朝环境科技有限公司 | 2,698.08 | 10.98% | 换气扇、建筑风机 |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 1,600.08 | 6.51% | 换气扇 | |
3 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、 南京福将电气有限公司 | 1,200.36 | 4.89% | 换气扇 | |
4 | 长沙绿润电器贸易有限公司 | 879.59 | 3.58% | 换气扇 | |
5 | 深圳市风之都电器有限公司 | 874.81 | 3.56% | 换气扇、建筑风机 | |
合计 | 7,252.91 | 29.52% | - | ||
风幕机 | 1 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、 南京福将电气有限公司 | 507.74 | 7.10% | 非加热型风幕机 |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 492.02 | 6.88% | 非加热型风幕机 | |
3 | 苏州市德东五金机电设备有 限公司 | 383.14 | 5.36% | 非加热型风幕机 | |
4 | 温州富乐国际贸易有限公司 | 307.94 | 4.31% | 非加热型风幕机 | |
5 | 郑州绿岛风商贸有限公司 | 298.50 | 4.17% | 非加热型风幕机 | |
合计 | 1,989.35 | 27.82% | - | ||
注 1：主要销售产品类别为销售金额合计大于 50%的类别。注 2：上述数据系在同一控制口径下列示。
注 3：销售收入指该客户该产品类别的销售金额。
9、发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的限制；是否存在其他特别限制；分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖范围等；
（1）发行人选择经销商的原则，经销商的层级设置情况；是否为独家经销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形；是否存在对经销商经销地域范围的限制；是否存在其他特别限制
①经销商准入及合同签订
公司销售人员根据公司年度市场开拓计划开发经销商，对其发展理念、资信情况、行业经验、产品业务结构、销售渠道网络、配送能力等方面综合评估，审定合格后签订年度经销合同，对经销渠道区域、产品定价标准、款项结算方式、
货物运输签收、售后服务支持等条款予以具体约定，并就年度销售目标达成共识。发行人经销商均属于一级经销商，不存在不同层级经销商互相转售的情形。
②销售价格与销售范围管理
经销商向绿岛风的采购价格按照建议终端销售价格（简称“面价”）下浮点方式定价，面价在产品上市前确定并根据市场竞争情况、产品策略调整。对于经销商向下游的销售，绿岛风设定了指导价格，经销商参照指导价格并结合当地市场竞争情况、下游客户规模及资信情况等因素，确定产品最终销售价格。
发行人销售授权范围主要由地域（细分至省-市-区）、渠道、品类、项目等 要素构成，发行人授权经销商在约定的地域内通过其自有渠道销售授权品类的产 品，或授权特定工程项目的销售，未经公司允许不得将产品销售至授权范围外。流通渠道方面，发行人规定终端客户需与经销商所在地域相一致，对于跨区域窜 货行为，公司按规定警告或处罚。工程渠道方面，公司允许工程代理类经销商向 非约定销售地域的工程项目供货，但经销商需提前向公司发起工程项目授权申请，经审批通过取得《项目授权书》后则不视为跨区销售。
③品牌排他性控制
发行人未限定经销商必须仅代理发行人产品。发行人产品主要附着建筑物使用，终端销售网点类型包括五金店、建材店、灯饰店、暖通店等，多以组合店而非专卖店的形式，除销售绿岛风产品外，兼销售其他种类的产品，如开关插座、照明设备等，且为满足不同客户对不同档次产品的需求，同时代理多种品牌。发行人部分经销商同时代理松下、正野或其他区域性品牌。
（2）分析并披露终端客户与经销商地域的匹配性；请发行人按适当的标准对经销商进行分层，补充披露不同层级的经销商数量、销售金额及占比、销售
覆盖范围等
①经销商分层情况
报告期内，发行人不同销售规模的经销商数量、销售金额及占比、销售覆盖范围如下：
2020 年度 | ||||
销售规模 | 数量 | 销售金额合计 （万元） | 占经销收入的 比例 | 销售主要覆盖范围 |
100 万元以下 | 286 | 5,396.61 | 14.92% | 广东、江苏、广西、 河北、浙江、山西等 |
100 万元至 500 万 元 | 57 | 13,259.39 | 36.66% | 广东、福建、北京、 江苏、四川、湖北等 |
500 万元至 1,000 万元 | 15 | 10,433.85 | 28.85% | 湖南、广东、四川、 江苏、山东、上海等 |
1,000 万元以上 | 3 | 7,074.55 | 19.56% | 广东、浙江、江苏 |
合计 | 361 | 36,164.40 | 100.00% | - |
2019 年度 | ||||
销售规模 | 数量 | 销售金额合计 （万元） | 占经销收入的 比例 | 销售主要覆盖范围 |
100 万元以下 | 178 | 3,970.52 | 10.78% | 广东、浙江、江苏、福 建、四川、广西等 |
100 万元至 500 万 元 | 52 | 12,496.48 | 33.91% | 北京、广东、四川、福 建、浙江、江苏等 |
500 万元至 1,000 万元 | 17 | 11,802.35 | 32.03% | 上海、江苏、广东、重 庆等 |
1,000 万元以上 | 4 | 8,579.53 | 23.28% | 广东、浙江、湖南 |
合计 | 251 | 36,848.89 | 100.00% | - |
2018 年度 | ||||
销售规模 | 数量 | 销售金额合计 （万元） | 占经销收入的 比例 | 销售主要覆盖范围 |
100 万元以下 | 92 | 2,036.27 | 6.02% | 广东、福建、江苏、陕 西、山西、广西等 |
100 万元至 500 万 元 | 57 | 13,589.20 | 40.16% | 广东、北京、江苏、浙 江、福建、江西等 |
500 万元至 1,000 万元 | 12 | 7,649.00 | 22.61% | 重庆、湖北、山东、上 海等 |
1,000 万元以上 | 6 | 10,562.68 | 31.22% | 广东、浙江、江苏、湖 南 |
合计 | 167 | 33,837.15 | 100.00% | - |
注 1：上述经销商数量以同一控制下的口径统计。
②经销商区域分布情况
经销渠道下，发行人报告期各期前十大省份或地区的销售金额及经销商数量情况如下：
序号 | 省份/地区 | 销售金额（万元） | 占经销渠道下销售 收入的比例 | 经销商数量 （家） |
2020 年度 | ||||
1 | 广东 | 11,813.71 | 32.67% | 65 |
2 | 江苏 | 2,700.25 | 7.47% | 45 |
3 | 浙江 | 2,297.27 | 6.35% | 30 |
4 | 山东 | 2,251.63 | 6.23% | 21 |
5 | 福建 | 2,021.77 | 5.59% | 28 |
6 | 上海 | 2,014.32 | 5.57% | 20 |
7 | 北京 | 1,840.97 | 5.09% | 10 |
8 | 湖南 | 1,181.15 | 3.27% | 13 |
9 | 广西 | 1,006.40 | 2.78% | 21 |
10 | 河南 | 939.80 | 2.60% | 22 |
合计 | 28,067.27 | 77.61% | 275 | |
2019 年度 | ||||
1 | 广东 | 11,667.48 | 31.66% | 54 |
2 | 江苏 | 2,911.65 | 7.90% | 33 |
3 | 上海 | 2,410.58 | 6.54% | 21 |
4 | 浙江 | 2,226.58 | 6.04% | 17 |
5 | 福建 | 2,137.60 | 5.80% | 16 |
6 | 山东 | 1,939.93 | 5.26% | 10 |
7 | 北京 | 1,727.38 | 4.69% | 9 |
8 | 湖南 | 1,463.04 | 3.97% | 5 |
9 | 河南 | 1,167.89 | 3.17% | 14 |
10 | 广西 | 1,142.43 | 3.10% | 11 |
合计 | 28,794.56 | 78.14% | 190 | |
2018 年度 | ||||
1 | 广东 | 10,320.90 | 30.50% | 48 |
2 | 江苏 | 3,257.46 | 9.63% | 16 |
3 | 浙江 | 2,174.47 | 6.43% | 7 |
4 | 山东 | 1,976.65 | 5.84% | 5 |
5 | 福建 | 1,768.83 | 5.23% | 9 |
6 | 北京 | 1,741.09 | 5.15% | 7 |
7 | 上海 | 1,646.58 | 4.87% | 16 |
8 | 湖南 | 1,264.19 | 3.74% | 2 |
9 | 四川 | 1,045.40 | 3.09% | 3 |
10 | 河南 | 1,045.03 | 3.09% | 4 |
合计 | 26,240.59 | 77.55% | 117 | |
注：以上经销商数量为非同一控制口径。
③经销商数量变动情况
2019 年发行人新增经销商数量较多，主要原因为：
2019 年、2020 年发行人新增经销商数量较多，主要原因为：
①品牌推广
发行人为满足市场需求及公司战略规划要求，推出“NED”品牌风幕机及浴霸产品，与“NEDFON”品牌产品相比价位更低，对公司原有产品线进行了扩充。在“NED”品牌产品的市场推广方面，为避免因产品定位不同而产生冲突，原则上由以新经销商客户签约“NED”品牌的销售。2019 年新签约“NED”品牌产品的经销商客户共计 27 家，销售收入合计 79.45 万元。2020 年新签约“NED”品
牌产品的经销商客户共计 68 家，销售收入合计 638.33 万元。
②渠道下沉
公司报告期内对经销渠道实施了“下沉”策略，对于原未覆盖的县市区域通过经销授权方式实现渠道覆盖。2019 年涉及新增区域的经销商为 26 家，销售收入合计 564.74 万元（其中 6 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合
计 29.97 万元）。2020 年涉及新增区域的经销商为 36 家，销售收入合计 153.29
万元（其中 20 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计 75.29 万元）。
③机电类客户开拓
报告期内，公司重视工业风机的推广销售，新开拓较多经销商客户（称为“机电类客户”）。2019 年新增经销商中 64 家为机电类客户，销售收入合计 2,111.53
万元（其中 16 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金额合计 501.43 万元；无新签约“NED”品牌产品的经销商）。2020 年新增经销商中 112 家为机电类客户，销售收入合计 2059.28 万元（其中 22 家为渠道下沉策略新签的经销商，销售金额合计 127.88 万元；31 家为新签约“NED”品牌产品的经销商，销售金额合计
512.90 万元）。
报告期各期，发行人新增经销商占主营业务收入比例如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
新增经销商收入（万元） | 2,278.24 | 2,343.47 | 1,817.97 |
主营业务收入（万元） | 40,139.35 | 41,922.59 | 37,768.97 |
占比 | 5.68% | 5.59% | 4.81% |
发行人报告期内新增经销商销售收入占比较低，不存在通过新增经销商客户
以突击增长收入的情形。
发行人主要经销商较为稳定，报告期内年度销售金额大于 30 万元的核心经销商占比较高，其报告期内的数量、金额及变化情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
核心经销商数量 | 157 | 132 | 114 |
核心经销商收入（万元） | 34,649.32 | 35,918.90 | 33,349.93 |
核心经销商收入占经销渠道 收入比例 | 95.81% | 97.48% | 98.56% |
当年新增家数 | 34 | 22 | 13 |
当年新增收入（万元） | 2,599.21 | 1,735.05 | 1,085.44 |
新增家数占比 | 21.66% | 16.67% | 11.40% |
新增收入占比 | 6.48% | 4.14% | 2.87% |
当年退出家数 | 9 | 4 | 4 |
当年退出收入（万元） | 163.76 | 46.46 | 462.05 |
退出家数占比 | 5.73% | 3.03% | 3.51% |
退出收入占比 | 0.39% | 0.12% | 1.59% |
注 1：上述经销商数量以同一控制下口径统计。
注 2：当年退出经销商指上年有销售而当年终止合作未发生销售，当年退出收入指终止合作经销商上年的销售收入。
公司报告期各期的核心经销商较为稳定，不存在较多新增或退出的情况。报告期各期公司核心经销商分别增加13 家、22 家、34 家，系随着经营规模
扩大，公司实施“渠道下沉”战略，进一步拓宽营销网络，同时新拓品类和品牌，
吸引更多经销商开展合作所致。
报告期各期公司核心经销商终止合作分别为 4 家、4 家、9 家，主要系其业绩不理想或出于自身经营转型等因素考虑。整体而言，公司核心经销商数量及金额变动较小，变动情况与公司经营情况相匹配。
10、发行人对经销商是否存在年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况；
本小题回复无更新。
11、报告期内与发行人在职、离职员工（含x监高）、股东存在关联关系的全部经销商的情况，包括成立时间、注册资本、实际从事的业务、实际控制人、
报告期内销售发行人产品收入金额和占比、是否实现了最终销售等，以及报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排；
报告期内经销商中与发行人前员工存在关联关系的有广州建朝环境科技有限公司、厦门xx新风暖通设备有限公司、镇江龙晴电器有限公司（上海鸿晴机电设备有限公司），具体情况如下：
客户名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 股东名 称及持股比例 | 实际控制人 | 从事业务 |
广州建朝环境科技有限公司 | 2012 年 5 月 31 日 | 广州市白云区广州大道北同和中路28 号之一金圣 大厦 10 楼 | 2,000 | 王全 | 王 全 99% 、x x 1% | 王全 | 通风产品销售 |
厦门xx新风暖通设备有限 公司 | 2016 年 6 月 15 日 | 厦门市湖里区湖里大道16 号厂房第三层之一 | 516 | xxx | x x x 100% | xxx | 通风产品销售 |
镇江龙晴电器有限公司 | 2014 年 1 月 16 日 | xxxxxx 0 x 0 x | 30 | xx | x x 100% | xxx | 通风产品销售 |
上海鸿晴机电设备有限公司 | 2015 年 5 月 6 日 | xxxxxxxx x x x x x 0000 x 0 x 0000 x | 1,000 | xxx | x x x 100% |
注：镇江龙晴电器有限公司与上海鸿晴机电设备有限公司系同一控制，xxx为xxx父亲，xx为xxx配偶；厦门xx新风暖通设备有限公司法定代表人xxx系xxx配偶。
上述经销商经营情况良好，报告期内采购、销售绿岛风产品金额及占比情况如下：
客户名称 | 销售绿岛风产品收入金额（万 元，不含税） | 销售绿岛风产品收入占比 | 采购绿岛风产品金额 （万元，不含税） | ||||
2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||
广州建朝环境 科技有限公司 | 4,522 | 4,649 | 4,212 | x 80% | 3,523.43 | 3,472.53 | 3,109.83 |
厦门xx新风 暖通设备有限公司 | 625 | 61 | - | x 70% | 489.24 | 50.30 | - |
镇江龙晴电器 有限公司 | 432 | 625 | 591 | x 90% | 321.11 | 482.18 | 443.18 |
上海鸿晴机电 设备有限公司 |
上述经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存，其向发行人采购的绿岛风产品实现了最终销售。
报告期内上述经销商及其股东、实际控制人、员工，与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
综上所述，除报告期内与发行人在职、离职员工（含董监高）、股东存在关联关系的经销商备有合理库存外，其向发行人采购的产品实现了最终销售，上述经销商及其股东、实际控制人、员工与发行人及其实际控制人、股东、董监高、员工之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
12、报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关原因、是否存在利益安排，分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措施及有效性；报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（1）报告期内是否存在其他发行人的经销商使用发行人商号的情形，相关原因、是否存在利益安排
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人客户使用“绿岛风”商号的经销商共计 5
家，该等经销商基本情况如下：
序号 | 经销商名称 | 成立时间 | 合作起始时间 |
1 | 合肥绿岛机电设备有限公司 | 2012 年 3 月 9 日 | 2013 年 |
2 | 南京绿岛风工贸有限公司 | 2002 年 1 月 11 日 | 1998 年 |
3 | 青岛绿岛风通风设备有限 公司 | 2017 年 11 月 6 日 | 2011 年 |
4 | 郑州绿岛风商贸有限公司 | 2010 年 10 月 27 日 | 2004 年 |
5 | 西安绿岛风环境工程有限公司 | 2016 年 11 月 8 日 | 2017 年 |
注：合作起始时间指双方实际控制人曾控制的企业最早合作的时间。
2018 年度、2019 年度和 2020 年，发行人向上述经销商销售产品的金额分别
为 1,885.06 万元、2,062.23 万元和 1,834.54 万元，占发行人营业收入的比例较小。发行人与上述经销商的销售政策、定价方式等合作条款与其他经销商相比并无明显差异，发行人向上述经销商销售产品价格公允。
上述经销商使用发行人商号主要是为了便于销售发行人产品及进行市场推广。该等经销商均为独立的企业法人，其与发行人之间仅为经销关系，不存在关联关系，不存在其他利益安排。
（2）分析、披露使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品质量纠纷或其他类型纠纷，发行人是否将承担相关法律责任，以及发行人的应对措施及有效性
《中华人民共和国产品质量法》第五条规定，禁止伪造或者冒用他人的厂名、厂址。第四十条规定，售出的产品有下列情形之一的，销售者应当负责修理、更换、退货；给购买产品的消费者造成损失的，销售者应当赔偿损失：（一）不具备产品应当具备的使用性能而事先未作说明的；（二）不符合在产品或者其包装上注明采用的产品标准的；（三）不符合以产品说明、实物样品等方式表明的质量状况的。销售者依照前款规定负责修理、更换、退货、赔偿损失后，属于生产者的责任或者属于向销售者提供产品的其他销售者的责任的，销售者有权向生产者、供货者追偿。销售者未按照第一款规定给予修理、更换、退货或者赔偿损失的，由产品质量监督部门或者工商行政管理部门责令改正。生产者之间，销售者之间，生产者与销售者之间订立的买卖合同、承揽合同有不同约定的，合同当事人按照合同约定执行。第四十三条规定，因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。
根据上述规定，经销商与消费者之间的产品质量纠纷，应由经销商负责修理、更换、退货并赔偿消费者损失，但属于生产者的责任的，经销商承担相应责任后有权向发行人追偿。若产品缺陷造成人身、财产损害的，属于生产者的责任的，受害人可以向生产者要求赔偿。可见，发行人作为生产者应承担的产品质量法律
责任与经销商是否使用发行人商号无关。发行人已在采购、生产、不合格品处理等方面制定了相关质量控制制度，保障产品质量。
如经销商滥用发行人的商号引起消费者误解，一切法律责任应由经销商自行承担，与发行人无关，但可能因此导致发行人商誉受损。为此，发行人采取了以下措施防范经销商滥用发行人商号：
①与相关主体签署协议
发行人（甲方）与使用发行人商号的经销商（乙方）签订了《商号使用规范协议》，约定如下：
“一、乙方作为甲方的经销商期间，可以在企业名称中使用和“绿岛风”商
号或与其相近的商号，但双方之间仅是产品的经销关系，并无股权关系以及其他任何形式的关联关系。双方在对外宣传中均不得对此有虚假宣传。
二、乙方应严格遵守与甲方签署的经销协议的约定，全面履行合同义务。三、乙方承诺严格按照法律规定使用‘绿岛风’商号，不将‘绿岛风’字样
突出使用或单独使用，也不会将‘绿岛风’文字使用在除自身企业名称以外的任何地方。不得利用广告或其他方法，进行任何可能引起客户误以为双方是同一经营实体，或与甲方有除经销关系以外的其他关系的误导性行为。
四、乙方承诺不以任何形式将‘绿岛风’商号授权给任何人使用。不得擅自将‘绿岛风’或与其近似的企业字号随企业的一部分或全部转让给除甲方以外的第三人，若乙方进行转让，甲方对乙方的企业名称享有优先受让权。
五、若双方出现经销关系终止或其他违反本协议的行为，乙方承诺立即停止使用‘绿岛风’商号，并变更相应企业名称。
六、乙方违反本协议约定，从事任何有损甲方利益的行为，甲方有权追究乙方损害赔偿责任。”
②制订商号、商标管理制度
发行人制订了《商号、商标使用与保护管理规定》，由证券部负责商号的维护、运用、检索等工作，并负责落实检查相关经销商对“绿岛风”商号的使用是否符合协议约定；由证券部会同外部律师结合仿冒产品、侵犯商标权等情形对恶意注册“绿岛风”商号且经营同类业务的主体进行维权。
综上，本所律师认为，使用发行人商号的经销商如涉及与消费者之间的产品
质量纠纷或其他类型纠纷，发行人仅在因其过错导致产品质量问题时承担法律责任，该法律责任与经销商是否使用其商号无关。如经销商滥用发行人的商号引起消费者误解，一切法律责任应由经销商自行承担。但可能因此导致发行人商业信誉受损，为此，发行人采取了签署协议、制定制度等措施防范经销商滥用发行人商号。本所律师认为，该等应对措施合法、有效。
（3）报告期内发行人经销商是否存在滥用发行人商号的情形，是否会对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，是否存在纠纷或潜在纠纷
x所律师取得了使用发行人商号的经销商的书面确认，走访了发行人所在地市场监督管理部门，并登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人未因经销商滥用发行人商号受到主管部门的处罚或是客户、供应商、消费者的起诉，不存在经销商滥用发行人商号的情形；经销商使用发行人商号未对相关客户、供应商或潜在消费者构成误解或混同，不存在纠纷或潜在纠纷。
13、发行人主要经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规情形；
（1）发行人主要经销商情况
序号 | 2020 年度 | 金额（万元） | 占主营业务收入 的比例 |
1 | 广州建朝环境科技有限公司 | 3,523.43 | 8.78% |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 1,918.13 | 4.78% |
3 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿 装环境科技有限公司 | 1,632.99 | 4.07% |
4 | 长沙绿润电器贸易有限公司 | 946.46 | 2.36% |
5 | 深圳市风之都电器有限公司 | 896.24 | 2.23% |
合计 | 8,917.25 | 22.22% | |
序号 | 2019 年度 | 金额（万元） | 占主营业务收入 的比例 |
1 | 广州建朝环境科技有限公司 | 3,472.53 | 8.28% |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 2,168.10 | 5.17% |
3 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技 | 1,692.97 | 4.04% |
公司报告期各期前五名客户均为经销商客户，整体排名及变动情况较为稳定，具体如下：
有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿 装环境科技有限公司 | |||
4 | 长沙绿润电器贸易有限公司 | 1,245.93 | 2.97% |
5 | 苏州市德东五金机电设备有限公司 | 967.71 | 2.31% |
合计 | 9,547.24 | 22.77% | |
序号 | 2018 年度 | 金额（万元） | 占主营业务收入 的比例 |
1 | 广州建朝环境科技有限公司 | 3,109.83 | 8.23% |
2 | 广州杰泰贸易有限公司 | 2,264.66 | 6.00% |
3 | 杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技 有限公司、南京福将电气有限公司 | 1,747.13 | 4.63% |
4 | 苏州市德东五金机电设备有限公司 | 1,250.82 | 3.31% |
5 | 长沙绿润电器贸易有限公司 | 1,096.88 | 2.90% |
合计 | 9,469.32 | 25.07% | |
注：杭州风行机电设备有限公司、杭州华哲科技有限公司、南京福将电气有限公司、南京绿装环境科技有限公司系同一控制，故合并列示。
（2）发行人主要经销商在经营过程中不存在不正当竞争等违法违规情形
发行人在选择经销商时，将对其发展理念、资信情况、行业经验、产品业务结构、销售渠道网络等方面综合评估，审定合格后签订年度经销合同，对经销渠道区域、产品定价标准、款项结算方式等条款予以具体约定。发行人通过前述方式筛选出合格经销商，并通过协议约定规范主要经销商的销售行为。
另外，本所律师还登录中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站查询，报告期内，发行人前五大经销商在经营过程中不存在因不正当竞争等违法违规行为被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录。
经报告期内前五大经销商确认，其在销售发行人生产产品时，不存在扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的不正当竞争行为。
本所律师认为，报告期内发行人的主要经销商在经营过程中不存在不正当竞争的情形。
14、对发行人主要客户、供应商、终端客户的控股股东、实际控制人、董监高、经办人员，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关联方、员工或前员工之间，是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排的核查情况，并发表明确核查意见；
本小题回复无更新。
15、披露对经销渠道的终端客户的核查手段、核查内容、核查比例、核查结论；对于未纳入函证的客户，需披露原因；对于函证差异，披露具体客户、差异金额及原因。
1）保荐人、本所律师和申报会计师对经销渠道的终端客户核查如下：
①实地走访经销商客户 53 家，覆盖经销渠道收入比例 2018 年、2019 年、
2020 年分别为 74.61%、69.52%、64.02%，走访过程中询问经销商经营情况、与绿岛风合作情况、下游销售去向、库存情况等。对于所走访的每家有下游终端销售网点的经销商客户，均通过访谈至少 3 家下游网点、随机巡视所在销售市场区域的多个网点、实地查看发行人产品在终端应用场所的使用情况及在建工程项目现场等形式实现了对最终客户的穿透核查；同时对于下游分销商进行抽查访谈。除实地走访外，在疫情期间结合电话方式抽样对网点开展访谈，询问是否采购绿岛风产品，何时开始，对绿岛风产品的评价，大致的采购额或采购量，采购何种品类等。执行了网点穿透程序的经销商收入占报告期各期经销渠道收入比例分别为 67.47%、64.37%、57.19%。
②取得了前 20 大经销商客户出具的确认函，确认报告期各期向下游销售绿岛风产品金额、主要客户名单及销售金额，及各期末绿岛风产品的库存金额。
经核查，经销模式下，经销商为满足日常经营和配送的及时性，备有合理库存外，其向发行人采购的产品实现了最终销售。
2）对于未纳入函证的客户原因说明
保荐人、发行人律师和申报会计师对客户执行了函证程序。鉴于发行人客户数量较多的总体样本特征并结合客户风险特征，保荐人、发行人律师和申报会计师对报告期内发行人客户实施函证程序时，函证样本抽样方式为：①报告期各期收入前二十大客户全部进行函证；②报告期各期销售金额超过 200 万的客户全部进行函证；③选取一定比例的客户随机抽样进行函证。报告期客户收入函证比例分别为 93.54%、86.27%和 86.05%。基于上述函证抽样方法，未实施函证的客户总体收入占比较低，保荐人、发行人律师和申报会计师随机抽取了适当样本检查销售合同、验收单据、期后回款单据等资料。
3）客户回函差异及原因
报告期内，客户回函不存在不符的情形。
（二）、《问询函》2.关于境外销售
“招股说明书披露，报告期内，发行人的境外收入占主营业务收入比重分别为 16.21%、9.97%、11.39%，境外销售存在第三方回款的情况。
请发行人：
（1）披露发行人报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，境外经营是否符合当地规定，进口国同类产品的竞争格局，发行人产品的竞争优、劣势等；
（2）披露境外销售前五大客户的开发历史、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程；
（3）定量分析并补充披露相关国家贸易政策及国际政治环境变化对发行人产品境外销售的影响；
请保荐人说明对境外销售的核查方式及内容。请保荐人和发行人律师：
（1）核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；
（2）核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明确核查意见。
回复：
1、核查报告期内发行人的进出口活动是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，是否存在违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险；
①对外贸易经营者备案登记表
2018 年 1 月 30 日，对外贸易经营者备案登记机关向发行人颁发了《对外贸易经营者备案登记表》，证书编号为 02506168。
②海关进出口货物收发货人备案
2018 年 2 月 7 日，中华人民共和国台山海关向发行人颁发了《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，登记的企业经营类别为进出口货物收发货人，海关注册编码为 4407968128，注册登记日期 2010 年 2 月 2 日。
2018 年 3 月 6 日，中华人民共和国广东出入境检验检疫局向发行人颁发了
《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码：4407602103)，备案类别为自理企业。
2018 年 4 月 16 日，海关总署发布《关于企业报关报检资质合并有关事项的
公告》（海关总署公告 2018 年第 28 号）。根据该公告，2018 年 4 月 20 日起，海关总署将检验检疫自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人备案，合并为海关进出口货物收发货人备案，企业备案后同时取得报关和报检资质。
2020 年 1 月 2 日，发行人取得中华人民共和国海关核发的合并后的报关和报检资质《海关进出口货物收发货人备案回执》(海关编码:4407968128；检验检疫备案号：4407602103)，有效期为长期。
发行人报告期内所从事业务仅涉及对外出口产品，不涉及进口货物。根据本所律师的核查，发行人出口的产品非国家法律明令禁止销售的管制产品，且具备相关产品的生产资质，符合海关、税务等法律法规规定，具体如下：
① 发行人进出口活动符合海关的规定
根据《中华人民共和国海关企业信用管理办法》，海关根据企业信用状况将企业认定为认证企业、一般信用企业和失信企业。认证企业分为高级认证企业和一般认证企业，其中认证企业是中国海关经认证的经营者（AEO）。根据台山海关出具的证明，发行人被认证为一般认证企业，且自 2017 年 1 月 1 日起至 2020
年 12 月 31 日止，台山海关未发现该企业有走私罪、走私行为、违反海关监管规定行为记录。
此外，本所律师还登录“中国海关企业进出口信用信息公示平台”网站，发行人无信用信息异常情况。
②发行人进出口活动符合税务的规定
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税〔2012〕39 号），出口企业出口货物，实行免征和退还增值税政策。发行
人对外出口货物，享受出口产品免抵退税政策。
根据国家税务总局台山市税务局出具的《涉税情况说明》，发行人 2017 年至
2020 年 12 月期间税费申报及缴费正常，暂无行政处罚和欠税记录。另外，本所律师还登录“国家税务总局广东省电子税务局”网站进行检索，报告期内发行人税务登记信息查询情况正常，无欠税情况。
③发行人进出口活动不存在违法违规行为，无受到行政处罚的风险
报告期内，发行人为开展出口业务依照相关法律法规的要求办理报关、资金跨境收付以及出口退税等手续。根据发行人的说明以及本所律师核查，发行人在开展境外活动的过程中，能够遵守国家及地方的法律法规要求，不存在重大违法违规情形。
综上，本所律师认为，发行人进出口活动符合海关、税务等相关法律法规的规定，不存在违法违规的行为，不存在受到行政处罚的法律风险。
2、核查发行人是否开展远期结售汇业务，远期结售汇规模与收入规模是否匹配，除规避汇率波动风险外，是否从事相关投资、投机活动，并发表明确核查意见。
本小题回复无更新。
（三）《问询函》3.关于历史沿革
本题回复无更新。
（四）《问询函》4.关于关联方
“招股说明书披露，发行人实际控制人关系密切亲属控制的境外公司共 29家，其中报告期内 NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 已注销，LQQ LLC 已对外转让。发行人控股股东曾控制的企业台山市绿岛风通风系统科技有限公司 2017年 4 月注销。发行人实际控制人控制的其他企业中，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.主要从事房地产投资业务。
请发行人补充披露：
（1）台山市绿岛风通风系统科技有限公司及发行人实际控制人关系密切亲属控制控制的其他境外公司，上述关联方的实际经营业务、与发行人业务的关
系，实际控制人、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争；报告期内上述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
（ 2 ） 台山市绿岛风通风系统科技有限公司、NEDFON TRADING COMPANY LIMITED 注销前最近一期的主要财务数据；注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
（3）LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情况，是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联方之间存在关联关系、委托持股等利益安排，相关受让方受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关联化的情况，受让后海科模内的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
（4）发行人实际控制人控制的其他企业奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营的合
法合规性，是否存在重大违法违规行为；
（5）NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD、NEDFON EQUITY INVESTMENT
TAS PTY LTD、实际控制人关系密切亲属控制的境外公司，是否存在违反外商投资、外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形；
（6）发行人实际控制人投资的主要从事房地产投资业务的 NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.的实际经营情况，是否存在资金流紧张及信用风险等，发行人实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资等安排，是否对实际控制权稳定构成不利影响，并作补充风险提示；
（7）发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
请保荐人、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。”回复：
1、台山市绿岛风通风系统科技有限公司及发行人实际控制人关系密切亲属控制的其他境外公司，上述关联方的实际经营业务、与发行人业务的关系，实际控制人、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人存在同业竞争；报告期内上述关联方是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形；
本小题回复无更新。
2、台山市绿岛风通风系统科技有限公司、NEDFON TRADING COMPANY LIMITED注销前最近一期的主要财务数据；注销的具体原因，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚；注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性；
本小题回复无更新。
3、LQQ LLC 对外转出的背景、原因、定价公允性，相关受让方的基本情况，是否与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高、其他核心人员等关联方之间存在关联关系、委托持股等利益安排，相关受让方受让股权的资金来源及其合法合规性，是否来源于发行人或其实际控制人，是否存在关联交易非关联化的情况，受让 LQQ LLC 的股权结构、主营业务、实际控制人情况；
本小题回复无更新。
4、发行人实际控制人控制的其他企业奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营的合法
合规性，是否存在重大违法违规行为；
根据台山市市监局出具的证明，奥达投资、振中投资自 2017 年至 2020 年
12 月 31 日未受到该局行政处罚；根据国家税务总局台山市税务局出具的证明，
奥达投资、振中投资 2017 年至 2020 年 12 月未受到该局行政处罚。
根据境外律师2020 年2 月出具的意见，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、
NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 不存在违反澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investment Commission）规定的情况。
综上所述，本所律师认为，奥达投资、振中投资、NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS PTY LTD 经营合法合规，不存在重
大违法违规行为。
5、NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.、NEDFON EQUITY INVESTMENT TAS
PTY LTD、实际控制人关系密切亲属控制的境外公司，是否存在违反外商投资、外汇、税务等相关主管部门的法律规定的情形；
本小题回复无更新。
6、发行人实际控制人投资的主要从事房地产投资业务的 NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.的实际经营情况，是否存在资金流紧张及信用风险等，发行人实际控制人是否存在将发行人股权进行质押融资等安排，是否对实际控制权稳定构成不利影响，并作补充风险提示；
NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
的主要财务数据如下：
单位：澳元
资产 | 负债 | 净资产 | 营业收入 | 成本 | 利润 |
1,198,578 | 1,172,817 | 25,761 | 150,500 | 70,947 | 79,553 |
注：以上数据未经审计。
根据财务报表及xxx说明，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.所从事的房地产投资业务具体是指房地产中介及管理服务，2020 年收入为不动产管理收入，规模较小，处于盈利状态，不存在大额资金缺口，信用风险较小。
根据发行人的工商登记档案、xxx出具的声明、台山市市监局接受访谈时的说明及登录国家企业信用信息公示系统查询，xxx不存在将发行人股权进行质押融资的安排，NEDFON EQUITY INVESTMENT PTY. LTD.的经营状况不会对实际控制权稳定构成不利影响。
7、发行人是否严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及本所的有关规定披露关联方和关联交易，是否存在关联交易非关联化的情形。
本小题回复无更新。
（五）《问询函》5.关于产品质量和安全生产
“招股说明书披露，2020 年 1 月 9 日，台山市市监局向发行人下达《行政
处罚决定书》（台市监处字〔2020〕25 号），认定发行人 2019 年 8 月 9 日至 10日生产的落地扇机械强度不符合国家标准，但鉴于发行人能够主动配合调查，召回不合格产品，台山市市监局对其处罚如下：罚款 40,674 元（与涉案货值相
同），没收不合格产品 247 台，没收违法所得 254.25 元，并责令其停产不合格产品。
请发行人补充披露：
（1）发行人生产的落地扇机械强度不符合国家标准并受到行政处罚，是否构成报告期内发行人重大违法行为；
（2）报告期内发行人的产品是否存在其他质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
（3）报告期内发行人是否发生安全生产事故或纠纷，是否构成报告期内发行人重大违法行为。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”回复：
1、发行人生产的落地扇机械强度不符合国家标准并受到行政处罚，是否构成报告期内发行人重大违法行为；
本小题回复无更新。
2、报告期内发行人的产品是否存在其他质量事故或纠纷，是否发生产品召回事件，是否存在纠纷或潜在纠纷，如是，请补充披露整改情况或处理情况，披露对发行人生产经营的具体影响，并作有针对性的充分风险提示；
除 2020 年 1 月 9 日发行人因生产的落地扇机械强度不符合国家标准被处罚外，根据发行人的说明、相关不合格产品检验报告及本所律师网络核查，发行人存在如下质量抽检不合格情况：2019 年 10 月 29 日，国家市场监督管理总局发
布《市场监管总局关于 2019 年电风扇产品（网售）强制性产品认证有效性抽查结果的通告》（2019 年第 38 号），认定发行人型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”的强力扇的不合格检测项目为“1.器具缺少功率、频率；2.稳定性 10°
翻倒；3.标志和说明”，由认证机构撤销发行人该型号产品的强制认证证书。 根据《市场监管总局关于 2019 年电风扇产品（网售）强制性产品认证有效
性抽查结果的通告》（2019 年第 38 号）显示的处理结果，除认证机构决定撤销发行人相应型号产品的强制认证证书外，未涉及其他处理措施。
根据《强制性产品认证管理规定》，有下列情形之一的，认证机构应当撤销认证证书，并对外公布：（一）获证产品存在缺陷，导致质量安全事故的；（二）跟踪检查中发现获证产品与认证委托人提供的样品不一致的；（三）认证证书暂停期间，认证委托人未采取整改措施或者整改后仍不合格的；（四）认证委托人以欺骗、贿赂等不正当手段获得认证证书的；（五）其他依法应当撤销的情形。
撤销认证证书并未规定在《强制性产品认证管理规定》的罚则部分，认证机构也不属于《中华人民共和国产品质量法》《强制性产品认证管理规定》《中华人民共和国认证认可条例》规定的享有行政处罚权的机构。
根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定，行政处罚的种类：（一）警告；
（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。
因此，认证机构撤销发行人相应型号产品的强制认证证书，不属于行政处罚。
2019 年 11 月 2 日，发行人在门户系统发布《关于强力扇（非摇头式）产品退市的通知》，决定停产型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”的强力扇，并召回尚未销售的该型号产品。
根据发行人提供的产品召回清单，截至 2020 年 7 月 23 日，发行人从经销商
处共召回该型号产品 514 件，退货金额（含税）约为 6.5 万元。
2019 年 12 月 31 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日期间未受到该局行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，台山市市监局出具证明，确认发行人除 2020 年 1 月 9 日
因落地扇机械强度不合格受到处罚外，自 2020 年 1 月 1 日至至证明出具日未受到该局其他行政处罚。
2021 年 3 月 5 日，台山市市监局出具证明，确认发行人自 2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日未受到该局行政处罚。
根据发行人的确认、台山市人民法院出具的涉诉查询证明并经本身律师走访江门市中级人民法院及查询裁判文书网、粤公正微信小程序等，报告期内发行人的产品不存在其他质量事故或纠纷。
根据发行人的提供的销售明细，其型号为“FE-40C 85W 220V～50Hz 400mm”的强力扇在 2019 年的销售金额（含税）为 19.67 万元，金额较小，不属于发行人的主要产品。
为避免出现产品质量问题，强化产品质量管理，发行人于 2020 年 1 月修订了《研发控制程序》《采购管理程序》《产品测量控制程序》等文件。
根据发行人《研发控制程序》，发行人研发控制程序包括设计策划、设计输入和评审、设计输出和评审、工艺制作、设计验证、设计确认、设计更改等；在设计输入和评审阶段，技术部门编写的《设计计划书》应包括产品执行标准及相关法律法规要求；在设计验证阶段，技术部按产品图纸及 BOM 表制样完毕后，由品管部主管负责对产品进行检验，并形成《产品检验报告》，交技术部一份，作为设计验证的证据，安规工程师根据执行标准及相关的法律法规要求对样机进行评估，必要时送第三方试验室进行测试，并形成《产品安规评估报告》，交技术部一份，作为设计验证的证据；发行人在设计确认阶段，以《产品检验报告》和
《产品安规评估报告》作为设计确认的依据；设计更改阶段，如设计更改的，需重新出具《产品安规评估报告》。
根据发行人《采购管理程序》，发行人在向供应商正式采购前需先进行送样，由品管部按首检要求进行检验且安规工程师对其进行安规评估，合格后方可进行采购。
根据发行人《产品测量控制程序》，每批次生产时，由安规工程师在生产线末端抽取产品，按照执行标准及法律法规进行确认，确认合格后方可出货。
鉴于上述不合格产品不属于发行人的主要产品，发行人已停产并召回相关不合格产品，发行人报告期内未因此受到行政处罚，发行人也不存在因不合格产品相关的质量事故或纠纷，发行人已制定了具体的制度以保障产品质量符合国家标准，本所律师认为上述强力扇抽检不合格事项不会对发行人本次发行上市造成实质障碍，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。发行人已在《招股说明书》 “第四节 风险因素”之“六、法律风险”之“（一）产品质量控制带来的纠纷诉
讼风险”作了风险提示。
3、报告期内发行人是否发生安全生产事故或纠纷，是否构成报告期内发行人重大违法行为。
根据台山市应急管理局出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3
月 3 日，未因违法安全生产的法律法规受到处罚。
根据上述证明、发行人的声明及本所律师网络核查，报告期内发行人未发生安全生产事故或纠纷。
（六）《问询函》6.关于生产经营资质
“招股说明书未披露发行人持有的生产经营资质、许可及认证情况。请发行人补充披露：
（1）发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范；
（2）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
（3）发行人相关许可、资质、认证、许可、资质、认证是否均在有效期内且合法有效；
（4）报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。请保荐人、发行人律师发表明确意见。”
回复：
1、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范；
经核查，发行人依法按照《营业执照》载明的经营范围开展生产经营活动，发行人生产经营的部分产品需要取得《中国国家强制性产品认证证书》（以下简称“3C 认证”），截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的 3C 认证共 277项，具体情况详见附件一。除此以外，发行人的生产经营不需要其他特殊资质、
许可或认证。
综上，本所律师认为，发行人已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品取得了全部必需的批文或注册，满足所必需的国家、行业及地方标准规范。
2、发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求，境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求；
（1）发行人境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在通过设立境外子公司、境外分支机构或办事机构等经营机构开展境外经营的情形。
（2）境外销售是否符合当地法律法规规定和政策要求
发行人境外销售主要区域为东南亚，销售模式主要采用 ODM 模式和经销模式。 2018 年度、2019 年度和 2020 年，发行人境外销售收入占主营业务收入的比例分 别为 9.97%、11.39%和 8.87%，占比较小。
经发行人及报告期内发行人的部分主要境外客户确认，发行人将产品销售给境外客户符合当地法律法规规定和政策要求。
综上，本所律师认为，发行人的境外销售符合当地法律法规规定和政策要求。
3、发行人相关许可、资质、认证是否均在有效期内且合法有效；
发行人已取得了开展生产经营所需的许可、资质、认证，均在有效期内且合法有效。具体详见前述“1、发行人是否已取得生产经营所必需的相关许可、资质、认证，发行人各产品是否取得了全部必需的批文或注册，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范”的回复内容。
4、报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
本小题回复无更新。
（七）《问询函》7.关于员工持股计划本题回复无更新。
（八）《问询函》8.关于合作研发
“招股说明书披露，发行人核心技术中，4 项通过产学研合作方式取得。报告期内发行人与西安交通大学、上海交通大学、华中科技大学等高等院校合作
研发的方式开展技术研究。请发行人补充披露：
（1）各合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，如否，披露相关权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性；
（3）除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托研发的具体情况；
（4）合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。”回复：
1、各合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况及相关协议安排，包括研发重要时间节点，已经取得或正在形成的研发成果、是否形成专利或专利申请权，研发成果所有权归属、相关权属约定是否明确，是否存在纠纷或潜在纠纷；
本所律师核查了技术开发合同书以及相关文件，并与发行人相关技术负责人沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
公司注重与各高校开展合作研发，以实现优势互补，促进技术创新发展及理论科研成果的实践转化。报告期内的合作研发项目（包括但不限于已形成专利的合作研发）的具体情况及相关协议安排如下：
序号 | 合作项目 | 合作对方 | 研发重要时间节点 | 合作中的分工 | 已经取得或正在形成的 研发成果 | 研发成果所有权归属及使用 | 收益分配 | 是否形成专利或专利申请权 |
（1）2015 年 5 月 4 日，发行人 | ||||||||
与西安交通大学签订《技术合同 | ||||||||
多 叶 | 书》。 | |||||||
型 前 | （2）2015 年 5 月 4 日-2015 年 | |||||||
1 | 弯 柜 式 离 心 风 机 系 列 优 | 西安交通大学 | 8 月 31 日，完成多叶式离心风机的 CFD 性能分析。 （3）2015 年 9 月 1 日-2016 年 5 月 4 日，完成多叶式离心风机的优化设计，提交xx和蜗壳图 | 西安交通大学主要负责研发工作，发行人提供研究经费 | 已经取得一种多翼离心 风机及其分 组设计方法 发明专利 | 在研究中产生的相关技术方法、技术秘密和知识产权归双方共同所 有 | 专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有 | 取得发明专利“一种多翼离心风机及其分组设计 方 法 ” （ZL201611038964.0） |
化 设 | 纸给发行人。 | |||||||
计 | （4）2016 年 5 月 5 日-2016 年 | |||||||
11 月 4 日，完成多叶式离心风 | ||||||||
机的气动噪声分析，总结验收。 | ||||||||
2 | 全 热 交 换 芯 材料 | 上海交通大学 | （1）2014 年 4 月 22 日，发行人与上海交通大学签订《技术开发合同》。 （2）2014 年 6 月-2014 年 8 月， 前期调研、初步设计和测试工 | 上海交通大学负责提出研究方案、制定技术路线，并利用既 有研究条件开 | 已经取得一 种全热换热 器功能层材 料的改进方 法发明专利 | 双方共同申请专利，发行人享有专利所有权，上海交通大学为第一发 明人；发行人享有 | 专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有 | 取得发明专利“一种全热换热器功能层材料的改 进 方 法 ” （ZL201511031313.4） |
作。 | 展研究工作，发 | 技术秘密的使用 | |||||||
（3）2014 年 7 月-2014 年 12 | 行人根据研究 | 权与转让权 | |||||||
月，针对优化材料的测试和分析 | 工作的需要，提 | ||||||||
工作。 | 供全热交换器 | ||||||||
（4）2015 年 2 月-2015 年 4 月， | 封装加工、风机 | ||||||||
后期优化工作，撰写研发报告。 | 选配等工作；研 | ||||||||
发经费由发行 | |||||||||
人负责 | |||||||||
（1）2016 年 7 月 1 日，发行人 | 研发工作在华中科技大学进行，设计实验制作在发行人处进行，试制工作在发行人或采取其他方式合作完成；研发经费由发行人负责 | ||||||||
与华中科技大学签订《技术开发 | |||||||||
新 | 风 | 合同书》。 | |||||||
系 | 统 | （2）2016 年 4 月-2016 年 7 月， | |||||||
3 | 管结设及 阻 | x构计减 降 | 华中科技大学 | 总结最优管道方案。 （3）2016 年 7 月-2016 年 10 月，方案优化，研发创新的新风管道和接头。 （4）2016 年 10 月-2017 年 2 | 已经取得一 种新风分配 箱和包含其 的新风系统 发明专利 | 技术成果及知识产权归双方共同所有，未经双方同意不得转让第三 方 | 专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有 | 取得发明专利“一种新风分配箱和包含其的新风 系 统 ” （ZL201710678627.6） | |
噪 | 研 | 月，制定科学客观的评价标准体 | |||||||
究 | 系。 | ||||||||
（5）2017 年 3 月-2017 年 4 月， | |||||||||
课题总结，生成项目报告。 | |||||||||
4 | 新 | 型 | 华中科技 | （1）2015 年 9 月 1 日，发行人 | 研发工作在华 | 已经取得一 | 研究取得的技术 | 发行人产品开 | 取得发明专利“一种轴 |
高 效 | 大学 | 与华中科技大学签订《技术开发 | 中科技大学进 | 种轴流叶型 | 成果及知识产权 | 发的技术成果 | 流 叶 型 ” | ||
轴 流 | 合同书》。 | 行，设计实验制 | 发明专利；正 | 归双方共同所有， | 制造产生的收 | （ZL201610626840.8） | |||
风 机 | （2）2015 年 9 月-2016 年 9 月， | 作在发行人处 | 在形成一种 | 未经双方同意不 | 益归发行人所 | 和发明专利申请权“一 | |||
模 型 | 形成 CFD 优化分析的方法，设计 | 进行，试制工作 | 斜流风机板 | 得转让第三方 | 有 | 种斜流风机板形后置导 | |||
系 列 | 完善模型。 | 在发行人或采 | 形后置导叶 | 叶及其设计方法”（申 | |||||
研制 | （3）2016 年 9 月-2017 年 9 月， | 取其他方式合 | 及其设计方 | 请号 201910994383.1） | |||||
设计开发中压轴流风机，系列模 | 作完成；研发经 | 法发明专利 | |||||||
型设计。 | xx发行人负 | ||||||||
（4）2017 年 9 月-2018 年 9 月， | 责 | ||||||||
形成 CFD 优化分析方法；设计完 | |||||||||
善模型。 | |||||||||
（1）2018 年 12 月 5 日，发行 | 研发工作在华中科技大学进行，设计实验制作在发行人处进行，试制工作在发行人或采取其他方式合作完成；研发经费由发行人负责 | ||||||||
贯 | 流 | 人与华中科技大学签订《技术开 | |||||||
风 | 幕 | 发合同书》。 | |||||||
5 | 机统定流 分 | 系非常动 析 | 华中科技大学 | （2）2018 年 12 月-2019 年 3 月，展开 CFD 初期工作，摸底现实验数据作为评价依据。 （3）2019 年 4 月-2019 年 6 月， 方案优化，实现整体结构上降 | 正在形成一种贯流风机 可调蜗舌发 明专利 | 研究取得的技术成果及知识产权归双方共同所有，未经双方同意不 得转让第三方 | 专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有 | 取得发明专利申请权 “一种可调节蜗舌装置及贯流风机”（申请号 202010881153.7） | |
与 | 控 | 噪。 | |||||||
制 | （4）2019 年 7 月-2019 年 10 | ||||||||
月，制定评价风幕机系统的科学 | |||||||||
依据，实现最大低噪化。 （5）2019 年 11 月-2019 年 12 月，课题总结，生成项目报告。 | ||||||||
6 | 全 效 复 合 空 气 过 滤 器 选 择 性 吸 附 滤 网研究 | 上海交通大学 | （1）2017 年 8 月 1 日，发行人与上海交通大学签订《技术开发合同》。 （2）2017 年 8 月-2017 年 10 月，前期调研、初步设计和单体测试工作。 （3）2017 年 11 月-2018 年 4 月，针对系统进行整体测试及改进调试，并进行分析工作。 （4）2018 年 5 月-2018 年 7 月，后期优化工作和研发报告撰写。 | 上海交通大学负责提出研究方案、制定技术路线，并利用既有研究条件开展研究工作，发行人根据研究工作的需要，提供全效复合空气过滤器选择性吸附滤网封装加工、风机选配等工作；研发经费由发行人 负责； | 正在形成 1.一种改进的 多体全效复 合空气净化 过滤网发明 专利 2.一种空气净化用 复合型过滤 网发明专利 | 发行人申请专利，发行人享有专利所有权，上海交通大学为第一发明人；发行人享有技术秘密的使用权与转让权 | 专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有 | 取得发明专利申请权 “一种改进的多体全效复合空气净化过滤网” （ 申 请 号 201910310149.2）、“一 种空气净化用复合型过滤 网 ” （ 申 请 号 202010774153.7） |
7 | 前 倾 式 离 心 风 机 优 | 西安交通大学 | （1）2019 年 12 月 10 日，发行人与西安交通大学签订《技术合同书》。 （2）2019 年 12 月 10 日-2020 | 西安交通大学主要负责研发工作，发行人提供研究经费 | 研发中 | 在研究中产生的相关技术方法、技术秘密和知识产权，双方共同所有 | 使用专利（或专利获得授权前的知识产权成果）生产制造 | 否 |
化 设计 | 年 4 月 30 日，完成前倾式离心风机的 CFD 性能分析。 （3）2020 年 5 月 1 日-2021 年 1 月 2 日，完成离心风机优化设计，提交xx和蜗壳图纸给发行人。 （4）2021 年 1 月 3 日-2021 年 7 月 4 日，完成柜式风箱的优化设计，总结验收。 | （含授权他人制造）工业产品的权利及所获收益（含自主销售产品的收益及许可他人使用专利的收益）全部归甲方单 位所有 | ||||||
8 | 新 型 高 效 端 弯 轴 流风机研发 | 华中科技大学 | （1）2020 年 11 月 7 日，发行人与华中科技大学签订《技术开发合同书》。 （2）2020 年 11 月-2021 年 5 月：结合现有轴流风机结构特点，形成一种 CFD 优化分析的方法；设计出新模型方案；完善一款机型轴流风机模型 2-3 个 。 （3）2021 年 5 月-2021 年 11 月：设计开发中压轴流风机，系列模型系列化设计。 （4）2021 年 11 月-2022 年 5 月：结合现有公司轴流通风机通 | 研发工作在华中科技大学进行，设计实验制作在发行人处进行，试制工作在发行人或采取其他方式合作完成；研发经费由发行人负责 | 研发中 | 技术成果及知识产权归双方共同所有，未经双方同意不得转让第三方 | 专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有 | 否 |
风机结构特点，形成一种 CFD优化分析的方法；针对不同的机型优化设计出新模型方案；完善 轴流通风机系列化模型若干个。 |
经核查上述技术开发合同书及相关文件、相关款项支付凭证以及根据发行人说明，技术开发合同书及相关文件关于研发成果权属约定明确，发行人已按照与合作方签订的合作协议履行了相关义务，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。另外，经走访相关主管部门，并经本所律师查询相关网站，发行人与上述相关合作方之间不存在因上述合作研发项目引发的诉讼。
综上，本所律师认为，上述合作研发项目研发成果权属约定明确，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，如否，披露相关权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性
合作研发项目合同均约定了知识产权归属双方共同所有，专利的生产制造权利及产品销售收益归发行人所有。经核查并经发行人确认，该等约定系双方平等协商确定，发行人承担了全部研发经费，并提供了设计试验场所，无须为权利归属的约定另行支付额外费用。本所律师认为，该等合同约定的双方权利义务对等，具有合理性。
3、除合作研发外，发行人是否存在委托研发情形，如是，补充披露各委托研发的具体情况；
本所律师核查了委托研发合同书以及相关文件，并与发行人相关技术负责人沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
报告期内的委托研发项目（包括但不限于已形成专利的委托研发）的具体情况及相关协议安排如下：
序 号 | 研发项目 | 受托方 | 委托合同签 订时间 | 研发成果权利归属 | 是否形成专 利 |
1.外观设计 | |||||
1 | 正反转单核系列纯平浴霸面板系列化设计 | 广东顺德高瓴科技有限公司 | 2017.11.20 | 经发行人验收并付清费用的设计方案，全部知识产权属发行人所有，广东顺德高瓴科技有限公司享有署名权 | 专利号： CN201830614 428.4 专利名称：浴霸（4）； 2.外观设计 专利号： CN201830614 |
413.8 专利名 |
称：浴霸（3） | |||||
经发行人验收并付清 | 外观设计专 | ||||
2 | 商用风扇机头外观设计 | 广东顺德高瓴科技有限公司 | 2018.06.15 | 费用的设计方案，全部知识产权属发行人所有，广东顺德高瓴 科技有限公司享有署 | x号： CN201830646 020.5 专利名称：风扇机头 |
名权 | 外壳 | ||||
经发行人验收并付清 | 外观设计专 | ||||
3 | 集成吊顶换气扇面板外观设计 | 广东顺德高瓴科技有限公司 | 2018.08.16 | 费用的设计方案，全部知识产权属发行人所有，广东顺德高瓴 科技有限公司享有署 | x号： CN201830637 490.5 专利名称：超薄静音 |
名权 | 管道换气扇 | ||||
江门市xx赞工业设 | |||||
4 | 北美半金属面板设计项目 | 江门市xx赞工业设计 有限公司 | 2018.10.04 | 计有限公司收到全数的设计费用后，设计 方案知识产权归发行 | 不申请专利 |
人所有 | |||||
发行人最终选定并经 | 外观设计专利号： CN201830137 860.9 专利名称：玻璃浴霸面罩 | ||||
全额付款的设计方案 | |||||
5 | 300X300 浴霸 玻璃豪华面板 | 浪尖设计集团有限公司 | 2017.03.30 | 的外观专利申请权归属发行人所专有，浪 尖设计集团有限公司 | |
设计人员享有设计者 | |||||
的署名权。 | |||||
发行人最终选定并经 | 外观设计专 | ||||
全额付款的设计方案 | x号： | ||||
6 | 低端 300X600 三合一集成吊顶浴霸面板 | 浪尖设计集团有限公司 | 2017.06.08 | 的外观专利申请权归属发行人所专有，浪 尖设计集团有限公司 | CN201730465 460.6 专利名称：浴霸面板 |
设计人员享有设计者 | （BQT10-22- | ||||
的署名权 | 57C） | ||||
发行人最终选定并经 | |||||
全额付款的设计方案 | |||||
7 | 吊顶式新风机 P 系列 | 浪尖设计集 团有限公司 | 2017.06.29 | 的外观专利申请权归 属发行人所专有，浪 | 不申请专利 |
尖设计集团有限公司 | |||||
设计人员享有设计者 |
的署名权 | |||||
发行人最终选定并经 | 外观设计专利号： ZL201830403 445.3 产品名称：窗式墙式除霾新风机 | ||||
全额付款的设计方案 | |||||
8 | 简易型嵌入式新风机（室内、 室外面板） | 浪尖设计集团有限公司 | 2017.07.21 | 的外观专利申请权归属发行人所专有，浪 尖设计集团有限公司 | |
设计人员享有设计者 | |||||
的署名权 | |||||
发行人最终选定并经 | 外观设计专利号： ZL201830113 132.4 产品名称：新风净化一体机 | ||||
全额付款的设计方案 | |||||
9 | 多用型新风净化一体机 | 浪尖设计集团有限公司 | 2017.08.28 | 的外观专利申请权归属发行人所专有，浪 尖设计集团有限公司 | |
设计人员享有设计者 | |||||
的署名权 | |||||
1.外观设计 | |||||
专利号： | |||||
CN201830614 | |||||
10 | 正反转单核系列纯平浴霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 2017.10.20 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 413.8 专利名称：浴霸（3）； 2.外观设计 专利号： CN201830047 077.3 专利名称：多功能取 暖换气扇用 |
面罩 | |||||
（BQT10-57R | |||||
FA1） | |||||
1.外观设计 | |||||
发行人最终选定并经 | 专利号： | ||||
全额付款的设计方案 | CN201830614 | ||||
11 | 正反转单核系列纯平浴霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 2017.11.23 | 的外观专利申请权归属发行人所专有，浪 尖设计集团有限公司 | 413.8 专利名称：浴霸（3）； 2 外观设计专 |
设计人员享有设计者 | x号： | ||||
的署名权 | CN201830614 | ||||
428.4 专利名 |
称：浴霸（4） | |||||
12 | 新遥控贯流风幕机 | 浪尖设计集团有限公司 | 2018.07.18 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | 外观设计专利号： ZL201830582 357.4 专利名称：风幕机 |
13 | 集成吊顶浴霸 （铝型材面板） | 浪尖设计集团有限公司 | 2018.09.17 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 外观设计专利号： CN201830761 268.6 专利名称：取暖换气扇面罩（铝型 材） |
14 | 浴霸防水无线遥控器（不带液晶屏） | 浪尖设计集团有限公司 | 2018.09.17 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | 实用新型专利号： CN201922444 207.9 专利名称：一种遥控器 |
15 | 炫风半金属管道换气扇新面板 | 浪尖设计集团有限公司 | 2018.10.19 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 外观设计专利号： CN201930010 046.5 专利名称：换气扇面罩 |
16 | 新款壁挂式风暖浴霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.01.12 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | 外观设计专利号： CN201930392 715.X 专利名称：壁挂式风暖浴霸（室内 取暖器） |
17 | PP 外壳经济型 浴室扇 | 浪尖设计集 团有限公司 | 2019.01.23 | 发行人最终选定并经 全额付款的设计方案 | 外观设计专 利号： |
的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | CN201930379 493.8 专利名称：橱窗式浴室换气扇 | ||||
18 | 领炫系列风幕机 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.03.20 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 外观设计专利号： ZL201930311 366.4 专利名称：风幕机 |
19 | 电吹风 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.05.27 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | 外观设计专利号： CN201930607 577.2 专利名称：风筒 |
20 | 管道式风机 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.06.27 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 属于外观颜色设计，不申请专利 |
21 | 多翼式离心通风机 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.06.27 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 属于外观颜色设计，不申请专利 |
22 | 超薄型正反转集吊浴霸（不带灯型） | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.11.19 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪 尖设计集团有限公司 | 外观专利申请中 |
设计人员享有设计者的署名权 | |||||
23 | 凉霸款式 1 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.12.21 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | 外观专利申请中 |
24 | 凉霸款式 2 | 浪尖设计集团有限公司 | 2019.12.21 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者的署名权 | 成果未形成 |
25 | 凉霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 2020.7.22 | 发行人最终选定并经全额付款的设计方案的外观专利申请权归属发行人所专有，浪尖设计集团有限公司设计人员享有设计者 的署名权 | 成果未形成 |
4、合作研发项目在发行人技术体系中的地位，发行人核心技术是否对合作研发、委托研发存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发、委托研发或相关单位，是否存在纠纷或潜在纠纷。
合作研发项目和委托研发项目在发行人技术体系中的地位如下表所示：
序号 | 项目类型 | 项目 | 合同相对方 | 生产经营是否 实际使用 | 与发行人核心 技术相关性 |
1 | 合作研发 | 多叶型前弯柜式离心风机系列优化设计 | 西安交通大学 | 暂时未使用，属于技术储备 | 是 |
2 | 合作研发 | 全热交换芯材料 | 上海交通大学 | 暂时未使用，属 于技术储备 | 是 |
3 | 合作研发 | 新风系统管道结构设 计及减阻降噪研究 | 华中科技大学 | 暂时未使用，属 于技术储备 | 是 |
4 | 合作研发 | 新型高效轴流风机模 | 华中科技大学 | 是，主要用于 TL | 是 |
型系列研制 | 系列轴流风机 | ||||
5 | 合作研发 | 贯流风幕机系统非定常流动分析与控制 | 华中科技大学 | 暂时未使用，属于技术储备 | 无关 |
6 | 合作研发 | 全效复合空气过滤器选择性吸附滤网研究 | 上海交通大学 | 暂时未使用，属于技术储备 | 无关 |
7 | 合作研发 | 前倾式离心风机优化 设计 | 西安交通大学 | 研发中 | 无关 |
8 | 合作研发 | 新型高效端弯轴流风机研发 | 华中科技大学 | 研发中 | 无关 |
9 | 委托研发 | 正反转单核系列纯平浴霸面板系列化设计 | 广东顺德高瓴科技有限公司 | 是，应用于浴霸 | 无关 |
10 | 委托研发 | 商用风扇机头外观设 计 | 广东顺德高瓴 科技有限公司 | 是，应用于落地 扇 FS-45H-1 | 无关 |
11 | 委托研发 | 集成吊顶换气扇面板外观设计 | 广东顺德高瓴科技有限公司 | 是，用xx薄集成吊顶换气扇 | 无关 |
12 | 委托研发 | 北美半金属面板设计项目 | 江门市xx赞工业设计有限公司 | 暂时未使用，属于外观造型储备 | 无关 |
13 | 委托研发 | 300X300 浴霸玻璃豪华面板 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，待量产上市销售，应用于玻璃面板浴霸 | 无关 |
14 | 委托研发 | 低端 300X600 三合一集成吊顶浴霸面板 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用于浴霸 | 无关 |
15 | 委托研发 | 吊顶式新风机 P 系列 | 浪尖设计集团有限公司 | 暂时未使用，属于外观造型储备 | 无关 |
16 | 委托研发 | 简易型嵌入式新风机 （室内、室外面板） | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用于窗式墙式除霾新风 机 | 无关 |
17 | 委托研发 | 多用型新风净化一体机 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用超薄除霾新风机 | 无关 |
18 | 委托研发 | 正反转单核系列纯平浴霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用xx薄集成吊顶浴霸 A 款 | 无关 |
19 | 委托研发 | 正反转单核系列纯平浴霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用xx薄集成吊顶浴霸 C 款 | 无关 |
20 | 委托研发 | 新遥控贯流风幕机 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用于 NED 贯流风幕机 | 无关 |
21 | 委托研发 | 集成吊顶浴霸（铝型材面板） | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用于浴霸 | 无关 |
22 | 委托研发 | 浴霸防水无线遥控器 （不带液晶屏） | 浪尖设计集团有限公司 | 暂时未使用，属于技术储备 | 无关 |
23 | 委托研发 | 炫风半金属管道换气扇新面板 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，用xxx半金属管道式换气扇（ 方格面 板） | 无关 |
24 | 委托研发 | 新款壁挂式风暖浴霸 | 浪尖设计集团有限公司 | 是 , 待 量 产 上市，应用于新壁挂浴霸 | 无关 |
25 | 委托研发 | PP 外壳经济型浴室扇 | 浪尖设计集团有限公司 | 是，应用于浴室式换气扇G 系列 | 无关 |
26 | 委托研发 | 领炫系列风幕机 | 浪尖设计集团 有限公司 | 是，应用于领炫 风幕机 | 无关 |
27 | 委托研发 | 电吹风 | 浪尖设计集团有限公司 | 暂时未使用，属于外观造型储备 | 无关 |
28 | 委托研发 | 管道式风机 | 浪尖设计集团有限公司 | 暂时未使用，属于外观造型储 备 | 无关 |
29 | 委托研发 | 多翼式离心通风机 | 浪尖设计集团有限公司 | 暂时未使用，属于外观造型储备 | 无关 |
30 | 委托研发 | 超薄型正反转集吊浴霸（不带灯型） | 浪尖设计集团有限公司 | 是，待试产上市销售 | 无关 |
31 | 委托研发 | 凉霸款式 1 | 浪尖设计集团 有限公司 | 是，待开模试产 上市销售 | 无关 |
32 | 委托研发 | 凉霸款式 2 | 浪尖设计集团 有限公司 | 成果未形成 | / |
上述合作研发项目主要为发行人技术储备项目，委托研发项目主要为产品外观设计委托研发。公司自身配备专业的研发团队，每年投入一定的资金用于研发，经过多年努力，已经形成或正在形成多项自主研发技术，具体如下：
（1）已完成的自主研发项目
序 号 | 名称 | 主要成就 | 技术 来源 | 与专利技术等无形资产对 应的关系 |
1 | 定子铁芯磁极数控 制及定子集中式绕线技术 | 该技术的电机主要应用于新风系列产 品中，使得产品能耗下降，并节省人力、大幅提高生产自动化水平。 | 自主研发 | 取得发明专利“单相电容运 转式电机定子及其制造方法” |
2 | 三次样条曲线描述叶片参数的径向分布技术 | 应用于轴流风机，新型翼型叶片提升了轴流风机的性能和效率，降噪优势明显。 | 产学研合作 | 取得发明专利“一种轴流叶型” |
3 | 多翼离心风机及其分组设计技术 | 应用于柜式离心风机，采用双面圆弧叶 片及其仿生蜗舌，提高风机性能和效率，降噪优势明显。 | 产学 研合作 | 取得发明专利“一种多翼离心风机及其分组设计方法” |
4 | 新风系统管道配件 结构设计及降阻降噪技术 | 应用于新风系统产品，使其安装后可以最大化发挥机器的性能。 | 产学 研合作 | 取得发明专利“一种新风分配箱和包含其的新风系统” |
5 | 全热换热器功能层材料改进技术 | 应用于能量回收交换芯体中，有效提升 透水性能、湿度效率，并且节约加工成本。 | 产学 研合作 | 取得发明专利“一种全热换 热器功能层材料的改进方法” |
6 | 吊装横梁设置滑道结合勾爪应用技术 | 应用于浴霸和换气扇产品，该技术的安 装支架可以使产品适合任意一种集吊吊顶，灵活方便。 | 自主研发 | 取得实用新型专利“一种集成吊顶安装支架” |
7 | 全效除霾新风机技术 | 应用于新风系列产品中，实现了产品除霾效果，新风机包括多级过滤器以及设置有多级插槽的过滤器固定装置，可用于固定不同类型或者不同洁净等级的过滤器，其内部零件拆装方便、易于后 期维护。 | 自主研发 | 发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案 |
8 | 带加热功能的新风交换机技术 | 应用于新风产品中，该结构的新风交换机具有两种模式，常规的新风模式和加热模式，可以根据室内空气状况灵活切换，能够保持室内的舒适度，满足寒冷 地区使用需求。 | 自主研发 | 发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案 |
9 | 智能出风口及带有智能出风口的新风系统技术 | 应用于新风产品中，带有智能出风口及新风系统控制器，根据风感开关的信号控制风口的电动摆叶自动打开或关闭出风口，能够减少用户操作的负担，还能根据用户需求自动开启加热功能，提 升了用户体验。 | 自主研发 | 发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案 |
10 | 高效消毒风幕机技术 | 应用于风幕机产品中，风幕机设置了消毒管道和消毒喷嘴，在配合出风口形成风墙，能够保证上述壳体下方的杀菌效果加强，实现了消毒功能，满足一些对 空气环境有高要求的场所。 | 自主研发 | 发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案 |
11 | 双出风口风幕机技术 | 应用于风幕机产品中，实现了双出风口，双风墙。双出风口风幕机具有两个方向的出风口，形成两道方向不同的风帘，升级传统风幕机的功能，还能对室内的空气温度进行调节，且带有空气净 化的功效。 | 自主研发 | 发明专利申请中，实审公告未授权。权利状态：等待实审提案 |
12 | 绿岛风风幕机嵌入式控制软件 | 应用于风幕机产品中，实现了产品的远距离控制，无线遥控或触摸式按键，进行风量调节、冷风和热风切换等功能控 制。 | 自主研发 | 取得软件著作权 |
13 | 定子铁芯磁极数控 制及定子集中式绕线技术 | 该技术的电机主要应用于新风系列产 品中，使得产品能耗下降，并节省人力、 大幅提高生产自动化水平。 | 自主研发 | 取得发明专利“单相电容运 转式电机定子及其制造方法” |
序 号 | 名称 | 主要成就 | 技术 来源 | 与专利技术等无形资产对 应的关系 |
14 | 混流后置导叶设计技术 | 应用于消防排烟风机中，实现了产品的效率高、风压大、噪声低的系列斜流风机，为工业消防等领域提供了更加安全 的工作环境。 | 产学研合作 | 取得发明专利“一种斜流风机板形后置导叶及其设计方法” |
（2）正在研究的自主研发项目
序号 | 项目名称 | 进度情 况 | 计划投 入情况 | 拟达到的目标 |
1 | 高效轴流式消防排烟风机的研发 | 正式量产 | 18 人 170 万 元 | 风机在设计工况点往往具有较高的效率，但风机最终使用时需要和管网进行匹配，而中低压轴流风机广泛的应用场合决定了其所连接的管网系统也多种多样，使得风机往往不能正常运行在其设计工况点，这时风机运行效率较差，因此对风机的设计提出了更高的要求，需要风机在较为宽广的风量范围内保持较高的效率。本项目研发的高效轴流式消防排烟风机具有高效率工况点多、噪音 低等特性，可解决上述问题。 |
2 | 新型浴室换气扇的研发 | 小批量产阶段 | 16 人 106 万 元 | 针对目前高层住宅安装的窗式换气扇，受室外自然风影响不能有效换气和风逆流进室内的问题。本项目通过xx的改进设计提高风压和增加进气端放逆流百叶，可达到克服外界自然风的阻力、防止 逆流的效果，从而实现有效换气。 |
3 | EC 离心式空调风柜的研发 | 开模阶段 | 17 人 120 万 元 | 针对市场上不同的场所需求空调柜变风量调节，目前采用直接增加变频器的方式，由于现配型电机为常规定频电机，外加变频器虽然能够一定程度上解决变速需求，但电机属于定频电机，调频后会出现噪音、震动等异响，同时对电机寿命有一定的损害。本项目对 EC 可调速的空调风柜研发，实现了风柜无极调速，不但具备风量调节而且节能 高效。 |
4 | 超薄塑料管道换气扇的研发 | 大批量产阶段 | 16 人 110 万 元 | 针对目前夹层较窄的普通吊顶天花板安装需求，本项目通过对xx风道的 CFD 模拟研究以及对换气扇箱体结构改进设计，可以满足风量风压达到换气 要求的前提下，实现≤120mm 的吊顶安装。 |
5 | 静音型风幕机的研发 | 大批量产阶段 | 17 人 230 万 元 | 针对市场上贯流式风幕机气动噪音和震动噪音大的现象，本项目采用实验研究和理论分析相结合的方法，通过 CFD 数值模拟，针对贯流结构xx展开分析，并结合蜗壳及蜗舌结构，展开不同匹配优化方法研究。研究风幕机进口干涉与出口均匀性对使用环境噪声的影响和研究xx与蜗壳的干涉规律，找到解决措施，最终实现整体降噪 2-3dB(A)。 |
6 | 超薄除霾新风机的研发 | 大批量产阶段 | 18 人 250 万 元 | 随着公众对于空气质量问题的日益重视，除霾新风机的市场需求进一步扩大，本项目通过对空气净化效果的研究，实现向室内送新风的同时过滤 PM2.5 等有害物质、除菌的效果，同时采用独特 薄型结构设计，易安装且节约空间。 |
7 | 智能高端 | 大批量 | 15 人 | 针对市场上普通贯流式风幕机系列产品同质化严 |
风幕机的研发 | 试产 | 270 万 元 | 重，高能耗、零件多，生产效率低，操作麻烦等缺点，本项目智能人体感应控制通过同一电机带动两个风轮同时转动，对新型连轴器和低谐波绕组技术的高效电机研究，从而降低电机的使用数 量，解决高能耗的技术难题。 |
本所律师认为，上述合作研发项目主要为发行人技术储备项目，委托研发项目主要为产品外观设计委托研发。发行人具备独立的研发能力，其核心技术对合作研发、委托研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发、委托研发或相关单位，发行人与相关单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（九）《问询函》9.关于第三方回款 “招股说明书披露，报告期内，发行人境外销售存在第三方回款的情况，
主要原因系部分境外地区客户出于商业习惯、外汇管制等因素，委托其下游客户、关联方等回款。发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例分别为 3.47%、1.08%、1.56%。
请发行人补充披露：
（1）发行境外销售第三方回款代付行为的原因、必要性、商业合理性、合法合规性；
（2）报告期内发行人第三方回款的具体情况，包括付款方情况、是否为发行人的关联方，如是，请补充披露关联关系；
（3）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
（4）发行人与第三方回款相关的内控制度及执行情况；发行人减少第三方回款的措施及其有效性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师说明核查过程，并发表明确意见。”回复：
1、发行境外销售第三方回款代付行为的原因、必要性、商业合理性、合法合规性；
报告期内，公司境外销售存在第三方回款的情况，主要原因系部分境外地区客户出于商业习惯、外汇管制等因素，委托其下游客户、关联方等回款，具体情况如下：
单位：万元
客户与第三方回款单位的关系 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
上下游回款 | 221.80 | 323.12 | 239.38 | |
关联方 | 子公司 | 162.24 | 94.24 | - |
同一集团内公司 | - | 79.17 | 31.89 | |
法定代表人/实控人 | - | 29.27 | 7.47 | |
金融机构及其他 | 13.83 | 144.27 | 139.01 | |
合计 | 397.88 | 670.07 | 417.76 | |
占营业收入比例 | 0.96% | 1.56% | 1.08% | |
发行人报告期各期境外第三方回款占发行人营业收入比例分别为 1.08%、 1.56%、0.96%，整体占比较低。第三方回款的具体原因、必要性、商业合理性如下：
①上下游回款
发行人部分境外客户与第三方回款付款方之间属于上下游关系，部分境外客户通过委托下游客户支付货款主要出于交易习惯、结算便捷性等考虑，具有商业合理性。
②关联方回款
发行人部分境外客户委托子公司、同一集团内公司或法定代表人、实际控制人代为回款，主要出于交易习惯、集团内统一调配资金等考虑，具有商业合理性。
③金融机构及其他
发行人部分境外客户由于受外汇管制或出于汇款便捷性考虑，通过专门从事境外货币交易的金融机构（如外汇兑换机构、第三方结算公司等）支付款项，具有商业合理性。
根据国家外汇管理局台山市支局于 2020 年 1 月 17 日出具的证明，发行人
2017 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 17 日不存在外汇违规行为记录；根据国家外汇
管理局江门市中心支局于 2020 年 8 月 25 日出具的《外汇违法情况查询表》，发
行人自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 24 日无因违反外汇管理法规行为而受到
行政处罚的记录。根据国家外汇管理局广东省分局 2020 年 9 月 7 日发布的《企业外汇违法情况查询指引》：“根据相关规定，我分局作出的行政处罚决定，自作出决定之日起 7 个工作日内上网公开。企业外汇领域违法情况(或守法情况)可通
过我分局网站自行查询。”经查询国家外汇管理局广东省分局的网站信息，截至
2021 年 3 月 29 日，发行人不存在外汇行政处罚记录。
根据台山海关于 2020 年 1 月 8 日、2020 年 8 月 11 日和 2021 年 3 月 4 日出
具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定行为记录。
发行人境外销售涉及第三方回款的情形均基于真实的销售行为，具有合理商业原因，发行人报告期内不存在违反外汇管理相关法律法规的情况，不存在因第三方回款受到行政处罚的情况。
本所律师认为，发行人第三方回款金额、占比较低且具有合理商业原因，相关收入真实，不存在违反外汇管理相关法律法规的情况，不存在因第三方回款受到行政处罚的情况。
2、报告期内发行人第三方回款的具体情况，包括付款方情况、是否为发行人的关联方，如是，请补充披露关联关系；
报告期内第三方回款合计金额前十大付款方与客户的关系及回款金额如下：
单位：万元
序号 | 付款方 | 客户 | 付款金额 | 付款方与客户 的关系 | |||
2020 年 | 2019 年度 | 2018 年度 | 合计 | ||||
1 | THAKRAL CORPORATION (HK) LIMITED | CROWN DISTRIBUTORS LTD. | 125.83 | 125.54 | 72.54 | 323.91 | 上下游回款 |
2 | ELGIN DISTRIBUIDORA LTDA | ELGIN S/A | 141.15 | 94.24 | - | 235.39 | 关联公 司（子公 司） |
3 | UNIVERSAL FOR MODERN LIGHTING AND ELECTRONICS LIMITED | UNITED MACHINE COMPANY FOR ELECTRONICS | 61.46 | 35.88 | 48.06 | 145.40 | 上下游回款 |
4 | AYA TRADING ESTABLISHMENT | SANAD AL-JANOUB TRADING EST. | - | 120.18 | - | 120.18 | 上下游 回款 |
5 | SMA INTERNATIONAL LIMITED | CARAVELLFROST INDUSTRIES (PVT) LIMITED. | 13.83 | 41.38 | 12.37 | 67.59 | 金融机构 |
6 | SANAD AL SHAMAL TRADING EST | SANAD AL-JANOUB TRADING EST. | - | 45.6 | 21.25 | 66.85 | 关联公司（集团 公司） |
7 | ALMAWARED ALSHARQEAH | EASTERN RESOURCES TRADING EST. | - | - | 61.15 | 61.15 | 上下游 回款 |
8 | LAHORE GENERAL TRADING | CARAVELLFROST INDUSTRIES (PVT) LIMITED. | - | - | 50.34 | 50.34 | 上下游回款 |
9 | SOUFI DIS TICARET SANAYI ANONIM | AL MAGHREB AL ARABI CO. | - | 41.30 | - | 41.30 | 金融机构 |
10 | OAK COMPANY FOR FASHION AND ADVERTI | HALAWA COMPANY | - | 35.63 | - | 35.63 | 上下游回款 |
经核查，本所律师认为，发行人境外销售第三方回款的付款方与发行人之间不存在关联关系。
3、报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
经核查，本所律师认为，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
4、发行人与第三方回款相关的内控制度及执行情况；发行人减少第三方回款的措施及其有效性。
针对第三方回款，公司已建立了规范有效的第三方回款相关的内控制度，相关制度如下：
①公司与境外客户建立销售关系后，要求客户提供相关资料，建立客户档案，并录入财务系统；
②公司客服部对每笔海外客户回款的回款时间、回款单位、回款金额、对应销售订单等主要信息进行登记，若存在通过第三方付款的情况，业务部门及时与客户进行确认，并获取境外客户提供其与第三方签订的代付款协议。客服部登记第三方回款对应的客户名称，并在系统上传第三方签订的代付款协议。
③公司财务部定期将销售发货金额、收款金额、期末往来余额等主要信息与境外客户进行核对，确认双方交易及期末往来余额的准确性；
④内审部门定期对海外回款记录、银行回单、委托代付款协议、销售台账等相关凭证进行检查，确保销售完整、准确。
报告期内，公司减少第三方回款主要措施有：
①加强与海外客户签订订单的管控，强调尽量避免通过第三方付款，若因外汇管制等客观因素而发生的委托第三方付款，需要提供其与第三方签订的代付款协议；
②若海外客户因自身原因长期存在大额第三方付款情况，公司多次要求其规
范付款方式后仍未改正，公司主动减少与该客户合作的规模。
报告期内，公司境外第三方回款占公司营业收入比例分别为 1.08%、1.56%、 0.96%，整体呈下降趋势，整体占比较低，减少第三方回款的措施执行有效。
经核查，本所律师认为，发行人与第三方回款相关的内控制度得到有效执行，发行人减少第三方回款的措施有效。
（十）《问询函》19.关于产能、产量
“招股说明书披露，报告期内，发行人新风系列产品产能利用率分别为
100.79%、99.97%、100.61%，产销率分别为 86.79%、99.38%、99.23%；风幕机
产能利用率分别为 97.64%、103.74%、98.36%，产销率分别为 97.33%、86.64%、 95.42%。
请发行人补充披露：
（1）部分年份产能利用率超过 100%是否符合法律法规和相关规定，是否存在安全生产的风险；
（2）2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。”回复：
1、部分年份产能利用率超过 100%是否符合法律法规和相关规定，是否存在安全生产的风险；
发行人主营新风系列产品、风幕机，主要销售模式为经销卖断模式，下游客户以经销商为主，产品终端客户群体较为广泛，包括房地产公司、建筑公司、机电安装公司、装修装饰公司、餐饮连锁机构、医院、工厂、学校等。
报告期内主要产品的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：万件
类 别 | 期间 | 自制成品 产量 | 产能 | 产能利用率 | 外购成 品数量 | 总产量 | 销量 | 产销率 |
新风系列产 | 2020 年 | 192.88 | 180 | 107.16% | 19.50 | 212.38 | 204.31 | 96.20% |
2019 年 | 221.34 | 220.00 | 100.61% | 22.69 | 244.03 | 242.15 | 99.23% | |
2018 | 179.94 | 180.00 | 99.97% | 18.01 | 197.95 | 196.73 | 99.38% |
品 | 年 | |||||||
风幕机 | 2020 年 | 17.98 | 19.34 | 92.97% | - | 17.98 | 20.67 | 114.96% |
2019 年 | 21.07 | 21.42 | 98.36% | - | 21.07 | 20.36 | 96.62% | |
2018 年 | 22.22 | 21.42 | 103.74% | - | 22.22 | 19.25 | 86.64% |
注：产能利用率=自制成品产量/产能；总产量=自制成品产量+外购成品数量。
报告期内公司产品产能利用率在 100%左右，部分产品的产能利用率超过 100%
的主要原因如下：
报告期内，受益于室内通风行业的快速发展，市场需求增加，公司产品销售数量增长，订单规模扩大，公司生产线基本处于满负荷生产状态。公司采用了轮班制等方式组织生产，并根据订单需求临时增加生产时间班次、延长设备运行时间，使产量提高并出现超过产能的情况。
发行人报告期内部分年度的部分产品产能利用率虽超过 100%，但超出比例较低。2020 年度新风系列产品的产能利用率为 107.16%，主要系当年销售预期较为保守，因而主动通过减少班次、减少生产线来降低产能。2021 年产能水平已逐步恢复。
发行人已取得《环境管理体系认证证书》，认证机构确认发行人环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 标准，认证覆盖范围包括强制认证范围内的电风扇、排气扇、浴霸、风幕机、新风交换机等。
发行人已取得江门市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》，被认定为安全生产标准化三级企业（机械）。
根据对发行人住所地的环境保护和安全生产监督管理部门的访谈确认，发行人报告期内不存在环境污染事故和安全生产事故。
根据台山市人力资源和社会保障局 2020 年 1 月 6 日、2020 年 8 月 11 日、
2021 年 3 月 4 日出具的证明，发行人自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 4 日未受到该局行政处罚。
根据江门市生态环境局台山分局 2020 年 1 月 6 日、2020 年 8 月 3 日、2021
年 3 月 3 日分别出具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日不存在因违反环境保护方面的法规而受到处罚的情形。
根据台山市应急管理局 2020 年 1 月 9 日、2020 年 8 月 3 日、2021 年 3 月日
分别出具的证明，发行人 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 3 日未因违反安全生产方面的法规受到处罚。
综上，本所律师认为，发行人部分年份产能利用率超过 100%不构成重大违法行为，不存在重大安全生产风险，不会对本次发行上市造成实质障碍。
2、2017 年度新风系列产品和2018 年度风幕机产销率较低的原因及合理性。
2017 年至 2020 年主要产品的产量、产能、销量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：万件
类 别 | 期间 | 自制成品 产量 | 产能 | 产能利用率 | 外购成 品数量 | 总产量 | 销量 | 产销率 |
新风系列产品 | 2020 年 | 192.88 | 180 | 107.16% | 19.50 | 212.38 | 204.31 | 96.20% |
2019 年 | 221.34 | 220.00 | 100.61% | 22.69 | 244.03 | 242.15 | 99.23% | |
2018 年 | 179.94 | 180.00 | 99.97% | 18.01 | 197.95 | 196.73 | 99.38% | |
2017 年 | 151.18 | 150.00 | 100.79% | 17.59 | 168.77 | 146.47 | 86.79% | |
风幕机 | 2020 年 | 17.98 | 19.34 | 92.97% | - | 17.98 | 20.67 | 114.96% |
2019 年 | 21.07 | 21.42 | 98.36% | - | 21.07 | 20.36 | 96.62% | |
2018 年 | 22.22 | 21.42 | 103.74% | - | 22.22 | 19.25 | 86.64% | |
2017 年 | 20.92 | 21.42 | 97.64% | - | 20.92 | 20.10 | 96.13% |
注：产能利用率=自制成品产量/产能；总产量=自制成品产量+外购成品数量。
2017 年度新风系列产品、2018 年度风幕机产销率较低，主要原因为当年销售目标制定偏高，且部分新品推广暂时不利，产量未得以消化。2020 年风幕机产销率较高，主要系当年销售预期较为保守，相应产量较小所致。
本所律师认为，2017 年度新风系列产品和 2018 年度风幕机产销率较低具有合理性。
（一）《问询函》之“2.关于委托加工” “招股说明书披露，报告期内发行人存在委托外协厂商情形，未披露外协
加工总体金额以及占比等数据。请发行人补充披露：
（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；
（2）外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；
（3）主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等存在关联关系；
（4）发行人与外协厂商关于产品质量责任分摊的安排。请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。” 回复：
1、报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖，发行人对外协业务的质量控制措施；
（1）报告期内外协加工数量、金额，与自产数量、自有产能对比，是否具有必要性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对外协厂商的依赖
根据发行人的统计，报告期内，公司仅有半成品的外协加工，外协加工占采购总额情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
外协加工采购额 | 86.74 | 140.72 | 169.52 |
采购总额 | 20,989.60 | 21,664.29 | 23,266.98 |
占比 | 0.41% | 0.65% | 0.73% |
注：采购总额包含原材料、半成品和成品采购。
报告期内，外协加工采购额占总采购额的比例分别为 0.73%、0.65%和 0.41%，外协加工采购额占比较低，且整体比较稳定。
报告期内，外协加工金额与自产入库金额对比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
外协加工 | 86.74 | 0.38% | 140.72 | 0.64% | 169.52 | 1.04% |
半成品自产入库 | 22,923.70 | 99.62% | 21,861.9 6 | 99.36% | 16,070.82 | 98.96% |
合计 | 23,010.43 | 100.00% | 22,002.6 8 | 100.00% | 16,240.34 | 100.00% |
从上表可知，公司外协加工金额占半成品入库金额比例较低，公司半成品以自产为主。
报告期内，公司外协按照加工类型的情况如下：
单位：万元
加工类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
铝件压铸 | 34.99 | 62.27 | 59.44 |
金属分条 | 34.74 | 37.86 | 30.80 |
塑料件喷漆 | 14.80 | 32.54 | 49.84 |
车床加工 | 2.21 | 6.20 | 13.14 |
五金件冲孔 | - | 1.85 | 12.41 |
全热交换纸加工 | - | - | 3.89 |
合计 | 86.74 | 140.72 | 169.52 |
公司外协加工具体内容、应用产品如下：
加工内容 | 应用产品及环节 | 是否属于关键工序或关键 技术 |
铝件压铸 | 转子 | 否 |
金属分条 | 硅钢片 | 否 |
塑料件喷漆 | 塑料件面板 | 否 |
车床加工 | 叶轮轴套 | 否 |
五金件冲孔 | 出风口、面板等打孔 | 否 |
全热交换纸加工 | 全热交换纸 | 否 |
铝件压铸的直接产出为转子，转子进一步用于电机生产；金属分条的直接产 出为硅钢片，硅钢片进一步用于电机生产，电机最终应用的产品比较广泛；塑 料件喷漆最终主要应用于浴霸产品；车床加工主要对象为叶轮轴套，叶轮轴套 进一步用于风叶和风轮，最终主要应用于建筑风机、工业风机等大型风机产品；五金件冲孔主要是在出风口和面板等打孔，最终主要应用于换气扇、新风交换
机等产品；全热交换纸最终主要应用于热回收新风交换机的生产。
对于五金件冲孔和全热交换纸加工，公司在报告期已纳入自产。对于部分需求量较小的铝件压铸、金属分条、塑料件喷漆工序，外协加工金额较低，若通过自产对于公司经济不划算，公司短期内暂未有将其纳入自产的计划。
公司半成品以自产为主、外协加工为辅，外协加工不属于关键工序或关键技术，主要是基于成本经济效益和生产排产的考虑。
报告期内，公司外协按照加工类型的情况如下：
单位：万元
加工类型 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
铝件压铸 | 34.99 | 62.27 | 59.44 |
金属分条 | 34.74 | 37.86 | 30.80 |
塑料件喷漆 | 14.80 | 32.54 | 49.84 |
车床加工 | 2.21 | 6.20 | 13.14 |
五金件冲孔 | - | 1.85 | 12.41 |
全热交换纸加工 | - | - | 3.89 |
合计 | 86.74 | 140.72 | 169.52 |
公司半成品外协加工主要考虑成本经济效益和生产排产：
铝件压铸是公司将部分产量较低的部件通过委外加工方式生产，由于需求量较小，涉及的模具较多，开发模具成本较高，自产不经济。
金属分条所使用的设备精度要求高，设备昂贵，而公司金属分条的量较小，自产不经济。
塑料件喷漆主要用于部分浴霸产品，公司无塑料喷漆生产线，同时公司浴霸产品的产量较低，自产不经济。
车床加工方面，公司有自有车床加工能力，但在生产旺季时，自有产能无法完全满足生产订单需求，故通过外协加工满足。
五金冲孔方面，公司在 2018 年未开发相关模具，故通过外协加工进行生产，
2019 年公司开发相关模具，后续自行生产。
全热交换纸加工主要是用于热回收新风交换机，生产需要特殊设备，公司在2018 年未购入相关设备，故通过外协加工方式进行加工，公司于2019 年购入相关设备，后续自行生产。
外协加工是行业内常见的生产方式，同行业公司奥普家居也存在委外加工情况，其 2018 年和 2019 年 1-6 月委托加工金额占营业成本金额比例为 0.71%和 0.65%，委托加工占比较低，与公司一致，公司外协加工符合行业惯例，外协加工具有合理性和必要性。公司外协加工的金额及占总采购额比例较低，对外协厂商不存在依赖情况。
（2）发行人对外协业务的质量控制措施本小题回复无更新。
2、外协加工的具体内容、应用产品及环节，外协加工是否属于关键工序或关键技术，分析并披露外协加工的必要性和合理性，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，发行人是否存在将外协环节纳入自产的计划；
本小题回复无更新。
3、主要外协厂商名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、合作历史、交易价格是否公允、是否与发行人及其实际控制人、主要股东、董监高、核心人员等存在关联关系；
根据发行人的统计，主要外协厂商相关信息列示如下：
单位：万元
期间 | 前五大外协厂商名称 | 产品类型 | 交易金额 | 占外协厂商 收入的比例 |
2018 年度 | 台山市汇铭五金压铸有限公司 | 铝件压铸 | 59.44 | 6%左右 |
台山市捷威电器有限公司 | 塑料件喷漆 | 49.84 | 5%左右 | |
中山市宝力钢材加工配送有限公司 | 金属分条 | 30.80 | 5%左右 | |
台山市台城尚和五金加工店 | 车床加工 | 13.14 | 6%左右 | |
江门市东和五金制品有限公司 | 五金件冲孔 | 10.67 | 2%左右 | |
2019 年度 | 台山市汇铭五金压铸有限公司 | 铝件压铸 | 62.27 | 6%左右 |
中山市宝力钢材加工配送有限公司 | 金属分条 | 37.86 | 7%左右 | |
台山市捷威电器有限公司 | 塑料件喷漆 | 32.54 | 5%左右 | |
台山市台城尚和五金加工店 | 车床加工 | 6.20 | 2%左右 | |
台山市伟创电器有限公司 | 五金件冲孔 | 1.73 | 1%左右 | |
2020 年 度 | 台山市汇铭五金压铸有限公司 | 铝件压铸 | 34.99 | 6%左右 |
中山市宝力钢材加工配送有限公司 | 金属分条 | 34.74 | 7%左右 | |
台山市捷威电器有限公司 | 塑料件喷漆 | 14.80 | 5%左右 |