U -key ；
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明， 並明確表示， 概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（股份代號：0832）
須予披露交易 — 合作框架協議
(1) 出售項目公司之股權； 及
(2) 承諾回購項目公司股權
出售項目公司之股權
於2017 年6 月30 日， 本公司的間接全資附屬公司河南置騰（ 作為賣方 ）與建業中國、河南建業、項目公司及中城基金（ 作為買方 ）訂立合作框架協議， 據此， 賣方 同 意 出 售 及 買 方 同 意 購 買 項 目 公 司 的 2 0 % 股 權 ， 總 現 金 代 價 為 人 民 幣 350,000,000 元。
於本公告日期， 賣方及河南建業分別擁有項目公司的80 % 及20 % 股權。交易完成後， 賣方、河南建業及買方將分別擁有項目公司60 % 、20 % 及20 % 股權， 而項目公司將不再為本公司的附屬公司， 而成為由賣方、河南建業及買方共同擁有之共同控制實體。
承諾回購項目公司股權
同日， 賣方與建業中國、項目公司及買方訂立投資退出股權轉讓協議， 以令買方能將其持有項目公司股之20 % 股權於投資期完結及退出時轉讓予賣方及╱ 或建業中國。
上市規則的涵義
由於出售股權及承諾回購股權事項涉及的一項或以上適用百分比率超過5 % 但少於25 % ， 故此該出售及承諾回購事項構成本公司的須予披露交易， 且須遵守上市規則第14 章的通知及公告規定。
(1) 出售項目公司之股權
合作框架協議
日期
2017 年6 月30 日
訂約方
1. 賣方；
2. 建業xx；
0. xxxx；
4. 項目公司； 及
5. 買方。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信， 買方及彼的最終實益擁
有人均為獨立第三方。
標的事項
根據合作框架協議的條款及條件， 賣方同意出售而買方同意購買項目公司的
20 % 股權。
股權轉讓
於合作框架協議簽署之日， 賣方以人民幣350,000,000 元將其持有的項目公司 20 % 的股權轉讓予買方， 並由相關方另行簽署股權轉讓協議。股權轉讓完成後， 項目公司的股權結構如下：
股東 | 認繳出資額 （ 人民幣） | 實繳出資額 （ 人民幣） | 股權比例 |
河南置騰 | 12,000,000 | 12,000,000 | 60 % |
河南建業 | 4,000,000 | 4,000,000 | 20 % |
中城基金 | 4,000,000 | 4,000,000 | 20 % |
合計 | 20,000,000 | 20,000,000 | 100 % |
合作框架協議及╱ 或股權轉讓協議簽署後， 相關方應按照合作框架協議和股權轉讓協議的約定修訂項目公司章程。各方進一步同意並確認， 如工商局備案的股權轉讓協議文件、股東會決議文件、董事會決議文件、項目公司章程
╱ 章程修正案的內容與合作框架協議及╱ 或股權轉讓協議的約定不一致的，以合作框架協議和股權轉讓協議的約定為准。
在合作框架協議及╱ 或股權轉讓協議簽署後60 個工作日內， 賣方及項目公司應完成標的股權解押及標的股權轉讓涉及的工商變更登記（ 以工商局核發項目公司新的營業執照為工商變更登記完成標志）， 其他方應予以必要配合。為免疑義， 自合作框架協議簽署之日起， 買方即成為持有項目公司20 % 股權的股東， 有權按合作框架協議的約定享有相關的股東權益， 無論相應的工商變更登記是否已經完成。
於本公告日期， 賣方及河南建業分別擁有項目公司的80 % 及20 % 股權。交易完成後， 賣方、河南建業及買方將分別擁有項目公司60 % 、20 % 及20 % 股權，而項目公司將不再為本公司的附屬公司， 而成為由賣方、河南建業及買方共同擁有之共同控制實體。
股東借款
合作框架協議簽署後， 賣方應向項目公司提供人民幣540,000,000 元的股東借款， 河南建業應向項目公司提供人民幣180,000,000 元的股東借款。此外， 中城基金應向項目公司提供人民幣180,000,000 元的股東借款， 並由相關方另行簽署借款協議。於本公告日期﹐ 賣方及河南建業與項目公司仍在商討借款條件， 並需簽署借款協議以作落實。本公司將按上市規則相關規定發出公告。
同日， 買方與項目公司訂立借款協議並應向項目公司提供人民幣180,000,000
元的股東借款， 具體金額以買方届時實際支付的金額為準。
轉讓代價及股東借款用途
賣方、項目公司應將買方支付的代價及股東借款用於以下用途：
(1) 標的項目的開發建設；
(2) 買方進行本次投資（ 以合作框架協議簽署之日為准 ）前， 賣方及河南建業
已為標的項目墊付的資金； 及
(3) 向建業中國歸集投資款。
代價
買賣有關項目公司20 % 股權的現金總代價為人民幣350,000,000 元。總代價由訂
約各方考慮項目未來發展潛力， 經公平磋商而釐定。
本公司諮詢審計師後， 現階段未能就出售項目公司之20 % 股權事項估算其可
能出現之盈利或虧損。待有關盈利或虧損實現後， 本公司會再作披露。
先決條件
除各方另有約定外， 買方支付投資款應以下列先決條件全部成就為前提（ 除非
買方書面表示放棄及╱ 或修改其中的一項或者多項）：
(1) 項目公司已與主管政府機關就目標地塊及標的項目簽署國有土地使用權
出讓協議， 項目公司為開發建設標的項目唯一主體；
(2) 合作框架協議已簽署並生效；
(3) 股權轉讓協議已簽署並生效；
(4) 買方與項目公司之借款協議已簽署並生效；
(5) 賣方、河南建業已向項目公司實繳其全部認繳出資人民幣20,000,000 元；
(6) 賣方及建業中國已向買方出具承諾函， 承諾轉讓價款僅得作為歸集資金支付予建業中國， 且在投資期內， 建業中國收訖轉讓價款的銀行賬戶賬面資金不得少於人民幣350,000,000 元；
(7) 項目公司已設立買方共管賬戶， 且已向買方提供具有審核權及查詢權的
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(8) 買方根據合作框架協議約定有權委派的董事、 財務專員等均已在項目公司章程及股東會決議及╱ 或董事會決議中體現， 且已完成買方委派董事在項目公司任職的工商備案；
(9) 建業中國、 賣方、 河南建業、 項目公司均已根據其各自目前有效的章程規定召開內部決策機構會議， 批准其簽署合作框架協議、 合作框架協議附件以及與本次投資相關的協議文件， 並履行該等協議文件項下的義務； 及
(10) 建業中國、 賣方、 河南建業、 項目公司確認所披露的信息及xx與保證
仍然全部有效、準確、無誤導性xx、無遺漏。
建業中國、 賣方、 河南建業、 項目公司應盡最大努力促使上述先決條件在 2017 年6 月30 日之前全部得到滿足。如上述先決條件未能於各自約定期限之前全部滿足， 或者被買方書面表示放棄或修改或同意事後完成的， 買方有權選擇：
(1) 在不影響買方在合作框架協議項下任何權利的前提下， 要求合作框架協議其他各方根據買方放棄或修改後的任何先決條件繼續履行合作框架協議及其附件。 為免疑義， 在此情況下， 對於買方放棄或修改或同意事後完
成的先決條件， 建業中國、 賣方、 河南建業、 項目公司仍有義務和責任予以履行和完成， 否則應視為建業中國、 賣方、 河南建業、 項目公司違約； 或
(2) 書面通知合作框架協議其他各方立即終止合作框架協議， 並且合作框架協議自該通知送達合作框架協議其他各方中的任何一方之日起終止。 買方依據本條約定行使權利， 並不減損其向違約方依法及依據合作框架協議約定提出任何（ 包括但不限於違約賠償）主張和請求的權利。
交割後義務
建業中國、賣方、河南建業、項目公司個別地和連帶地向買方承諾， 在買方支付轉讓價款後的60 個工作日內， 賣方、項目公司應負責完成以下事項：
(1) 已完成依據合作框架協議股權轉讓之約定修訂的項目公司章程的工商備
案；
(2) 已完成買方提名項目公司董事的工商備案；
(3) 已完成標的股權解押（ 以工商局注銷質押股權質押登記為標志）； 及
(4) 已完成標的股權轉讓的工商變更登 記（ 以工商局核發新的營業執照為標
志）。
項目公司股東會
項目公司的股東會就如下事項作出決議的， 應由全體股東一致同意方可通過：
(1) 變更董事會設置（ 包括但不限於變更董事會成員人數等）；
(2) 修改公司章程；
(3) 公司增加或者減少註冊資本；
(4) 公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式；
(5) 公司股東向任何第三方轉讓或質押其所持有的公司股權；
(6) 公司增持或減持下屬子公司的股權； 及
(7) 其他非為公司業務實際經營的事項， 但可能影響公司或股東利益的事
宜。
項目公司董事會
交易完成後， 項目公司董事會由 3 名董事組成， 其中， 買方有權提名 1 名董事， 賣方有權提名1 名董事， 河南建業有權提名1 名董事， 董事長由賣方提名的董事擔任。
董事會定期會議應每半年召開一次； 如發生對項目公司或標的項目的經營管理可能產生重大影響或風險的重大事項， 包括但不限於以下重大事項， 經任一董事提議可召開董事會臨時會議：
(1) 審議制定和批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(2) 批准與變更標的項目開發計劃， 包括但不限於工程進度和銷售進度推遲3
個月等；
(3) 批准與變更公司的年度經營計劃、年度財務預算方案、決算方案等；
(4) 批准與變更標的項目的銷售計 劃（ 銷售計劃包括但不限於項目的開盤時
間、銷售底價表）；
(5) 批准與變更標的項目各期開發成本， 包括標的項目的總成本預算（ 不含土地成本）超過初始批准總成本預算（ 不含土地成本）的5 % 以上（ 含5 % ）；
(6) 向任何主體提供擔保、抵押（ 僅為項目公司融資需要提供）；
(7) 對外進行股權或債權投資。
董事會決議的表決實行一人一票。董事會做出的決議， 須經半數以上董事同意方可通過。但董事會就上述重大事項進行表決， 須經全體董事一致同意方可通過。
投資期及退出安排
買方對項目公司的投資期自投資款支付日起計算， 直至自投資款支付日起屆
滿30 個月之日或標的項目銷售率達到85 % 之日止（ 由買方自行選擇）。
在買方退出合作標的項目時， 根據合作框架協議規定由賣方及╱ 或建業中國
向買方作溢價回購。
(2) 承諾回購項目公司股權
投資退出股權轉讓協議
因應合作框架協議的退出安排， 賣方與建業中國、項目公司及買方於同日訂立投資退出股權轉讓協議， 以令買方能將其持有項目公司之20 % 股權於投資期完結及退出時轉讓予賣方及╱ 或建業中國。
賣方及╱ 或建業中國以投資退出股權轉讓協議中所述之溢價回購項目公司之股權及向買方作溢價回購之估值約為人民幣430,000,000 元。如實際溢價回購價格高於現時之估算， 本公司將按上市規則相關規定發出公告。
賣方及╱ 或建業中國應於以上「投資期及退出安排」一段中由合作框架協議所定之時點， 將回購款項一次性全部劃付至買方屆時指定的銀行賬戶， 實際回購款項金額及支付時間以回購款項劃付至買方指定收款賬戶的金額和時間為准。
如發生以下約定的情形， 項目公司股權的回購應以各方另行簽署的協議為
准。
(1) 目標地塊之70 號地塊未於2018 年12 月31 日前完成住宅用地的調規審批；
(2) 以政府調控及╱ 或房地產政策原因， 導致標的項目項下的商住類產品（ 包括但不限於： 公寓、 LOFT 、 辦公、 商業、 酒店 ）銷售受到不 利影響， 包括但不限於： 每戶最小分割面積須大於150 平方米、限制向個人銷售、不
能進行居住用途規劃設計； 或
(3) 標的項目的工程計劃及╱ 或銷售計劃未按照項目公司董事會已批准的商
業計劃書執行， 且累計達到6 個月以上。
於回購完成後， 項目公司將為本公司之全資附屬公司。
訂立合作框架協議、股權轉讓協議及投資退出股權轉讓協議的理由
x公司透過項目公司擁有位於鄭州市中牟區綠博園附近的目標地塊； 項目公司作為位於目標地塊的標的項目的開發主體， 引入買方及其資金可協助發展標的項目中之商業服務用地及住宅用地。
本公司認為通過在投資退出時回購股權， 可增加本公司未來開發活動靈活
性， 增强本集團未來盈利能力。
董事認為， 訂立合作框架協議、股權轉讓協議及投資退出股權轉讓協議乃按正常商業條款訂立， 而合作框架協議、股權轉讓協議及投資退出股權轉讓協議的條款屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。
有關本公司、建業中國、河南建業、河南置騰、項目公司及中城基金的資料
x公司主要於xxxxxxxxxxxxxxx。
xxxxxxxx中國成立的有限責任公司， 為本公司間接全資附屬公司，
主要在中國河南省從事房地產開發銷售及房地產投資。
河南建業為在中國註冊成立的有限責任公司， 並為本公司間接全資附屬公
司， 主要在中國河南省從事房地產開發及銷售以及房地產投資。
河南置騰為在中國註冊成立的有限責任公司， 並為本公司間接全資附屬公
司， 主要從事物業投資及管理的諮詢。
項目公司為在中國注冊成立的有限責任公司， 股權轉讓前為本公司的間接全
資附屬公司， 主要在中國河南省從事房地產開發經營及相關諮詢業務。
中城基金為在中國註冊成立的有限合夥企業， 主要在中國上海從事投資管理
業務。
上市規則的涵義
由於出售股權及承諾回購股權事項涉及的一項或以上適用百分比率超過5 % 但少於25 % ， 故此該出售及承諾回購事項構成本公司的須予披露交易， 且須遵守上市規則第14 章的通知及公告規定。
釋義
於本公告內， 除文義另有所指外， 下列詞語具有以下涵義：
「董事會」 | 指 | x公司董事會 |
「建業中國」 | 指 | 建業住宅集團（ 中國）有限公司， 一家在中國註冊成立 |
的有限公司， 為外商獨資企業， 亦為本公司的間接全 | ||
資附屬公司 | ||
「河南建業」 | 指 | 河南建業住宅建設有限公司， 在中國註冊成立的有限 |
責任公司， 為本公司間接全資附屬公司 | ||
「本公司」 | 指 | 建業地產股份有限公司* ， 根據開曼群島法例註冊成 |
立的獲豁免有限責任公司， 其股份於聯交所主板上市 | ||
「合作框架協議」 | 指 | 賣方、建業中國、河南建業、項目公司及買方就（ 其 |
中包括 ）出售項目公司之股權事項所訂立日期為2017 | ||
年6 月30 日的協議及補充協議 | ||
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「出售項目公司之 股權」 | 指 | 根據合作框架協議由賣方向買方出售項目公司的20 % 股權 |
「股權轉讓」 | 指 | 根據股權轉讓協議由賣方向買方轉讓項目公司的20 % |
股權 |
「股權轉讓協議」 | 指 | 賣方、項目公司及買方就（ 其中包括）項目公司20 % 股 權之轉讓訂立日期為2017 年6 月30 日的協議 |
「投資退出股權 | 指 | 買方、賣方、建業中國及項目公司就（ 其中包括）承諾 |
轉讓協議」 | 回購項目公司股權事項所訂立日期為2017 年6 月30 日 的協議 | |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「河南置騰」或 | 指 | 河南置騰商務服務有限公司， 根據中國法律註冊成立 |
「賣方」 | 的有限責任公司， 為本公司間接全資附屬公司 | |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本集團及本公司關連人士的人士 |
「投資款」 | 指 | 買方為股權轉讓支付的人民幣350,000,000 元及股東借 款人民幣180,000,000 元 |
「投資期」 | 指 | 買方對項目公司的投資期自投資款支付日起算， 至自 |
投資款支付日起屆滿30 個月之日或標的項目銷售率達 到85 % 之日止（ 由買方自行選擇） | ||
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「借款協議」 | 指 | 買方與項目公司 就（ 其中包括 ）股 東借款訂立日期為 |
2017 年6 月30 日的協議 | ||
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07 條所述的百分比率 |
「項目公司」 | 指 | xxxxxxxxxx， xxxx法律註冊成立的有 |
限責任公司 | ||
「溢價回購」 | 指 | 於投資期完結後由賣方及╱ 或建業中國以溢價向買方 |
回購項目公司20 % 的股權 | ||
「人民幣」 | 指 | 人民幣， 中國的法定貨幣 |
「標的項目銷售率」 | 指 | 就標的項目項下已售房屋合計建築面積占標的項目全 |
部可售建築面積的比例。其中， 已售房屋包括已銷售 | ||
及已預售房屋（ 含車庫）， 已銷售及可銷售建築面積均 | ||
不包括地下面積 | ||
「股東借款」 | 指 | 買方向項目公司作出1 年期人民幣 180,000,000 元的股 |
東借款， 年利率為9.5 % | ||
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「標的項目」 | 指 | 建業中牟綠博項目， 預計目標地塊建築面積約630,419 |
平方米， 開發商業服務及住宅項目 | ||
「目標地塊」 | 指 | 位於鄭州市中牟區綠博園附近的68 號、69 號及70 號地 塊。目標地塊西至屏華路、北至富貴二路、東至錦榮 |
路、南至鄭開大街， 佔地面積約17 萬平方米。其中， 68 號、69 號地塊為商業服務用地， 70 號地塊擬調規為 | ||
住宅用地 | ||
「承諾回購項目公司 | 指 | 根據投資退出股權轉讓協議由賣方及╱ 或建業中國向 |
股權」 | 買方回購各項目公司20 % 股權 | |
「中城基金」或 | 指 | 上海中城勇逸投資中心（ 有限合夥）， 在中國註冊成立 |
「買方」 | 的有限合夥企業， 主要在中國上海從事投資管理業務 | |
承董事會命 | ||
建業地產股份有限公司* | ||
主席 | ||
xxx | ||
xx， 2017 年6 月30 日 |
就本公告而言， 人民幣兌港元已按人民幣1.00 元兌1.15 港元之匯率換算， 而港元亦按相同匯率換算為人民幣。該匯率（ 倘適用）僅供說明之用， 並不構成任何款額已經、可能曾經或將會按該匯率或任何其他匯率兌換或曾作兌換之聲明。
於本公告日期， 董事會由九名董事組成， 包括執行董事xxxxx、xxx先生及xxxxx； 非執行董事xxx先生、xxxxx及xx女士； 及獨立非執行事xxxxx、xxx先生及xxx先生。
* 僅供識別