一、本期债券主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA，评级展望稳定；本公司 2018 年 3 月末的净资产为 3,494,323.60 万元（截至 2018 年 3 月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 88.02%（母公司口径资产负债率为 33.38%）；本公司 2017 年 12 月末的净资产为 3,541,386.20 万

渤海金控投资股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

股票简称：渤海金控股票代码：000415

渤海金控投资股份有限公司

（新疆xxxxxxxxxxxxx 00 x）

2018 年公开发行公司债券(第一期)募集说明书

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层

签署时间：年月日

声明

x募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明，均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

重大事项提示

一、本期债券主体长期信用等级为 AAA，债券信用等级为 AAA，评级展望稳定；本公司 2018 年 3 月末的净资产为 3,494,323.60 万元（截至 2018 年 3 月 31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 88.02%（母公司口径资产负债率为 33.38%）；本公司 2017 年 12 月末的净资产为 3,541,386.20 万

元（截至 2017 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为 88.21%（母公司口径资产负债率为 30.13%）。本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 207,053.70 万元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的

1.5 倍。

二、2017 年 5 月 16 日，发行人召开的年度股东大会授权董事长或总经理（首席执行官）在额度范围内有权对融资业务作出决定并签署相关文件，本次面向合格投资者公开发行 40 亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度；2017 年 7 月

3 日，发行人董事长同意本次发债事项并签署相关文件。2018 年 5 月 21 日，发行人召开的年度股东大会授权董事长或总经理（首席执行官）在额度范围内有权对融资业务作出决定并签署相关文件，本期面向合格投资者公开发行 20 亿元公

司债券并未超过股东大会的授权额度；2018 年 6 月 13 日，发行人董事长同意本次发债事项并签署相关文件。

三、本公司于2017 年12 月26 日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]

【2354】号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 40 亿元（含

40 亿元）的公司债券。本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月

19 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018

年 6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。

四、发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投

资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定，本期债券仅面向合格投资者或合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者或合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

五、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

六、报告期各期末，发行人负债总额为 9,936,239.40 万元、17,889,522.40 万元、26,498,050.10 万元、25,682,322.30 万元，资产负债率（合并口径）分别为 75.33%、82.58%、88.21%、88.02%。总体来看，发行人负债规模逐年上升，资产负债率总体也呈现波动上升趋势，发行人偿债压力较大，提醒广大投资者注意。

七、报告期各期末，发行人流动负债分别为 3,294,973.70 万元、4,840,426.60 万元、6,636,243.90 万元、6,052,384.20 万元，流动负债占总负债比例分别为 33.16%、 27.06%、25.04%、23.57%，发行人面临一定的短期偿债压力。报告期内，发行人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94 ，发行人流动比率呈现波动下降趋势，显示发行人短期偿债压力有所加强。

八、报告期各期末，发行人的长期应收款规模较大，分别为 3,099,879.90 万元、3,757,381.50 万元、4,180,181.90 万元、3,570,390.20 万元，长期应收款占总资产比例分别为 23.50%、17.34%、13.92%、12.24%。长期应收款主要为应收融资租赁款，随着公司租赁规模扩大，公司租赁款总体呈增长态势。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的风险。

九、报告期内，公司期间费用分别为 260,515.90 万元、526,865.00 万元、

1,010,485.80 万元、270,762.90 万元，占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、

28.12%、36.52%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大，人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比

重也不断提高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。

十、发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组，包括 2015 年收购 Cronos， 2016 年收购 Avolon，2016 年收购纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务。发行人通过一系列重大资产重组实现规模扩张，提升自身竞争实力。但被并购企业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异，如果发行人未来不能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会影响发行人今后的发展，提请投资者关注发行人并购整合风险。

十一、2015 年-2017 年，发行人应收账款与长期应收款共计坏账计提准备分别为 26,661.70 万元、67,048.20 万元、78,644.70 万元，坏账计提准备较低。若后续应收账款回收出现困难，由于坏账准备计提较低，可能对发行人净利润水平产生重大不利影响，提请广大投资者注意。

十二、截至 2017 年 12 月 31 日，公司权利受到限制的资产合计 21,049,420

万元，占 2017 年 12 月末公司合并口径总资产的 70.07%。发行人受限资产主要用于银行保证金以及融资抵押。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。

十三、截至 2018 年 3 月 31 日，海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股，占发行人总股本的 34.91%，共质押发行人股份 2,144,852,015 股，占发行人总股本的 34.68%；海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 527,182,866 股股票，占公司总股本的 8.52%，累计已质押 527,182,866 股，占公司总股本的 8.52%；海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有公司 263,591,433 股股票，占公司总股本的 4.26%，累计已质押 263,591,433 股，占公司总股本的 4.26%。发行人控股股东以及其一致行动人股权质押比例较高，存在控制权转移风险。若发行人控制权发生变更，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都

有可能面临不确定性，从而会对发行人经营产生不利影响，进而影响其偿债能力，提醒广大投资者注意。

十四、公司所处的租赁行业受经济周期影响较大，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。公司近几年加快了扩张速度，未来是否能够保持现有扩张速度，存在一定的不确定性。

十五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十六、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

十七、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。在本次公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。

在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

十九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）及指定媒体予以公告。

二十、截至 2018 年 3 月 31 日，发行人有息负债总余额为 2,302.83 亿元，占总资产比例为 78.93%，有息负债金额较大，占总资产的比例较高。其中，一年以内到期的有息负债占有息负债总余额的比例为 22.51%，短期有息负债比重较大，因此存在一定的集中偿付的风险，提请广大投资者注意。

二十一、截至 2017 年 12 月 31 日，发行人发生重要诉讼（仲裁）事项 27 笔，

涉及金额人民币 197,890.64 万元。前述诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼案件，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。

二十二、报告期内，发行人筹资活动现金流净额分别为 4,472,367.00 万元、 2,591,893.30 万元、6,564,208.10 万元、-106,074.50 万元。发行人最近一期筹资活动现金流净额为负，主要原因为最近一期偿还有息负债及利息导致筹资活动现金流出较多所致。提醒广大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。

二十三、发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA；符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

二十四、联合评级评定发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级均为 AAA ；最近一年一期末，发行人净资产金额分别为 3,541,386.20 万元、 3,494,323.60 万元，净资产金额均超过 5 亿元；且最近三年发行人年均可分配利润为 207,053.70 万元（2015 年、2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。

但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

一般术语

发行人/公司/渤海租赁/渤海金控：

指

渤海金控投资股份有限公司，曾用名渤海租赁股份有限公司。

母公司/海航资本：

指

海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司、海航实业控股有限公司，公司之控股股东。

本次债券：

指

公司本次拟公开发行的总金额不超过 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。

本期债券：

指

渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

本募集说明书：

指

x公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海

x控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》。

债券持有人会议规则：

指

为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《渤海金控投资股份有限公司 2017 年面向合格投资者公

开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。

债券受托管理协议：

指

x公司与债券受托管理人签署的《渤海金控投资股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管

理协议》及其变更和补充。

评级报告：

指

联合信用评级有限公司出具的《渤海金控投资股份有限公司

2018 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》。

主承销商、债券受托管理人、长城证券：

指

长城证券股份有限公司。

审计师、xxxx：

指

安永xx会计师事务所（特殊普通合伙）。

发行人律师：

指

北京大成律师事务所。

联合评级、评级机构、

资信评级机构：

指

联合信用评级有限公司。

余额包销：

指

指主承销在规定的承销期结束后，将未售出的公司债券全部自行购入的承销方式。

发行文件：

指

在本期发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书及发行公告）。

法定节假日：

指

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

近三年：

指

2015 年、2016 年、2017 年。

近三年及一期：	指	2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月。
元：	指	如无特别说明，指人民币元。
公司相关词语释义
新疆、自治区：	指	新疆维吾尔自治区。
深交所：	指	深圳证券交易所。
中国证监会：	指	中国证券监督管理委员会。
登记公司、证券登记机构：	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
国家发改委：	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
自治区发改委：	指	新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。
海航集团：	指	海航集团有限公司。
海航工会：	指	海南航空股份有限公司工会委员会，原公司实际控制人。
慈航基金会：	指	海南省慈航公益基金会，公司实际控制人
燕山投资：	指	天津燕山股权投资基金有限公司，公司股东。
天津渤海/天津渤海租赁：	指	天津渤海租赁有限公司，公司之全资子公司。
皖江金融租赁：	指	皖江金融租赁有限公司，2015 年 7 月 21 日，变更为“皖江金融租赁股份有限公司”，天津渤海之控股子公司。
香港渤海：	指	香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海之全资子公司。
香港租赁/HKAC/海航香港：	指	香港航空租赁有限公司，曾用名海航集团（香港）有限公司，天津渤海之控股子公司。
横琴租赁：	指	横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司。
Seaco ：	指	Seaco SRL，GSC 之全资子公司。
Cronos：	指	Cronos Holding Company Ltd，GSC 的控股子公司。
CHC：		Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司，Xxxxxx 的原控股股东。
SPV 公司：	指	Special Purpose Vehicle，特殊目的主体。
GSC：	指	Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全资子公司。
GSC Ⅱ:	指	Global Sea Containers Two SRL，注册在巴巴多斯的公司，海航集团下属控股公司，Seaco 原持有人。
GAL	指	Global Aviation Leasing Co.,Ltd，香港渤海之全资子公司。
Avolon：	指	Avolon Holdings Limited，GAL 之全资子公司。
天航金服：	指	天津航空金融服务有限公司，天津渤海之控股子公司。
联讯证券：	指	联讯证券股份有限公司，公司之参股子公司。
渤海人寿：	指	渤海人寿保险股份有限公司，公司之参股子公司。
聚宝科技：	指	聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，公司参股子公司。

汇通集团：	指	渤海金控前身，新疆汇通（集团）有限公司。
长江租赁：	指	长江租赁有限公司，被渤海金控托管企业。
xxx租赁：	指	xxx国际航空租赁有限公司，被渤海金控托管企业。
浦航租赁：	指	浦航租赁有限公司，被渤海金控托管企业。
专有名词
内资融资租赁：	指	由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。
外资融资租赁：	指	由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。
直接融资租赁：	指	租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。
售后回租：	指	又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用。
不良应收融资租赁款拨备率：	指	按照公司内部计提准则，五级分类资产计提减值准备的占次级、可疑、损失三类应收融资租赁款总额的比重。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节发行概况

x次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次公司债券发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本信息

中文名称：	渤海金控投资股份有限公司
公司英文名称：	Bohai Capital Holding Co.,Ltd
股票简称：	渤海金控
股票代码：	000415
营业执照注册号：	916500002285973682
法定代表人：	xxx
董事会秘书：	xxx
注册资本：	人民币6,184,521,282.00元
成立日期：	1993年8月30日
注册地址：	新疆乌鲁木齐市沙依xx区黄河路93号
办公地址：	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼
公司类型	上市股份有限公司
经营范围	市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运

输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

1、2017 年 4 月 24 日渤海金控投资股份有限公司第八届董事会第十一次会

议审议通过《关于公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。

根据该议案，公司及下属子公司 2017 年度拟向相关金融机构申请人民币贷

款不超过 530 亿元，美元贷款不超过 115 亿美元。其中，渤海金控投资股份有限

公司及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股 SPV）人民币贷款合计不超过 200

亿元、美元贷款不超过 5 亿美元或等值外币。（上述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。）

公司董事会同时提请股东大会授权董事长或总经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过公司 2016 年经审计净资产 10%的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2016 年年度股东大会审议通过之日起至2017 年年度股东大会召开之日止。

2、2017 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关于

公司及下属子公司 2017 年贷款额度预计的议案》。

3、2017 年 7 月 3 日，发行人董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署相关文件。

4、2018 年 4 月 20 日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议通过了

《关于公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。

根据该议案，公司及下属子公司 2018 年度拟向相关金融机构申请人民币贷

款不超过 380 亿元，美元贷款不超过 125 亿美元。其中，渤海金控投资股份有限公司及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股 SPV）人民币贷款合计不超过

200 亿元或等值外币；皖江金融租赁有限公司（含全资或控股 SPV）人民币贷款不超过 140 亿元人民币或等值外币；横琴国际融资租赁有限公司（含全资或控股 SPV）不超过 40 亿元人民币或等值外币；香港渤海租赁资产管理有限公司及其下属全资或控股子公司贷款不超过 35 亿美元或等值外币；Global Sea Containers Ltd.（含 Seaco SRL、Cronos Ltd 及其全资或控股 SPV 及子公司）美元贷款合计不超过 20 亿美元或等值外币；Avolon Holdings Limited（含全资或控股 SPV 及子公司）贷款合计不超过 70 亿美元或等值外币。（上述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。）

5、2018 年 5 月 21 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过《关于

公司及下属子公司 2018 年贷款额度预计的议案》。

6、2018 年 6 月 13 日，公司董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署相关文件。

根据相关文件，本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（二）核准情况及核准规模

2017 年 12 月 26 日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]

【2354】号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。

（三）本期债券的基本条款

1、债券名称：渤海金控投资股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)。

2、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），分

期发行，首期发行规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为 100 元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定，在本期债券存续期内前 2 年固定不变，在本期债券存续期的第 2 年末，如发行人

行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 1 年票面

利率加上调基点，并在债券存续期后 1 年固定不变。

6、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2 年末上调本

期债券后 1 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基

点为 0.01%。发行人将于本期债券 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日将其持有的

x期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售

申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

10、起息日：2018 年 6 月 20 日。

11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每

年的 6 月 20 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日

为自 2019 年至 2020 年间每年的 6 月 20 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延

至其后的第 1 个交易日；每次付息款项不另计利息。

12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 6 月 20 日；若投资者行使回

售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 20 日。如遇法定节

假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。

13、计息期限：本期债券的计息期限为 2018 年 6 月 20 日至 2021 年 6 月 19

日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为 2018 年

6 月 20 日至 2020 年 6 月 19 日。

14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于交易日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

16、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

17、发行对象及配售安排：本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的合格投资者

（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

18、担保情况：本期债券为无担保债券。

19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定。

20、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

21、簿记管理人、主承销商、债券受托管理人：长城证券股份有限公司。

22、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金与偿还有息负债。

23、拟上市地：深圳证券交易所。

24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

25、质押回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA；符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

26、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018 年 6 月 15 日。

发行首日：2018 年 6 月 20 日。

网下发行期限：2018 年 6 月 20 日。

（二）本期债券上市安排

x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期公司债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：渤海金控投资股份有限公司

地址：新疆乌鲁木齐市沙依xx区黄河路 93 号法定代表人：xxx

联系人：xxx

电话：0000-0000000传真：0991-2327709

邮政编码：830002

（二）主承销商、簿记管理人

名称：长城证券股份有限公司法定代表人：xx

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层电话：0000-00000000

传真：0755-83516266

联系人：xxx、xxx、xxx、xx、xxx

（三）分销商

名称：联储证券有限责任公司法定代表人： xxx

住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 26 楼电话：000-00000000

传真：021-61049870

联系人： xx

（四）律师事务所

名称：北京大成律师事务所

地址：北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层负责人：xxx

联系人：xxx

联系电话：000-00000000传真：010-58137778

邮政编码：100020

（五）会计师事务所

名称：xxxx会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼 16 层执行事务合伙人：吴港平

联系人：xx

联系电话：000-00000000传真：010-85188298

邮政编码：100039

（六）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层法定代表人：xxx

联系人： xx

联系电话：000-00000000传真：010-85171273

邮政编码：100022

（七）本期债券受托管理人

名称：长城证券股份有限公司法定代表人：xx

住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层电话：0000-00000000

传真：0755-83516266

联系人：xxx、xxx、xxx、xx、xxx

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所法定代表人：xxx

住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号电话：0000-00000000

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法定代表人：xx

住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

电话：0000-00000000传真：0755-21899000

（十）簿记管理人收款银行

银行账户：长城证券股份有限公司账号：000000000000000000

开户行：兴业银行深圳分行营业部

五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节风险因素

投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、国家货币政策、财政政策等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

x期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

x期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）信用评级变化的风险

发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了

任何判断。

在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、汇率变动风险

由于公司控股子公司香港租赁、Avolon 主要从事国际飞机租赁业务，Seaco SRL 和 Cronos 分别作为国际前十大集装箱租赁公司之一，客户分布在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此香港租赁、 Seaco SRL 和 Cronos 均面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益，从而影响公司的财务成本。

2、长期偿债风险

租赁是资金密集型的特殊行业。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此租赁行业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10 倍。因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可达 90%。

2015 年-2017 年及 2018 年 1-3 月，公司 EBITDA 分别为 61.28 亿元、123.90

亿元、209.35 亿元、44.42 亿元，EBITDA 利息保障倍数分别为 3.68、3.05、2.61、 2.09，基本保持较高水平，发行人偿债能力较好。报告期各期末，公司资产负债

率分别为 75.33%、82.58%、88.21%、88.02%，资产负债率较高。且随着发行人经营规模逐年扩大，对资金需求量增加，负债规模或相应扩大。目前，发行人资产负债率仍处在较合理水平，但资产负债率持续上升，可能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。

3、短期偿债压力较大风险

2015 年-2017 年和2018 年3 月末，发行人短期借款分别为194.63 亿元、271.79亿元、309.01 亿元、209.84 亿元；一年以内到期的非流动负债分别为 72.57 亿元、

132.92 亿元、251.63 亿元、285.13 亿元；近三年及一期公司随着租赁资产规模的不断加大，短期借款增长速度较快，面临的短期偿债压力风险逐渐增加。2015年-2017 年和 2018 年 3 月末，发行人流动比率分别为 1.27、0.92、0.74、0.94，目前发行人流动资产对流动负债具有一定覆盖能力，公司将根据月度及季度的资金头寸动态监控及管理短期借款的规模，时刻关注因经营规模扩大而可能引发的短期偿债风险。

4、期间费用上升的风险

2015 年-2017 年和 2018 年 1-3 月，公司期间费用分别为 26.05 亿元、52.69亿元、101.05 亿元、27.08 亿元，占营业收入比重分别为 26.51%、21.72%、28.12%、 36.52%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大，人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比重也波动提高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。

5、股权质押风险

截至 2018 年 3 月 31 日，海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股，占发行人总股本的 34.91%，共质押发行人股份 2,144,852,015 股，占发行人总股本的 34.68%。若未来海航资本未能正常履约并解押相应的股权，发行人股权结构及控股股东可能发生不确定的变化，同时也可能对公司产生不确定的影响。

6、受限资产金额较大的风险

截至 2017 年 12 月 31 日，公司权利受到限制的资产合计 2,104.94 亿元，占

2017 年 12 月末公司合并口径总资产的 70.07%。发行人受限资产主要用于银行保证金以及融资抵押。较大的受限资产规模将影响发行人未来以资产抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来发行人未能按时、足额偿付债务本息导致发行人资产被冻结和处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力。

7、长期应收账款回收风险

2015 年-2017 年和2018 年3 月末，发行人长期应收款规模较大，分别为309.99亿元、375.74 亿元、418.02 亿元、357.04 亿元。长期应收款主要为应收融资租赁款，随着公司租赁规模扩大，公司应收融资租赁款呈增长态势。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的风险。

8、坏账计提准备较低的风险

2015 年-2017 年，发行人应收账款与长期应收款共计坏账计提准备分别为

26,661.70 万元、67,048.20 万元、78,644.70 万元，坏账计提准备较低。发行人需对应收融资租赁款余额进行持续监控，避免产生重大应收账款回收风险，以确保不致面临应收账款重大坏账风险。

9、债务负担较重的风险

2015 年-2017 年和2018 年3 月末，发行人资产负债率分别为75.33%、82.58%、

88.21%、88.02%，其中，非流动负债占总负债比重分别为 66.84%、72.94%、74.96%、

76.43%。近年来发行人资产负债率维持在相对高位，非流动负债比例相对较高，发行人中长期偿债压力较大，面临债务负担较重的风险。

10、未来资本支出较大的风险

发行人致力于成为国际领先的飞机租赁和集装箱租赁公司，以及国内领先的融资租赁公司，公司近年来通过新设或并购重组不断扩大业务规模和丰富业务板块。2015 年-2017 年和 2018 年 1-3 月，公司的投资性现金流净额分别为：

-2,921,855.20 万元、-5,558,475.00 万元、-8,509,133.90 万元、215,558.20 万元，

公司投资性现金流净额近年来持续为负，公司投资项目资本回报周期较长，未来持续投入的可能性较大，发行人存在未来资本支出较大的风险。

11、债务规模及杠杆水平快速上升并高度依赖外部资金的风险

近年来发行人有息债务规模逐年增长，截至 2018 年 3 月末，发行人有息债

务余额 2,302.83 亿元，其中短期借款 209.84 亿元，一年内到期的非流动负债（长

期借款和应付债券部分）282.67 亿元，长期借款 1,048.41 亿元，应付债券 735.96亿元。发行人债务规模较高，并存在高度依赖外部资金的风险，但随着被收购资产经营效益不断增加以及公司增加股权融资比例后，预计公司整体债务水平也会随之下降。

12、融资租赁利率调整的风险

发行人操作租赁业务获取的资金来源主要为银行贷款，发行人绝大部分租赁项目融资租赁利率与贷款利率调整方式均相同，采用固定利率时发行人获取固定利差回报，采用浮动利率时是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据，若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租赁利率和贷款利率根据合同约定将同方向相应调整，租赁利差随之略有增大或减少。因此，融资租赁利率调整对发行人影响较小。

13、应收融资租赁款不良率持续升高的风险

2015 年-2017 年和2018 年3 月末,发行人应收融资租赁款分别为423.14 亿元、

530.91 亿元、578.51 亿元、510.33 亿元，规模不断扩大；应收融资租赁款贷款不良率分别为 0.74%、1.46%、1.60%、1.61%；发行人应收融资租赁款不良率受宏观经济形势下行影响呈逐年增长的态势，与行业整体变化情况一致，但仍属于可控范围内。为此，发行人已加强相关风控措施，确保将应收融资租赁款不良率保持在较低水平。

14、集中偿付风险

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人有息负债总余额为 2,302.83 亿元，占总资产

比例为 78.93% ，有息负债金额较大，占总资产的比例比较高。截至 2018 年 3

月 31 日，发行人有息负债中 1 年以内到期、1-2 年到期、2-3 年到期、3-4 年到期、4-5 年到期以及 5 年以上到期的比例分别 22.51%、10.93%、12.05%、23.95%、 12.42%及 18.14%。发行人一年之内到期的有息负债比重较高，因此存在一定的集中偿付的风险。

（二）经营风险

1、行业竞争风险

据《2014 年中国融资租赁业发展报告》数据显示，截至 2015 年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 4,508 家，比上年底增加 2,306

家，总增幅达 104.72%。其中，金融租赁增加 17 家；内资租赁增加 38 家；外资

租赁增加 2,251 家。从统计数据来看，具有银行和央企背景的租赁公司在行业中一直遥遥领先。2015 年底，行业注册资金统一按人民币计算，约合 15,165 亿元，比上年底的 3,060 亿元增长 8,554 亿元，增幅为 129.39%。其中，内资租赁为 1,027

亿元；金融租赁为 1,358 亿元；外资租赁 12,780 亿元。2014 年在以注册资金为

序的中国融资租赁企业十强排行榜中，工银租赁以 110 亿元人民币位居榜首，远东国际租赁以 84.60 亿元紧随其后。2015 年，以注册资金规模排序，中国融资租赁企业的远东国际租赁以 114.45 亿元超过工银租赁位居榜首。截至 2016 年末，

发行人下属子公司天津渤海以 221 亿元注册资金超越远东国际租赁位居榜首。

发行人是国内非金融租赁公司总体租赁规模在国内靠前的企业。但金融租赁公司有着注册资本金高、通过同业融资成本相对较低、和银行有协同战略等竞争优势，发行人面临的竞争较为激烈。

2、承租人的信用风险

如果承租人或交易对手无法或不愿履行合同还款义务或承诺，发行人可能蒙受一定的经济损失，甚至可能影响本期公司债的正常到期兑付。为防范信用风险，发行人将加强制度建设，建立一系列较为完善的管理制度，形成较完备的风险评判标准体系。公司指定专职部门负责信用风险排查、识别、监测和评估，定期和不定期组织对国内外经济形势和国家宏观经济政策的分析研究，并着重对公司租赁业务涉及的行业进行深入研判，适时制定和修改相关的行业准入标准，为公司

选择行业和优选客户提供参考，切实防范信用风险；各职能部门按照风险管理要求和租赁业务流程，将项目筛选、尽职调查、初审上报、项目实施和后期管理等各环节的风险管理责任落实到人，从源头上控制风险。

3、行业市场风险

行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业盈利能力存在一定不确定性，从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。虽不受银监会监管，发行人主动参照银监会的管理规范，按银监会相关规定计提风险资产呆账准备，本着对租赁业务风险防范的审慎态度，公司对资产风险分类及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准，尽可能降低市场风险，保证资产质量。

4、流动性风险

租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款等批发型融资，稳定性较差，抵御系统性风险的能力较弱，在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。另一方面加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。

5、租赁物所有权风险

融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在融资租赁中出租人既有物权又有债权，其债权关系受合同法的规范和调整，其物权关系受物权法的规范和调整。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《物权法》与相关法律法规

配套、衔接的问题，法律上并不完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。

6、资产灭失风险

资产灭失风险租赁资产的所有权归发行人所有，在合同生效后因不可归责于当事人双方的事由，如地震、火宅、飓风等致使租赁资产发生损毁、灭失的风险。发行人已通过保险等方式对这一风险进行防范。

7、经济周期风险

近年随着全球经济增长放缓，中国经济增长也同时放缓，国内宏观经济潜在增长水平下降，经济增长动能不足，主要体现为结构性放缓。地方政府债务膨胀和产能过剩等问题逐渐显现。融资租赁行业的业绩表现同经济周期也密切相关，健康良好的经济增长和产业发展是融资租赁行业保证并提升盈利能力的基础，如果经济增速放缓或出现衰退，微观主体对租赁需求可能减少，市场竞争可能加剧，将对发行人资产质量和盈利能力带来不利影响。

8、海运行业下行风险

全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，导致国际贸易的增长出现波动，在经济大环境出现衰退、宏观环境不景气情况下，2013年以来，全球航运业情势达到低谷，航运市场需求发生的周期性变化对发行人的集装箱业务造成一定影响，船主在海运行业不景气的情况下，集装箱主要选择以租赁为主，因此对发行人整体集装箱租赁业务影响较小，但发行人集装箱整体出租率在90%以上。

9、业务投放行业不景气风险

发行人融资租赁业务分布于基础设施、机器设备、物业设施等行业，在国内宏观经济形势下行，经济增长放缓情况下，下游行业景气程度降低，存在产能过剩、需求不足等情况，发行人与该类下游企业之间易产生应收账款坏账风险，下游行业出现不利波动，可能会对发行人的经营造成不利影响。发行人已有意识调整行业资产布局，且在这类行业选择资质较好的客户并沿着产业链向上游行业进行业务延展。

10、航空经营租赁供货商集中度较高的风险

截至本募集说明书出具日，发行人主要通过空客公司和波音公司采购飞机，上游供应商集中度较高。虽然空客公司和波音公司为目前世界上最大的两家飞机制造商，但是未来一旦该两家公司受到政治、经济等各方面因素的影响，出现经营不善甚至破产等极端不利情况，会很大程度上对发行人业务造成不利影响。

11、境内融资租赁业务板块行业集中度较高的风险

发行人境内融资租赁业务板块行业主要集中在基础设施、机械设备和商业物业，截至 2017 年末，发行人上述行业融资租赁余额分别为 354.74 亿元、121.10亿元和 45.02 亿元，占比分别为 61.32%、20.93%和 7.78%。发行人融资租赁业务板块面临行业集中度较高的风险，如上述行业出现不景气情况，对发行人融资租赁业务应收账款回收产生较大不确定性，对发行人整体经营带来负面影响。

12、基础设施行业占比较重的风险

基础设施行业一直以来在发行人的融资租赁业务板块的投放中占据最大比例，客户类型主要为地方国企和地方政府融资平台，基础设施行业景气度主要依赖中央及地方政府对基础设施建设规划及需求，受政策调控影响明显，如出现国家收紧基础设施行业投放政策的情况，发行人融资租赁业务板块会因为该板块占比较重而受较大不利影响。适当分散融资租赁行业投放，有利于提高发行人的抗行业景气风险能力。

13、重大资产重组风险

报告期内，发行人围绕基础设施、机器设备、飞机、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务。自2011年上市以来，发行人相继进行了多次战略并购，实现了境内、境外和不同行业租赁业务的战略布局。2012年，公司收购了全球领先的飞机租赁公司HKAC，首次进入了国际飞机租赁市场，飞机租赁是当前租赁业务中增速最快的行业之一，未来市场潜力巨大；2013年，公司收购了全球第六大集装箱租赁公司Seaco 100%股权，将业务范围拓展至国际集装箱租赁领域；2015年1月，公司完成了对全球第八大集装箱租赁公司Cronos 80%股权的收购，截至2015年12月31日，以CEU为计算单位，公司下属Seaco和Cronos自有和管理的集装箱

合计349万CEU，位居世界首位。2016年1月，公司完成了对纽约证券交易所上市飞机租赁公司Avolon 100%股权收购，与公司原有飞机租赁业务平台HKAC合计机队价值位居全球第8位。2016年6月，公司向GECAS收购了45架附带租约的飞机租赁资产，飞机租赁业务将进一步增强。2017年4月，发行人全资子公司Avolon及其下属全资子公司Xxxx以支付现金方式收购CIT Leasing持有的C2 Aviation Capital LLC 100%股权项目之标的资产C2 Aviation Capital LLC 100%股权已完成过户。但被并购企业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异，如果发行人未来不能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会影响发行人今后的发展。

14、国际宏观环境变化的风险

发行人从事的集装箱经营租赁、飞机经营租赁业务，与国际经济整体发展情况，国际航运、海运的经营状况、盈利水平有着密切的相关性，同时受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，对于航运及海运设备的采购需求增加，发行人的经营租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，航运及海运设备需求降低，发行人的经营租赁业务规模增速下降。因此国际宏观经济发展环境对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。

15、突发事件引发的经营风险

发行人面临的由突发事件引发的经营风险主要包括公司管理层出现较大的决策失误；经营及财务状况严重恶化；下游企业遭受重大安全事故等，若发生上述突发事件，将对发行人的经营产生重大不利影响。

16、主营业务盈利能力波动的风险

2015年-2017年以及2018年1-3月，发行人主营业务毛利润分别为48.76 亿元、

88.92亿元、147.82亿元、36.03亿元；主营业务毛利率分别为49.62%、36.66%、

41.14%、48.60%。发行人主要从事的经营租赁和融资租赁业务盈利能力较为稳健，但是公司作为租赁企业对经济周期变化较为敏感，盈利能力伴随经济周期变化而存在一定波动的风险。

17、融资租赁设备价格波动风险

发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，轻易不会介入。对于融资租赁设备，一般融资租赁本金低于设备价值，租赁期限远低于设备平均折旧年限，且设备多采取直线折旧法，以保证租赁余额始终处于设备价值线以下，规避融资租赁设备价格波动风险。

18、业务规模扩张及多元化金融战略的风险

为充分发挥各金融产业之间的协同效应，并提升公司持续盈利能力和核心竞争力，发行人确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购 Sinolending优先股等方式进入保险、证券等领域，并收购华安财险部分股权，充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司综合金融服务能力和核心竞争力。一方面公司逐步构建成多元金融控股集团，充分发挥各金融产业的协同效应，另一方面结合公司产业链条的拓展要求，加大海外并购步伐，收购全球优质租赁公司，优化资产配置，提高议价能力，增强规模效应并分散风险。

发行人发展战略较为清晰，并得到较好的执行，有效缓解了国内大多数融资租赁公司遇到的业务模式单一、融资渠道狭窄、行业人才缺乏、税收抵扣困难、相对金融租赁公司竞争力弱等问题。但在多元化金融过程中依然面临着产业协同不及预期等经营风险。

（三）政策风险

1、行业政策风险

政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等一系列政策。发行人按监管部门要求，在股东大会、董事会授权范围开展经营，保持与监管部门的经常性沟通。2010 年《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资产行为有关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得突破；《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁物权利、较好的维护了财产安全，金融租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。

2、货币政策风险

货币政策是指中央银行为影响经济活动所采取的控制货币供给、调控利率等措施。发行人的资金来源渠道之一是银行借款，如央行采取紧缩货币政策，缩减信贷规模，可能会对发行人的资金筹集造成一定影响。目前发行人通过进一步增加直接融资等方式拓宽融资渠道，防范货币政策风险。

3、外汇政策风险

外汇政策是我国政府通过法令对国际结算和外汇买卖进行调控的措施。国际、国内宏观经济环境的变化都会引起外汇政策产生变化。我国国际收支经常项目、资本与金融项目顺逆差格局，外汇储备余额的变化都可能影响外汇政策的变化，可能对发行人境外投融资活动产生一定影响。

（四）管理风险

1、重大重组的整合风险

近三年及一期，发行人通过并购重组等方式，公司规模和经营产业领域不断扩大，形成一个跨区域、跨行业经营的综合企业，涉及多个租赁专业领域，对发行人运营、财务控制、人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，若发行人的管理模式和相关制度无法适应不断扩大的经营规模，将影响到公司的健康发展，可能导致管理整合风险。

2、操作风险

操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。虽然发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但任何的控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等原因，导致失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。

3、法律风险

法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，

法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。

4、租赁业务交易对手管理风险

发行人租赁业务客户群体广泛，涉及事业单位、国有企业、民营企业、境内企业和境外企业等，其信用等级、偿债能力、偿债意愿等存在差别。发行人虽建立了完善的风险防控措施，对各类交易对手进行分类管理，但仍可能面临交易对手不履约的风险。

5、行业专业人才紧缺风险

随着近年业务发展，发行人公司规模和经营领域不断扩大，涉及飞机租赁、集装箱租赁等多个子板块，对发行人人力资源方面提出了较高要求。随着租赁行业规模扩张，租赁公司数量呈现爆发式增长，行业竞争加剧。预测未来五年内，租赁行业的总规模将会达到 10 万亿元，从业人员将从现阶段的三万人增加到十几万人。未来对行业人才需求增加，具备金融、租赁、贸易、财税、法律和工程等方面知识的复合型优秀从业人员储备愈加重要。若发行人在人力资源上储备不足，易引发人才紧缺风险，导致竞争能力下降。

6、资本运作风险

资本运作的风险包括决策风险、融资风险、市场风险、制度风险等。决策风险指由于资本运营决策者受主观意识的干扰和决策水平的限制，往往对某一项目的复杂性和可变性估计不够，从而使得决策与实际有偏差而产生风险；融资风险指经济增长对资本的需求十分xx，但在资本运营过程中却往往受到金融资产量增加不足的限制和金融体制创新不足的限制，从而使资金供给与资金需求之间存在巨大缺口；市场风险指市场经济是竞争经济，自由竞争条件下的市场由于受经济盛衰、通货膨胀、利率高低等因素的影响而被动变化，从而产生风险。

发行人在资本运作过程中存在一定的不确定风险，但公司对此制定了资本运作的风险防范措施，并成立专业的资本运作团队公司，进一步规避或减小此类风险的出现。

7、关联交易风险

发行人在日常经营、资产收购及出售、债权债务往来中涉及一定的关联交易，若发行人未能及时充分披露关联交易的相关信息，则可能对发行人的市场声誉造成不利影响，并增大经营和法律风险。

8、控股股东股份质押风险

9、突发事件引发的公司治理结构突然变化风险

发行人面临的由突发事件引发的公司治理结构风险主要包括主要股东单位出现重大风险，对公司造成重大影响；公司股东之间出现明显分歧；公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为等，若发生上述突发事件，将对发行人的公司治理结构产生重大不利影响。

10、高管变动的风险

因工作调整等原因，报告期内发行人部分董事、监事及高级管理人员发生了变动，均系公司发展过程中的正常调整，新任董事、监事及高级管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验，符合上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资格和条件，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职不违反现行有效的法律、法规和发行人《公司章程》的规定。如果发行人董监高频繁发生变动，可能会对公司规范运作水平和经营情况带来一定影响。

第三节发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海金控投资股份有限公司 2018 年公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为 AAA，本级别的涵义为本期债券安全性极高，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司作为目前国内唯一一家同时拥有金融租赁牌照、内资融资租赁试点牌照和境外牌照的上市租赁公司，近年来随着海外并购及对子公司的整合，飞机租赁业务竞争力大幅提升，集装箱租赁业务在全球保持很强的竞争力。

（2）受合并范围扩大及股东增资的影响，近年来公司业务规模和资产规模迅速增长，营业收入及利润较快增长，整体盈利能力较强。

（3）公司股东海航资本和其股东海航集团的资本实力较雄厚，盈利能力较强，客户资源丰富，公司作为其下属子公司，在业务发展、海外并购、资金使用等方面得到了海航集团的大力支持。

2、关注

（1）近年来，公司海外并购较频繁且规模较大，对公司境内外各平台间协同能力及资产整合能力提出了更高的要求。另外，公司海外业务占比较大，容易受到汇率变动的影响，存在一定的汇率风险。

（2）目前，公司的租赁业务产生的应收融资租赁款中用于抵、质押以取得借款的占比较大，受限资产比例较大，资产流动性偏弱。

（3）伴随着租赁业务规模的扩张，公司债务规模增长较快，整体杠杆水平较高，其中一年内到期的债务逾 500 亿元，公司存在一定短期偿债压力。

（4）海航资本已将其持有的渤海金控股份中的 99.12%对外质押，需对此持续关注。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年渤海金控投资股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

渤海金控投资股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。渤海金控投资股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注渤海金控投资股份有限公司的相关状况，如发现渤海金控投资股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如渤海金控投资股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至渤海金控投资股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送渤海金控投资股份有限公司、监管部门等。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与商业银行、政策性银行均保持良好、稳定的授信关系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好，截至 2018 年

3 月 31 日，发行人境内主要银行授信总额 1016.67 亿元，已使用授信额度 523.56

亿元，剩余未使用额度为 493.11 亿元。

发行人与各家融资机构建立了良好的合作关系，获得的各类授信额度预期将继续增加，充足的授信能有效补充发行人经营过程中产生的现金缺口，从而使公司偿付到期债务的能力进一步增强。

（二）信用记录

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。

根据发行人的确认并经主承销商及律师检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），截至募集说明书出具日，发行人及其子公司均未被列入失信被执行人名单。

（三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

（四）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及评级情况

发行人目前存续期内其他融资活动进行资信评级且主体评级情况如下：

单位：亿元

序号

发行人

债券类

型

债券简称

发行金额

发行利率

起息日

到期日

发行主

体评级

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

x期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 6 月 20 日，若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 6 月

20 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则付息顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券到期一次还本。债券本金的兑付日为 2021 年 6 月 20 日，若投

资者行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为 2020 年 6 月 20 日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息）。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

二、偿债资金来源

（一）公司收入和经营性现金流

2015 年-2017 年及 2018 年 1-3 月，发行人的营业收入分别为 98.26 亿元、

242.58 亿元、359.34 亿元、74.13 亿元；经营活动产生现金净流量分别为 70.14亿元、139.45 亿元、210.23 亿元、54.85 亿元，公司近年来营业收入持续增长，经营活动产生现金流量充裕。未来随着租赁业务的持续增长，公司未来盈利能力会进一步增强，经营活动产生的现金流有望继续增加，能为偿还本期公司债券的本息提供较好的保障。

（二）公司持有的优质可变现资产是本期债券偿付的重要支持

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过存量租赁资产变现来补充偿债资金。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报

表中长期应收款为 4,180,181.90 万元，其中主要为与租赁业务有关的长期应收款；

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人合并报表中货币资金为 2,659,112.70 万元，其

中保证金等使用用途受限的货币资金为 1,411,253.50 万元，其他部分均属于不受限制的货币资金。上述未受限的资产总额可以覆盖本期债券发行额度，均可处置作为发行人偿债应急保障措施，该应急保障措施具备可操作性。

（三）外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充

发行人充分发挥上市公司融资平台的优势，根据经营规划、业务发展的需要，采取自身积累、利用资本市场直接融资等多种形式筹资，畅通的外部融资渠道是偿还本期债券本息的重要补充。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和偿债资金专户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制

及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）设立募集资金专户和偿债资金专户

为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。

1、开立募集资金专户专款专用

发行人拟开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督募集资金的使用情况。

2、设立偿债资金专户

（1）资金来源

如本节“二、偿债资金来源”所述，主要来自发行人良好的盈利能力以及优质可变现资产。

（2）提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于每个交易日前三个工作日内，将应付利息全额存入偿债资金专户；

②发行人应确保在不迟于每个本金交易日前三个工作日内，偿债资金专户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。

（3）管理方式

①发行人指定财务部门负责偿债资金专户及其资金的归集、管理工作，负责协调本期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券交易日所在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金，确保本期债券本息如期偿付。

②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在交易日前能够获得充足的资金用于向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

（4）监督安排

①发行人、受托管理人与监管银行拟签订《募集资金专户及偿债资金专户监管协议》，规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内资金专门用于本期债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。

②本期债券受托管理人应对偿债资金专户资金的归集情况进行检查。

（5）信息披露

x本公司未能在前述规定的时间内将约定的偿债资金足额划入偿债资金专户，偿债资金专户开设所在金融机构应通知债券受托管理人，并由其负责督促本公司补足应缴的偿债资金。若本公司未能在前述规定时间结束后的 1 个工作日内补足，债券受托管理人有义务督促发行人按协议规定履行应尽义务，并立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

（二）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司指定财务部负责协调本期债偿付工作，并通过公司其他相关部门在财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证本期债券投资人利益。公司将组成偿付工作小组，负责本息偿付及与之相关的工作，保证本息偿付。

（四）引入债券受托管理人制度

x期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要

的措施。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；

4、发生未能清偿到期债务的违约情况或发生延迟支付债务的情况；

5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；

9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌转让或上市条件；

12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、拟变更募集说明书的约定；

14、拟修改债券持有人会议规则；

15、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

16、不能按期支付本息；

17、管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

19、提出债务重组方案的；

20、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

21、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

22、法律、行政法规、规章规定或中国证监会、债券挂牌转让/上市所在交易所规定的其他事项。

（六）偿债应急保障措施

银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源。公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系。截至 2018 年 3 月末，

发行人境内主要银行授信总额 1016.67 亿元，已使用授信额度 523.56 亿元，剩余

未使用额度为 493.11 亿元。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性资金xx问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需要的资金。

（七）发行人承诺

根据董事长决议，发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

四、发行人违约责任

（一）本期债券违约的情形

1、以下事件构成本期债券项的重大违约：

（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本期债券到期、触发加速清偿或回购条款（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）在本期债券到期或触发回购条款（若适用）时，发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 工作日仍未解除；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 30%以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续 30 工作日仍未解除；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）发行人未能偿付本期债券以外的其他债券的本金或/和利息、或者存在逾期无法偿还银行、信托公司或其他金融机构的贷款本金或/和利息；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、如果发生上述第（2）至（6）条所述的重大违约事件，债券持有人可通过有效的债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息视为在重大违约事件发生之日起立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施；则债券持有人有权通过会议决议并授权受托管理人以书面方式通知豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

x发生本协议约定的重大违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付迟延付款滞纳金，滞纳金按迟延支付的本期债券本金或利息的【每日万分之五】计算。

若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致其承受任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人单方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。

（三）争议解决方式

双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向受托管理人登记注册地有管辖权的人民法院起诉。。

第五节发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：	渤海金控投资股份有限公司
公司英文名称：	Bohai Capital Holding Co.,Ltd
股票简称：	渤海金控
股票代码：	000415
营业执照注册号：	916500002285973682
法定代表人：	xxx
董事会秘书：	xxx
注册资本：	人民币6,184,521,282.00元
成立日期：	1993年8月30日
注册地址：	新疆乌鲁木齐市沙依xx区黄河路93号
办公地址：	xxxxxxxxxxxxxxxxx000xxx xxxx00x
公司类型	上市股份有限公司
经营范围	市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况

1、发行人历史沿革情况

渤海金控前身为新疆汇通（集团）有限公司（以下简称为“汇通集团”），汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》（新体改【1993】089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48 号文件批

准，汇通集团增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字【1996】96 号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，公司总股本变更为 5,000 万股。

1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有限公司 1996 年度利润分配方案的函》（新证监办函【1997】013 号），公司分红送股 4,000 万股后，总股本变更为 9,000 万股。

1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04 号文

件批准，公司以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每

10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，公司总股

本变更为 11,700 万股。

1999 年 6 月 14 日，经中国证监会证监公司字【1999】28 号文批准，公司向

全体股东配售 1,088 万股，配售后公司总股本变更为 12,788 万股。

1999 年 8 月 8 日，经 1999 年公司第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。公司以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余

公积每 10 股转增 2.744761 股，转送后公司总股本变更为 233,179,996 股。

2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相

关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996

股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10 股转增

2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后，总股本变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通股为137,351,891 股（社会法人持股137,222,454 股,高管持股129,437股）。截至 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

2011 年 5 月 13 日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073

股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行 119,065,736 股股份、向天津天信

嘉盛投资有限公司发行 41,595,017 股股份、向天津保税区投资有限公司发行

34,662,514 股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行 23,108,342

股股份、向天津通合投资有限公司发行 11,554,171 股股份、向天津天诚嘉弘股权

投资基金合伙企业（有限合伙）发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。

2011 年 6 月 1 日，海航资本及天津渤海其他股东将其持有的天津渤海 100%股权过户至汇通集团名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011 年 6 月 8 日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验资，并出具天职湘 SJ【2011】594 号《验资报告》。

2011 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认汇通集团重大资产重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为 976,348,440 股，于 2011 年 7 月 14日上市。

2011 年 10 月，新疆工商行政管理局核准了公司变更登记，公司名称变更为“渤

海租赁股份有限公司”；2011 年 10 月 26 日，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST 汇通”变更为“渤海租赁”。

2012 年 4 月 9 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转

增股本的议案，以 2011 年末总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东每 10 股转

增 3 股，共转增 292,904,532 股，转增后公司总股本为 1,269,252,972 股。其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853 股股份，持股比例为 62.14%。

2012 年 6 月 14 日，公司接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），核准公司全资子公司天津渤海租赁购买海航集团有限公司持有的海航香港 100%股权的重大重组方案。 2012 年 7 月 5 日，公司完成通过全资子公司天津渤海以现金及承接债务的方式购买海航集团持有的海航香港 100%股权过户手续。

2013 年 9 月 15 日，经公司第七届董事会第七次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议，通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案。发行人全资子公司天津渤海、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea Containers Ltd.（以下简称 GSC）与 Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL 于 2013 年 9 月 15 日签署了《股权收购协议》，约定天津渤海收购 GSCII 所持 Seaco SRL 的 100%股权，标的股权的交易价格为人民币 81 亿元，其中现金支付金额约 72 亿元，承债金额约 9 亿元。2013 年 12 月 27 日签约各方已完成相关股权过户手续。上述事项已经中国证监会核准（文号：【2013】1634 号文）。

2013 年 12 月 27 日，经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1634 号）核准，公司向海航资本定向发行的 216,450,216股股份，向华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司分别发行 81,745,000 股、134,770,000 股和 72,085,288 股股份购买 Seaco资产，合计 505,050,504 股股份，发行价格为 6.93 元/股，共计人民币 35 亿元，增

发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股份数量为 1,774,303,476 股。本次增资由中审亚太会计师事务所验资，并分别出具中审亚太验字【2014】010272 号和中审亚太验字【2014】010274 号《验资报告》。2014 年 3 月 11 日和 2014 年 3 月

25 日，发行人分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项，并于

2014 年 3 月 27 日办理完毕新增股份登记手续。

2014 年 9 月 24 日，发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。公司在原有经营范围中增加：租赁业务的咨询服务；变更后的公司经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。

2015 年 1 月 20 日，经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及 2014年第六次临时股东大会审议通过关于子公司 GSC 拟通过支付现金的方式购买 CHC 持有的Cronos 80%股权以及CHC 享有的对Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权资产重组事项。下属全资子公司 GSC 公司通过全资控制的特殊目的公司GSC完成对 Cronos 的收购，CHC 将其持有的 Cronos80%股份转让给 GSC，CHC 将其对 Xxxxxx 的 2,588 万美元债权转让给 GSC，相关股东变更登记手续已完成。

2015 年 5 月 19 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014

年度利润分配及资本公积转增股本预案》，确定 2014 年年度权益分配方案：以公

司总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金。同时，

以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股。分红前本公司总股本为1,774,303,476股，分红后总股本增至 3,548,606,952 股。分红前公司注册资本为人民币 1,774,303,476 元，分红后公司注册资本应为人民币 3,548,606,952 元。

2015 年 5 月 22 日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选

举公司董事长的议案》；2015 年 6 月 10 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会

审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据上述议案，2015 年 6 月 20 日，公

司完成法定代表人变更为xx、公司注册资本金变更为 3,548,606,952 元人民币的工商变更登记手续，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。

2015 年 4 月 16 日公司于召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关

于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。公司于 2015 年 4 月 27

日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整。公司于 2015 年 5 月 19 日召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项。公司采用向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1 号特定管

理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11 号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司等定向增发的方式，发行数量 2,635,914,330 股，发行价格为 6.07 元，募集资金

总额为 16,000,000,000.00 元。本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经中国证监会发

行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033 号）。2015 年 12 月 30 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]15858 号”《验资报告》。截至 2015 年 12 月 30 日，渤海金控通过以每股人民币 6.07 元的价格非公开发行 2,635,914,330 股 A 股，共筹得人民币 16,000,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币 160,000,000.00 元，实际

募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00 元，其中人民币 2,635,914,330.00 元为股

本，人民币 13,204,085,670.00 元为资本公积。截至 2015 年 12 月 30 日止，渤海金

控变更后的注册资本人民币 6,184,521,282.00 元，累计股本人民币 6,184,521,282.00

元。

公司经于 2016 年 1 月 13 日召开的 2016 年第二次董事会会议，以及于 2016

年 2 月 1 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称

的议案》。公司于 2016 年 2 月 19 日收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》，公司名称正式由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai Leasing Co.,Ltd.”变更为“Bohai Capital Holding Co.,Ltd”；并经深圳交易所核准，自 2016 年 2 月 23 日起，公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，公司证券代码不变，仍为 “000415”。

2、最近三年及一期内实际控制人的变化

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 2,137,133,675 股，占发行人总股本的 34.56%。

公司原实际控制人为海南航空股份有限公司工会委员会。2015 年 10 月 15 日海南省慈航公益基金会（简称“慈航基金会”）理事会审议并通过了对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）的修订。本次《基金会章程》修订导致海南航空股份有限公司工会委员会（简称“海航工会”）对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团有限公司实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化。

（二）发行人的近三年及一期重大资产重组情况

发行人最近三年及一期重大资产重组事项如下所示：

1、2015 年收购 Cronos

（1）基本情况

2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。

2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获得

Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。

（2）收购资产评估情况

北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对渤海金控拟收购Cronos Ltd.的股权事宜涉及的Cronos Ltd.股东全部权益在 2014 年 6月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的Cronos Ltd.股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2014]第 1306 号）。

根据评估报告，Cronos Ltd.评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 1,504,439.0 万元；总负债账面价值为人民币 1,190,529.9 万元；所有者权益账面价

值为人民币 313,909.1 万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币

309,936.0 万元。Cronos Ltd.的股东全部权益的评估值为人民币 451,900.0 万元

~504,900.0 万元，增值额为 141,964.0 万元~194,964.0 万元，增值率为

45.80%~62.90%。

（3）收购资产对发行人影响分析

项目	收购资产（Cronos） 2013 年度财务情况（千元）	渤海租赁 2013 年度财务情况（千元）	Cronos 占渤海租赁的比例（%）
总资产	14,544,844	57,125,361	25.46
股东权益	2,860,928	8,385,603	34.12
归属于母公司股东权益	2,818,503	5,659,555	49.80
营业收入	2,586,417	6,376,492	40.56
净利润	405,084	1,333,844	30.37
归属于母公司净利润	400,800	1,052,521	38.08

本次现金收购标的资产 Cronos 的总资产、股东权益、营业收入、净利润指标占发行人重组前一年的比例均未超过 50%。本次重大资产重组不属于导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换。

2、2016 年收购 Avolon

（1）基本情况

2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，发行人子公司 GAL 成为Avolon 唯一股东，Avolon 股票在纽约证券交易所暂停交易，Avolon原普通股股东获得 31 美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为 2,555,286,817

美元，约合人民币 162.39 亿元（按 2015 年 9 月 2 日美元兑人民币中间价计算）。

（2）收购资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1315 号

资产评估报告，截止评估基准日 2015 年 6 月 30 日，Avolon Holdings 归属于母公

司的所有者权益账面值 1,541,425 千美元，采用市场法评估，评估值 2,696,403 千美元，评估增值 1,154,978 千美元，增值率 74.93%。

3、2017 年收购 C2

（1）基本情况

2016 年 10 月 6 日（纽约时间），公司全资子公司 Avolon 及其下属全资子公司 Xxxx 与 CIT 及其下属全资子公司 CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司 CIT 下属商业飞机租赁业务，具体方式是 Xxxx 收购 CIT leasing 持有的 C2 公司 100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。2017

年 4 月，本次交易的标的资产已经完成过户。

（2）收购资产评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字（2017）第 1018 号股权项目估值报告，截止估值基准日，C2 Aviation Capital, Inc.归属于母公司的所有者权益账面值 6,287,401 千美元，采用市场法估值，估值结果为 6,943,642 千美元，增值额为 656,241 千美元，增值率 10.44%。本次对 C2 采用市场法估值，考虑了 32%的控股权溢价和 9%的流动性折扣。

（三）发行人前十大股东情况

截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的股份数量	股份状态	数量
海航
资本集团有限	境内非国有法人	34.91%	2,158,823,675	960,083,298	质押	2,144,852,015
公司
深圳
兴航
融投股权	境内非国有法人	8.52%	527,182,866	527,182,866	质押	527,182,866
投资
基金

合伙企业

（有限合

伙）

天津燕山股权投资基金有限

公司

境内非国有法人

5.01%

309,570,914

西藏瑞华资本管理有限

公司

境内非国有法人

4.26%

263,591,433

质押

263,581,433

广州市城投投资有限公

司

国有法人

4.26%

263,591,433

质押

131,790,000

天津通万投资合伙企业

（有

限合伙）

境内非国有法人

4.26%

263,591,433

质押

263,591,433

上海贝御投资管理有限

公司

境内非国有法人

4.26%

263,591,433

质押

263,591,433

中加基金

－邮

储银行－

其他

4.26%

263,591,433

中国邮政储蓄银行股份有限

公司

中信建投基金

－中信证券－中信建投定增 11 号资产管理

计划

其他

4.26%

263,591,433

宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限

公司

境内非国有法人

2.27%

140,502,676

质押

140,502,676

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人控股子公司基本情况

1、发行人控股子公司概况

截至 2018 年 3 月 31 日，发行人直接或间接控制的主要子公司情况如下表所示：

单位：元人民币（除境外公司）

序号	企业名称	业务性质	注册资本	控股类型	持股比例
1	天津渤海租赁有限公司	租赁	22,100,850,000 元	直接控股	100.00%
2	皖江金融租赁有限公司	融资租赁	4,600,000,000 元	间接控股	53.65%
3	香港渤海租赁资产管理有限公司	企业资产重组并购等	美元 2,886,617,379	间接控股	100.00%
4	横琴国际融资租赁有限公司	融资租赁	美元 660,277,850	间接控股	64.00%
5	香港航空租赁有限公司	飞机租赁	港币23,233,203,195 元	间接控股	100.00%
6	Seaco SRL	集装箱租赁	美元 245,864,602	间接控股	100.00%
7	Cronos Ltd.	集装箱租赁	美元 274,562,485	间接控股	80.00%
8	Avolon Holdings Ltd.	飞机租赁	美元 0.000004 元	间接控股	100.00%

2、主要控股子公司的基本情况

（1）天津渤海租赁有限公司

天津渤海租赁有限公司成立于 2007 年 12 月，其前身为天津海航租赁控股有限公司，注册地为天津港保税区空港经济区，是经国家商务部和税务总局联合审批的第五批内资融资租赁试点企业。截至 2018 年 3 月末，天津渤海租赁注册资本

221 亿元，位居商务部审批监管的内资融资租赁公司前列。目前，天津渤海租赁业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、厂商租赁等业务，融资来源主要有银行贷款、战略投资、信托融资等，目前公司正积极探索发行债券、资产证券化等融资渠道。

（2）皖江金融租赁股份有限公司

皖江金融租赁成立于 2011 年 12 月，由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司

和美的集团有限公司共同出资设立；目前注册资本 46.00 亿元，发行人持股比例为 53.65%，注册地安徽省芜湖市。皖江金融租赁立足安徽，面向长三角区域，以内河航运与工程船舶、基建设施与设备、农业机具与仓储物流、工程机械与装备制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域，其业务范围包括融资租赁、吸收非银行股东 3 个月以上（含）定期存款、同业拆借、向金融机构借款等。

皖江金融租赁作为金融租赁公司，具有低成本借贷的资金优势。近年来，皖江金融租赁积极开拓融资渠道，多渠道安排资金。

（3）香港渤海租赁资产管理有限公司

香港渤海是公司间接控股的全资子公司，成立于 2009 年，截至 2018 年 3 月

末，该公司注册资本为 2,886,617,379 美元，主要从事于企业资产重组并购等。

（4）横琴国际融资租赁有限公司

2013 年 10 月，天津渤海与澳门南通信托投资有限公司、珠海大横琴投资有

限公司共同出资 1,000 万美元在珠海横琴特区设立横琴国际融资租赁有限公司，其中天津渤海出资 510 万美元，占总股本的 51.00%。2015 年 1 月底横琴增资完成，实收资本为 3,000 万美元，天津渤海出资 1,860 万美金，占总股本的 62%。

2015 年完成增资至 4,000 万美元。横琴租赁总部位于广东省珠海市，主要从事融

资租赁业务；截至 2018 年 3 月末，横琴国际融资租赁有限公司注册资本 6.60 亿美元，天津渤海持股 64.00%。

（5）香港航空租赁有限公司

香港航空租赁有限公司前身为海航集团（香港）有限公司，由海航集团于 2006

年 3 月在香港注册成立，初始注册资本为港币 100 万元。海航集团（香港）有限公司于 2010 年 1 月收购 Allco 飞机租赁资产后，主要从事国际飞机租赁业务，其规模居于全球飞机租赁行业前列；2012 年 7 月，海航集团将海航集团（香港）有限公司 100%股权过户至天津渤海；2012 年 9 月，海航集团向海航集团（香港）有限公司增资 1.75 亿美金，天津渤海持股比例变更为 68.78% ；2013 年 10 月，

海航集团（香港）有限公司正式更名为“香港航空租赁有限公司”。截至 2018 年 3月末，香港租赁注册资本为港币 232.33 亿元，天津渤海持股 100%，公司经营范围主要为从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。

香港租赁总部位于香港，并在伦敦和都柏林设立办事处。香港租赁出租的机型大部分为国际上较受航空公司欢迎的机型，主要出租给国际上知名的航空公司。香港租赁在致力于发展飞机租赁业务的同时也大力开展与飞机租赁相关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。

（6）Seaco SRL

Seaco SRL，是发行人间接控制的全资子公司，2013 年 12 月，通过天津渤海

下属的海外资产管理平台香港渤海控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd.收购海航集团控制的境外下属公司 Global Sea Containers Two SRL 持有的 Seaco SRL 的 100%股权，交易金额达 81.00 亿元。截至 2013 年末，本次重大资产重组项目股权过户工作已经全部完成。截至 2018 年 3 月末，Seaco 注册资本为 2.46 亿美元。

Seaco 是全球最大集装箱租赁公司之一，拥有并管理上百万的标准集装箱，为世界 80 多个国家和地区的客户提供全方位的集装箱租赁服务，其中包括标准干货集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、可拆卸集装箱、框架箱、开顶箱以及可以并列容纳两个托板的宽体箱。通过紧密合作集装箱制造商及提供优质的集装箱租赁服务，Seaco 已经成为全球领先的集装箱租赁公司之一。Seaco 注册为巴巴多斯，主要的决策机构位于新加坡，其他主要机构位于伦敦、汉堡和迈阿密。营业部位于上海、里约热内卢、首尔、香港、孟买、莫斯科、海南、旧金山、里窝那和巴黎。Seaco 在全球范围内有 300 多个合作堆场，分布在 40 多个国家、120多个城市。

（7）Cronos

Cronos Ltd，是发行人间接控制的控股子公司，2015 年 1 月，通过天津渤海下属的海外资产管理平台香港渤海控制的特殊目的公司 GSC 收购 CHC 持有的 Cronos 的 80%股权。截至 2015 年 3 月末，本次重大资产重组项目股权过户工作已经全部完成。截至 2018 年 3 月末，Cronos 注册资本为 2.75 亿美元。

Cronos 作为全球领先的集装箱租赁公司之一，拥有并管理超过 82.3 x TEU的标准集装箱，其集装箱出租率、回报率均处于行业领先地位。Cronos 的注册地址位于百慕大，在美国、英国、新加坡、韩国、台湾、澳大利亚、荷兰、瑞典、和比利时等地设立了子公司及代表处，业务网络覆盖 6 大洲，为全球 400 多个客户提供全方位的集装箱租赁服务。Cronos 可以提供全系列的集装箱租赁服务，包括干式集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱和特种专用集装箱等。

根据 Drewry 航运咨询公司（Drewry Maritime Research）2013 年的集装箱租赁市场调查数据，以 TEU 为计算单位，Cronos 世界排名第 8 位；以 CEU 为计算

单位，Cronos 世界排名第 7 位。

（8）Avolon

Avolon 成立于 2014 年 6 月 5 日，并于 2014 年 12 月在美国纽交所成功上市。

Avolon 主要从事飞机租赁业务，是一家全球领先的飞机租赁公司。

2016 年 1 月 8 日（纽约时间）发行人下属全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与Avolon 合并的方式收购 Avolon 100%股权，Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被Avolon 合并后终止且完成注销登记手续， Xxxxxx 为本次合并后的存续公司。

Avolon 为全球 37 个国家的 62 家航空公司提供飞机租赁业务。Avolon 的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，力图通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 11 位。根据 ICF（ICF 国际咨询公司）统计，Avolon 自有和管理的飞机资产的平均机龄（以市值加权）在前十大飞机租赁公司中最低。

3、2017 年 12 月 31 日/2017 年度各主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上子公司的财务数据情况。

单位：万元

序号	企业名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
1	天津渤海租赁有限公司	29,413,541.30	3,145,816.50	3,592,821.90	371,732.00
2	皖江金融租赁有限公司	4,590,066.60	661,236.40	319,190.50	69,128.90
3	GSC	3,823,556.40	946,001.20	512,193.90	40,075.50
4	Avolon Holdings Ltd.	17,711,873.00	4,790,654.60	2,510,601.90	370,423.00

4、上述发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。

（二）发行人主要参股公司基本情况

1、联讯证券股份有限公司

联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）接到公司股东xxx国际机场有限责任公司（以下简称“美兰机场”）通知，美兰机场于 2015 年 5 月 22 日将

其持有的公司 111,650,000 股无限售流通股通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式转让予渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”），转让价格为 2 元/股，转让总价为 22,330 万元。此次转让后美兰机场仍持有公司股份

469,958,522 股，持股比例为 15.03%，渤海金控持有公司股份 111,650,000 股，持股比例为 3.57%。

联讯证券成立于 2014 年 4 月，于 2014 年 8 月在全国中小企业股份转让系统

挂牌，截至 2015 年 6 月，该公司总股本 3,126,174,520 股。该公司主营证券经纪；证券投资基金代销；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；证券自营；金融产品代销；融资融券；证券承销与保荐；全国中小企业股份转让系统经纪、做市、推荐业务。

2017 年末，联讯证券资产总额为 162.02 亿元，负债总额为 112.65 亿元，所有

者权益合计 49.37 亿元。2017 年公司实现营业收入 6.28 亿元，净利润 0.22 亿元。

2、渤海人寿保险股份有限公司

渤海人寿保险股份有限公司成立于 2014 年 12 月，是首家在天津自贸区内注册成立的专业寿险公司。渤海人寿由渤海金控、天保控股等企业构成。该公司注册资本金 58 亿元，发行人持有其 20%的股权。

该公司主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务，总部位于天津。

截至 2017 年末，渤海人寿资产总额为 329.64 亿元，负债总额为 197.94 亿元，

所有者权益合计 131.70 亿元。2016 年公司实现营业收入 89.57 亿元，净利润 2.21

亿元。

3、聚宝互联科技（深圳）股份有限公司

聚宝互联科技（深圳）股份有限公司，系海航集团打造的互联网金融公司，于 2014 年 5 月在深圳前海注册成立，注册资本 22 亿元人民币。聚宝匯（xxx.xxx），

作为公司旗下的投融资平台，于 2014 年 7 月正式上线运营。目前发行人对其持股

比例为 9.50%

公司依托海航集团实体产业的优质资源，借助股东方在租赁、银行、保险、信托、担保、保理、证券、期货等领域的金融全牌照优势，专注于高收益、低风险的金融产品的设计与营销。

截至 2017 年末，聚宝科技资产总额为 46.73 亿元，负债总额为 2.7 亿元，所

有者权益合计 44.04 亿元。2017 年公司实现营业收入 2.94 亿元，净利润 0.32 亿元。

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股，占发行人总股本的 34.91%。公司最终实际控制人为海南省慈航公益基金会。

（二）控股股东的基本情况

名称	海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司
单位负责人或法定代表人	xx
营业期限	2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日
注册资本	3,348,035万元
经营范围	企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
股东情况	海航集团有限公司，持股比例 88.05%

截至 2017 年末，海航资本总资产为 44,168,593.30 万元，净资产为

10,615,878.30 万元，2017 年度实现营业收入 3,913,318.00 万元，实现净利润

216,413.30 万元。

截至 2018 年 3 月 31 日，海航资本共持有发行人 2,158,823,675 股，占发行人总股本的34.91%，共质押发行人股份2,144,852,015 股，占发行人总股本的34.68%；

海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 527,182,866 股股票，占公司总股本的 8.52%，累计已质押 527,182,866 股，占公司总股本的 8.52%；海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）持有公司 263,591,433 股股票，占公司总股本的 4.26%，累计已质押 263,591,433股，占公司总股本的 4.26%。

（三）实际控制人基本情况

海航资本是海航集团有限公司的控股子公司，海南省慈航公益基金会为海航集团的实际控制人，为渤海金控的最终实际控制人。

慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非

公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为

2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额为 2,000 万元，住所为海

口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为xxx，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会的决策机构是理事会，由 7 名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员简介

1、董事会成员

渤海金控董事会现有董事9 名，其中独立董事3 名，不少于董事总人数的1/3，

其担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家，符合中国证监会《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》等规定。发行人董事基本情况如下：

姓名	职务	任职日期	离职日期	性别
xxx	董事长,董事	2017-05-31	2021-05-20	男
xxx	副董事长、董事	2018-05-21	2021-05-20	男
闻安民	副董事长、董事	2017-03-03	2021-05-20	男
xxx	董事	2018-05-21	2021-05-20	男
xx	董事	2018-03-05	2021-05-20	男
金平	董事	2016-12-23	2021-05-20	男
庄起善	独立董事	2016-05-09	2021-05-20	男
xxx	独立董事	2015-05-19	2021-05-20	女
xxx	独立董事	2016-05-09	2021-05-20	男

xxx，男，1973 年生，清华大学民商法硕士，自 2011 年起先后担任香港航空租赁有限公司副总裁，TIP Trailer Services 副 CEO。现任发行人董事长兼首席执行官；天津燕山股权投资基金有限公司董事长；航美投资管理有限公司董事。xxx，男，1964 年生，北京职业大学机电学院模具设计与制造专业专科,

北京大学光华管理学院在读。自 2012 年 5 月起先后担任海航资本集团有限公司总裁助理、海航资本投资（北京）有限公司董事长。现任xxx保险经纪有限公司董事长；海南通汇保险代理有限公司董事长；渤海金控投资股份有限公司董事。闻安民，男, 1962 年生，首都经济贸易大学金融学学士，武汉大学工商管理

硕士。自 2012 年起先后担任海航资本控股有限公司副总裁，新光海航人寿保险有限责任公司董事长，渤海人寿保险股份有限公司总经理。现任发行人副董事长，华安财产保险股份有限公司董事，渤海人寿保险股份有限公司董事。

xxx，男，1971 年生，华中理工大学热能动力工程专业，工学学士。1999年 09 月评为注册资产评估师；2002 年 11 月评为经济师；2004 年 12 月评为

注册会计师。自 2008 年 10 月起先后担任广东省国有资产监督管理委员会监事会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司常务副总经理。2014 年 12 月至今，任广州市城投投资有限公司常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司总经理、董事。

xx，董事，男，1966 年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。曾任渤海国际信托股份有限公司总裁，海航资本集团有限公司财务总监。现任海航资本集团有限公司董事、运营总裁；渤海国际信托股份有限公司董事长。现任渤海金控董事。

金平，男，1954 年出生，中国人民大学财务会计学学士学位。自 2008 年起先后担任渤海信托有限公司董事长、海航资本集团有限公司副总裁、总裁、副董事长，现任发行人副董事长，渤海信托股份有限公司董事，华安财产保险股份有限公司董事。

庄起善，男，1950 年生，在复旦大学获经济学硕士和博士学位。现任渤海金控独立董事，复旦大学世界经济系教授、博士生导师，中国欧洲联盟研究会理事，上海世界经济学会理事，上海东欧中亚学会理事。

xxx，女，1964 年出生，黑龙江省齐齐哈尔人，博士，教授，博士生导师。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授，兼国家自然科学基金委管理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长。先后就读于东北师范大学（学士）、北京师范大学（硕士）、俄罗斯国立莫斯科大学（博士）。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力资源管理。现任发行人独立董事、首都经济贸易大学教授。

xxx，男，1969 年出生，中南大学管理科学与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格。历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人员、西南证券总裁助理、华夏基金管理公司董事、银华基金管理公司监事、深圳三九生化股份有限公司（ SZ000403 ）独立董事、浙江康恩贝药业股份有限公司 (SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司(SH600265)董事长、中证资信发展有限责任公司总监等职。现任发行人独立董事、国杰投资控股有限公司执行总裁。

2、监事会成员

序号	姓名	职务	性别	任职起始日期	任期终止日期
1	xxx	监事会主席	男	2016-12-23	2021-05-20
2	xx	职工监事	女	2018-02-12	2021-05-20
3	卢声	监事	男	2018-02-13	2021-05-20

发行人现有监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数的 1/3。具体如下：

xxx，男，1962 年出生，博士研究生学历，高级会计师。自 2010 年起先

后担任营口沿海银行股份有限公司董事长，新光海航人寿保险有限责任公司董事长，海航资本副总裁、总会计师，海航资本首席运营官、首席风控官。现任发行人监事会主席，新光海航人寿保险有限责任公司董事长。

xx，职工监事，女，1986 年生，西安交通大学外国语言学及应用语言学硕士。曾任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、海航资本集团有限公司人力资源部副总经理。现任渤海金控投资股份有限公司综合管理部总经理、职工监事；皖江金融租赁股份有限公司监事。

xx，监事，男，1986 年生，中国人民大学企业管理专业硕士，中国注册会计师。先后担任海航资本集团有限公司风险控制部业务经理、海航资本集团有限公司风险控制部中心经理、天津渤海租赁有限公司风险控制部总经理。现任海航资本集团有限公司风险控制部总经理、渤海金控监事。

3、高级管理人员

姓名	职务	任职日期	离职日期	性别
xxx	首席执行官	2017-05-31	2021-05-20	男
xxx	董事会秘书	2017-10-27	2021-05-20	男
xx	xx总监	2017-12-18	2021-05-20	女
xxx	副经理	2018-05-21	2021-05-20	男
xx	副经理	2018-05-21	2021-05-20	男
xxx	副经理	2018-05-21	2021-05-20	女

发行人现有高级管理人员 6 名，其中xxx兼任公司董事。具体情况如下所示：

xxx，董事长、首席执行官，简历详见本节之“1、董事会成员”。

xxx，副首席投资官，董事会秘书，男，1984 年生，南开大学经济学硕士。自 2012 年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理；渤海金控投资股份有限公司证券事务代表兼董事会秘书办公室主任。现任渤海金控投资股份有限公司副首席投资官，董事会秘书。

xx，女，1973 年生，暨南大学统计学学士，会计师。自 2012 年起先后担任浦航租赁有限公司财务总监、总经理。现任浦航租赁有限公司董事长，xxx国际租赁有限公司董事，舟山大新华投资有限公司监事，上海金鹿公务航空有限公司监事。

xxx，运营总裁，男，1979 年生，浙江工商大学经济学学士、大连理工大学控制工程硕士。曾任海航易物流有限公司副总裁，北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司总经理、海航资本集团有限公司运营管理部总经理等职务。现任营口沿海银行股份有限公司董事；聚宝互联科技（深圳）股份有限公司董事；鲲翎金融（陕西）集团有限公司监事、渤海金控运营总裁。

xx，创投总裁，男，1982 年生，澳大利亚易迪考文大学酒店管理学学士。曾任天津燕山投资管理有限公司董事长、总裁，聚宝汇金融控股（西安）有限公司董事长。现任天津渤海租赁有限公司董事长兼总裁；天津燕山科技创业投资有限公司董事长，渤海金控副创投总裁。

xxx，女，1984 年出生，南开大学劳动经济学硕士学历。2009 年 7 月进入海航集团有限公司工作，历任长江租赁有限公司财务部副经理、天津渤海租赁有限公司财务部总经理、发行人财务部总经理职务。现任发行人副经理（首席风险官）。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

截至本募集说明书出具日，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情形如下：

单位：股

姓名	职务	期末持股数（股）
xxx	董事长兼首席执行官	67,300
xxx	首席风控官	60,000

近三年除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。

近三年，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人债券。

2、股份的质押或冻结情况

截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

（1）在股东单位任职情况

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

在股东单位是否领取报酬津贴

xx资本集团有限公司

董事

否

（2）在其他单位任职情况

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	在其他单位是否领取报酬津贴
xxx	天津燕山股权投资基金有限公司	董事长	否
xxx	航美投资管理有限公司	董事	否
金平	渤海国际信托股份有限公司	董事	否
金平	华安财产保险股份有限公司	董事	是
闻安民	华安财产保险股份有限公司	副董事长	否
xxx	国杰投资控股有限公司	执行总裁	是
xxx	新光海航人寿保险有限责任公司	董事长	否

除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其他单位兼职。

五、发行人主营业务概况、所在行业分析、主要竞争状况、经营方针及战略

（一）发行人业务概况

1、发行人的经营范围

根据发行人营业执照列示，发行人经营范围为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。

渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco和 Cronos主要从事经营租赁业务。

在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。

2、发行人主要子公司的经营范围

（1）天津渤海租赁有限公司为商务部监管的内资租赁公司，经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与基础的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、骑车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

（2）皖江金融租赁股份有限公司是银监会监管的金融租赁公司，经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（3）横琴国际融资租赁有限公司为商务部监管的中外合资租赁公司，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

（4）香港航空租赁有限公司（HKAC）和 Avolon 经营范围主要为从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。

（5）Seaco SRL、Cronos 经营范围包括集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务。

3、发行人报告期经营数据及占比情况

单位：万元

产品分类

2018 年 1-3 月

2017 年

2016 年

2015 年

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业收入
融资租赁及咨询	102,110.70	13.77%	469,656.70	13.07%	388,773.90	16.03%	304,921.40	31.03%
经营租赁	540,882.15	72.97%	2,113,423.30	58.81%	1,157,242.60	47.70%	571,850.50	58.19%
飞机/集装箱销售业务	91,393.48	12.33%	980,236.20	27.28%	844,470.20	34.81%	73,974.90	7.53%
其他业务	6,928.27	0.93%	30,118.90	0.84%	35,268.10	1.46%	31,899.60	3.25%
合计	741,314.60	100.00%	3,593,435.10	100.00%	2,425,754.80	100.00%	982,646.40	100.00%
营业成本
融资租赁及咨询	60,791.86	15.95%	244,954.20	11.58%	180,835.30	11.77%	170,680.00	34.48%
经营租赁	233,037.07	61.16%	928,848.90	43.91%	525,562.70	34.20%	240,229.60	48.53%
飞机/集装箱销售业务	81,487.77	21.39%	913,770.20	43.20%	807,513.60	52.56%	63,574.90	12.84%
其他业务	5,734.19	1.50%	27,624.90	1.31%	22,599.20	1.47%	20,525.10	4.15%
合计	381,050.90	100.00%	2,115,198.20	100.00%	1,536,510.80	100.00%	495,009.60	100.00%
毛利润
融资租赁及咨询	41,318.84	11.47%	224,702.50	15.20%	207,938.60	23.38%	134,241.40	27.53%
经营租赁	307,845.07	85.45%	1,184,574.40	80.13%	631,679.90	71.04%	331,620.90	68.01%
飞机/集装箱销售业务	9,905.71	2.75%	66,466.00	4.50%	36,956.60	4.16%	10,400.00	2.13%
其他业务	1,194.08	0.33%	2,494.00	0.17%	12,668.90	1.42%	11,374.50	2.33%
合计	360,263.70	100.00%	1,478,236.90	100.00%	889,244.00	100.00%	487,636.80	100.00%
毛利率
融资租赁及咨询	40.46%		47.84%		53.48%		44.02%
经营租赁	56.92%		56.05%		54.58%		57.99%
飞机/集装箱销售业务	10.84%		6.78%		4.38%		14.06%
其他业务	17.23%		8.28%		35.92%		35.66%
合计	48.60%		41.14%		36.66%		49.62%

近三年一期公司营业收入分别为98.26亿元、242.58亿元、359.34 亿元、74.13亿元。2015年公司营业收入较2014年增长了43.41%，主要是因为2015年公司完成

对Cronos的收购，提升了公司集装箱业务收入；2016年公司营业收入较2015年增长了146.88%，主要是因为2016年完成对Avolon的收购，提升了飞机租赁及飞机销售收入。2017年，公司实现营业收入359.34 亿元，较上年同期增幅较大，主要是因为本期公司收购C2100%股权，合并范围扩大，同时公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大所致。

2015年1月和2016年1月公司相继完成对Cronos和Avolon的收购，公司营业收入构成发生了较大变化，2013-2015年，发行人的营业收入主要为经营租赁业务、融资租赁业务板块。2016年发行人的营业收入中飞机/集装箱销售占比增幅较大，并已超过融资租赁业务收入。

经营租赁业务成为发行人的主要收入和利润来源，近三年一期，该产品实现收入分别占发行人营业收入的58.19%、47.71%、58.81%、72.97%。经营租赁业务主要是发行人境外子公司HKAC、Avolon经营的飞机租赁业务，Seaco和Cronos经营的集装箱租赁业务，通过对HKAC、Seaco、Cronos、Avolon的收购，发行人完成了经营租赁业务板块的布局，在承继了四家子公司原有的业务资源的基础上，发行人充分发挥集团优势，使得飞机租赁业务、集装箱租赁业务进一步发展，成为集团最主要的业务板块，对业务收入贡献巨大，随着国际航空航运业务的发展、海运业务的回暖，发行人经营租赁业务将持续增长。

融资租赁业务是发行人布局经营租赁业务之前主要的租赁业务板块，拥有商务部融资租赁牌照和银监会金融租赁牌照。融资租赁业务是发行人境内子公司的核心业务和公司主要利润来源之一，近三年一期，融资租赁业务实现营业收入分别占发行人营业收入的31.03%、16.03%、13.07%、13.77%。融资租赁业务主要是由其下属控股天津渤海、皖江租赁以及横琴国际经营的租赁业务。随着公司境内从事融资租赁业务的子公司架构搭建、行业覆盖、牌照获取、业务创新等各方面的顺利推进，目前公司已在基建、航运、设备、物业等多个领域为客户提供全方位的融资租赁服务，建立起了一个广泛优质的客户网络，储备项目较多。公司作为全国唯一一家兼具商务部融资租赁牌照、银监会金融租赁牌照的上市租赁公司，公司在行业内优势明显，发展后劲充足。

最近三年一期，发行人飞机、集装箱销售收入分别为7.40 亿元、84.45亿元、

98.02亿元、9.14亿元，该板块收入分别占发行人同期营业收入7.52%、34.81%、

27.28%、12.33%。2016年，公司飞机、集装箱销售收入同比大幅增长，主要原因系2016年公司收购Avolon100%股权，合并范围扩大，同时公司租赁及飞机资产出售业务规模扩大所致。

发行人的营业成本主要为飞机/集装箱销售业务的销售成本，融资租赁业务的借款利息等财务成本，经营租赁业务的租赁标的物折旧等成本。

最近三年一期，公司营业成本分别为49.50亿元、153.65亿元、211.52 亿元、 38.11亿元。2015年公司营业成本为49.50亿元，较2014年增幅较大，主要是因为2015年发行人完成Cronos80%股权收购，合并范围扩大，公司集装箱租赁及出售业务规模扩大成本上升所致；2016年，公司营业成本同比大幅增加的原因系2016年1月公司收购Avolon100%股权，合并范围扩大，同时公司租赁及飞机资产出售业务规模扩大成本增加所致。2017年，公司营业成本上升的原因为本期公司收购C2100%股权，合并范围扩大，同时公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大所致。

最近三年一期，发行人分别实现毛利润48.76亿元、88.92亿元、147.82 亿元、 36.03亿元。其中经营租赁业务毛利润占比较大，且呈现逐渐增大的趋势，该板块成为发行人当前最重要的利润来源，主要因为近年公司飞机和集装箱租赁业务增加所致。

租赁业务属于高毛利率行业，近三年及一期，发行人业务毛利率分别为 49.62%、36.66%、41.14%、48.60%。2016年，发行人毛利率水平较上年同期的49.62%下降了12.96%，主要是由于飞机、集装箱销售板块利润占比大，但利润水平较低所致。2017年随着飞机、集装箱销售业务占比逐渐下降，发行人毛利率有所回升。从租赁业务角度来看，公司整体利润水平较好，得益于发行人租赁业务客户质量较高、营业成本控制得力等因素，毛利率水平维持了逐年增长的态势。

最近三年，公司前五大客户情况如下表所示：

单位：万元

	序号	客户名称	销售额	占年度销售总额比例
2017 年	1	客户 1	527,488.40	14.68%
	2	客户 2	122,624.80	3.41%
	3	客户 3	121,082.50	3.37%
	4	客户 4	69,226.20	1.93%

	5	客户 5	69,015.30	1.92%
	合计	--	909,437.20	25.31%
2016 年	1	客户 1	280,269.60	11.00%
	2	客户 2	120,972.20	5.00%
	3	客户 3	70,136.90	3.00%
	4	客户 4	64,308.30	3.00%
	5	客户 5	55,302.30	2.00%
	合计	--	590,989.30	24.00%
2015 年	1	客户 1	43,878.80	4.54%
	2	客户 2	40,227.10	4.16%
	3	客户 3	26,742.20	2.77%
	4	客户 4	21,990.90	2.28%
	5	客户 5	21,137.30	2.19%
	合计	--	153,976.30	15.94%

（二）发行人所处行业基本情况

2014年以来，在国务院以及商务部、银监会等监管部门、地方政府相继出台一系列利好政策的鼓励下，融资租赁行业呈现出快速发展的良好势头，企业数量、行业实力和业务总量都比上年大幅增加，在经济发展下行压力较大的情况下，为整个经济社会的持续稳定发展做出了贡献。截至2014年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为2,202家，比上年底的1,026家增加1,176家，总增幅达114.6%。截至2014年12月底，全国融资租赁合同余额约3.2万亿元人民币，比2013年底的2.1万亿元增加约1.1万亿元，增长幅度为52.4%。其中，金融租赁合同余额约1.3万亿元，增长51.2%；内资租赁合同余额约1万亿元，增长44.9%；外商租赁合同余额约9,000亿元，增长63.6%。

2015年9月1日,国务院办公厅印发《关于促进融资租赁业健康发展的指导意见》

（国办发【2015】69号），鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术进步、促进产品销售、增加服务集成等作用，创新业务协作和价值创造模式，积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”等国家重大战略，推动大众创业、万众创新。积极支持新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料、节能环保和生物等战略性新兴产业发展。在飞机、船舶、工程机械等传统领域培育一批具有国际竞争力的金融租赁公司。鼓励金融租赁公司利用境内综合保税区、自由贸易试验区现行税收政策和境外优惠政策，设立专业子公司开展金融

租赁业务，提升专业化经营服务水平。支持金融租赁公司开拓国际市场，为国际产能和装备制造合作提供配套服务。

允许符合条件的金融租赁公司上市和发行优先股、次级债，丰富金融租赁公司资本补充渠道。允许符合条件的金融租赁公司通过发行债券和资产证券化等方式多渠道筹措资金。研究保险资金投资金融租赁资产。适度放开外债额度管理要求，简化外债资金审批程序。支持金融租赁公司开展跨境人民币融资额度。积极运用外汇储备委托贷款等多种方式，加大对符合条件金融租赁公司支持力度。建立形式多样的租赁产业基金，为金融租赁公司提供长期稳定资金来源。

截至2015年末，国内金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为4,508家，比上年底的2,202家增加2,306家，总增幅达104.72%。截至2015年末，全国融资租赁合同余额约4.44万亿元人民币，比2013年底的3.20万亿元增加约1.24万亿元，增长幅度为38.75%。

1、融资租赁发展特点

（1）外资租赁企业大幅增加

2014年，由于省市商务主管部门和国家级开发区继续施行直接审批外资租赁企业的政策，再加上中国（上海）自贸区的正式运营，到年底外资租赁企业总数约为2,020家，比上年底的880家新增约1,140家，增幅达到129.5%。2014年底，注册资金统一按人民币计算，外资租赁约为4,800亿元，增加约3,060亿元。

（2）国际合作继续拓展

中国成为世界第二大经济体后，又先后超过美国、日本、德国等经济发达国家，成为工程机械产销大国、奢侈品消费大国和民用航空大国，这为融资租赁企业提供了新的发展机遇，许多租赁企业抓住时机，积极开展国际合作，拓展国内外租赁市场。近年来，中资金融租赁企业与外资公司在船舶、飞机等方面展开战略合作，工程机械制造企业如中联重科、三一重工、xx集团等，参与国外大型工程项目建设，签订设备融资租赁合同，在国际市场的拓展上，都不同程度取得进展。中国航空租赁、民生租赁、长江租赁等，也在国际航空租赁市场的开拓上取得进展。天津滨海新区将建设中国融资租赁业聚集地的发展目标调整为建设中国和世界的融资租赁业聚集地。

（3）租赁企业继续拓展资金渠道

追加资本金，是拓展资金来源的最直接方式，近年来特别是业务发展较快、规模较大、资产质量较好的企业先后追加资本金。这些企业在机遇与挑战共存的情况下，通过及时追加资本金的方式，保持了继续快速发展的良好势头。此外，银行间同业拆借市场，是金融租赁企业解决资金头寸，应对不时之需的一个重要

途径。大多数金融租赁公司都已进入银行间同业拆借市场。

发行债券，是租赁企业直接融资的重要手段。从2010年开始，工银租赁、交银租赁、华融租赁、江苏金融租赁等即进入企业债券市场直接筹资。2012年，包括内资租赁和外资租赁的许多企业，都取得了在国内外债券市场上融资的成功。继华融租赁、交银租赁、江苏租赁发行金融债券后，工银租赁、远东租赁相继发行资产证券化产品。

上市筹资，是各类融资租赁公司增强实力，提高直接融资能力的战略性举措。 2011年5月，渤海金控提出A股重组上市的申请获得证监会等部门批准，10月26日正式以“渤海租赁”的名义上市，成为业内第一家A股上市公司。通过保理手段盘活自身资产，是租赁企业调整资产结构、解决资金急需的一个重要方式。2012年，多家融资租赁企业通过与银行或专业资产保理公司合作，取得了重要进展。6月27日，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》，批准在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点。

未来，各类融资租赁企业继续探索多渠道融资，解决业务发展与资金短缺的问题。

（4）国家有关部门更加关注融资租赁业的发展

近年来，由于通胀的压力，中央财政和货币政策开始由“积极和适度宽松”转变为“积极和稳健”。在银根收紧的情形之下，如何解决实体经济发展中的资金稳定供应问题，成为各级政府和企业必须面对和解决的一大难题。在这个背景下，融资租赁这一集融资与融物，贸易与技术于一体的新型非银行金融业务开始得到中央和有关政府部门的重视。

继2011年中央一号文件提出运用融资租赁机制发展水利设施以来，国家许多重要经济文件中，几乎都提到发展融资租赁解决多渠道融资的问题。商务部在2011年发布《在“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》后，会同国家税务总局积极推动内资企业开展融资租赁业务试点，年内已有14家内资企业获得开展融

资租赁业务试点的资质。第十批融资租赁试点的审批正在抓紧审批中。

7月26日，财政部发布《关于在天津东疆保税港区试行融资租赁货物出口退税政策的通知》，决定自2012年7月1日起，对在天津东疆保税港区注册的融资租赁企业，或金融租赁公司在天津东疆保税港区设立的项目子公司等融资租赁出租方，以融资租赁方式租赁给境外承租人，且租赁期限在5年或以上并向天津境内口岸海关报关出口的货物的，试行增值税、消费税出口退税。融资租赁出口货物的范围包括飞机、飞机发动机、铁道机车、铁道客车车厢、船舶及其他货物。

9月29日，交通运输部印发了《关于融资租赁船舶运力认定政策的公告》，以上海市为试点，对于如何界定自有运力的比例给出明确规定。

进入到2013年，7月17日商务部流通业发展司发布《商务部办公厅关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管理工作的通知》，明确了对外商投资融资租赁公司的信息统计和后续核查。

2013年，商务部“全国融资租赁企业管理信息系统”进入了试运行阶段。

通过这一系统，融资租赁企业可以进行基本信息备案、业务信息实时填报、租赁物登记公示等，商务部及省级商务主管部门则可进行数据汇总及综合分析，定期发布融资租赁业运行情况，实现对行业运行的动态监管。这一系统的上线旨在进一步完善融资租赁企业监管手段，提高行业监管工作水平，加强对融资租赁企业的监管。

2014年3月17日，银监会发布修订完善后的《金融租赁公司管理办法》，允许符合条件的金融租赁公司发行金融债，实现资产证券化以及在境内保税地区设立单一项目公司。同时，将金融租赁公司的准入门槛降低到1亿元人民币，有力地促进了金融租赁企业的增长。去年全年获准筹建并正式开业的企业共7家，使金融租赁企业总数达到30家，增幅为30.4%。

2014年7月7日，商务部和国家税务总局发布《关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》，29家内资企业获得开展融资租赁业务试点的资质，使全国内资试点企业总数达到152家，较上年底增加29家，增幅为23.6%。

2015年9月1日,国务院办公厅印发《关于促进融资租赁业健康发展的指导意见》

（国办发【2015】69号），鼓励金融租赁公司发挥扩大设备投资、支持技术进步、

促进产品销售、增加服务集成等作用，创新业务协作和价值创造模式，积极服务“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带、“中国制造2025”等国家重大战略，推动大众创业、万众创新。

（5）更多地区采取措施发展融资租赁业

近年来，武汉市作为武汉经济圈的核心城市发展迅速。2011年6月22日，武汉发布《关于印发促进资本特区融资租赁业发展实施办法的通知》，从鼓励在资本特区投资、营造行业发展环境、支持融资性租赁公司多渠道融资、税收政策、计提风险准备金等多个方面，对促进该市资本特区融资租赁业的发展做出了较具体的规定，到2012年底，武汉市已有各类融资租赁公司6家，其中包括光银金融租赁公司和光谷内资融资租赁公司各1家。

北京市中关村科技园区管理委员会等八个部门，根据国务院批复的《中关村国家自主创新示范区发展规划纲要（2011-2020年）》等有关文件精神，于2012年6月19日下发《关于中关村国家自主创新示范区促进融资租赁发展的意见》，对在该区发展融资租赁业出台了若干条可操作性措施。

安徽省芜湖市是皖江城市带的重要城市，发展速度居全省各市之首，该市原来没有一家融资租赁公司。经过努力，2012年7月银监会正式批复该市筹建皖江金融租赁有限公司。公司由天津渤海与芜湖市建设投资公司、美的集团共同出资30亿元组建，这是安徽省首家金融租赁公司，同时也是全国首家设在地级市的金融租赁公司。

成都市于7月9日召开了全市融资租赁机构座谈会，成都市多家融资租赁机构参会并发表了意见建议。成都市为支持开展融资租赁规定，对成都市中小企业向融资租赁公司租赁生产设备的，按中国人民银行同期基准利率的15%给予最高100万元的设备租赁费用补助。

上海浦东新区金融局与财政局11月6日下发了《浦东新区促进金融业发展财政

扶持办法》，明确了实施细则与相关操作口径｡对融资租赁企业等，制订了财政补贴等扶持办法。

2013年，天津市出台促进融资租赁业发展发展的财税优惠政策，对在天津新

设立的融资租赁公司法人机构，给予最高2,000万元的一次性资金补助以及连续5年的营业税和所得税减免；对企业新购建的自用办公用房，给予最高1,000万元的

补贴；对于高级管理人员第一次购房、车或参加专业培训的，给予最高全额奖励。

2013年，广东省东莞市政府出台了《东莞市加快融资租赁业发展实施意见》，将融资租赁业明确为全市支持和重点发展的行业。《意见》明确，将大力支持国内外各类融资租赁机构在东莞成立总部或开设分支机构，在资金进入、公司登记等方面简化手续，提供便捷服务。另外，对已经在东莞设立的融资租赁公司，支持其积极拓展业务，做大做强。

2013年，河南省商务厅印发了《河南省融资租赁业“十二五”发展规划》，《规划》明确提出：通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高；重点培育3-5家在全国具有一定影响力的知名融资租赁品牌；提高融资租赁业的市场渗透率，力争达到全国平均水平；建立健全融资租赁有关规章制度、行业标准、监管体系和应用体系。

2、融资租赁面临问题

（1）租赁企业地区分布不xx

截至2014年底，全国31个省市区都设立了融资租赁公司。2014年，租赁企业地区分布不xx的状况有所改变。在西藏、青海等地区都有融资租赁企业成立。不过总体来看，绝大部分企业仍然分布在东南沿海一线。仅上海、广东、天津、北京、江苏、浙江、山东、福建8省市的企业总数就占到了全国的82%以上。另外值得关注的是，还有不少地区如贵州、湖南、海南、内蒙古等地金融租赁企业仍有待实现零的突破。

（2）行业定位问题

2013年，财政部和国家税务总局的税制改革，最高法院关于融资租赁纠纷的司法解释，之所以引起行业出现波动，其根本原因是对融资租赁的行业定位不明确，从而导致政策取向发生偏移。通过讨论，绝大部分行业专家和企业都认识到，融资租赁应该和银行业、证券业、保险业、信托业一样，同属于金融业，各类融资租赁公司应属于非银行金融企业。因此融资租赁业应与银行保险业一样，实行差额纳税的政策。

（3）售后回租业务属性问题

在欧美等经济发达国家，售后回租业务是融资租赁业三大传统业务之一，无论是经营理念、运作方式、保证手段，都与银行的抵押贷款有着本质的不同。在

我国，售后回租业务总量已经达到1万亿左右的规模，尚没有发生大的违纪违规现象和足以影响行业发展的风险事件。财政部和国家税务总局恢复了售后回租业务差额纳税的政策，最高法院业也否决了售后回租实为抵押贷款的指控，但业内外一些专家和监管部门仍认为“售后回租即是抵押贷款” ，在一定程度和一些地区影响了这一业务的发展。

（4）不动产租赁的市场准入问题

由于融资租赁营改增的税改政策是按照“有形动产融资租赁”的政策设计的，不动产融资租赁业务能否继续得到税收等政策保障，有关管理部门尚无结论。最高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中，对不动产融资租赁业务是否具有合法性尚不明确，而且，也有业内一些专家对不动产融资租赁业务提出了否定的看法。这样，不动产融资租赁业务还能不能做，成了业内最为关注的问题之一。

（5）国际租赁市场的拓展问题

根据预测，在2014年以后的几年中，我国融资租赁业每年业务总量将以50%以上的速度增长，预计到2016年左右，我国融资租赁合同余额将超过5万亿人民币，折合约8,300亿美元，届时将超越美国的8,000亿美元而成为世界第一租赁大国。这给我国融资租赁业的发展提供了一个十分难得的机遇，同时也面临着非常紧迫的挑战。租赁企业特别是规模较大的租赁企业，必须在拓展国内租赁市场的同时，准备进到国际租赁市场去开展竞争。

银行贷款及债券融资主体一般为具有一定规模、资质良好的国有大中型企业，而中小企业较难满足严苛的贷款及债券融资标准，财务成本较高，中小企业不断增长的融资需求促使多元化融资市场平台发展，从而激发融资租赁行业的巨大市场潜力。相对于银行贷款与债券融资，融资租赁属于较稳健的融资产品，通过融资租赁，中小企业可以获得中长期融资，近年来融资租赁已成为小企业首选的中长期融资工具之一。

租赁业在发达国家被誉为“朝阳产业”，是与银行信贷、资本市场并驾齐驱的三大金融工具之一，在国民经济和市场体系发展中扮演着重要的角色。中国租赁业的现状与中国高速发展的经济水平很不相称，从另一角度来看，也说明中国租赁业前景广阔，商机无限。近年来，国外一些知名租赁企业纷纷进入中国也印证

了这一点。国际经验证明，租赁在促进设备销售进而拉动经济增长方面可以发挥巨大的作用，在很多国家租赁已成为仅次于银行信贷的设备融资方式，车辆、飞机、办公设备等领域的租赁份额甚至已经超过银行信贷。中国经济多年来以10%左右的速度快速发展，固定资产投资巨大，其中蕴藏着大量的租赁业务发展机遇。世界租赁年报数据显示，目前中国的融资租赁市场渗透率只有约5%，而欧美

市场的渗透率普遍在20%左右，中国作为全球第二大经济体，无论从国际横向比较，还是从自身经济增速考量，融资租赁业仍有巨大的发展空间。中国的融资租赁处于发展初期，未来，作为金融交易平台不可或缺的一部分，融资租赁将在中国经济发展中起到不可估量的推动作用。而商务部《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等政策的出台，对行业也是有力提振。未来我国的融资租赁公司，通过提供国内化和国际化相结合的融资租赁平台，充分发挥内外资银行和金融机构的资源优势，可以为更多中小型企业、成长型企业提供更加灵活便捷的金融服务。

未来融资租赁行业在完善相关体制建设，不断加强监督管理等多方面的努力下，中国融资租赁业的前景会越来越光明。目前，在“十二五”规划的指引下，在下一个五年的战略区间内，伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型，在工业装备、建设、印刷、航运、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融资需求，而中小企业将日益成为国民经济发展的中流砥柱，这些都为中国融资租赁业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。因此，在未来相当长一段时间内，中国融资租赁业将持续高速发展，践行成为产业和金融结合的最佳纽带，并对国民经济各行业的发展起重要的助推作用。

（三）发行人所处行业竞争情况

1、行业竞争情况

（1）融资租赁企业数量

截至2015年底，金融租赁、内资租赁、外资租赁三类融资租赁企业总数约为 4,508家，比上年底增加2,306家，总增幅达104.72%。其中，金融租赁增加17家；内资租赁增加38家；外商租赁增加2,251家。

（2）融资租赁行业实力

注册资金是行业实力的具体体现，也是企业业务拓展和风险防范的基础。从统计数据来看，具有银行和央企背景的租赁公司在行业中一直遥遥领先。2014年在以注册资金为序的中国融资租赁企业十强排行榜中，工银租赁以110亿元人民币位居榜首，远东国际租赁以84.60亿元紧随其后。2014年底，行业注册资金统一按人民币计算，约合6,611亿元，比上年底的3,060亿元增长3,551亿元，增幅为116.0%。其中，内资租赁为839亿元，增加288亿元；金融租赁为972亿元，增加203亿元；外资租赁约为4,800亿元，增加约3,060亿元。

2015年，以注册资金规模排序，中国融资租赁企业的远东国际租赁以114.45亿元超过工银租赁位居榜首。2015年底，行业注册资金统一按人民币计算，约合 15,165亿元，比上年底的3,060亿元增长8,554亿元，增幅为129.39%。其中，内资租赁为1,027亿元；金融租赁为1,358亿元；外资租赁12,780亿元。

截至2016年末，渤海金控下属全资子公司天津渤海以221亿元的注册资金位居中国融资租赁十强企业之首。截至2016年末中国融资租赁十强企业名单具体如下表：

单位：亿元

序号	公司名称	注册时间	注册地址	注册资金
1	天津渤海租赁有限公司	2008	xx	000.00
0	xxxxxxxx（xx）有限公司	2016	天津	147.57
3	远东国际租赁有限公司	1991	上海	114.42
4	工银金融租赁有限公司	2007	天津	110.00
5	国银金融租赁有限公司	1984	深圳	95.00
6	郎丰国际融资租赁（中国）有限公司	2016	珠海	94.50
7	平安国际融资租赁有限公司	2012	上海	93.00
8	建信金融租赁有限公司	2007	北京	80.00
9	山东晨鸣融资租赁有限公司	2014	济南	77.00
10	浦航租赁有限公司	2009	上海	76.60

*数据来源：中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院统计

2、发行人的竞争优劣势

经过五年多的高速发展，公司在牌照资源、全球化布局、资本实力、风险管控、专业化管理团队及资产处置能力方面形成了明显优势。公司经营团队具有丰富的租赁行业管理经验和全球视野，在兼顾前瞻性、创新性的同时实现了公司的稳健经营，公司内生和外延式增长并举，随着公司资产整合能力的进一步发挥和公司资本实力的进一步增强，公司的成长优势将更加明显。

（1）全球化布局不断完善

公司目前已全面实现租赁全牌照运营，旗下境内金融租赁平台、内资融资租赁平台、外资融资租赁平台及境外飞机租赁平台、集装箱租赁业务平台协同发展，已在全球六大洲、80多个国家和地区建立了分支机构或销售渠道，形成了国内外并行的全球化租赁产业布局。同时，公司打通了国内资本市场、国际资本市场的融资渠道，有利于公司在全球范围内开展租赁业务并实现资源配置，稳步推进现有成熟租赁业务的同时亦能充分利用全球区域经济差异为公司带来稳定的资产升值收益。

公司内部的租赁产业集聚效应日益明显，项目来源与融资渠道呈现多元化的发展态势，公司将继续以经营租赁为主，融资租赁为辅，紧密围绕国内一带一路、海上丝绸之路、国有企业改革、过剩产能转化与产业转型升级拓展租赁业务。

（2）金融控股集团初见雏形

2015年公司确立了“以租赁业为基础，构建多元金融控股集团”的战略发展规划。目前，公司已初步形成以租赁产业为主，保险、证券、互联网金融等多元金融业态协同发展的良好局面，通过各金融业态在客户资源、融资渠道、上下游产品开发等方面的深入合作和协同发展，公司综合金融服务能力不断提升。

（3）雄厚的资本实力

作为国内A股上市公司，公司充分利用资本市场提升公司的资本实力和资源整合能力。报告期内，公司以非公开发行股票方式募集资金160亿元，有效补充了公司的资本金，资本实力大幅提升，资产负债率显著下降，总资产规模及抗风险能力全面加强。截至2017年9月末，公司总资产规模达到3108.88亿元，净资产达到362.41亿元。

（4）良好的资信水平

公司及公司各境内外业务平台信用评级水平稳步提升。报告期内，公司发行

的15亿元公司债券主体及债项信用等级均为AA+，公司全资子公司Seaco SRL于 2014年8月在境外发行的10年期5亿美元资产证券化产品获得标准xx评级服务公司和DBRS信用评级公司A评级，评级展望均为“稳定”。2017年度，公司将通过进一步提升运营质量提升公司信用评级水平，本次公司债券，主体评级和债项评级均为AAA，凸显市场对公司的信心。

（5）多重监管下的风险管控体系

公司通过借鉴国内外租赁公司的经验，制定了较行业竞争对手更为科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪体系，所有租赁项目从立项起就经过严格的风险分析和评测，包含但不限于对交易对手的资质评审、项目现金流匹配风险评审等。公司风控管控体系充分借鉴了国内外各监管机构的监管要求，制定完善了相对科学、合理的风险控制标准，强化了公司对项目风险的甄别能力以及抗风险能力。

（6）国际化的运营管理团队和人才培养机制

相对于国内租赁行业的快速发展势头，租赁领域的专业人才极度匮乏。公司现有管理团队具有多年的租赁行业从业经验，国际化视野和运营能力突出，同时公司培养和储备了大批境内外租赁专业人才，为公司未来全球化发展提供了有力的支持。

为应对市场对租赁行业高端人才的激烈竞争，公司逐步建立起了市场化、富有竞争力的薪酬福利和绩效激励体系。按照公司发展战略，以业务为导向，公司持续开展中高层管理干部、后备人才及基层员工等各个层次的常态化和创新性培训。同时，公司持续拓展内外部培训资源，加强与国内外知名院校的人才培养战略合作。

（7）强大的业务拓展及资产处置能力

目前，国内的租赁公司主要以融资租赁业务为主，同质化竞争严重。随着国内租赁公司的竞争日趋激烈，租赁业务类型将逐步由“融资租赁”向“经营租赁”转变，租赁公司的运营模式也将由“债务融资型”向“资产投资型”转变。公司一贯致力于推进运营模式的转型，随着公司对海外并购资产的深入整合，公司在租赁资产残值处置能力和抗风险能力方面具有突出优势。

（四）发行人经营方针及战略

近年来，公司主动进行战略布局，通过兼并收购或发起设立子公司，完成租赁牌照全覆盖，从而打破单牌照的局限性，致力于将公司建设成为综合租赁服务集成平台，为客户提供全方位的融资租赁服务。公司总体的战略目标是通过调整公司发展战略与管理架构，完善管控体系和落实激励机制，培养专业化、国际化的租赁人才队伍，全力打造国内优秀上市公司、行业内最佳管理公司形象，使公司具备前瞻性、创新性的核心竞争力，具备持续的国内外业务拓展能力、强大的资本市场融资与资本运作能力。同时充分发挥上市公司的平台优势以及自身丰富的租赁行业创新实践经验，面向国内外，通过兼并收购、租赁资产交易等方式，实现公司对部分租赁产业的整合，以及构建专业租赁资产管理与交易平台计划。

2014-2017 年，公司完成收购 Seaco 100%股权、Cronos80%股权、收购 Avolon以及 C2 的重大资产重组工作，公司业务范围进一步扩大。未来公司将以母公司作为管控中枢，充分利用上市公司平台、金融租赁公司平台、中外合资租赁公司平台、香港和国外租赁公司平台等多元化租赁平台资源，打通国内外资本市场，通过业务模式创新、租赁资产交易、兼并收购等手段提高公司市场占有率，将公司打造成国际租赁行业旗舰和国内租赁资产交易的重要参与者与引导者。

六、发行人主营业务情况

（一）主要业务及业务构成

（二）经营模式、主要流程和产销情况

近年来，发行人随着境外租赁业务板块布局发展规划的逐步推进，2012 年 8月完成对香港租赁 100%股权的收购，2013 年末完成对 Seaco SRL100%股权的收购，2015 年 1 月完成对 Cronos 80%股权的收购，2016 年 1 月完成对 Avolon 100%股权的收购以及 2017 年 4 月完成对C2 的收购。发行人围绕基础设施、商业物业、新能源及设备、飞机租赁、集装箱等领域开展境内与境外租赁业务，逐步形成以天津渤海、皖江金融、横琴租赁为核心的境内融资租赁项目操作平台，以香港租赁、Seaco、Cronos、Avolon 为核心的境外经营租赁项目操作平台。

2017 年度，公司经营租赁业务、融资租赁业务和飞机、集装箱销售收入占公司收入比例分别为：58.81%、13.07%、27.28%。

1、经营租赁业务板块

（1）经营租赁业务简介

发行人经营租赁业务主要是从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。其中境外控股子公司 HKAC 和 Avolon 负责经营飞机租赁业务，Seaco 和 Cronos 负责经营集装箱租赁业务。

经营租赁业务模式是指：出租人自行购买特定可租赁物，承租人根据经营需要向出租人承租该等特定租赁物，租赁物的所有权不发生转移，仅转移该租赁物的使用权，租赁物所有权有关的风险不实质转移，租赁物作为出租人的固定资产计提折旧。

（2）经营租赁业务模式、业务流程及业务开展情况飞机租赁业务

飞机租赁业务主要由 HKAC 和 Avolon 作为业务平台。根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至2015 年12 月31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名， HKAC 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 24 位；在渤海金控完成对全球领先飞机租赁公司 Avolon 100%股权收购后，渤海金控下属 HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 8 位。

Avolon 的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，为充分发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的联动效应、协同效应及整合后的规模效应，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，Avolon 下属公司 Avolon Aerospace (Hong Kong) Limited和飞机租赁业务主要运营平台Avolon Aerospace Leasing Limited 分别与HKAC 和下属公司Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited 签署了《Serving Agreement》，由 Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供飞机租赁业务相关服务。

根据上述《Serving Agreement》，Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供的飞机租赁业务相关服务的内容主要包括：①商业和技术服务；②资本市场服务；③交易管理服务；④风险管理服务；⑤财务、税务和公司秘书服务；⑥其他双方认可的服务。上述服务内容包括但不限于飞机租赁业务相关的租约管理、再处置、管理及运营服务。

在飞机租赁业务中，航空公司作为承租人、HKAC 和 Xxxxxx 作为出租人，航空公司从香港租赁的待租赁飞机中选择一定型号、数量的飞机之后双方签订飞机租赁协议，在租期内，飞机的使用权转让给航空公司，航空公司向 HKAC和Avolon 支付租金。发行人目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机租赁业务，中期租赁期间通常为 3-7 年，长期租赁期间通常为 10-15 年，主要通过下属的特殊目的公司（SPV）进行。公司根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，公司通过 SPV 以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。由于公司对 SPV承担的是有限责任，若单一资产发生风险，至多导致 SPV 公司亏损或破产，不会影响到公司的资产，同时也能保障融资银行、承租人等各利益相关方的权益。飞机租赁租金根据机型、新旧程度确定，按月收取租金。飞机是一种具有较长经济生命的高价值资产，通常正常使用和保养的情况下可运行 25 年，而且在可使用年限内可变现性较强，在公司的租赁模式中，与承租人签订的飞机租赁合同一般为 10 年以上，租赁期满以后公司一般会将收回的飞机再次出售，回收的资金用于购买新飞机，以保持飞机租赁资产的先进性。飞机租赁业务基本业务模式如下图所示：

管理人

托管人

资金提供方

承租人

出租人

（HKAC、Avolon）

飞机制造商

飞机租赁基本交易结构说明：

A）出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

B)出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

C)出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

D)出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

E)出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。

飞机租赁业务的主要由租金收入、管理费收入、利息收入以及飞机处置收入构成，具体如下：①租金收入，租金收入是公司向承租人收取的飞机租赁费用，

租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。公司开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7 年，长期租赁期间通常为 10-15 年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。②管理费收入，管理费收入是公司为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的 1-3%的比例按期收取。③利息收入，公司通过子公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。根据相关融资协议安排，HKAC 享有因此而产生的利息收入。④飞机处置收入，通常情况下，公司与第三方谈判的意向价格来确认销售价格，并享有处置飞机取得的收益。

飞机租赁项目运作流程：

根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定，目前 HKAC 的飞机租赁项目运作流程使用 Avolon 的内部项目运作流程。公司飞机租赁项目的运作流程如下：

组建交易团队

（融资）

协商关键条款

Term Sheet

寻找银行

商务

资本市场

融资需求

商务

风险管理

资本市场

定价风险管

法律资本市

银行航空公司

商务

技术

理

组建交易团队

（租赁）

定价

场

法律

协商关键条款

LOI

交易发起

董事会

航空公司尽职调查

董事会

管理层

交易获准

内部审议

关键条款签署

内部审议

签署关键条款

交易团队

（合同）

合同起草

法律交易发起

资本市场技术

定价风险管理

银行航空公司

合同通过审

批并签署

飞机交付

融资

合同管理

第一步：交易发起和寻找融资

Avolon 的公司政策是在没有取得融资承诺之前不对外购买飞机，飞机租赁交易活动通常还会同步伴随获取融资活动以支持飞机租赁交易。Xxxxxx 发起租赁交易时还会同时启动寻找融资活动。

第二步：组建交易团队

交易团队概念是 Avolon 开展交易活动的核心。为了在交易中达到全方位的资源投入，在交易机会出现早期组建跨部门的多功能交易团队。

在整个交易过程中，Avolon 会组建飞机租赁交易和融资交易的两个交易团队，交易团队由不同部门人员担任团队领导。其中，飞机租赁交易由商务部门人员担任团队领导，融资交易由资本市场部门人员担任团队领导。但在飞机租赁交易和融资交易中，整个合同起草过程均由交易律师领导。

第三步：协商关键条款

a）租赁意向函（LOI）

商务部门人员根据意向函模版填写交易的初步意向函，并通知交易团队成员对初步意向函进行审核，交易团队成员将对初步意向函提出审核意见。商务部门人员将根据交易团队成员的审核意见对初步意向函进行修改，并形成正式的意向函。商务部门人员将正式的意向函发送给承租人前需发送给交易团队成员进行确认并将核心的商务条款发送给首席商务官进行推荐。

b）融资条款清单（Term Sheet）

融资条款清单通常由融资方提供，交易团队对多家融资机构提供的融资条款清单进行筛选，形成融资方候选名单。经过交易团队与融资机构的多轮谈判，资本市场部主管将制作融资方案提交首席财务官，首席财务官和首席运营官、首席商务官将对融资方案进行讨论。

第四步：内部审议和签署关键条款

a）交易简报

			SCP002
18	渤海金控	短期融资券	17 渤海金控 CP001	15.00	5.99%	2017/4/20	2018/4/24	AA+	AAA
19	皖江租赁	资产支持证券	17 皖金 1A1	11.50	5.00%	2017/7/24	2018/7/26	AA+	AA+
20	皖江租赁	资产支持证券	17 皖金 1A 2	11.68	5.70%	2017/7/24	2019/10/26	AA+	AA+
21	皖江租赁	资产支持证券	17 皖金 1B	1.96	6.50%	2017/7/24	2020/1/26	AA+	AA+
22	天津渤海	公司债	17 渤租 01	10.00	6.60%	2017/11/15	2020/11/15	AAA	AAA
23	皖江租赁	资产支持证券	17 皖金 2A1	8.50	5.80%	2017/11/24	2018/10/26	AA+	AA+
24	皖江租赁	资产支持证券	17 皖金 2A2	5.73	6.00%	2017/11/24	2020/1/26	AA+	AA+
25	皖江租赁	资产支持证券	17 皖金 2B	1.32	6.70%	2017/11/24	2020/7/26	AA+	AA+
26	渤海金控	超短期融资券	18 渤海金控 SCP001	10.00	6.50%	2018/1/15	2018/10/12	AAA	AAA
	合计			259.44

项目	2018 年 3 月末 /1-3 月	2017 年末/度	2016 年末/度	2015 年末/度
流动比率	0.94	0.74	0.92	1.27
速动比率	0.92	0.71	0.89	1.26
资产负债率	88.02%	88.21%	82.58%	75.33%
应收账款xx率	3.62	20.84	18.12	10.95
存货xx率	3,373.62	12,862.26	10,065.58	2,581.54
净资产收益率	1.68%	8.63%	8.09%	7.92%
总资产收益率	0.20%	1.22%	1.63%	1.79%
EBITDA (亿元)	44.42	209.35	123.90	61.28
EBITDA 利息保障倍数	2.09	2.61	3.05	3.68
应收融资租赁款贷款不良率	1.61%	1.60%	1.46%	0.74%
不良应收融资租赁款拨备覆盖率	115.86%	106.97%	135.61%	123.40%
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

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