乙方：ConjuChem LLC

证券代码：300255 证券简称：常山药业 公告编号：2012-64

河北常山生化药业股份有限公司关于签署合作框架协议的公告

x公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、协议概述

2012年11月15日，河北常山生化药业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的全资子公司河北常山久康生物科技有限公司（以下简称“常山久康”）与 ConjuChem LLC于签署《关于在中国境内合资成立“常山凯捷健生物技术药物研发有限公司”的合作协议》（以下简称“合作协议”），双方共同成立中外合资公司“常山凯捷健生物技术药物研发有限公司”（以下简称“xxxxx”、“合资公司”），将ConjuChem LLC拥有的用重组人血白蛋白作为药物载体的药物结合偶合物(DAC)技术平台，及以该技术开发的在研产品长效治疗糖尿病药物CJC-1134-PC和胰岛素修饰物在研产品的所有权转移到中国及亚太地区，与常山久康组建合资公司以完成新药的研发。

二、对外投资设立合资公司概述甲方：河北常山久康生物科技有限公司营业执照注册号：130000000026029

注册国家：中国

注册地址：河北石家庄市正定富强路9号法定代表人：xxx 国籍：中国

常山久康为常山药业的全资子公司，主要从事生物科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术合作、技术转让及技术服务。

乙方：ConjuChem LLC

注册证书编号：201104810023注册国家：美国

注册地址：11755 Wilshire Blvd. Suite 2000, Los Angeles, CA 90025, USA

法定代表人：Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxx 国籍：美国

ConjuChem LLC位于美国加州洛杉矶，是一家生物科技有限公司，是 NantWorks LLC的全资子公司。主要研究方向是通过其具有独立知识产权的药物亲和力复合物（DACTM）及其与白蛋白预偶合（PC-DACTM）的载药技术，针对一些具有较好的生物学效应，但一般情况下在体内却迅速的被降解或清除，导致了在体内的持续时间太短而影响疗效的药物，进行技术改造，延长药物在体内的持续时间，增加药物的临床效果。目前ConjuChem公司积极开发的产品是具有较好的生物学效应但体内药代动力学不理想的多肽药物，利用DACTM与PC-DACTM的技术平台，对多肽、蛋白质等药物进行修饰，期望在保持原药物的临床疗效前提下，延长药物在体内的半衰期，改善药物的耐受性及病人使用的方便性，以提高治疗指数。

其母公司NantWorks LLC的创办人与董事长是Dr. Xxxxxxx Xxxx-Xxxxxx (中文名xxx医学博士)，一位知名的美籍华裔外科医生、科学家、企业家。上世纪90年代他成功地创办了两家美国纳斯xx上市价值数十亿美元的制药公司（American Pharmaceutical Partners, Inc. 和Abraxis BioScience, Inc.）。ConjuChem 的团队，有良好的药物研发记录，曾成功开发和商品化一种新型的抗癌化疗药物：纳米微粒白蛋白结合型紫杉醇（ABRAXANE®）。该药物自2005年后已在美国、中国、欧洲等30多个国家上市，广泛用于乳腺癌、肺癌的化疗，取得了很好的经济效益。

三、协议主要内容

（一）合作安排

1．甲乙双方拟通过设立合资企业，并以之为平台进行合作。

2．甲乙双方有意向以现金及技术等货币及非货币资产出资入股成立合资公司，合资公司注册资本初定为人民币2000万元，拟由甲方以现金出资人民币1020万元，出资占合资公司注册资本比例为51%、乙方以其所拥有的专利技术等非货币资产作价980万元出资（作价出资物包括：乙方的前期技术研究、相关生产技术资料和GMP管理系统转移费用及其拥有的长效促胰岛肽、用于纯化白蛋白结合物的方法、长效胰岛素衍生物及其方法、白蛋白与治疗剂的预成型偶联物的制备方法、促胰岛素肽缀合物制剂五项专利技术），出资占合资公司注册资本比例为49%。合资公司将成为双方合作的平台，合资公司性质为中外合资的有限责任公司，注册

地为中国河北省正定县。

3．合资公司在中国境内设立R&D团队，乙方对合资公司提供技术支持，共同开发乙方的技术平台产品。资金来源可为甲方、中国政府科研基金或金融市场再融资。

4．在合资公司成立前乙方在中国已申报的DAC技术专利，在合资公司成立后除用于出资外的，均无偿转让给合资公司永久免费使用；在合资公司成立后在合资公司下形成的专利或其他专有技术，均由合资公司向中国专利局申报并享有专利权或就专有技术享有所有权。

5．合资公司设董事会，不设监事会，共设7名董事，其中甲方委派4名，乙方委派3名，董事长由甲方委派的董事担任，总经理由董事会聘任，监事由甲方委派。

（二）协议期限

正式合作协议期限自签署之日起12年内有效，协议期满后双方协商顺延期限。

（三）费用承担

甲乙双方各自承担其签署、交付、履行本协议而产生的各项税费。双方同意，合资公司的工商变更登记费用等由合资公司按照法律法规的规定承担；任何一方的出资部分的验资费用以及针对非货币出资而产生的评估费用则由出资方承担；任何有义务承担费用的一方均不得无故要求他方承担

在合资公司成立前甲乙双方已经雇用的员工，在合资公司成立后他们的工资与福利仍由甲乙双方负责。在合资公司成立后新雇用的员工，其工资与福利则由合资公司支付。

（四）违约责任

1．如果本协议任何一方出现下列任何一种情形，即构成违反本协议：

（1）违反本协议所规定的任何义务或承诺；

（2）在本协议中所作的xx和保证与事实不符或有误导成份（无论出于善意或恶意）。

2．如果发生前述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方在30日内进行补正；如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议。此外，违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切损失、责任、赔偿、费用及开支。

3．在进行临床研究阶段，甲方应在上一期临床研究完成后的30个工作日内向

合资公司缴纳下一期的出资，如出资延迟影响了临床研究，每逾期一日，应向合资公司支付已付临床费用借款金额0.5%的违约金。

（五）保密义务

1．保密信息指有形的或无形的信息资料，而不论该信息以何种方式保存、编辑或储存。保密信息包括但不限于：

（1）甲方、乙方各自所有或控制的信息或文件，包括方案、资料、报告、方法、策略、计划、概念、装置、工具、产品价格、需求预估、规格、样品、与项目相关的专利和许可、技术、品质、质量控制、测试、工厂、采购、生产、销售、财务状况、研发及人力、法律事务、投资和客户信息等；

（2）甲方与乙方在合作期间，双方的讨论、纪要、谈判和协议等；

（3）任何有关合资公司的研发中心、工厂、布局、设施、操作和设备等信息；

（4）本协议及其附件的所有条款。

2．保密信息的接受方应对其接受的该等保密信息严格保密，并且，除本协议另有规定外，不得为任何目的将保密信息直接或间接地泄露给任何其他个人、公司、组织或实体，亦不得使用或复制该保密信息。接收方只可将该等保密信息披露给为履行本协议之目的而有合理需要且对接受方负有保密义务的接受方雇员或签署了书面保密承诺的专项顾问。

3．在本协议终止后，应披露方的要求，接受方应及时迅速地归还其所持有的所有披露方的保密信息，不得留下任何复制品、摘要或者注释。

4．若发生一方未经其他各方许可，擅自向其他公司、媒介、个人、双方与相关技术、产品无关的雇员披露，或由于该方本身管理不善，导致机密信息泄露给任何其他公司、媒介、个人、双方与本协议项目无关的雇员，并给对方造成经济损失的，或乙方的泄密行为造成甲方之母公司河北常山生化药业股份有限公司股票价格异常波动的，泄露方应根据对方的损失进行赔偿。

四、合作的目的

x次与ConjuChem LLC合作设立合资公司，目的是将ConjuChem LLC拥有的 DAC技术平台及相应的在研产品的亚太地区所有权转移到中国，CJC-1134-PC和胰岛素修饰物仅为其开发中的领先候选药，待该技术平台建立后，基于现在的研究基础及由此建立的科研队伍，合资公司将通过筛选并向其他生物仿制药拓展，为公司在生物制药的研发上提供更为坚实的基础，从而增强公司的核心竞争力。

五、对公司的影响

根据2009年国际糖尿病联盟估计（IDF.Diabetes Atlas,5th Edition,2009）成人糖尿病患者人数已达到3.66亿，占全球成人人口的8.3％。这个数字预计将在2030年增加到5.52亿人，或9.9％的成年人。在中国按照最近的调查结果估计，糖尿病患者数达9000多万，糖尿病潜在患者约4000万，5年以后，中国高血糖（糖尿病以及糖耐量受损）的人数将超过1亿。据xxx网站11月5日报道，中国糖尿病发病率增长两倍，创造价值32亿美元的药品市场。

糖尿病患者中，92％是Ⅱ型糖尿病，目前Ⅱ型糖尿病的治疗仍是以口服降糖药为主，随着病情的进展，病人的口服降糖药往往需要从单一药物治疗，逐渐发展到需多种药物联合治疗。并且许多患者到了疾病后期都需要接受注射外源胰岛素，即使如此，许多患者体内的血糖仍不能得到良好的控制并会发生很多并发症，据北京阜外医院的专家说，有的病人血糖低，看起来像喝醉了酒，是由于过量胰岛素引起的，这使的医生们希望有更新更好的治疗药物。促胰岛肽激素胰高血糖素样肽（GLP-1）和艾塞那肽（exendin-4）是一种天然存在的肽激素，对治疗糖尿病具有很好的作用。但该药的一大缺陷在于其体内血浆半衰期极短作用持续有限，如天然GLP-1的半衰期只有几分钟，而exendin-4半衰期也只有33分钟。前者需一天注射两次，后者需一天注射一次，两种药品均为进口药品。

本次合作开发的领先候选药CJC-1134-PC主要是将母体化合物艾塞那肽进行修饰，然后再与重组人血白蛋白（rHA）结合。CJC-1134-PC可以延长艾塞那肽的血浆半衰期，从而使药物作用时间延长。药物在体内的半衰期达到7天，因此临床上可以做到患者每周只需注射一次，极好的增加了患者的使用方便并能更稳定的控制血糖。该药品已按照美国FDA要求全部完成了临床前研究及生产质控研究， ConjuChem LLC在美国和加拿大已完成了3个Ⅰ期临床研究及2个Ⅱ期临床研究。临床数据显示，该药品安全性好，作用时间长，有明显的降血糖与降体重作用。

2010年全球抗糖尿病药市场规模为344亿美元，中国市场超过100亿元，年增长率均超过10％，其中，根据2009年数据，在中国胰岛素制剂占35.46％（国际市场为47％），GLP-1受体激动剂市场中国仍处于市场培育期，国际市场大于6％。目前在国内市场上主要的基础胰岛素是安万特的来得时（lantus），其使用方

法是一天注射一次，但许多病人仍需一天注射二次。其从2005年在我国上市后，增长迅猛，2009年销售已达到1亿规模，仍在继续增长。因此本次与ConjuChem LLC

合作开发的CJC-1134-PC和胰岛素修饰物，上市后会取得巨大的经济效益。

六、风险提示

1．本协议仅为合作框架协议，具体事宜还需经过双方进一步商洽并签订正式的、报审批机关批准、备案的协议和合作合同等法律文件。

2．合资公司设立尚须有关政府部门批准，能否获得批准尚存在一定的风险。

3．本次合作项目的实施进程和时间，以及本项目所涉及的产品的研发及产业化具有一定不确定性。

七、其他说明

x次合作不构成关联交易，未达到董事会或股东大会审议标准，无须提交至公司董事会或股东大会审议。

八、备查文件

《关于在中国境内合资成立“常山凯捷健生物技术药物研发有限公司”的合作协议》

特此公告

河北常山生化药业股份有限公司董事会二〇一二年十一月十五日