Mintegral 数字营销服务协议
2020 年[ 10 月 14 日 ]更新
Mintegral 数字营销服务协议
欢迎您使用 Mintegral 数字营销服务。
为使用 Mintegral 提供的数字营销服务（ 以下简称“ 本服务”） ， 您应当认真阅读并遵守
《Mintegral 数字营销服务协议》（以下简称“本协议”）。如果您不完全理解并同意本协议的所有条款， 您可选择不使用本服务。您在 Mintegral 网站（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx ， 以下简称 “Mintegral 网站”）点击“我已阅读、理解并同意接受 Mintegral 数字营销服务协议”，即视为您已阅读、理解并同意本协议，与书面签署本协议具有同样的法律效力。您对本服务的使用亦视为您已经阅读、 理解并同意接受本协议。
如您选择以人民币结算，则本协议由广州汇世信息科技有限公司与您签订，您须以中华人民共和国大陆地区（以下简称“中国大陆”）的公民或在中国大陆合法注册成立的法律实体在 Mintegral 网站注册并与 Mintegral 签署本协议。
如您选择以美元结算，则本协议由 Mintegral 以下法律实体与您签订：
a) 如您为北美地区的公民或为在北美地区合法注册成立的法律实体，本协议由 Mintegral North America Inc.与您签订；
b) 如您为香港特别行政区或新加坡的公民或为在香港特别行政区或新加坡合法注册成立的法律实体，则本协议由 Mintegral International Limited 与合作方签署；
c)如您为非 a)， b)， c)所指地区的公民且非 a)， b)， c)所指地区合法注册成立的法律实体，则本协议由 Adlogic Technology Pte. Ltd 与您签订。
在本协议中，如无另外说明，广州汇世信息科技有限公司，Mintegral North America Inc., Mintegral International Limited 和 Adlogic Technology Pte. Ltd 合称为“Mintegral”。如您代表公司处理并签署本协议，您应保证已取得公司合法、有效的授权。在本协议中，Mintegral 和客户分别称为 “一方”，统称为“双方”。
Mintegral 有 权 在 任 何 时 候 单 方 修 改 x 协 议 ， 相 关 内 容 的 变 更 将 在 Mintegral 网 站
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx）发布并自发布之日起生效，客户应定期登陆该网站查看。客户对本服务的持续使用即视为客户已经阅读、理解、接受并同意所有修改，如客户不同意该修改，客户应立即停止使用本服务。
本协议在客户于 Mintegral 网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx）注册并接受 Mintegral
条款当日（“生效日”）签订并生效。除非双方按本协议约定的方式终止本协议，本协议应持续有效。
1. 定义。除非另有说明，本协议所用词语具有第 1 条规定的含义。
关联公司是指与“一方”存在下列关系之一的一家公司：1)该公司直接或通过一个或多个中介间接控制着该“一方”；2）该“一方”直接或通过一个或多个中介间接控制着该公司；或 3）该公司与该“一方”直接或通过一个或多个中介受到共同的控制。本款中的“控制”指直接或间接拥有总计 50%或以上的具有表决权的资本。
法律的不利变化是指生效日之后，地区的任何政府采纳、颁布、修改或重新解释任何法律、法规、政策、命令、通告或类似的指令，该等行为将对客户及/或 Mintegral 享受本协议的经济利益或行使其在本协议项下的权利产生重大不利影响。
协议是指本协议或纳入本协议的任何其他文件。
安装量是指具有不同的互联网协议地址的用户通过点击 Mintegral 推广的数字推广信息（作为
Mintegral 根据本协议为客户提供的服务）完整下载并成功安装的产品的总量。
启动量是指具有不同的互联网协议地址的用户通过点击 Mintegral 推广的数字推广信息（作为
Mintegral 根据本协议对客户提供的服务）完全安装并成功启动的产品的总量。
保密信息是指披露方或者其关联公司披露给接收人或者其代表的与本协议有关的任何保密或专有的信息或数据，不管是在生效日之前或之后披露的，也不管是以电子、口头或书面的形式或者通过其他方式提供给接收人或者其代表。尽管有上述规定，在本协议中，保密信息不应包括接收人提供明确且有说服力的证据证明符合下列情形的任何信息, 但该保密信息是个人数据的除外：（i）披露之时已为公众所知悉的或者披露之后成为公众所知悉的信息，且接收人或者其任何代表并没有违反本协议，
（ii）披露之前已为接收人所知悉，且不是通过披露方或者其关联公司或披露方的代表先前披露而知悉，
（iii）从合法持有该等信息的第三方获得，且不违反对披露方负有的针对该等信息的保密义务，或者
（iv）在未使用保密信息的情况下，由或为接收人或者其代表独立开发；但上述（i）至（iv）条款中，如果构成特征组合的各单个特征已为公众所知悉或为接收方所持有，则不得仅以此为理由而将信息的该特征组合视为属上述所列的各项例外情形，除非在未使用或知悉保密信息的情况下，该等特征组合本身和该特征组合的操作策略已为公众所知悉或为接收方所持有。除本协议另有约定外，本协议中的重要条款视为各方的保密信息。
CPI（单次安装费用）指单个手机（或者其他智能移动设备）用户通过点击 Mintegral 推广的数字推广信息（作为 Mintegral 根据本协议对客户提供的服务）下载并安装产品的费用。
CPA（单次启动费用）指单个手机（或者其他智能移动设备）用户通过点击 Mintegral 推广的数字推广信息（作为 Mintegral 根据本协议对客户提供的服务）下载、安装并启动产品的费用。
CPC（每点击成本）是指每次访客点击给定的创意从而被引导至特定的移动网页时发布方即可获得收入的定价模型。对于此定价模型而言最重要的是访客已点击了给定的创意，而不论其在前述特定的移动网页进行了什么操作。
CPM（每千次曝光成本）是指按每一千次曝光量进行计算和支付费用的定价模型。为此目的， “曝光量”是指对某一创意被看到次数的计量。在不影响本协议任何其他条款的情况下，每当一名独立访客进入特定网站或移动网站时，将被计为一次曝光。
CPT（每单位时间成本）是指 Mintegral 按每个可计费的时间单位为展示在网站或移动网站的创意进行支付的定价模型。
数据保护法是指任何可适用的数据保护法或隐私法。它应当包括(a)在欧洲经济区（European Economic Area ,“EEA”）范围内各国家实施的《欧盟数据保护指令 95/46/EC》 以及《欧盟电子隐私指令 2002/58/EC》； (b)从 2018 年 5 月 25 日起施行的《欧盟一般数据保护条例》； (c)美国贸易联邦委员会制定的儿童在线隐私保护法；(d)自 2020 年 1 月 1 日起实行的《加州消费者隐私法案》和/或(e)任何与上述(a)、(b)、(c)和(d)中确定的法律相类似、相当或承继该法律的其他法律，或旨在执行(a)、(b)、 (c)和(d) 所确定的法律的其他法律。
数字推广信息是指 Mintegral 提供的发布在任何移动应用程序及/或网站的可能含有可以下载和安装产品的任何移动应用商店及/或网页的链结的内容，包括但不限于文字、可能的移动网站链结及/或图片文件或者客户不时指定的其他格式的文档。
披露方是指向接收方或接收方的代表（直接或者通过该等披露方的代表）披露或提供保密信息的一方。
不可抗力事件是指地震、台风、洪水或者其他天灾、火灾、爆炸、政府或军事当局的行动、动乱、暴动、战争或者其他无法预见且无法避免的重大突发事件。
政府机关是指任何政府机关、准政府机关、机构、法院、政府或自律组织、委员会、法庭或组织或任何监管、行政或其他机构或者任何政治或其他分支机构、部门或者任何上述机构的分支机构。
受偿方是指根据本协议寻求赔偿的一方。
赔偿方是指根据本协议向其寻求赔偿的一方。
法律是指任何制定法、条约、法令、规则、法规、许可、命令、令状、禁令、司法裁决、判决、法典或其他可能不时有效的具有法律约束力的政府机关的要求。
Mintegral 平台是指由 Mintegral 及/或其关联公司享有并运营的智能自助投放管理平台。客户可以通过 Mintegral 平台自主管理其推广活动。
价格是指产品数量分别乘以 CPI（单次安装费用）、CPA（单次启动费用）或者本协议规定的其他计算标准。
产品是指客户在 Mintegral 平台上投放的客户开发及/或分发的移动游戏及/或应用程序。
接收方是指从披露方或者披露方的代表（直接或间接通过该接收方的代表）接收保密信息的一方。代表是指特定一方的（i）关联公司，（ii）管理人员、董事和员工，（iii）律师、会计师和财务
顾问，以及（iv）该方的关联公司的管理人员、董事和员工，该等代表依法均应遵守和履行该方的义务，并对根据本协议收到的披露方的保密信息以符合本协议条款规定的方式进行保密。
税收是指政府机关对本协议项下的服务或双方的活动征收的任何税收，包括但不限于销售税、使用税、个税、总收入税、消费税、关税、增值税、代扣所得税以及其他类似的税收。税收不包括与一方正常业务活动有关的任何雇用税、所得税、财产税或者其他类似的税收。
地区是指 Mintegral 平台上显示的提供服务的国家或地区。
数量是指安装量、启动量或者本协议规定的其他数据的数量。
用户是指访问数字营销信息或该等数字营销信息所在的网站或应用的互联网用户。
术语“数据控制者”、“数据主体”、“个人数据”、“个人数据泄露”、“处理”以及“敏感个人数据”，应与数据保护法规定的含义一致。
2. Mintegral 的 服 务
2.1 Mintegral 向客户提供 Mintegral 平台，并且 Mintegral 同意通过 Mintegral 平台向客户提供地区内的特定数字营销及其他相关服务（“服务”）。
2.2 客户应当按 Mintegral 要求提交所有数字营销素材。Mintegral 有权审查客户提供的有关证明文件并核对数字营销素材内容。如果 Mintegral 认为该等材料不符合地区的适用法律或者证明文件不全，或 Mintegral 有合理理由认为客户提供的产品或相关材料违反适用法律、行政法规或推广平台的要求（Mintegral 具有该等全权决定权），则 Mintegral 有权指示客户修改或者拒绝客户提供的该等材料，且在客户做出更正或替换前暂停提供服务而不视为 Mintegral 违约。因客户提供的产品及数字营销素材内容违法违规或侵犯第三方权利造成 Mintegral 损失的，客户应当承担完整足额的赔偿责任。客户提交给 Mintegral 的该等数字营销素材的知识产权属客户。
2.3 Mintegral 可能会提供给客户授予的访问权限进入其数据系统获取需要的数据，以评估 Mintegral 提供的服务的效果。上述数据属于 Mintegral 的保密信息， 客户同意将（ a） 不使用或披露从 Mintegral 获得的任何数据；（b）不以任何方式修改该等数据；（c）严格本协议第 6 条的约定以及《隐私与数据保护协议》的约定对该等数据进行处理。
2.4 Mintegral 可以全权决定在本协议有效期开始之前或协议有效期内的任何时候、以任何理由拒绝接受任何数字营销素材及/或承接任何数字营销项目。
2.5 仅为服务之目的，客户在此授予 Mintegral 有限、免使用费、不可转让、非独有的权利，使用客户的商标、商品名称、服务标志和域名以及该等商标、商品名称、服务标志和域名的任何直观展示，包括公司标志、设计、符号、文字标志、形象、颜色和配色、商业外观和特征以及客户或其关联公司拥有或使用的任何其他公开权或所有权标志。
2.6 对于 Mintegral 提供的任何数字营销素材，客户仅能用于由 Mintegral 根据本协议提供的数字营销服务或其他相关服务，客户不得用于其他目的（包括但不限于用于由其他广告平台为客户提供的服务），否则 Mintegral 有权自行决定要求客户对该素材支付额外费用。Mintegral 提供的数字营销素材的知识产权属于 Mintegral。
3. 客户的xx和保证。客户在此向 Mintegral xx和保证，第 3 条包含的声明自本协议之日起在所有重大方面均是真实、完整、正确且没有误导性的。
3.1 客户是一个根据其设立地的法律正式组建、合法存续且信誉良好的实体。
3.2 客户已通过所有必要的公司行动正式授权代表签署本协议。
3.3 本协议一经客户点击确认即构成对客户合法、有效且具有约束力的义务，并且根据其条款可对客户强制执行。
3.4 客户承诺（1）其已依法具备运营本合同项下推广产品所需具备的主体身份、行政许可、引证内容 等证明文件或已依法完成审批或备案手续；（2）不利用其产品从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动；（3）其提供的产品及数字营销素材不会违反任何适用 的法律、法规、政策及公共道德准则，也不会损害任何第三方的合法权益。如果 Mintegral 收到了 任何第三方针对客户提供的产品或数字营销素材的投诉，或因为客户提供的产品或数字营销素材 被或可能被有权机关进行调查，Mintegral 有权对与该产品和数字营销素材有关的推广内容进行删 除或断开链接。Mintegral 有权公开与本协议有关的信息或客户的信息以处理该等投诉或调查。 Mintegral 不应被视为违约，且客户应当承受担所有相关的损失。如果 Mintegral 因为客户的提交的 不存在侵权行为的声明，而对与该产品和数字营销素材有关的推广内容没有进行删除、断开链接 或进行了恢复，客户应赔偿 Mintegral 因此遭受的损失。
3.5 客户提供的产品或服务中含有网络表演、网络直播内容的，客户对其提供的网络表演承担主体责任，对所提供的产品、服务和经营行为负责，Mintegral 对网络表演、网络直播内容不承担任何责任；客户了解并同意，因客户提供的产品或服务或通过其产品提供的网络表演、网络直播违反法
律和行政法规的，Mintegral 有权自行或应其合作渠道、平台或相关监管部门、监管机构的要求，采取删除、屏蔽、断开链接等技术措施和管理措施而无需事先通知客户。
3.6 客户承诺在 Mintegral 平台注册时提供的任何信息或文件（“注册信息”）真实、完整、合法，符合任何可适用法律的规定及 Mintegral 的要求。Mintegral 有权审查客户提供的注册信息； 如果 Mintegral 认为该等材料不符合地区的适用法律或者相关文件不全，或 Mintegral 有合理理由认为相关注册信息违反适用法律、行政法规或 Mintegral 平台的要求（Mintegral 具有该等全权决定权），则 Mintegral 有权审查、指示客户补全或修改注册信息、要求客户重新提交注册信息或任何相关的资质文件或证明文件，或者拒绝客户提供的该等材料，且在客户补全、更正或替换前暂停提供服务而不视为 Mintegral 违约。因客户提供的注册信息不真实、不完整或违法违规或侵犯第三方权利造成 Mintegral 损失的，客户应当承担完整足额的赔偿责任。
3.7 客户应对其在 Mintegral 平台的账号的密码及由客户或其雇员或代理商提供的证书或任何材料的安全性负责。客户应对其在 Mintegral 平台内与其账号相关的一切行为及其使用 Mintegral 平台的行为，包括在平台上设置或操作的推广指令负责。对于任何未经客户授权的与客户账户相关的行为，客户应立即通知 Mintegral。
4. Mintegral 的xx和保证
Mintegral 在此向客户xx和保证，Mintegral 一直以来提供的服务在所有重大方面均符合地区颁布的所有适用法律以及大媒体平台的所有政策（如适用）。
除本协议另有约定外，Mintegral 将不会对其提供的服务做出任何明示或暗示的xx和保证，且不会就其提供的服务的可销售性以及合适于某一特定目的作出任何默示保证。
5. 价格、付款、税收和费用
5.1 Mintegral 因提供服务而向客户收取的价格应当基于 Mintegral 平台显示的产品的数量。
5.2 付 款 。
i. 预付。双方同意采用预付模式。客户同意其向 Mintegral 预存预付款后，Mintegral 方开始向客户提供数字营销服务，Mintegral 有权设置最低预付款的金额并随时调整该金额。客户应当在任何推广活动开始前预付。如 Mintegral 未能成功收到该预付款，Mintegral 有权要求客户重新支付。如客户使用人民币结算，Mintegral 根据 Mintegral 平台显示的数据按月向客户提供增值税发票。如客户使用美元结算， Mintegral 根据 Mintegral 平台显示的数据按月向客户开具 invoice。 Mintegral 承担所有银行转账手续费。除银行转账费以外，因本协议产生的任何政府税费（包括但不限于增值税及其附加税费、预提所得税或离境税费）或其他费用均由客户承担，并在客户支付的预付款中直接扣除。因本服务而产生的相关费用将从预付款中扣除直至预付款耗尽。若预付款已被消耗完毕，Mintegral 有权未经事先通知即暂停或终止客户的活动，包括所有进行中的推广活动。当预付款消耗完毕，在客户再次支付预付款前，Mintegral 有权单方决定是否继续提供服务，x Mintegral 决定不再提供服务，Mintegral 有权随时终止本协议。
ii. 退款。客户确认并同意预付金额在扣除上述约定的政府税费及其他费用后将用于抵扣应付给 Mintegral 的费用。客户理解并同意 Mintegral 不对流量质量作任何保证。客户同意并确认所有预付款在任何情况下均不予退还。
iii. 如预付款耗尽后，根据本协议客户仍欠付 Mintegral 服务费用的，客户应支付给 Mintegral 的金额为 Mintegral 开给客户的增值税发票上显示的价税合计金额或 invoice 上显示的应付余额（应
付余额在 invoice 上显示为 balance due，已包含客户按本协议应承担的增值税及其附加税费、预提所得税或离境税费，并扣除了客户已经支付的预付费）。客户应在收到 Mintegral 开具的增值税发票或 invoice 后 30 个自然日内向 Mintegral 付款。如 Mintegral 未在上述期限内收到客户欠付的费用的，Mintegral 有权随时停止本协议的服务，并要求客户在支付完毕后方可恢复服务，如客户不予支付，Mintegral 有权在客户后续支付的任何预付款中随时扣除。
iv. 产品数量以 Mintegral 平台上显示的数据为准，客户确认并同意 Mintegral 平台上显示的数据是本协议结算唯一依据，Mintegral 平台上显示的数据应被视为终局的，且未经 Mintegral 事先同意不可变更。
v. 客户确认并同意推广活动因任何原因而取消、暂停或终止的，该取消、暂停或终止应在 48 小时后才生效，且对于生效前因本协议而所产生的费用，客户应支付给 Mintegral。该费用应按本协议第 5.2 条的约定在预付款中直接扣除，如预付款已被消耗完毕，客户应按 5.2 条 iii 的约定向 Mintegral 支付该费用。
vi. Mintegral 将尽一切合理的努力确保 Mintegral 平台的技术算法的合理性，但客户知悉由于客户在 Mintegral 平台上设置的不合理单价等因素，可能会导致实际产生的推广费用超出客户在 Mintegral 平台上设置的预算，对于超出的部分，客户仍然需要支付，但 Mintegral 会提供合理的解释。该费用应按本协议第 5.2 条的约定在预付款中直接扣除，如预付款已被消耗完毕，客户应按 5.2 条 iii 的约定向 Mintegral 支付该费用。
5.3 如您选择以人民币结算，则本协议项下 Mintegral 开具发票的相关信息如下：开票项目：信息服务费；
发票类型：如客户是企业，则 Mintegral 将开具增值税专用发票；如客户是自然人，则 Mintegral
将开具增值税普通发票；
发票税率：增值税 6%及增值税附加税 0.72%；
参照汇率：Mintegral 开票当日中国银行公布的外汇牌价“中行折算价”。
客户承诺在 Mintegral 平台注册上填写的开票信息真实、合法、准确无误，因客户提供的开票信息不真实、不完整、不准确或违法违规造成的所有损失和责任，应由客户承担。
5.4 如您选择以人民币结算，则根据本协议应付给 Mintegral 的所有款项将以人民币按 Mintegral 要求的方式支付给广州汇世信息科技有限公司。如您选择以美元结算，则根据本协议应付给 Mintegral的所有款项将以美元按 Mintegral 要求的方式支付给 Mintegral North America Inc.。
5.5 除非征得双方的同意，客户不得以任何理由或目的抵销或扣除根据本协议欠付 Mintegral 的任何款项。
6. 保 密
双方在此同意，对于根据本协议收到的保密信息，（a）仅为完成其在本协议项下的义务使用保密信息；（b）对所有披露方的保密信息进行严格保密，并且将不复制或者披露任何该等保密信息给任何第三方；（c）未经披露方的书面同意，除了与服务有关而需要使用该等保密信息且受适当的保密和不使用义务约束的接收方的董事、员工、母公司、子公司或约定的分包商以外，不向其他任何人披露保密信息或者保密信息的任何部分；以及（d）及时按照披露方的任何书面要求销毁或
返还当时接收方拥有或持有的任何披露方的保密信息（以及该等保密信息的所有复件、总结和摘录）。
任何一方可在宣传、广告或其他营销活动中公开双方的合作关系，以及使用另一方的名称或标志，但需提前两（2）个工作日向另一方发出书面通知（电子邮件即可）。如果一方反对使用其名称或标志，则该名称或标志将不被使用。任何一方不得以损害另一方声誉的方式使用另一方的名称或标志。尽管有上述规定，合作方特此同意 Mintegral 在客户名单和营销材料中使用合作方的名称和标志。此外，合作方明确允许 Mintegral 在营销材料中使用与合作方相关的营销活动的效果数据和测试数据。
7. 期限和终止
7.1 本协议自生效日起一直有效，直至一方根据本协议的约定终止本协议之日（“期限”）。
7.2 各方确认并同意，经双方书面同意可以终止本协议。如果本协议一方实质性违反本协议，且未在收到守约方书面通知该等违约之后的 30 天内纠正该等违约行为，则守约方可以终止本协议。无论本协议是否有相反约定，如 Mintegral 合理 怀疑客户实质性违反本协议，Minegral 有权随时停止提供本服务或终止本协议，且不构成 Mintegral 违约。
7.3 如果发生任何法律的不利变化，双方同意将尽最大的努力，相互合作修改本协议，以使其符合法律的不利变化的要求，或者寻找另一种符合法律的不利变化的方法。在本协议中，法律的不利变化也包括将对 Mintegral 在地区的任何国家为客户提供服务的能力产生不利影响的中华人民共和国的法律的任何变化。如果双方无法根据第 7.3 条以一种双方均可接受的方式修改本协议，则任何一方均可以通过提前 30 天书面通知另一方终止本协议。
7.4 如果发生下列情况，除 Mintegral 根据本协议或者适用法律可能享有的任何其他救济外，或作为该等其他救济的替代，Mintegral 可以自行决定暂停完成或取消任何投放，且无需承担责任或者缴纳罚款：（a）客户未根据本协议第 5 条的规定支付欠付 Mintegral 的任何款项；（b）因客户的违约而导致本协议根据上述第 7.2 条的规定被终止，或者 Mintegral 根据上述第 7.2 条的规定向客户发出违约通知；（c）根据上述第 7.3 条的规定，因法律的不利变化而终止本协议。
8. 遵 守 法 律
各方应当在本协议期间遵守地区的所有适用法律（包括但不限于可适用的数据保护法）。
9. 违约责任
针对所有客户应付而未付的费用，Mintegral 将按（a）每个自然日 0.05% 或（b）法律允许的最高比例中的较低者收取滞纳金。客户迟延付款即视为违约。除采取本协议约定的其余救济措施外， Mintegral 还有权立即暂停或终止提供服务而无须承担任何责任。
10. 不可抗力
如果任何一方因不可抗力事件导致延迟履行或者未履行其在本协议项下的义务，该方将无需承担责任。如果不可抗力事件延续五（5）个工作日，则任何一方均有权取消相关的信息服务单而无需支付违约金。但是，该等取消将不改变任何一方在不可抗力事件发生之时应支付的到期款项的义务。
11. 赔 偿
11.1 客户同意将赔偿 Mintegral 和其关联公司及其各自的管理人员、董事、股东、员工、代理人和其他代表、为其抗辩并使其免受因下列事项引起的任何尚未解决、可能提出、已解决或已调解的第三
方索赔、义务、要求、判决或诉因以及与之相关的成本和费用（包括合理的律师费用和成本，仲裁费用）（统称“索赔”）：（a）客户开发、分发、使用或出售产品或其他行使本协议项下的权利；
（b）数字推广信息的任何内容；（c）客户违反本协议或任何适用的法律；（d）客户或者其代表违反任何适用的法律或者未通知 Mintegral 任何适用法律的要求；或者（e）客户或其关联公司或者任何其各自的董事、管理人员、员工、承包商、代理人或其他代表的任何重大过失或者故意不当行为。
11.2 Mintegral 同意将赔偿客户和其关联公司及其各自的管理人员、董事、股东、员工、代理人和其他代表、为其抗辩并使其免受因下列事项引起的任何索赔：（a）Mintegral 违反本协议；或者（d） Mintegral 或其关联公司或者任何其各自的董事、管理人员、员工、承包商、代理人或其他代表的任何重大过失或者故意不当行为。
11.3 在要求本协议项下的赔偿时，受偿方应立即向赔偿方提供受偿方认为属上述第 11.1 条或第 11.2 条范围的任何索赔的书面通知。受偿方可以自行选择自费协助抗辩，但赔偿方应控制该等抗辩以及与解决该等索赔有关的所有协商，并且在未经受偿方的书面同意的情况下，任何旨在约束受偿方的非货币形式的和解不应是终局的。
11.4 受偿方应当在受偿方或其关联公司的范围内，合理配合赔偿方降低基于索偿而产生的赔偿基准，并减轻由此导致的损害。
12. 责任限制
除了第 11 项下客户和 Mintegral 各自的义务、因违反第 6 条而导致的损害或者任何一方的重大过失或故意不当行为以外，任何一方均无需对任何衍生、间接、偶然、惩罚、特殊或惩戒性的损害承担责任，包括但不限于任何一方因本协议而导致的利润损失、业务中断、信息丢失等类似的损害，即使该方已被告知该等损害的可能性。Mintegral 不为超过在导致责任产生的行为发生前 6 个月内客户向 Mintegral 支付的费用的直接损失负责任。
13. 管辖法律和争议解决
13.1 如客户为中国大陆的公民或为在中国大陆合法注册成立的法律实体，则：
本协议以及因本协议、其目标事项或其成立引起的或与本协议、其目标事项或其成立有关的任何争议、争论或者索赔（包括非合同争议或索赔）均应受中华人民共和国的法律管辖，并依其解释。
双方应通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。协商不成的，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。仲裁地应为深圳市。仲裁程序应按照中文来进行。
13.2 如客户为北美地区的公民或为在北美地区合法注册成立的法律实体的，则：
本协议以及因本协议、其目标事项或其成立引起的或与本协议、其目标事项或其成立有关的任何争议、争论或者索赔（包括非合同争议或索赔）均应受美国加州法律管辖，并依其解释。
本协议以及因本协议、其目标事项或其成立引起的或与本协议、其目标事项或其成立有关的任何争议、争论或者索赔（包括非合同争议或索赔）应由双方友好协商解决，协商不成的，均应提交国际争议解决中心并按其国际仲裁规则进行仲裁。仲裁地应为旧金山。仲裁程序应按照英文。
13.3 如客户为第 13.1 条和第 13.2 条约定以外的国家和地区的公民或在第 13.1 条和第 13.2 条约定以外的国家和地区合法注册成立的法律实体的，则：
本协议以及因本协议、其目标事项或其成立引起的或与本协议、其目标事项或其成立有关的任何争议、争论或者索赔（包括非合同争议或索赔）均应受香港特别行政区的法律管辖，并依其解释。
本协议以及因本协议、其目标事项或其成立引起的或与本协议、其目标事项或其成立有关的任何争议、争论或者索赔（包括非合同争议或索赔）应由双方友好协商解决，协商不成的，均应提交香港国际仲裁中心按其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地应为香港。仲裁程序应按照英文来进行。13.4 对于本协议第 13 条约定的仲裁程序，双方同意，仲裁员人数为三名。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在仲裁过程中，除双方正在争议的且正在进行仲裁的部分事项外，双方应当继续履行本协议。如果本协议的任何规定被视为无效或者不可强制执行，本协议的其余约定将仍然完全有效。
14. 语言适用
x协议以中文文本执行。如有必要，本协议可译成其他文字。但是，如果本协议的中文文本和其他语言文本之间存在矛盾、歧义或不一致之处，则以中文文本为准。
15. 其他事项
15.1 任何一方根据或因本协议而发出或交付的所有通知、指示、要求、同意、批准和其他通讯均应采用书面形式，并在下列情况下视为送达：（a）由专人递交时；（b）通过国际认可的快递服务公司发送时；或者（c）通过电子邮件发送本协议约定的指定电子邮箱。发送给各方的通知、指示、要求、同意、批准和其他通讯均应以下电子邮箱和地址发出和接收。一方可以通过第 15.1 条规定的方式书面通知另一方变更其通知的地址和联系人。
客户：
联系地址：Mintegral 平台上显示的客户联系地址；
电子邮箱：Mintegral 平台上显示的客户联系邮箱或与该邮箱相同的企业邮箱后缀一致的邮箱地址。
Mintegral：
联系地址：广州市天河区珠江新城兴民路 222 号之三天盈广场东塔第 43 层法务部；联系邮箱：xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx。
15.2 未经另一方明确书面同意，任何一方均不得直接或间接或者以其他方式转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。未经另一方书面同意的任何转让或拟转让本协议或本协议授予的权利均为无效的转让。
15.3 本协议提供的救济不排除可能享有的任何其他法律的救济，并且一方选择一项救济不应视为排除其他救济。
15.4 如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被禁止或者不可强制执行，并且该等禁止或不可强制执行不会使本协议的其他规定无效，也不影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性和可强制执行性，则该等规定只在该等司法管辖区内是无效的。如果本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为禁止的或者不可强制执行的，双方同意将尽合理的努力，且同意促使其关联公司尽合理的努力以一项或多项有效、合法、可以强制执行且可行的规定代替上述无效的规定，以实现被禁止或不可强制执行的规定的目的和意图。
15.5 本协议的终止不得损害任何一方与第 6 条、第 9 条、第 11 条、第 12 条和第 13 条有关的任何权利或义务。
15.6 放弃本协议的规定只有经作为该等放弃的执行对象的一方书面签署后方才有效。任何一方放弃追究另一方违约或不履行的权利不应视为该方放弃追究另一方以后无论是否类似的违约或不履行的权利，任何一方放弃权利也不应视为该方继续放弃该等权利。一方未执行任何规定或者未行使任何权利或救济也不应视为放弃该方的权利或者另一方的义务。
附件 A
保 密 协 议
x保密协议（“协议”）为 Mintegral 数字营销服务协议的附件，如 Mintegral 数字营销服务协议的约定与本协议的约定有冲突之处，合同双方同意以本协议的约定为准。
鉴于，Mintegral和公司相互需要向对方泄露某些信息并从对方接收某些信息，而这些信息应被双方相互视为保密并/或完全享有所有权的财产；
且，双方同意依照协议中所列的各项条款接收这些保密信息，
因此，考虑到协议中包括的上述前提，以及此处包括的相互承诺，并使其具备法律约束力，双方共同约定如下：
一、 保密信息
1. 保密信息指任何与协议双方知识产权和商业实践有关、无论是否落实于书面文字或其他有形表达、且信息提供方享有完全所有权的具有保密性的信息。保密信息包括但不局限于下列范围：（1）与研发、发明、改进、方法步骤、专有技术、技术规格、样本、纪录注释、专利权、版权、商标、商号、商业秘密以及与专利、商标、版权的应用有关的信息；（2）商业策划、财务信息、计算机硬件或软件、信息系统、源代码、产品、服务、成本、提供来源、战略计划、广告、营销策划、顾客名单、销售、盈利、定价方法、项目方案、职员及商务关系；（3）协议一方为履行服务需要而向另一方提供的己方客户信息；（4）任何Mintegral 平台上显示的或由Mintegral 提供的数据信息。
2. 保密信息不包括以下信息：（1）在信息提供方将信息泄露给信息接收方之前，信息接收方已知道的信息；（2）信息接收方没有对协议违约的情况下，已被公众使用或广泛使用的信息；（3）信息接收方从第三方处正当获得或接收到的不受保密限制的信息；（4）没有违背协议的情况下信息接收方独立研发获得的信息；或（5）遵从法院命令或法律要求而泄露的信息。如果信息接收方负有法定义务披露保密信息，信息接收方在泄露信息前应当立即对此法院命令或该法律要求给予信息提供方通知，并给予信息提供方寻求保护令或其他适当救济的合理机会。如果信息提供方无法得到保护该信息的保护令或其他与泄露秘密信息有关的适当救济，则信息接收方仅能披露为遵循法律要求而有必要披露的那部分保密信息。
二、 信息接收方应同意采取所有必要且适当的步骤来对信息提供方的保密信息进行保密，包括：
（1）只允许那些有必要了解保密信息并且被告知且同意遵守保密义务的职员获得保密信息；（2）未经信息提供方的书面授权，不得允许任何第三方取得、使用、泄露这些保密信息。信息接收方应当对这些保密信息施以与使用其自己的信息同等程度的保护，且不能低于合理的注意度。除非法律另有规定，各方应同意对协议的存在以及从对方获得的信息保密。尽管如前所述，公司应同意并承认， Mintegral 在进行公司要求的某些数字营销活动时，Mintegral 可能需要向目标受众xx、外示、披露或
描述公司的保密信息，包括但不限于新概念、产品、服务或设计等等（统称“推广”）。公司应据此免除 Mintegral 任何或全部的因 Mintegral 将公司保密信息泄漏给与推广有关的目标受众导致的或与之相关的损失、索赔或责任。
三、 双方同意，保密信息属于并始终属于提供信息的一方所有。除根据协议的规定外，信息接受方不得使用这些保密信息。信息接收方不得将保密信息复制或收录到自己的纪录或数据库中，除非是为了履行本协议项下义务所必要的。
四、 根据信息提供方的书面要求，信息接收方应当在如下选择其一：（1）返还信息接收方所持有的任何形式的保密信息；（2）提供已经被信息提供方适当授权的高层职员或代表签字的书面文件，用以证明其所持有的任何形式的保密信息均已被销毁。即使本协议期满或终止，基于此项协议的保密义务仍继续存在。
五、 双方同意并确认，一方未经授权而泄露保密信息或有其他违约或预期违约的行为将对另一方造成无法挽回的损害，且支付损害赔偿金并不能充分救济因任何违约行为带来的损害。双方还应认可，除根据法律享有的获得救济的权利和采取法律允许的救济措施外，非违约方有权使用强制履行令和禁止令，或其他衡平法上的救济，来禁止违约方的任何泄露或企图泄露保密信息行为以及违约或预期违约行为，而不需要证明此种损失，提供保证金或其他担保，非违约方有权要求违约方补偿其基于上述程序而产生的一系列费用和合理的律师费。
六、 本协议没有赋予信息接收方任何有关信息提供方专利权、版权、商标权、商号或公司的其他所有权中的任何权利的意图，也不赋予信息接收方任何与保密信息相关的权利。任何一方不得反向工程、反向编译或反汇编任何包含有保密信息的产品、样品、软件或其他有形物。也不能移动、套印或损害任何机密、版权、商标、标志、图例或其他所有权声明，或从另一方获得的任何保密信息的原物或复制件中的机密。本协议亦不得限制约束信息提供方向信息接收方提起侵权或其他知识产权权利主张的权利。
七、 各方确认并同意，一方可能现在正在或将来会进行内部的技术或信息的研发，或从第三方接收包含技术或信息的资讯，而这些技术或信息可能会与另一方的技术或信息相似或相同。并且，双方一致同意，协议中的任何内容均不能被解释为任何一方将不会开发或重新审查它自己或其他方的技术或信息（这些技术或信息可能会与对方完成的技术或信息相竞争或相近似）的保证或暗示；但需要强调的是，前提是信息接收方应同意不将信息提供方的保密信息泄露给第三方，也不利用这些保密信息为其自身获取利益。
八、 无论是本协议还是依据本协议所披露或提供的信息都不能被解释为是以任何方式为其他合同的缔结或其他商业安排创设任何义务，也不得利用保密信息要求任何一方向另一方购买任何服务或项目，或向另一方销售任何使用或包含了保密信息的产品。
九、 各方声明并保证其有权依据本协议的规定泄露信息，且这种泄露将不构成对任何第三方权利的侵犯。除非是Mintegral 基于服务协议履行义务时泄漏公司提供给 Mintegral 的信息，双方同意并承认，任何一方都不对保密信息的准确性和完整性做出任何（明示的或默示的）声明或保证。
十、 本协议适用中华人民共和国大陆地区的法律规范、解释和说明，不考虑法律规则冲突时需要援引其他法律的情况。凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议､纠纷､分歧或索赔，包括协议的存在､效力､解释､履行､违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非合同性争议，均应提交由深圳国
际仲裁院仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的仲裁规则最终解决。本仲裁条款适用的法律为中华人民共和国大陆地区法律，仲裁地应为深圳，仲裁员人数为一名。仲裁程序应按照中文来进行。