本霍尼韦尔销售条款和条件（“本条款和条件”）于 2023 年 2 月 6 日（“本条款和条件生效日期”）生效，并取代所有先前关于 Honeywell International Inc.通过其各自当地适用的子公司或关联公司的消防系统，安全系统，楼宇管理系统和电气产品等业务部门，（合称“霍尼韦尔”，“我们”或 “我们的”）销售产品和相关服务（统称“产品”） 的版本。本协议所提及的“买方”、“您”或“您的”均指的是产品的买方。本条款和条件以及您可能与霍尼韦尔签...
销售条款和条件
本霍尼xx销售条款和条件（“本条款和条件”）于 2023 年 2 月 6 日（“本条款和条件生效日期”）生效，并取代所有先前关于 Honeywell International Inc.通过其各自当地适用的子公司或关联公司的消防系统，安全系统，楼宇管理系统和电气产品等业务部门，（合称“霍尼xx”，“我们”或“我们的”）销售产品和相关服务（统称“产品”） 的版本。本协议所提及的“买方”、“您”或“您的”均指的是产品的买方。本条款和条件以及您可能与xxxx签 订的任何专门提及本条款和条件的单独协议（统称“协议”）规定了双方之间关于您采购霍尼xx产品的完整协议。 对本协议的任何变更应当以书面形式列明并经双方授权代表签署。
1. 订单。除非本协议明确规定，采购霍尼xx产品的订单（包括任何修订及后续订单）（“订单”）不得取消，且受本协议的条款管辖。每个订单必须包括：
a. 订单编号；
b. 买方名称和地址；
c. 收货地址和开票地址（如不同）；
d. 产品清单和不同类型产品的数量；
e. 每个产品的价格（以相关货币计算）；和
f. 客户批准的付款条件。
所有订单均由xxxx决定接受或者拒绝。xxxx的订单收到确认并不意味着对该订单的接受。订单在以下情形发生时（以较早发生者为准）视为接受：（1）霍尼xx的书面接受，或（2）订单指定产品的装运。
除双方授权代表签署的单独书面协议明确同意的任何变更外，霍尼xx产品的销售明确限于本协议条款。买方订单或任何其他法律文件、协议或理解中任何冲突的、附加的和/或不同的条款或条件均视为实质变更，xxxx拒绝接受且不受约束。xxxx对客户订单的接受明确以客户同意本协议中所包含的全部条款和条件作为条件。买方接受霍尼xx的交货构成其对这些条款和条件的全部接受。在处理前需要有效的订单号，任何没有订单号的订单将被退回给买方。
2. 软件产品。霍尼xx交付给买方的所有软件产品（包括但不限于SaaS和PaaS许可或含有嵌入式软件的产品，统称 “软件”）不得出售，且受霍尼xx就该等软件提供的单独软件许可条款的约束。在没有与xxxx签订独立书面协议的情况下，买方没有任何权利（或授权或允许任何第三方）分销、出售、出借、出租、转让或转让软件；授予任何子许可、租赁或其他权利在软件中；反编译、反汇编、反向工程或通过任何方式尝试重建、识别或发现软件的任何源代码、基础用户界面架构或技术或算法；或采取任何使软件或其任何部分被置于公共领域的行动。若任何有关下载或购买的软件许可条款与本协议存在冲突，则相关的许可条款仅针对软件予以适用。
3. 定价。
a. 产品的价格应按照xxxx在接受订单时的价目表中所述。价格、条款、条件和产品或服务规格可随时不经通知而变更，但xxxx将努力提前至少三十（30）天书面通知任何变更。在宣布产品变更或停产时，价格可能会立即发生变化。
b. xxxx保留在价格上涨（如有）的通知日期和生效日期之间监控买方订单的权利。如果买方在该期间内的产品订单金额比月度预测或买方前三（3）个月历史购买金额的平均值高或低百分之二（2%），xxxx将保留对超量产 品收取提价后价格的权利，或在购买量减少的情况下，对整个订单收取提价后价格的权利。对于已经下单但尚未交付的订单，包括积压订单或交货期大于等于十二（12）个月的订单，霍尼xx可在订单日期后的每六十（60）天内自行决定调整一次价格，直至该订单全部交付。
c. 存在价格偏差或促销价格的订单需要相应的偏差或者促销代码（霍尼xx折扣协议中批准的折扣相关的竞争性价格请求代码）。对于不包含促销或价格偏差代码的价格偏差订单，霍尼xx客户服务部门会发出价格偏差通知。买方应在四十八（48）小时内提供更新的订单或（以书面形式）接受霍尼xx的价格；否则，订单将被取消。请参阅xxx x价目表（或向您的霍尼xx代表咨询具体代码）。
4. 价格变更。
a. xxxx可随时自行决定对新订单或已有订单征收附加费，以减轻和/或收回因以下原因而增加的运营成本，但不限于：（a）外汇汇率变动；（b）第三方产品、劳动力和材料成本增加；（c）关税和其他政府行为的影响；（d）增加霍尼xx成本的任何其他情况，包括但不限于人工、运费、材料或部件成本的增加，以及因通货膨胀而增加的成本
（统称为“附加费”）。此类附加费将不被视为本协议项下预期的“价格上涨”，并将在通知买方后生效。为免疑问，在本条款和条件生效日期之前发出的未交付的订单，包括积压订单或自订单日期起交付期超过十二（12）个月的订单，均需支付附加费。
b. xxxx将向买方开具发票，买方同意根据本协议中的标准付款条款支付任何附加费。如果发生与附加费有关的争议，且该争议持续超过十五（15）天，xxxx可自行决定中止履约和未来发货，或合并本协议规定或法律允许的任何其他权利和补救措施，直至争议得到解决。如果本条与本协议中的任何其他条款不一致，则以本条为准。任何附加费及其时间、有效性和确定方法，将与本协议中规定的其他价格调整条款独立并与之叠加。
5. 订单修改。买方可在下订单后二十四（24）小时内（或由xxxx自行决定的期间内）要求增加或变更订单的数量，前提是订单处于已经下单但尚未发货或完成状态，并且受限于（1）霍尼xx有权自行决定接受或拒绝该要求，以及（2）霍尼xx有权自行决定根据变更请求修改任何价格或时间表。
6. 最低购买数量和手动下单的限制。xxxx将根据买方所在地区和所购买的产品，对低于阈值的订单规定最低订 单金额和处理费。xxxx还可对手动下单而非通过其电子商务网站下单的订单收取手续费。
7. 交货/装运条款。
a. 交货责任。产品的交货和装运日期仅为预计日期。货物可以分批装运。对于承运人造成的延误或与任何不可抗力事件相关的延误（定义见下文第27条），xxxx和其关联主体不承担直接或间接的责任，且预计交货日期应相应顺延。除非xxxx的授权代表另行签署书面协议表示同意，否则xxxx不对买方或任何第三方就任何因其未能履行或者迟延履行导致的直接的、间接的、特殊的或非直接的损害赔偿或罚金（包括但不限于您与客户签订的合同中的损害赔偿）承担责任。但是买方应就其行为或疏忽给霍尼xx造成的延期或额外成本承担责任。这包括但不仅限于向买方收取因其或其代表提供错误信息或地址导致霍尼xx变更装运造成的成本。
b. 运输费用。产品（不包括软件和服务）的交货条款：EXW霍尼xx发货地点（“霍尼xx仓库”）交货 （《国际商会国际贸易术语解释通则2000》）（如果为国际运输，xxxx负责取得任何出口许可证）。对于从霍尼xx仓库
运输至同一国家内买方所在地的货物，不适用《国际贸易术语解释通则》进口/出口规定。对于霍尼xx因产品运输至买方产生的所有运输、装卸、海关、保险和类似费用，买方应在收到发票后根据双方约定的付款条款支付。xxxx保留将以运费到付的形式将产品运至买方的权利。
c. 提前交货和远期交货。除非订单规定了较晚的交货日期或双方另有书面约定，xxxx将按照其标准的交货期安排交货。除非双方另有约定，订单的发货日期为自订单录入之日起的十二（12）个月内。霍尼xx保留早于计划交付日期发货的权利。提前装运将使用订单中确认的相同方法和承运人。您可以选择拒绝提前交货。请将您的正式书面拒绝申请发给相关的xxxx客户服务经理。
d. 灭失风险。当xxxx在霍尼xx仓库将产品交于买方（“交货”）时，产品（不包括软件和服务）毁损或灭 失的风险转移至买方。货物的所有权在交货时转移至买方，但是霍尼xx保留该等货物的担保物权，直至收到全额货款。xxxx将按照其标准交货期安排交货（并使用商业上合理的努力发货），除非买方的订单请求更晚的交货日期，或者 霍尼xx书面同意更早的交货日期。
8. 定制订单。不属于霍尼xx标准价目表所列产品的特殊或定制订单（“定制订单”）不可取消。如果此类订单的全部或部分被取消，买方将对整个订单负责。订单将根据相应条款装运并开具相应的账单。定制订单也可能要满足不同的最低购买量。
9. 产品的变更和停产。生产商有改进产品的政策，并保留随时变更或停产任何产品的权利。xxxx可自行决定对先前交付给买方的产品进行此类更改。如果产品已经停产，买方应咨询霍尼xx是否有替换备件、提供维修和相关费用。
10. 订单取消。除本协议中另有规定外，在法律允许的范围内，如果买方在霍尼xx接受之后取消已交付或部分发运的 订单（无论由xxxx还是其指定的供应商）、定制订单或第三方产品、停产产品或 SaaS 产品的订单，霍尼xx可以 开具发票，买方应支付等于全部订单金额的取消费。另外，SaaS 产品在下订单前可在订阅期未续订时免取消,未免歧义，买方取消的其他订单，包括服务订单，均应支付全部订单金额的 30% 的取消费，但独立本地软件除外，这些软件应支 付 10% 的取消费。在法律允许的范围内，如果买方在霍尼xx已经承担费用或开始提供服务之后取消服务，买方还应负 责xxxx所承担的所有费用，以及在取消之前所执行的任何工作的费用。xxxxx在发运前随时取消订单，不会在 本协议项下产生任何责任。
11. 付款。
a. 发票。除非霍尼xx批准买方的账期条款（credit term），买方所有订单的付款应在下订单时完成（不论发票的开具时间）。若买方已获得付款账期的批准，xxxx将在装运时就出售给买方的产品开具发票，分批装运的也将在装运时开具发票。如果买方购买软件产品，xxxx将根据买方与霍尼xx的相关软件协议的条款开具发票。
b. 付款。根据第11（a）条，付款到期且应按照xxxx确认的订单中指定的货币和支付条件进行支付，除非双方授权代表另行签署书面协议。如果在发票开具后付款，则付款必须附上至少包含发票号和每张发票支付金额的汇款明细
（“汇款信息”）。霍尼xx保留（1）每次在买方未附上汇款信息时，向其开具相当于发票金额1%的服务费发票，和
（2）自行决定将买方未附上汇款信息的付款与任何买方的逾期发票进行抵销。根据第 11 （a）条或买方与xxxx可能签订的任何独立的书面协议，付款应在发票日起三十个自然（30）日内付款，并且必须以人民币支付，除非双方授权代表在书面协议中另有约定。付款应附有汇款明细，至少包括发票号码和每张发票的付款金额（“汇款信息”）。霍尼 xx保留以下权利（i）因买方未包含汇款信息而每次向买方收取等额于500美元的服务费，以及（ii）自行决定将买方没有汇款信息的付款用于任何买方尚未偿还的发票。
c. 付款异议。对发票的任何异议应尽快提出，且必须附有详细的支持信息。若未能在发票日期后的六十（60）个日历日内提出，将被视为放弃异议。如果发票中的任何部分是无异议的，则该等无异议金额必须在不迟于发票到期日前支付。
d. 拖欠付款的救济措施。如果买方拖欠应支付给霍尼xx的款项，xxxx可拒绝接受来自买方的任何额外订单和/或暂停履行，直至所有欠付款项和逾期利息全部付清。xxxx也可选择：（a）收回未付款的产品；（b）对每个完整或部分月份的欠付金额按照每月1.5%的利息或法律所允许的最高利率收取利息（以二者中较低者为准）；（c）追索所有的追索费用，包括但不限于合理的律师费；（d）扣留应付给买方的任何款项（包括任何适用的回扣）；（e）在适用法律许可的范围内同时行使上述任何权利和救济。如果（1）买方未及时和诚实地对发票提出异议，且（2）买方未按照本条规定按时支付，则与该发票相关的采购应视为不符合xxxx不时提供的任何项目项下的优惠政策（包括但不限于合作基金、回扣和其他基于增长的奖励措施）。这些救济是对法律上或衡平法上所有其他救济的补充。本条款将在本协议期满或终止后继续有效。
e. 赊销付款条款的修改。xxxx可随时重新评估买方的信用状况。如果买方未按时付款，或霍尼xx合理认为买方不符合上述付款条件，则霍尼xx可在不通知买方的情况下暂停生产、发货或交货；修改或撤销赊销付款条款，包括但不限于要求预付款、保证或其他担保；或终止任何项目或其他优惠政策。
f. 应收款项的转让。尽管负有保密义务，xxxx可不经买方同意转让本协议项下有关货款的权利，并可向该权利的受让人提供与该等销售相关的合理信息和文件，前提是受让人与xxxx签订保密协议，以禁止在未经买方同意的情况下向任何第三方披露买方的任何保密信息。
g. 信用卡支付。信用卡支付仅适用于网上订单。网上订单一经提交不得修改。在使用信用卡为订单付款的情况下，如果有退款，将退回至您的账户，不会退回至信用卡。预付款或及时付款的折扣不适用于使用信用卡支付的订单。使用 信用卡支付的，应支付一整张应付订单的全部金额；不接受使用信用卡支付订单的部分金额。使用信用卡付款至少有七
（7）天的授权期，这意味着订单取消后，该款项将在授权期内留在信用卡账户上。请联系您的信用卡供应商，了解您的授权期详情。如果您的信用卡在提交订单后因任何原因需要重新授权，您将被收取额外费用。除非xxxx同意，否则仅接受美国的信用卡。
12. 抵销。买方或其关联主体（包括任何代表或代理）不得以xxxx、其母公司、关联公司、子公司或其他法律实体、部门或单位对其的到期或将要到期的金额抵销或扣除发票金额或其中的任何部分。
13. 税。霍尼xx的定价不包括所有税款（包括但不限于销售税、使用税、消费税、增值税和其它类似税款）、关税
（包括但不限于根据任何适用的税收法律法规对产品或其材料清单征收的税款）和费用（统称“税款”）。买方承担因本协议引起的或霍尼xx履行本协议而产生的所有该等税款，无论是现在或之后征缴、征收、收取、预提或评定。如果霍尼xx因本协议规定的任何交易而被要求征缴、征收、收取、预提或评定任何该等税款、关税或费用，则在采购价格之外，霍尼xx还会就该等税款开发票予买方，除非在下订单时买方提供给霍尼xx一个免税证明或其它足以证明可以免征该等税款的文件，包括但不限于直接付款许可。如果任何税款要求从本协议下已支付或应支付给霍尼xx的款项中代扣，（1）支付的金额应被提高，以使霍尼xx收到的扣除代扣税款后的净额相当于如果不要求代扣税款霍尼xx应收到的数额，（2）买方应代扣所要求的税款金额，并根据适用法律以霍尼xx名义支付至相关税务部门，和（3） 买 方应在支付税款后六十（60）天内将足以证明上述代扣金额和税务部门接收的代扣证明递交给xxxx。在任何情况下xxxx不会对买方已缴纳或应缴纳的税款承担任何责任。本条款在本协议期满或终止后依然有效。
14. 保证责任限制。在适用法律允许的范围内，对于与本协议相关的任何产品的任何保证索赔，买方的唯一救济和xxxx的唯一责任均在本条中规定。该等救济取代xxxx的任何其他责任和义务，包括但不限于因产品交付、使用或性能产生的或与之相关的任何损害、损失或伤害（无论是直接的、间接的、惩罚性的、特殊的、后果性的、处罚的或附带
的）的任何责任或义务。贷记、维修或更换（由xxxx自行选择）是本协议提供的唯一救济。除非xxxx授权代表签订书面协议，本保证的延期对xxxx没有约束力。
a. 产品保证条款。在遵守第14条的前提下，霍尼xx保证产品（不包括软件）在其相关产品网站或其与买方的单 独协议中公布的相关期间（“保证期”）内不存在工艺和材料缺陷。此种有限保证不包括日常磨损或者保养引起的缺陷。xxxx的唯一责任和买方的排他性救济应由xxxx自行决定，并仅限于更换或维修相关产品，或给予买方相当于产 品购买价格扣除折旧费的赊销金额。保证期不因产品的更换而重新起算，任何更换的产品在原保证期的剩余期间（如有）内享有保证。
b. 服务保证。服务应以专业和熟练的方式提供，保证在服务完成之日起的九十（90）天内有效（“服务保证期”）。在此种保证下，如果买方在服务保证期内书面通知霍尼xx服务存在缺陷，xxxx的义务和买方的唯一救济是由xxxx自行选择纠正有缺陷的服务或重新提供服务或退还已支付的服务费用。所有重新提供的服务在原保证期的剩余期间内享有保证。
c. 保证排除条款。本保证对下列产品和服务无效：
1. 软件；
2. 由xxxx授权员工或代理以外的任何人变更或维修的；
3. 以不符合霍尼xx产品的说明书或培训的方式安装、使用、保养或维护的；
4. 因下列原因引起的丢失、损坏、篡改或摧毁：（1）对产品粗暴或疏忽的处理（包括但不限于因退货时包装不当而导致在运回霍尼xx途中损坏）；（2）天灾（包括但不限于闪电或相关的电压冲击）；或（3）霍尼xx无法控制的任何其他原因，包括但不限于买方（或其客户）未能对产品网络环境中的任何软件或设备应用必要的或推荐的更新或补丁。
d. 保证索赔程序。如果在保证期间，买方认为存在相关产品保证范围内的材料或者工艺缺陷，那么买方必须立刻停止使用并且通知霍尼xx。在产品退回霍尼xx进行保修评估之前获得霍尼xx的书面授权，包括退货授权编号
（“RMA”）。退货的运费和保险必须由买方预付，包括RMA号码，并适当包装。在适用的保证期内收到任何此类产品后，xxxx将自负费用（1）检查产品以核实买方所称的缺陷；（2）自行决定给与买方授信、维修或者更换任何缺陷产品，包括装运该等经更换或者维修的产品发回买方（xxxx承担费用）。xxxx将向买方退回任何缺陷产品的退货运输 费用，但买方应负责支付在收到任何修理或更换的产品时应支付的关税或进口税，并向xxxx支付任何未发现缺陷的 产品的标准测试费用。
e. 保证免责。
1. 软件和任何附带文档是以“现状”提供的，对缺陷或功能性没有任何保证。买方承担与软件有关的所有风险，xxxx不对其任何软件或文档作出任何默示或实际的保证。
2. xxxx不对产品的安全性和功能性，或产品将防止任何人身伤害或财产损失、火灾或其他方面；或产品将在所有情况下提供足够的警告或保护作出任何形式的xx或保证。买方理解，正确安装和维护产品的只可能减少火灾、盗窃、财产损失或没有产品的情况下发生其他事件的风险，但其不是保险或保证此类事件不会发生或不会因此而出现人身伤害或财产损失。
3. 本条所述的霍尼xx明示保证不适用于非由霍尼xx生产的产品、软件、消耗品（如纸张和带材）、备件或服务。适用于任何软件或软件组件的保证（如有）仅以此类其他许可协议或文件中所述为准。xxxx不保证任何产品的软件组件将与任何其他软件或产品以外的任何设备配合使用。买方承认，xxxx没有义务提供与产品操
作或网络环境有关的任何形式的网络安全或数据保护。买方进一步承认，xxxx没有义务保证产品在规定的生命周期届满后继续运行和发挥功能。
15. 培训。如果买方从霍尼xx购买与任何产品有关的培训，没有在培训日期前提起十五（15）天以上取消培训的，应交罚款。如果在培训前十五（15）至十（10）天内取消培训，买方将获得数额相当于报名费50％的抵扣额度。买方在培训前十（10）天或更短时间内取消培训，将不会获得任何抵扣额度，将损失所有的报名费用。是否适用减轻惩罚将根据具体情况而定。
16. 技术建议。xxxx提供的任何关于产品的使用、设计、应用或操作的任何建议或协助不应视为明示或默示的任何类型的xx或保证，且买方接受该等信息，风险由买方承担，xxxx无任何义务或责任。决定产品是否适合买方使用完全是买方的责任。xxxx未提出建议或未提供协助不导致xxxx的任何责任。
17. 知识产权。霍尼xx为自身（或其供应商，如适用）保留所有产品及附带文档的所有权利和所有权，包括但不限于与之相关的专利、著作权、商标和商业秘密的所有权利。买方不得试图对产品（包括软件产品）进行任何销售、转让、再许可、反向编译、反汇编或再分销，除非本协议或强制性知识产权法明确允许。
18. 赔偿。除本协议第21条（买方服务的免责声明）和第26条（遵守适用法律和商业行为准则）中规定的任何其他 买方赔偿义务外，买方将为xxxx及其相关实体（包括但不限于其各自的董事、管理人员、雇员和代表，统称为“x xxx受偿方”）进行赔偿、为其辩护并使其免于遭受因买方在本协议下的任何作为或不作为导致的疏忽或故意不当行 为或买方违反本协议下的义务而引起的第三方指控、索赔、损害赔偿、和解、罚款和费用，包括但不限于律师费（统称为“索赔”）。关于该等赔偿义务， 买方同意下列“赔偿程序”：（a）买方有权控制辩护，xxxx应及时通知任 何此类索赔；（b）在买方承担费用的情况下，xxxx将合理配合索赔辩护，包括但不限于及时向买方提供其掌握或 控制的所有相关信息；（c）霍尼xx可自负费用通过其选择的律师参与辩护；且（d）未事先取得xxxx的书面批准，买方不得达成任何和解、承担任何责任或做出任何让步，但该批准不得不合理地拒绝、限制或延误。
19. 专利和著作权的侵权赔偿。对任何针对买方提起的、基于霍尼xx交付的产品直接侵犯任何专利或著作权的第三方诉讼，xxxx将为买方进行辩护并赔偿，前提是买方在获悉此等索赔时通知xxxx，并同意给予xxxx完整的授权、信息和协助（由xxxx承担费用）以通过xxxx的律师辩护或处理。xxxx将不对任何未经其参与和事先书面同意而达成的让步、和解、律师费、支出、损害赔偿或费用承担责任。xxxx对下列事项不承担任何义务或责任：（a）根据买方的设计、图纸或制造规格提供的产品；（b）以适用文档不支持的方式使用产品；（c）将任何产品与非由xxxx提供的任何物件合并使用；（d）使用任何软件产品当前版本之外的版本；或（e）任何非由xxxx做出的对产品的变更、定制或其他修改。此外，买方同意根据第18条“赔偿”规定的赔偿程序为霍尼xx受偿方和其关联主体辩护、进行赔偿或使其免于遭受前款的（a）、（b）、（c）、（d）或（e）项情形引起的任何侵权主张。如果霍 尼xx对侵权索赔负有赔偿义务，或认为很有可能发生，则霍尼xx可以（由其选择并由其承担费用）（1）为买方取得继续使用产品的权利；（2）对产品进行修改或更换以使其不侵权；或（3）要求买方退回产品（并终止买方对该产品的许可），并将价款或许可费扣除合理折旧费用后作为买方的一笔授信。并且，xxxx可终止装运其认为可能受到侵权索赔的产品，且并不构成违反本协议。xxxx在本条款下的任何责任都应受约于本协议第20条“责任限制”条款的规定。本条款规定了对任何侵权主张xxxx的全部责任和买方的唯一追索权和排他的救济权。所有其他针对侵犯任何知识产权的、法定的、明示的或默示的保证在此被免责。
20. 责任限制。
在适用法律允许的范围内：
a. 在任何情况下，xxxx都不对任何特殊的、附带的、间接的、后果性的、惩罚性的或处罚的损害赔偿（包括但不限于因业务中断、利润或收入损失、数据丢失或损害而造成的任何损害赔偿）承担责任，无论该责任是基于xxxx在本协议项下的赔偿义务，或违反合同、保证、侵权（包括过失）、根据法律或其他原因产生，即使xxxx已被告知或意识到该等损害和/或索赔的可能性。
b. 所有产品和服务的索赔仅限于本协议第14条（保证责任限制）中规定的排他性救济。对于买方向其客户提供的服务，包括但不限于买方就本协议项下销售的霍尼xx产品提供的服务，所产生的任何损害或伤害，xxxx不承担责任。除本协议中规定的赔偿义务外，xxxx亦不对与产品相关的任何第三方索赔承担责任。
c. xxxx对与本协议、双方关系、产品销售和向买方提供服务有关的责任总额，不得超过（1）买方为引起索赔的产品或服务向霍尼xx支付的产品或服务的总价，或（2）买方在索赔发生前十二（12）个月内购买的产品或服务的总价（两者中以数值较低者为准）。
d. 买方不得在引起诉讼事由的第一个事件发生后的一年内对xxxx提起成文法或衡平法诉讼，除非适用法律规定了更短的诉讼时效。
e. 买方在向客户（“客户”）销售霍尼xx产品或自己的服务时，应在其与客户签订的任何书面合同中包括责任限制条款。如果买方没有与特定客户签订书面合同，则买方应在提供给客户的销售条款和条件中包括责任限制条款。就本条而言，“责任限制条款”系指（a）在该情况下在商业上合理的，以及（b）包括（1）明确免除买方对客户造成惩罚性的、附带的、后果性的、法定的、处罚性的、特殊的和间接的损害（包括利润损失和收入损失），以及（2）买方对客户的责任上限不超过所购买产品或服务的成本的责任限制条款。
21. 买方服务的免责声明。
a. 买方承认，由于某些产品的特性和潜在的安全风险，买方无权为其客户（“客户”）提供该产品（“认证产 品”）的设计、安装、维修或其他服务（“服务”），除非买方与xxxx签订单独的书面协议并遵守该协议规定的培 训和认证义务。买方进一步同意，如果其未按照本条规定为客户提供认证产品的服务，此类认证产品的有限保证将失效。
b. 根据本条款和条件生效日期，认证产品至少包括以下产品线，但可能会不时修改：Notifier®、Gamewell-FCI Fire Control Instruments®、Farenhyt、霍尼xxBDA系统、Pro-Watch®、xtralis® 和VESDA® 、Phoenix Controls®、 ALERTON®编程控制器和软件以及霍尼xx品牌的编程控制器和软件，适用于授权系统经销商、中小型建筑管理员和可编程逻辑控制器。。
c. 买方进一步承认并同意，如果其就任何xxxx产品（包括但不限于认证产品）为其客户提供服务，其应自行承担费用和责任，并应根据第18条（赔偿）的赔偿程序为xxxx受偿方辩护、进行赔偿或使其免于遭受因其或其代理人为其客户提供的服务而产生的任何索赔。本条应受约于第20条（责任限制）项下xxxx的权利。
22. 终止和暂停履行。在发生以下任何一种情形时，xxxx在通知买方后，可立即终止本协议和任何或所有未履行的 订单：（a）买方未履行或违反本协议项下的任何义务和条款，且该等违约行为在明确说明未履行义务或违约行为的书 面通知发出后持续超过十五（15）天（除非该等违约是不可纠正的，在此种情况下，终止将立即生效）；（b）买方未 能在书面付款通知后的三（3）个日历日内支付本协议规定的任何款项；（c）在未经霍尼xx事先书面同意的情况下， 买方试图转让本协议或本协议项下的任何权利，包括出售或转让买方的大部分资产、其具有投票权的股票中的多数权益，或与一个或多个实体进行合并或合并；（d）买方出现以下一种或多种与破产有关的情况：（1）不再作为一个持续经营 的企业运作或在正常业务过程中开展业务（包括无力履行到期债务），（2）为其资产指定管理人，（3）由买方提起或 针对买方提起的破产程序，或（4）为债权人的利益进行转让；（e）买方的负责人、所有权人或对履行本协议至关重要 的人员被撤换、重新指派或死亡；（f）买方违反法律，或其所有权人、管理人员、负责人、成员或合伙人因刑事重罪、非法挪用、贪污或任何xxxx可自行决定任何可能对其产生不利影响的应受道德谴责的行为而被起诉或定罪；或（g）买方从事霍尼xx自行决定的、有损于或可能有损于霍尼xx或产品的良好商誉和声誉的任何行为。终止并不影响任何 一方在终止前对另一方产生的任何债权、索赔或诉权。本条款规定的终止权利并不排除一方根据本协议或法律或衡平法 可能享有的其他救济措施。如果xxxx确定本协议的履行可能违反法律和/或造成安全、安保或健康风险，则xxx x可暂停本协议的履行，费用由买方承担。
23. 数据收集，传输及使用。买方承认个别产品可能包含收集关于如何以及在何种条件下使用产品及/或功能相关信息 的软件，该等信息可能包括但不限于操作者输入的使用，例如触控面板、键盘、按钮，和语音/音频输入；电源状态和管理；设备位置；环境条件如气压，温度和湿度。此类软件收集的信息将被xxxx用于以下目的，包括但不限于，协助维修，诊 断，研究和分析产品以改进功能，优化客户使用，开发，及质量控制/改进该等产品。此外，买方了解其向霍尼xx或xx xx指定人员提供的任何销售点的信息可被xxxx用于任何商业目的，包括但不限于研究和分析，以改进功能或优化客户 使用、开发和质量控制/改进此类产品和/或与产品的营销和销售。xxxx不会向任何第三方提供可识别的终端用户数据。 买方应通知其客户，xxxxx收集该等信息，并以合同约束其客户使其继续通知他们的终端客户该等信息将会被xxxx 依本条收集和使用。
24. 保密。双方在履行本协议期间可以交换某些保密信息。所有保密信息均为披露方的财产，并由接收方自保密信 息披露之日起三（3）年内予以保密。保密义务不适用于业务联系信息或其他（a）在披露时为公众知晓的，或非因接收 方过错而在披露时成为公众知晓的信息，（b）在披露时接收方已经知晓（无不当行为）的信息，（c）未受本条款类似 限制，从第三方处接收的信息，或（d）接收方独立开发的信息。未经披露方事先书面同意，保密信息的接收方不得披 露此类保密信息，但（1）xxxx可向其关联公司、雇员、管理人员、顾问、代理人和承包商披露保密信息，以及（2）任何一方均可根据法院命令、政府要求或其他法律要求披露保密信息，但前提是（1）向披露方提供充分的通知和反对 此类披露的机会（如有可能），以及（2）使披露受到保护令或其他类似保密限制。
25. 商标。买方确认，xxxx是其及产品相关的商标、商号、服务标志、标识和相关设计（“商标”）的所有权利、所有权和利益的所有人。除非买方与xxxx签订单独书面协议，买方不得使用商标或从与商标相关的任何商誉中受益，包括不限于买方不得：（1）使用与商标相类似或可能引起混淆的任何商标、名称、域名、标识或图标；（2）在任何xx中含有商标属于经销商而非霍尼xx的内容；（3）试图在任何国家注册商标或对霍尼xx商标所有权的有效性提出异议；（4）使用包含全部或部分商标的任何域名；或（5）使用与本商标具有混淆性相似的任何名称、商号、域名、关键字、社交媒体名称、账户名称、标识或标记。
26. 遵守适用法律和商业行为准则。买方保证其已经阅读、理解并同意遵守霍尼xx商业行为准则（“行为准则”），可从以下网址获取：xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx-xx-xxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx。买方进一步确认和同意， 其将遵守所有与本协议、产品（包括产品的销售、转让、处理、储存、使用、处置、出口、再出口和转运）、其履行本 协议项下义务时将开展的活动或使用的设施和其他资产相关的或对上述有影响的适用法律、规则、规定、法令以及其他 要求，包括但不限于买方在下列各款中的xx和保证，并独自承担所有相关成本和支出。买方应根据第18条（赔偿）的 赔偿程序，就因其未遵守第26条及其各款而引起的任何索赔为xxxx辩护、进行赔偿并使其免于遭受损害。
a. 制裁合规。买方遵守并将继续遵守由OFAC、其他美国监管机构、欧盟及其成员国、英国和联合国实施的所有经济制裁法（“制裁法”）。买方现在和将来均不会让受制裁的主体以任何身份直接或间接地参与本协议的履行。买方将不会采取任何可能导致xxxx违反制裁法的行为。本条所称“受制裁的主体”，即符合以下情形之一的个人或实体：
（1）被列入政府的拒绝或限制名单，包括但不限于海外资产控制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和封锁主体名单
（“SDN名单”），OFAC制裁识别名单（“SSI名单”），以及任何其他制裁法律下的制裁名单。（2）根据海外资产控制办公室管理的全面制裁管辖区（目前包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰/俄罗斯xx米亚地区）（“受制裁管辖区”）的法律设立，通常居住或实际位于受制裁管辖区；和/或（3）由上述任何一个或多个国家直接或间接拥有或控制50%以上控制权。
b. 出口和进口合规。买方不得分销或转售任何产品，或采取任何与本协议有关的或促进本协议的违反美国国务院国际武器运输条例（ITAR）、美国商务部出口管理规定（EAR）或任何其他适用的进出口管制和经济制裁法律法规（统称“出口/进口管制法律”）。买方承认，进出口控制法不仅可控制产品的销售和转售，也可控制与产品有关的技术数据、软件、计划和规格的转让。买方进一步承认，美国出口管制法律（ITAR和EAR）包括禁止向美国禁运国家（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和xx）销售任何产品；禁止向美国保持武器禁运的任何国家销售ITAR产品；禁止为中国军事最终用途出售某些EAR控制产品；和其他限制。
c. 反腐败法。买方承认并同意，其将遵守美国《反海外腐败法》（经修订，“FCPA”）和所有其他适用的反贿赂和反腐败法律（“反腐败法”）。
27. 不可抗力。除付款义务外，任何一方均不对另一方因不可抗力事件而未能履行义务承担责任。“不可抗力事件” 是指超过未履行义务一方合理控制范围的事件，包括但不限于：（a）延迟或拒绝授予出口许可证或出口许可证的中止 或撤销；（b）禁运、封锁、查封或冻结财产或任何其他可能限制一方履行本协议能力的政府行为，（c）火灾、地震、 洪水、热带风暴、飓风、龙卷风、恶劣天气条件或任何其他天灾；（d）隔离、流行病或区域性医疗危机；（e）工人罢 工、停工或流行病造成劳动力短缺；（f）暴动、冲突、起义、非暴力反抗、土地所有者动乱、武装冲突、恐怖主义或 战争，无论宣告与否（或者有即将发生任何上述状况的危险，如果合理预期该等危险可能会造成人员伤害或财产损害）；和（g）材料或部件的短缺或不能获得。如果不可抗力事件导致履约迟延，则履约日期应根据未履约一方被实际延误的 期限或其他双方书面同意的任何其他期限顺延。如果不可抗力事件持续六十（60）天以上，xxxx可书面通知买方取 消任何受影响而未完成的买方订单。为免疑问，无需出现不可抗力时间即可援引第4条（附加费）。
28. 通知。双方之间关于本协议履行或管理的每个通知都应采用书面形式，并发送至买方授权代表（如果发送给买方）或xxxx授权代表（ 如果发送给xxxx）。若无其他协议，则（ a）给xxxx的通知应送达至Honeywell International Inc. ，地址为000 Xxxxxxxxx Xxxxxx XX,Xxxxxxx, XX 00000 ，收件人为Honeywell Building Technologies General Counsel，和（b）给买方的通知应送达至本协议所载地址。本协议要求的所有通知在下列时间 被视为已经送达：（a）以挂号信、要求回执和邮费预付的方式寄出后二（2）个日历日；或者（b）以隔日到达特快专 递方式发出的，在向快递公司交寄后一（1）个工作日，前提是快递公司获得接收方的书面接收证明。
29. 可分性。如果本协议的任何条款或条款的某一部分被确定是违法的、无效的或不可执行的，本协议其余条款的有效性和可执行性不应受影响，并且为替代该等条款，应增加一条类似的、合法的、有效的及可执行的条款。
30. 弃权。任何一方如果在任何时间未能执行本协议任何条款，或行使该条款的权利，不应被视为其将来对本协议任何条款或权利的放弃，且对任何条款或权利的放弃均不影响该方执行本协议任何条款或权利的权利。
31. 适用法律和管辖。本协议由本协议由中华人民共和国法律管辖和解释, 排除适用冲突法原则。xxxx和买方明确同意排除1980年的《联合国国际货物买卖合同公约》及其任何继任文件。双方同意，双方之间因本协议引起的或与之相关的任何争议，除与xxxx的知识产权（或其任何许可人、关联公司和合作伙伴的知识产权）有关的索赔外，如未根
据第32条（争议解决）予以解决，将根据32条争议解决的规定来解决。对于通过仲裁程序解决的，仲裁庭应允许和解动议，并发布足以解释基本调查结果和结论的书面决定，并可裁决损害赔偿。仲裁员作出的任何裁决将是终局的，并可由任何有管辖权的法院根据适用法律据此作出判决。
32. 争议解决。在双方启动除禁令救济以外的任何争议解决程序之前，双方必须在收到另一方的书面请求后三十（30）天内安排一次强制性高管解决会议。该会议必须由各方至少一名管理人员参加。在会议上，各方将详细xx其对争议的 观点，管理人员将进行真诚谈判以解决争议。如果在会议结束后的十五（15）天内，争议未能得到解决，则任何一方均 可以提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC仲裁委”）上海分会（仲裁中心）按其仲裁规则在上海通过仲裁解决。仲裁庭由根据CIETAC仲裁规则任命的三名仲裁员组成。仲裁庭作出的任何裁决将为终局并且对双方具有拘束力，双方不 可撤销地放弃其向任何法院或其他司法机构行使任何形式的上诉权、复审权或追索权，在此范围内的该等弃权为有效作 出。仲裁庭应有权作出初步禁止令的裁决，并有权判令强制履行，但是其无权裁决“惩罚性赔偿”。
仲裁费用及执行仲裁裁决的费用（包括每个案件中的证人费用、合理律师x和支出）应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。
33. 独立合同方。双方承认其均为独立的合同方且本协议下不包含其他关系，包括但不限于合伙、合资、雇佣、特许经营、主/工或委托/代理。任何当事方均无权强制约束对方或者施加义务给对方，除本协议另有规定外。此外，本协议中的任何内容均不应解释为买方在任何方面成为产品的独家采购方。
34. 标题和条款。本协议的标题仅为参考之便利，并不改变本协议或任何段落或条款的含义或解释。
35. 保险。除非另有约定，买方应在本协议有效期间至少投保和维持以下限额的保险：综合责任保险，每次事故的单项限额为100万美元，人身伤害和财产损失的累计限额为200万美元；买方应根据要求向xxxx提供证书。此类证书必须包含要求保险公司在保单到期、终止或发生重大变化前至少三十（30）天通知霍尼xx的条款。本协议要求的所有保险均应向AMxx特或同等评级机构评为至少“A -, X”的保险公司投保。此外，所有保单均应将xxxx列为额外被保险人。
36. 买方财务状况。买方持续向xxxxxx并保证其财务状况良好，能够支付所有到期账单。买方应随时提供xx xx要求的任何财务报表或其他信息，以便霍尼xx能够评估买方的财务状况和资信。此外，买方授权xxxx从信用报告机构、买方的银行和供应商以及其他此类来源获取有关买方的财务信息。霍尼xx可自行决定增加或减少其向买方提供的与采购产品有关的信贷金额（如有）。
37. 转让；分包。本协议的利益应归属于xxxx的任何继任者或受让人，并对其具有约束力。尽管本协议中有任何相反的规定，xxxx可以雇用分包商履行其在本协议项下的任何义务。使用分包商不会免除xxxx在本协议项下履行分包义务的责任。
38. 存续。本协议所有条款，如果根据其性质在其期限届满后仍应适用的，在本协议终止或届满后仍然有效。