2、据涟水县人民政府官网信息：涟水县地处江苏北部、淮河下游、淮安东北部。涟水有着“水陆空铁”的综合交通。三级航道盐河通江达海，五条高速境内交汇，淮安机场座落涟 水，连淮扬镇铁路涟水站正在建设。涟水县经济社会发展持续向好，2018年完成 GDP476.27 亿元，增长 6.6%；规模以上工业总产值 444.99 亿元，同比增长 17.2%。

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2020-056

美盈森集团股份有限公司关于签订投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、对外投资概述

美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）、江苏涟水经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）及涟水县人民政府办公室（以下简称“丙方”）于2020年4月9日签订《投资协议书》。按照公司的产业规划和发展需要，为开拓涟水及xx白酒、食品饮料等产业包装市场，基于对涟水县投资营商环境的综合考察评估和认可，公司拟在涟水县投资建设美盈森涟水精品包装智能制造项目（以下简称“涟水精品包装项目”）。

根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项尚需公司董事会审议通过后方可实施。

本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议对方基本情况

1、根据江苏政府服务网信息：江苏涟水经济开发区成立于 2000 年 6 月，位于宁连高速涟水入口处。2006 年 4 月份，江苏涟水经济开发区被江苏省政府批准为省级经济开发区。

2、据涟水县人民政府官网信息：涟水县地处江苏北部、淮河下游、淮安东北部。涟水有着“水陆空铁”的综合交通。三级航道盐河通xxx，五条高速境内交汇，淮安机场座落涟水，连淮扬镇铁路涟水站正在建设。涟水县经济社会发展持续向好，2018年完成 GDP476.27 亿元，增长 6.6%；规模以上工业总产值 444.99 亿元，同比增长 17.2%。

公司与江苏涟水经济开发区管理委员会及涟水县人民政府办公室不存在关联关系。三、投资协议书主要内容

（一）投资内容

1、项目名称：美盈森涟水精品包装智能制造项目

2、拟定建设内容：引进全球领先的智能化设备，建设精品包装智能制造项目。从事精品包装印刷产品（精品盒、彩盒等）、标签及RFID智能标签的研发、生产与销售。

3、项目面积、位置：占地约100亩，位于涟水经济开发区食品产业园涟高路东侧、业缘路南侧、情缘大道北侧（土地价格约10万元/亩，具体以实际挂牌为准，土地用途为工业用地）。

4、项目投资：项目计划总投资3亿元。为支持项目建设发展，甲方同意推动涟水县人民政府下属淮安新港建设有限公司参股投资，参股比例为20%。

5、项目效益：项目建成并完全达产后，预计实现年销售收入不低于5亿元，纳税总额不低于3000万元。同时将为涟水及淮安区域制造产业提供较强的配套能力，有利于形成白酒、食品及电子信息配套产业发展的涟水样本。

6、税收承诺：乙方承诺项目公司不对外转移税收。

（二）项目建设

1、乙方在依法取得项目用地的土地使用权证及在依法完成项目建设全部前期程序，具备国家基本建设法规所要求的行政许可条件后，正式动工建设。

2、乙方办理项目前期工作的时间原则上不得超过6个月，若因当地政府审批时效、审批程序及其他政府许可变更的原因拖延行政许可时间，致使前期工作程序无法在6个月内办结，正式动工建设时间按实际情况顺延。

3、项目建设期为18个月，自正式动工建设之日起算。

4、乙方应积极配合甲方做好项目前期报批手续中应由乙方提交的项目可研、环评、招投标、图审、地勘、设计、监理、评估等环节的必要资料，并负责支付由有关中介机构收取的费用。

5、乙方在新建厂房主体通过竣工验收后，2个月内进厂装修，6个月内完成装修、设备安装并投产试运行。

6、为支持乙方投资及项目落地，甲方同意乙方先期租用现有厂房组织生产。租用厂房的具体约定是：

（1）甲方先期提供约2万平方米的厂房及配套办公、宿舍等设施供乙方项目公司装修、安装设备、投产并自投产起免费使用两年。

（2）乙方承诺：在甲方平台公司向乙方或项目公司交付厂房后6个月内完成厂房装修装饰、设备采购安装调试、信息管理系统搭建、人员招聘并投产试运行。

（3）在甲方、丙方协调推动支持项目公司在投产后2年内实现对今世缘月均销售收入不低于800万元前提下，乙方应保证项目公司实现开票销售月均不低于1200万元。否则，项目公司应按照10元/㎡•月补交租金。

（4）若因乙方原因，导致项目公司未建设新厂房或新建厂房未投入使用，2年使用期满后继续使用现有厂房的，则项目公司应按照市场价缴纳租金，但租金标准原则上不超过10元/㎡•月。如因甲方未提供项目用地等甲方原因导致项目公司继续使用现有厂房的，甲方同意继续提供厂房免费支持。

（三）三方的权利和义务

1、甲方、丙方的权利和义务

（1）甲方同意在乙方项目公司注册成立之日起30日内，向乙方项目公司无偿提供约2万平米的高标准厂房，以及办公场地、宿舍用房等相关配套设施。

（2）甲方、丙方积极协助乙方项目公司在涟水县内拓展产品市场，对接今世缘等重点企业。

（3）甲方负责乙方项目用地范围内征地拆迁、场地清障（指场地内建筑垃圾清运、青苗清除、墓地迁移等），甲方交付宗地之时，宗地达到“七通一平”标准（具体包括通水、通电、通路、通邮、通讯、通暖气、通天燃气及平整土地）。

（4）甲方、丙方为乙方提供“一站式”服务，协助乙方办理项目立项备案、公司注册、环评、消防等相关手续。

（5）项目建设由乙方负责具体组织实施，甲方明确专人作为项目联系人，为乙方项目建设提供全程跟踪协助工作。

（6）甲方同意配合乙方完成项目公司注册事宜，并按照协议约定进行投资参股。 2、乙方的权利和义务

（1）乙方自本协议生效后30日内在涟水县注册成立独立企业法人即项目公司，本协议约定的权利和义务全部由项目公司承担。乙方对其新成立项目公司履行本协议承担连带、不可撤销的保证责任。

（2）乙方承诺其项目公司实缴注册资金不低于人民币1亿元，同时乙方对项目公司采取绝对控股，持股比例不低于70%。经甲乙双方协商同意，可引入第三方投资者对项目公司进行股权投资，持股比例合计不超过10%。

（3）乙方项目投资强度不低于200万元/亩；在甲方、丙方协调推动支持项目公司在新建项目竣工投产后实现对今世缘年销售收入不低于2亿元前提下，项目竣工投产后3年内，其中至少一年项目公司实现开票销售收入应达到300万元/亩。

（4）在优惠政策期限内，未经甲方同意乙方不得将协议约定的权利义务转让给第三方。

（5）乙方在项目建设、投资经营期间，应依法缴纳有关税费，遵守甲方各项管理制度，乙方必须依法经营，按章纳税。

（6）乙方除本协议之外，还可享受国家、省及市的其他相关优惠政策，但其已经享受的优惠政策不得重复享受。

（四）免责条款和违约责任 1、免责条款

（1）因不可抗力因素致使本协议不能履行、部分不能履行，或者需要延期履行的，互不承担违约责任。

（2）因国家、省、市的法律、法规及政策变动致使本协议不能履行、部分不能履行的，双方互不承担违约责任。

2、违约责任

（1）乙方或者项目公司在使用甲方提供厂房期间，未经甲方同意，擅自改变项目

用途的，甲方有权收回所提供厂房。

（2）乙方取得土地使用权之后，因乙方自身原因导致土地闲置或项目流失的，甲方及有关部门有权依法对其进行处罚，并无偿收回土地使用权及地上附着物。

（3）乙方和项目公司擅自改变土地性质或者转让项目用地的，甲方及有关部门有权依法对其进行处罚、收回土地使用权、不予办理相关行政许可手续。

（4）因项目公司安全生产、环境保护、节能减排和缴纳社保等工作不达标，按相关法律法规执行。

（五）其他约定

1、争议解决：本协议在履行过程中发生的一切争议，由甲乙双方友好协商解决，如协商不成，可向人民法院提起诉讼，诉讼管辖地为项目公司所在地人民法院。

2、本协议经三方法定代表人或委托代理人签署且加盖有效公章并经乙方董事会审议批准本次投资事项后生效。

3、本协议未尽事宜，由甲乙丙三方协商解决，另行签订书面补充协议，签订的补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

四、本次投资实施项目的目的、存在的风险和对公司的影响等内容

（一）本次投资的目的和意义

涟水区域及xx聚集了包括今世缘、双沟、旺旺、双汇等一批知名白酒、食品企业。根据网上公开信息，江苏今世缘酒业股份有限公司、淮安旺旺食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司均为 2019 年度淮安市 50 强企业。

涟水及xx区域白酒包装、食品包装需求较为旺盛，公司于涟水县内投资建设涟水精品包装项目，是公司加快推动实施白酒、食品饮料产业包装市场战略的重要一步，有利于公司客户发展规划战略目标的实现。

（二）本次投资可能存在的风险

市场销售及市场开发风险：尽管公司对投资区域目标客户、项目市场前景、竞争格局等进行了一定的了解，并认为项目产品与服务业务具有广阔的市场前景，但依然存在

销售及市场开发不达预期的风险。公司将充分把握市场机遇，积极开发客户，推动公司业务发展。

项目建成并完全达产后，预计可实现年产值约5亿元仅为公司的预计，实际达成情况及达成时间由市场开发、经营管理、产能建设及利用等综合因素决定，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（三）本次投资对公司的影响

若涟水精品包装项目顺利实施，将有利于加快实施公司白酒包装、食品饮料等包装业务板块战略规划，形成新的业务增长点，提升公司盈利能力，拓宽公司业务市场，提升公司抗风险能力。对公司整体发展将产生积极影响。

若涟水精品包装项目顺利实施，预计将对公司的经营业绩产生一定的积极影响。

（四）本次投资建设项目的资金来源为自筹资金。

五、备查文件

公司、江苏涟水经济开发区管理委员会及涟水县人民政府办公室签订的《投资协议书》。

特此公告。

美盈森集团股份有限公司董事会

2020 年 4 月 10 日