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中国平安人寿保险股份有限公司关于控股子公司平安新型基础设施投资基❹（上 海）有限公司与平安建设集团有限公司签署《广州东至花都天贵城际项目联合体协议书》暨重大关联交易的信息披露公告

根据《保险公司关联交易管理办法》（银保监发〔2019〕 35号）、《保险公司信息披露管理办法》（银保监会令2018年第2号）等法律法规规定，现将中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“我公司”） 控股子公司平安新型基础设施投资基金（上海）有限公司（以下简称“新基建基金”）与平安建设集团有限公司（以下简称“平安建设”）重大关联交易的有关信息披露如下：

一、交易对手情况

（一）关联方基本情况

1.关联方名称：平安新型基础设施投资基金（上海）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：股权投资，受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务），投资管理，投资咨询，受托资产管理（不得从事信托、金融资产

管理、证券资产管理及其他限制项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注册资本：200000万元人民币

2.关联方名称：平安建设集团有限公司企业类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；施工专业作业；建筑劳务分包；工程造价咨询业务；建设工程勘察；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园林绿化工程施工；专业设计服务；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；信息系统集成服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；规划设计管理；对外承包工程；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；水泥制品销售；金属结构销售；金属材料销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注册资本: 54517.69万元人民币

（二）关联关系情况

新基建基金为我公司控股子公司。我公司为中国平安保险（集团）股份有限公司控股子公司。根据《保险公司关联交易管理办法》，平安建设为中国平安保险（集团）股份有限

公司控制或施加重大影响的公司，与我公司构成银保监层面的关联方。二、关联交易类型及交易标的的情况

（一）交易概述和类型

我公司控股子公司新基建基金与平安建设、非关联方中国铁建股份有限公司及其子公司、广州建筑股份有限公司

（以下简称“广州建筑”）签署《联合体协议书》，组成联 合体共同参与广州东至花都天贵城际项目投标、合作等事宜。联合体于9月22日递交了包含《联合体协议书》在内的《广州 东至花都天贵城际项目投标文件》。在完成合同谈判并获取 中标通知书后，联合体将作为股权合作方与广州地铁集团有 限公司（以下简称“广州地铁”）签订《广州东至花都天贵 城际项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），组建 项目公司。由项目公司与广州地铁签订《广州东至花都天贵 城际项目合同》（以下简称“《项目合同》”），实施项目 投融资、建设、运营并获得合理收益。该笔与关联方共同投 资的重大关联交易金额按新基建基金的投资金额计算，为不 超过46.09亿元。

本次关联交易类型为资金运用类。

（二）交易标的情况

广州东至花都天贵城际项目线路全长 39.6km，总投资约

267.21 亿元。根据《广州东至花都天贵城际项目招标文件》

（以下简称“《招标文件》”），本项目合作期为 16 年，自《项

目合同》生效之日起算。其中，建设期 6 年，运营期 10 年。合作期内，项目公司可获得票务收入、非票务收入和运营缺口补助。

若所在联合体被确定为中标人，根据《联合体协议书》约定，新基建基金在项目公司的出资比例为 34.5%，出资不超过 46.09 亿元；平安建设在项目公司的出资比例为 0.5%，出资不超过 0.67 亿元。中国铁建方在项目公司所占的出资比例合计为 23.52%（合计出资不超过 31.42 亿元）；广州建筑在项目公司所占的出资比例合计为 1.48%（合计出资 1.98亿元）。最终出资金额以后续签署的《合作协议》为准。

三、交易协议的主要内容

（一）交易价格

x所在联合体被确定为中标人，在《合作协议》签署后，新基建基金、平安建设及其他联合体成员将与广州地铁共同出资组建项目公司，由各投资方按照每1元注册资本1元的价格认缴项目公司注册资本，共同投资广州东至花都天贵城际项目。该交易不涉及关联方之间的交易往来及资金划转。新基建基金与平安建设本次共同投资的关联交易定价公允。

该笔重大关联交易符合监管合规性、定价公允性、交易必要性的原则，不存在损害公司和保险消费者利益的情形，也不存在不正当利益输送。

（二）交易结算方式

合作期内，项目公司可获得票务收入、非票务收入和运营缺口补助。

（三）协议生效条件、生效时间、履行期限等

《联合体协议书》由各方法定代表人或授权代表于 2021

年 09 月 21 日按照《投标文件》格式要求签字、加盖公章并 密封在投标文件中，平安方和联合体牵头人共同保管投标文 件。9 月 22 日第一时间得知董事会投票已通过并同意推进投 标后，平安方和联合体牵头人在投标截止时间前将包含《联 合体协议书》在内的《广州东至花都天贵城际项目投标文件》递交至招标人处，参与项目投标，向招标人就本次交易发出 要约。若联合体被确定为中标人并与招标人签署《合作协议》，则平安方将按照《联合体协议》及《合作协议》的约定履约， 履行期限自投标文件《联合体协议书》生效之日起至《项目 合同》有效期满为止。根据《招标文件》，本项目合作期为 16

年，自《项目合同》生效之日起算。其中，建设期 6 年，运

营期 10 年。

四、交易的定价政策

该项目采用“股权投资+施工总承包”的模式，合作期限 共 16 年，其中建设期 6 年，运营期 10 年。根据《招标文件》， 项目公司在合作期享有本项目A 部分项目设施的资产所有权，根据 A 部分总投资的招标控制价预估，A 部分资产总额约

267.21 亿元；B 部分项目设施的所有权归属于广州地铁。项目公司通过资产租赁协议取得 B 部分设施的使用权。合作期

x，项目公司可获得票务收入、非票务收入和运营缺口补助。根据《招标文件》计算，项目公司运营期 10 年预计合计收入

x 205 亿元。

本次交易定价公允，不存在利益输送、利益转移以及侵犯我公司或保险公司被保险人利益的行为。

五、交易决策及审议情况

2021年9月22日，经我公司董事会关联交易控制与消费者权益保护委员会2021年第七次会议现场审议通过后，提交第七届董事会第十四次会议现场审议，全体表决同意签署

《广州东至花都天贵城际项目联合体协议书》并投标。六、其他需要披露的信息

无。