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证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2018-066
中国铝业股份有限公司
关于拟与中铝融资租赁有限公司
续订《融资租赁合作框架协议》的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司
（“中铝租赁公司”）续订《融资租赁合作框架协议》，由中铝租赁公司继续向公司及所属企业提供融资租赁、售后回租服务。协议有效期为三年，自 2019 年 1
月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止，在协议有效期内的任何时点，公司在中铝租赁公司的融资租赁余额（包括租赁本金、利息、手续费等，下同）将不高于人民币 100 亿元。
2．由于中铝租赁公司是公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝租赁公司为公司的关联法人，公司与中铝租赁公司的交易构成关联交易。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事xxxxx、xx先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
鉴于公司前次与中铝租赁公司签订的《融资租赁合作框架协议》即将于 2018
年 12 月 31 日到期，公司拟与中铝租赁公司续订《融资租赁合作框架协议》，由
中铝租赁公司继续向公司及所属企业提供融资租赁、售后回租服务，融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本。
2018 年 9 月 17 日，公司与中铝租赁公司签订了附带生效条款的《融资租赁
合作框架协议》，协议有效期为三年，自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31日止。在协议效期内的任何时点，公司在中铝租赁公司的融资租赁余额将不高于人民币 100 亿元。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2018 年 9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于公司拟与中铝融资租赁有限公司续订<融资租赁合作框架协议>及该交易于 2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事xxxxx、xx先生回避表决，其余董事审议通过本议案。
2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。
3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。
4. 在公司与中铝租赁公司现有《融资租赁合作框架协议》有效期内（即自 2016 年 1 月 1 日至本公告日），公司在中铝租赁公司的实际最高融资租赁余额为人民币 3,201,877,272.02 元。
二、关联方介绍
关联方名称：中铝融资租赁有限公司
注册地址：xxxxx（xxxxxx）xxx 000 x（海丰物流园 7 区 2单元-351）
注册资本：人民币 80,000 万元法定代表人：xxx
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。
关联关系：中铝租赁公司为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。
主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝租赁公司的总资产为人民币
432,822.70 万元，负债人民币 340,801.15 万元，净资产人民币 92,021.55 万元，
2017 年度营业收入人民币 20,143.48 万元，净利润人民币 7,668.35 万元。
三、协议的主要内容
公司（甲方）于 2018 年 9 月 17 日与中铝租赁公司（乙方）签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》，协议的主要内容如下：
签署时间： | 2018 年 9 月 17 日 |
融资租赁主要内容： | 乙方以融资租赁类业务的方式为甲方提供资金，包括但不限于直租、售后回租等方式。 |
融资额度： | 在协议有效期内的任何时点，甲方从乙方获取的融资余额不高于人民币 100 亿元。 |
融资成本： | 乙方提供融资租赁服务的融资成本(含租金、手续费等)不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本 (以综合税后 IRR 为准)，租金参考中国人民银行定期公布的基准借贷利率确定，若无该等利率，则参考其他主要金融机 构相同或相似服务所收取的利率确定。 |
协议有效期： | 协议有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。 |
协议生效条件： | 协议经甲、乙双方有权审批机构批准，并经甲、乙双方有权代表签字、盖章后生效。 |
四、本次交易对上市公司的影响
中铝租赁公司为公司提供融资租赁服务时，融资成本不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本，且可根据公司实际情况灵活设计还款方式，放款快速便捷，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事的独立意见
x次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，独立董事认为：
1．本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；
2．本次关联交易属公司按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；
3．公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会 2018 年 9 月 17 日
备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第六届第三十一次董事会会议决议
2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4. 中国铝业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订的《融资租赁合作框架协议》