出售貨船A 及貨船B 將帶來之出售收益估計分別為15,150,000 美元（約 118,170,000 港元）及

香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

（於百慕達註冊成立之有限公司）

（股份代號：2343）

須予披露交易：

出售兩艘貨船及有期回租該兩艘貨船及

董事會召開日期

(A) 於二零零七年六月二十八日，本公司一家間接全資附屬公司與Iyo Eagle Partnership 訂立第一份協議備忘錄， 以 45,000,000 美元（約 351,000,000 港元）之代價向其出售一艘名為

「Matariki Forest」（貨船 A）之小靈便型乾散貨船。

在簽訂第一份協議備忘錄之同時，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）亦已與 Eagle One Shipping S.A. 訂立一份期租合約協議，按協定之租金回租貨船A 至本公司之租賃船隊，租期固定為一年，並由交付貨船A 起即時開始。

(B) 於二零零七年七月二十四日，本公司另一家間接全資附屬公司與Satsuma Eagle Partnership

訂立第二份協議備忘錄，以45,000,000 美元（約 351,000,000 港元）之代價向其出售一艘名為

「Crescent Harbour」（貨船 B）之新建造小靈便型乾散貨船。

在簽訂第二份協議備忘錄之同時，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）亦已與 Eagle One Shipping S.A. 訂立一份期租合約協議，按協定之租金回租貨船B 至本公司之租賃船隊，租期固定為一年，並由交付貨船B 起即時開始。

出售貨船A 及貨船B 將帶來之出售收益估計分別為15,150,000 美元（約 118,170,000 xx）x

00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）。

該等協議備忘錄之主要條款載於本公告下文。

本公司擬將出售貨船A 及貨船B 所得現金用作其一般營運資金及為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50% 之盈利（包括來自該等貨船的出售收益）之股息政策。同時透過有期回租該等貨船至本公司之租賃船隊，將使本公司保留對該等貨船於租賃期內之商業控制，從而保留其收入。

於該等協議備忘錄下進行之交易各自毋須作出披露。由於Satsuma Eagle Partnership 之最終實益擁有人亦為Iyo Eagle Partnership 之最終實益擁有人，根據第一份協議備忘錄訂立之交易與根據第二份協議備忘錄擬進行之交易在合併計算時，方構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式予以披露。一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。另外，根據上市規則，該等期租合約協議並不構成本公司之須予披露交易。

根據上市規則第13.43 條，本公司宣布董事會會議將於二零零七年八月七日舉行。

該等交易之背景

於二零零七年六月二十八日，本公司一家間接全資附屬公司與第一份協議備忘錄買方訂立第一份協議備忘錄，以45,000,000 美元（約351,000,000 港元）之代價向其出售一艘於二零零七年建造、名為「Matariki Forest」（貨船 A）之小靈便型乾散貨船。

於二零零七年七月二十四日， 本公司另一家間接全資附屬公司與第二份協議備忘錄買方訂立第二份協議備忘錄， 以 45,000,000 美元（約 351,000,000 港元）之代價向其出售一艘名為「Crescent Harbour」（貨船 B）之新建造小靈便型乾散貨船。

此外，分別在簽訂第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄之同時，本公司一家間接全資附屬公司

（作為承租方）與Eagle One Shipping S.A.訂立兩份期租合約協議，分別按協定之租金回租貨船A及貨船B 至本公司之租賃船隊，租期固定為一年，分別由交付該等貨船起即時開始。

該等協議備忘錄及該等期租合約協議之主要條款載於下文。

該等協議備忘錄

第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄均具法律約束力，彼等之條款及條件大致相同，茲載述如下﹕

日期 ： 就第一份協議備忘錄而言，為二零零七年六月二十八日；及就第二份協議備忘錄而言，為二零零七年七月二十四日

訂約方 ： 買方： 就第一份協議備忘錄而言，為Iyo Eagle Partnership（「第一份

協議備忘錄買方」）；及

就第二份協議備忘錄而言，為Satsuma Eagle Partnership（「第二份協議備忘錄買方」），

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等協議備忘錄買方連同其最終實益擁有人（第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方及Eagle One Shipping S.A. 之最終實益擁有人均為相同）既不是本公司之關連人士（定義見上市規則），亦為獨立於本公司及本公司關連人士（定義見上市規則）之第三方。就董事作出一切合理查詢後所知，第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方及其最終實益擁有人之主要業務為擁有、營運及管理貨船。

據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露之交易外，於該等協議備忘錄訂立日期前過往十二個月內，本公司未有與第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方、Eagle One Shipping S.A. 或其最終實益擁有人或相互關連或有其他聯繫的人士進行任何交易，而第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方、Eagle One Shipping S.A. 或其最終實益擁有人與於該段期間與本公司訂立交易以收購、出售或租賃貨船之訂約方概無任何其他關係。

賣方： 就第一份協議備忘錄而言，為Juniper Beach Limited；及

就第二份協議備忘錄而言，為Crescent Harbour Limited（統稱

「該等賣方」），

彼等各自為本公司之間接全資附屬公司。

將予出售之 ： 第一份協 ： 為一艘於二零零七年六月建造之28,709 載重噸名為「Matariki

資產 議備忘錄

Forest」之小靈便型乾散貨船（「貨船 A」）。貨船 A 現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該貨船之船級社為日本海事協會。

第二份協 ： 為一艘約 32,000 載重噸將名為「Crescent Harbour」之新建造小

議備忘錄

靈便型乾散貨船（「貨船 B」），現時正於日本一間船廠建造。預計貨船B 將於二零零七年第四季交付，而於交付時將根據香港法例註冊，並懸掛香港區旗。

該等貨船之帳面值	：	於本公告日期，貨船A 及貨船B 於本公司之未經審核帳目內之帳面值分別約為 29,850,000 美元（約 232,830,000 xx）x 0,000,000 xx（x 00,000,000 xx）。
		於二零零五年，本公司從與第一份協議備忘錄買方、第二份協議備忘錄買方及該等協議備忘錄買方之最終實益擁有人並無關連之一方購買貨船B，代價為 27,038,000 美元（約 210,896,400 港元）。
代價	：	貨船A： 45,000,000 美元（約 351,000,000 xx）；x
		xxX： 00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）。

該等代價乃參考本公司從船舶經紀商所收集之市場情報及本身就最近市場上完成載重噸及建造年份相若之貨船及新建造貨船之買賣交易分析，並經訂約雙方公平磋商後釐定。然而，一如以往乾散貨船市場之普遍情況，近期並無有關第三方賣方出售載重噸及建造年份與該等貨船相同之貨船之已公布資料，以便作出直接比較。此外，本公司亦無對該等貨船進行第三方估值。

該等代價乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等代價對本公司及各股東而言屬公平合理，並符合本公司及各股東之整體利益。

付款條款	：	根據該等協議備忘錄，出售貨船A 及貨船B 之代價將按以下方式收取：
		• 出售貨船之代價之10%（即按金）已於簽訂該等協議備忘錄時收取；及
		• 代價之餘額將於交付該等貨船時全數收取。
擔保	：	本公司之直接全資附屬公司PB Vessels Holding Limited 已與第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方訂立擔保，藉以擔保賣方及承租方各自履行該等協議備忘錄及期租合約協議下彼等之所有義務、責任及負債。
完成及交付	：	根據第一份協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零七年九月三十日。董事目前預期，貨船A 將於二零零七年第三季度內完成及交付。
		根據第二份協議備忘錄，除非訂約雙方另行同意，否則最後完成日期為二零零 八年三月三十一日。董事目前預期，貨船B 將於二零零八年第一季度內完成及交付予第二份協議備忘錄買方。
預期出售收益：		貨船A：	15,150,000 美元（約 118,170,000 xx）；x
		xxX：	00,000,000 xx（x 000,000,000 xx）。

就出售貨船A 之預計收益乃按貨船A 之出售代價與貨船A 於二零零七年七月二十四日在本公司未經審核帳目內之概約帳面值之間的差額所計算。貨船A 之出售收益預期將計入本公司截至二零零七年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。

就出售貨船B之預計收益乃按貨船B之出售代價與貨船B之購買價27,038,000 美元（約210,896,400 港元）之間的差額所計算。貨船B 之出售收益預期將計入本公司截至二零零八年十二月三十一日止財政年度之綜合損益表內。

出售所得款項： 本公司擬保留出售該等貨船所得之款項作為一般營運資金，並為本公司將於未

之用途

來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50% 之盈利（包括來自該等貨船的出售收益）之股息政策。

於本公告日期，本公司並無就上述投資項目計劃進行任何磋商或訂立任何協議。倘本公司訂立任何該等協議，其將遵照上市規則之有關規定。

該等期租合約協議

在分別簽訂第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄後，本公司一家間接全資附屬公司（作為承租方）隨即與 Eagle One Shipping S.A. 訂立兩份期租合約協議，按協定之租金分別回租貨船A 及貨船B 至本公司之租賃船隊，租期固定為一年，並由交付該等貨船起即時開始。Eagle One Shipping S.A. 之最終實益擁有人亦為第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方之最終實益擁有人。本公司並無獲授予於租賃期內或於租賃期結束時回購該等貨船之購買選擇權。

該等貨船之期租租金乃經公平磋商及按一般商業條款所釐定，並已參考該等貨船之類型。本公司認為該等期租租金與現行市場期租租金相比甚具競爭力。

該兩份期租合約協議為獨立於該等協議備忘錄之協議，彼等之間並無互為關係。有期回租該等貨船之交易將根據香港會計準則第17 號「租賃」歸類為經營租賃。由於訂立上述之經營租賃，並未增加本公司目前透過經營租賃安排所營運之規模兩倍或以上，因此根據上市規則第14.04(1)(d) 條，該等期租合約協議並不構成本公司之須予披露交易。

進行該等交易之理由

x公司為世界具領導地位之乾散貨航運公司之一，主要於亞太地區營運，一直物色機會收購更多小靈便型及大靈便型乾散貨船，從而擴充其船隊，以應付不斷增長之客戶需求，並提供可持續之增長及長遠之股東價值。太平洋航運擁有規模龐大之現代化船隊，致力在維持本公司營運效率之餘，尋求向其客戶提供可靠及船期高度靈活之服務。

本公司擬將出售該等貨船所得之現金用作其一般營運資金及為本公司將於未來的適當時機所訂立的任何投資項目提供資金。董事會將繼續維持每年派付本公司最少50% 之盈利（包括來自出售該等貨船的收益）之股息政策。

出售及有期回租該等貨船，於該等貨船回租期間將不會對本公司小靈便型乾散貨船之收租日數帶來任何影響，亦不會對本公司之盈利有任何重大影響。此外，出售貨船A 及貨船B 而產生之出售收益估計分別約為15,150,000 美元（約 118,170,000 xx）xx 00,000,000 xx（x 000,000,000 xx），此等出售收益將分別計入本公司截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止年度之綜合損益表內。同時透過有期回租該等貨船至本公司之租賃船隊，將使本公司保留對該等貨船於租賃期內之商業控制，從而保留貨船於回租期內之收入。

該等協議備忘錄及期租合約協議之條款乃按一般商業條款經公平磋商後釐定，董事相信該等條款對本公司及各股東而言屬公平合理，而出售及有期回租該等貨船乃符合本公司及各股東之整體利益。

船隊

小靈便型乾散貨船船隊

於完成及從自有船隊交付貨船A 至租賃船隊，以及完成及交付根據一如本公司於二零零七年五月二十一日所公布之出售及有期回租交易之「Po r t Pirie」後，本公司之核心小靈便型乾散貨船船隊將由58 艘貨船（1,707,053 載重噸）組成，包括 19 艘自有貨船（568,733 載重噸）及 39 艘租賃貨船

（1,138,320 載重噸）。除一艘貨船外，所有小靈便型乾散貨船均透過 IHC 聯營體按程租合約與期租合約之組合僱用。除核心小靈便型乾散貨船船隊外，IHC 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達五艘貨船。

此外，本公司已訂購13 艘新建造貨船（合共約 411,000 載重噸），預計其中兩艘將於二零零七年交付、五艘於二零零八年交付及六艘於二零零九年交付。於貨船B 完成出售及有期回租後，在此等新建造貨船中，10 艘將各自於交付後加入本公司之自有船隊，而其餘三艘將各自於交付後加入本公司之租賃船隊。

大靈便型乾散貨船船隊

x公司已訂立協議長期租入一艘將於二零零七年內交付予本公司之貨船，於此艘貨船交付後，本公司之核心大靈便型乾散貨船船隊將由10 艘貨船（501,589 載重噸）組成，包括兩艘自有貨船

（97,972 載重噸）及八艘長期租賃貨船（403,617 載重噸）。除兩艘貨船按長期期租合約所僱用外，所

有大靈便型乾散貨船均透過IHX 聯營體按期租合約與程租合約之組合僱用。除核心大靈便型乾散貨船船隊外，IHX 聯營體亦經營若干短期租賃貨船，於本公告日期達28 艘貨船。

此外，本公司已訂購兩艘新建造貨船（合共約107,500 載重噸），其中一艘預計於二零零七年交付後加入本公司之租賃船隊，另一艘將於二零零八年交付後加入本公司之自有船隊。

於該等協議備忘錄下進行之出售交易各自毋須作出披露。由於第一份協議備忘錄買方及第二份協議備忘錄買方之最終實益擁有人均為相同，第一份協議備忘錄項下訂立之交易只有在與第二份協議備忘錄項下擬進行之交易合併計算時，方構成上市規則項下之本公司須予披露交易，並須以本公告之形式作出披露。一份載有該等交易進一步詳情之通函將盡快寄發予股東。

董事會召開日期

根據上市規則第13.43 條，本公司宣布董事會會議將於二零零七年八月七日於香港舉行，並預期於會議上決定宣派、建議或支付股息，以及通過刊發截至二零零七年六月三十日止六個月期間之溢利或虧損的公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會；
「船級社」	指	證明貨船根據協會的規則建造及保養，且符合此艘貨船的船旗國的適用規則及規例以及該船旗國是成員之一的國際公約的獨立協會；
「本公司」或「太平洋航運」	指	太平洋航運集團有限公司，一間於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市；
「董事」	指	x公司董事；
「載重噸」	指	測量貨船載重量之單位，即指貨船在特定吃水線可運載包括貨物、燃料、水、儲藏物、備件、船員等之總重量（一般以公噸為單位）；

「第一份協議備忘錄」	指	Juniper Beach Limited 與第一份協議備忘錄買方於二零零七年六月二十八日就向第一份協議備忘錄買方出售貨船A 而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第一份協議備忘錄買方」	指	Iyo Eagle Partnership；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區；
「港元」	指	港元，香港之法定貨幣；
「IHC 聯營體」	指	International Handybulk Carriers 聯營體，成立於二零零一年十月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安 排。IHC 聯營體由International Handybulk Carriers Limited

（本公司一家全資附屬公司）經營；

「IHX 聯營體」 指 International Handymax Car riers 聯營體，成立於二零零六

年七月，乃為分享其成員貨船所賺取的收益而訂立的合約安排。IHX 聯營體由International Handymax Carriers Limited

（本公司一家全資附屬公司）經營；

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「該等協議備忘錄」	指	第一份協議備忘錄及第二份協議備忘錄；
「該等賣方」	指	Juniper Beach Limited 及Crescent Harbour Limited；
「第二份協議備忘錄」	指	Crescent Harbour Limited 與第二份協議備忘錄買方於二零零七年七月二十四日就向第二份協議備忘錄買方出售貨船B 而訂立具法律約束力之無條件協議備忘錄；
「第二份協議備忘錄買方」	指	Satsuma Eagle Partnership；
「股東」	指	x公司之股東；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「美元」	指	美元，美國之法定貨幣；

「貨船A」或「Matariki Forest」

指 一艘於二零零七年六月建造之28,709 載重噸名為「Matariki Fo rest」之小靈便型乾散貨船，現時懸掛xxxx，xxxxxxxx。該貨船之船級社為日本海事協會；

「貨船B」或「Crescent Harbour」

指 一艘約 32,000 載重噸將名為「Crescent Harbour」之新建造小靈便型乾散貨船，現時正於日本一間船廠建造。預計貨船B 將於二零零七年第四季交付，並將於交付時根據香港法例註冊，並懸掛香港區旗；及

「該等貨船」 指 貨船A 及貨船B。

承董事會命

公司秘書

Xxxxxx X. Broomhead

香港，二零零七年七月二十四日

附註：本公告以1.00 美元兌7.80 港元作為美元換算為港元之匯率。

* 僅供識別

於本公告刊發日期，本公司之執行董事為Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Buttery、Xxxxxxx Xxxxxxx Hext、 Xxxxx Xxxxxx、xxx及Xxx Xxxxxx，本公司之非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 及xxxxx，本公司之獨立非執行董事為Xxxxxx Xxxxxxx Nicholson、Xxxxxxx Blackwell Xxxx、The Earl of Cromer 及xxx。