四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的A股股票，本次收购尚需获得深交所审核和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。按照本次向特定对象发 行股票上限290,404,040股进行测算，不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，若收购人成功认购上市公司本次向特定对象 发行的A股股票，收购人及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三...

浙江天铁实业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：	浙江天铁实业股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	天铁股份
股票代码：	300587
收购人： 住所/通讯地址：	王美雨 浙江省天台县三合镇****
一致行动人之一：住所/通讯地址：	xxx 浙江省天台县****
一致行动人之二：住所/通讯地址：	xxx 浙江省天台县****
一致行动人之三：住所/通讯地址：	xxx 浙江省天台县****
一致行动人之四：住所/通讯地址：	xx 浙江省天台县****
一致行动人之五：住所/通讯地址：	xxx 浙江省天台县****

签署日期：2023 年 1 月

收购人及其一致行动人声明‌

本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江天铁实业股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浙江天铁实业股份有限公司中拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反各自所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系因收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的A股股票，本次收购尚需获得深交所审核和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。按照本次向特定对象发行股票上限290,404,040股进行测算，不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，若收购人成功认购上市公司本次向特定对象发行的A股股票，收购人及其一致行动人合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺本次认购上市

公司向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。收购人免于以要 约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议、 2022年第六次临时股东大会审议批准，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录‌

收购人及其一致行动人声明 1

目 录 3

释 义 4

第一节 收购人及其一致行动人介绍 5

一、收购人基本情况 5

二、一致行动人基本情况 6

三、一致行动关系的认定 13

第二节 收购目的 14

一、收购人收购的目的 14

二、收购人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划 14

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序 14

第三节 收购方式 16

一、本次收购情况 16

二、本次收购相关协议的主要内容 16

三、本次收购股份的权利限制情况 23

第四节 免于发出要约的情况说明 24

一、免于发出要约的事项及理由 24

二、本次收购前后上市公司股权结构 24

第五节 收购资金来源 25

第六节 其他重大事项 26

收购人声明 27

一致行动人声明 28

释 义‌

在本报告书摘要中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：

收购人	指	王美雨
一致行动人	指	xxx、xxx、xxx、xx、xxx
上市公司、公司、天铁股份	指	浙江天铁实业股份有限公司
x报告书摘要	指	《浙江天铁实业股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》
本次收购、本次发行、本次 向特定对象发行股票	指	浙江天铁实业股份有限公司本次拟向特定对象发行股票 并在创业板上市的行为
《附条件生效的股份认购协 议》、原协议	指	《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》《补充协议 一》	指	《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充 协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》	指	《浙江天铁实业股份有限公司与王美雨之 2022 年度向特 定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议二》
公司控股股东、实际控制人	指	xxx、xxx夫妇及其子xxx
可转债转股	指	可转换公司债券转换成A 股普通股
《公司章程》	指	《浙江天铁实业股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —上市公司收购报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江证监局	指	中国证券监督管理委员会浙江监管局
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 收购人及其一致行动人介绍‌

一、收购人基本情况‌

（一）收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	332625196804******
住所/通讯地址	浙江省天台县三合镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）收购人最近五年的主要职务、职业及与任职单位的产权关系

截至本报告书摘要签署日，王美雨女士最近五年内的主要任职情况如下：

起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单位的产权关系
2011年12 月至今	销售部职员	天铁股份	轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路 和普通铁路	浙 江 省 天台 县 人 民东路928号	直接持股 9.11%

（三）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，王美雨女士除作为公司控股股东、实际控制人之一与xxx先生、xxx先生共同控制上市公司及上市公司控股的企业外，不存在控制其他企业的情况。

（四）收购人最近五年之内是否存在受过行政处罚的情况、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年曾被深交所出具监管函，情况如下：

2020 年 6 月 10 日，收购人收到深交所出具的《关于对浙江天铁实业股份有限

公司控股股东、实际控制人王美雨的监管函》（创业板监管函〔2020〕第 91 号），

收购人在未提前 3 个交易日予以公告的前提下于 2020 年 3 月 13 日通过大宗交易方

式减持公司股份 67.2 万股，违反了其于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺，深交所对收购人采取出具监管函的监督管理措施。

（五）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人除直接持有公司 9.11%股份，并联合一致行动人持有公司股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；不存在担任两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情形。

二、一致行动人基本情况‌

（一）一致行动人基本情况

1、一致行动人：xxx

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx的基本情况如下：

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	332625196405******
住所/通讯地址	浙江省天台县****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2、一致行动人：xxx

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx的基本情况如下：

姓名	xxx
x用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331023198705******
住所/通讯地址	浙江省天台县****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

3、一致行动人：xxx

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx的基本情况如下：

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331023198907******
住所/通讯地址	浙江省天台县****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

4、一致行动人：xx

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xx的基本情况如下：

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
身份证号码	331023198908******
住所/通讯地址	浙江省天台县****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

5、一致行动人：xxx

xx本报告书摘要签署日，一致行动人xxx的基本情况如下：

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
身份证号码	331023199010******
住所/通讯地址	浙江省天台县****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（二）一致行动人最近五年的主要职务、职业及与任职单位的产权关系

1、一致行动人：xxx

截至本报告书摘要签署日，xxx先生最近五年内的主要任职情况如下：

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主要业务	注册地	与任职单 位的产权关系
1	2011年12月 至今	董事长	天铁股份	轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载 铁路和普通铁路	浙江省天台县	直接持股 8.75%
2	2018年3月至今	董事	新疆天铁工 程材料有限公司	混凝土外加剂、沥青改性添加剂 生产销售、抗震支架销售、建筑减隔震销售	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	上市公司子公司
3	2018年6月至今	董事	四川天铁望西域科技发展有限公司	代理浙江天铁实业股份有限公司所生产的轨道材料及其子公司生产的相应轨道、建筑等材料 在四川地区的销售	四川省成都市	上市公司子公司
4	2018年7月至 2022年12月	执行董事	河南天铁环保科技有限 公司	环保设备及管网工程材料的研发、生产、销售	河南省安阳市	上市公司子公司
5	2018年7月至今	董事	乌鲁木齐天 路凯得丽化 工有限公司	工业涂料生产准备工作、建筑涂料生产与销售	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	上市公司孙公司
6	2019年1月至今	执行董 事，总经 理	信阳天铁实业有限公司	工业涂料生产准备工作、建筑涂料生产与销售	河南省信阳市	上市公司孙公司

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主要业务	注册地	与任职单 位的产权关系
7	2019年1月至 2022年12月	董事长	北京中地盾构工程技术研究院有限公司	集研发、生产、销售及技术咨询 为一体的环保型生产企业，主营产品为盾构泡沫剂、盾尾密封油脂、盾构装配式检修井和远程风 险监控预警系统等	北京市海淀区	任职期间为上市公司子公司
8	2019年10月 至今	董事	江苏昌吉利 新能源科技有限公司	丁基锂、电池级氯化锂、工业级 氯化锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售	江苏省宜兴市	上市公司子公司
9	2020年8月至今	执行董事，经理	浙江潘得路 轨道科技有限公司	生产、销售潘得路扣件	浙江省台州市	上市公司子公司
10	2020年10月 至今	执行董事	绵阳天铁科 技有限公司	城市照明相关产品的研发、设 计、生产制造和销售	四川省绵阳市	上市公司 子公司
11	2020年11月 至今	董事，总经理	邯郸群山铁 路器材有限 公司	轨道扣件及各类铸造件业务	河北省邯郸市	上市公司子公司
12	2018年6月 -2021年1月	董事长	安徽天路轨道交通设备有限责任公司	一般项目：轨道交通专用设备、 关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；；承接总公司工程建设业务；合成材料销售；信息系统集成服务；通信设备销售减振降噪设备销售；建筑 防水卷材产品销售等	安徽省合肥市	上市公司子公司
13	2018年7月 -2021年7月	董事长	浙江凯得丽 新材料有限公司（已注销）	水性涂料的生产、销售及技术服务	浙江省台州市	-
14	2018年10月 -2019年1月	执行董事	河北天铁建筑科技有限公司（已注销）	建筑工程用钢筋连接件以及其 它金属配件制品，抗震支架，声测管，管片螺栓，公路护栏，装配式建筑用各种金属连接件的 生产与销售	河北省保定市	-

2、一致行动人：xxx

截至本报告书摘要签署日，xxx先生最近五年内的主要任职情况如下：

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单位的产权 关系
1	2011年12月 至今	董事，总经理	天铁股份	轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载 铁路和普通铁路	浙江省天台县	直接持股 5.17%

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单 位的产权关系
2	2017年11月 至今	董事长	河北路通铁路器材有限公司	研发、设计、生产制造、销售铁路轨道交通中等减振扣件及防脱护轨器材产品；以及管片螺栓 销售	河北省沧州市	上市公司子公司
3	2017年11月 至今	董事	浙江天北科技有限公司	主要代理浙江天铁实业股份有限公司所生产的轨道材料及其子公司生产的相应轨道、建筑材 料在浙江区的销售	浙江省杭州市	上市公司子公司
4	2018年3月至今	董事	新疆天铁工 程材料有限公司	混凝土外加剂、沥青改性添加剂 生产销售、抗震支架销售、建筑减隔震销售	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	上市公司子公司
5	2019年5月至今	董事	天台大车配贸易服务有限公司	许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；报关业务。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术 咨询服务等	浙江省台州市	上市公司持有其5%股权

3、一致行动人：xxx

截至本报告书摘要签署日，xxx先生最近五年内的主要任职情况如下：

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单位的产权 关系
1	2017年3月至今	副总经理	天铁股份	轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载 铁路和普通铁路	浙江省天台县	直接持股 2.28%
	2017年12月 至今	董事
2	2017年11月 至今	执行董事兼经理	浙江xx橡胶贸易有限公司	天然橡胶（含天然胶乳）、合成橡胶、复合橡胶、轮胎、橡胶制品和化工原料（不含危险品）的 销售	浙江省舟山市	上市公司子公司
3	2018年3月至今	董事	新疆天铁工 程材料有限公司	混凝土外加剂、沥青改性添加剂 生产销售、抗震支架销售、建筑减隔震销售	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	上市公司子公司
4	2018年6月- 至今	执行董事兼总经理	安徽天路轨道交通设备有限责任公司	一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；；承接总公司工程建设业务；合成材料销售；信息系统集成服务；通信设备销售减振降噪设备销售；建筑 防水卷材产品销售等	安徽省合肥市	上市公司子公司
5	2018年9月至 今	董事	天台天志灯 具有限公司	灯具研发、制造及销售	浙江省台州市	直接持股 20.00%

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单 位的产权关系
6	2020年9月至今	董事长	湖南力衡科技有限公司	抗震支吊架、装配式成品支吊 架、管廊支吊架的设计、生产、销售和安装	湖南省长沙市	上市公司子公司
7	2021年7月至今	董事	江苏昌吉利 新能源科技有限公司	丁基锂、电池级氯化锂、工业级 氯化锂等锂化物及氯代烃等化工产品的研发、生产与销售	江苏省宜兴市	上市公司子公司
8	2021年9月至今	执行董事兼总经理	安徽天铁锂电新能源有限公司	一般项目：新兴能源技术研发；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术 开发、技术咨询等	安徽省合肥市	上市公司孙公司
9	2017年12月 -2022年4月	执行董事	浙江铁局资源开发集团有限公司	一般项目：高速公路、高铁、地铁、铁路轨道交通、隧道交通、桥梁、建筑领域的减振、隔振、抗震设施及产品的研发、制造、销售、安装、维护；高铁设备、配件销售；铁路运输基础设备销售；钢压延加工等。许可项目： 建设工程施工	浙江省杭州市	上市公司子公司
10	2018年7月 -2021年7月	董事	浙江凯得丽 新材料有限 公司（已注销）	水性涂料的生产、销售及技术服务	浙江省台州市	-

4、一致行动人：xx

截至本报告书摘要签署日，xx先生最近五年内的主要任职情况如下：

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单位的产权 关系
1	2011年9月 -2018年4月	销售部业务员	天铁股份	轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载 铁路和普通铁路	浙江省天台县	直接持股 0.06%
	2020年3月至今	销售总监
2	2018年1月 -2020年5月	销售副总	浙江天北科技有限公司	主要代理浙江天铁实业股份有限公司所生产的轨道材料及其子公司生产的相应轨道、建筑材料在浙江区的销售	浙江省杭州市	上市公司子公司
	2020年5月至今	董事，经 理，销售 副总

5、一致行动人：xxx

xx本报告书摘要签署日，xxx女士最近五年内的主要任职情况如下：

序号	起止日期	担任职务	企业名称	主营业务	注册地	与任职单位的产权 关系
1	2015年1月 -2019年10月	综合部副部长	天铁股份	轨道工程橡胶制品的研发、生产和销售，产品主要包括轨道结构减振产品、嵌丝橡胶道口板等，主要应用于轨道交通领域，涵盖城市轨道交通、高速铁路、重载铁路和普通 铁路	浙江省天台县	直接持股 0.01%
2	2019年11月 至今	行政部职员	浙江天北科技有限公司	主要代理浙江天铁实业股份有限公司所生产的轨道材料及其子公司生产的相应轨道、建筑材料在浙江区 的销售	浙江省杭州市	上市公司子公司

（三）一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx先生、xxx先生除作为控股股东、实际控制人之一与王美雨女士共同控制上市公司及上市公司控股的企业外，不存在其他所控制的企业。截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx先生、xx先生不存在所控制的企业。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx女士所控制的核心企业和核心业务情况如下：

企业名称	主营业务	注册地	持有份额
宁波广闰股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资	宁波大榭开发xxx路 128号33幢112室	33.33%，执行事务合伙人

（四）一致行动人最近五年之内是否存在受过行政处罚的情况、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

截至本报告书摘要签署日，一致行动人xxx先生、xxx先生和xxx先生最近五年曾被采取监管措施的情况如下：

1、被浙江证监局出具警示函

2021 年 12 月 29 日，公司及相关人员收到了浙江证监局出具的行政监管措施决定书《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》

（﹝2021﹞148 号），因天铁股份存在以下问题：“一、存在实际控制人资金占用事项；二、关联交易未审议并披露；三、与参股公司共同借款事项未披露；四、公司治理、财务管理、内部控制不规范”，浙江证监局对xxx、xxx分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、被深交所给予通报批评

2022 年 8 月 29 日，深交所对公司及相关人员出具《关于对浙江天铁实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2022〕851 号），因存在以下问题：“2019 年 1 月、6 月和 2020 年 3 月，xx橡胶以预付采购款的名义

对外支付 1,650 万元，款项最终被实际控制人xxx占用”，深交所对xxx、xxx、xxx给予通报批评的处分。

（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书摘要签署日，除xxx先生、xxx先生分别直接持有公司 8.75%、 5.17%股份，一致行动人联合王美雨女士持有公司股份外，该等一致行动人不存在 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 况；不存在担任两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的情形。

三、一致行动关系的认定‌

本次向特定对象发行股票前后，xxx、xxx、xxxx为公司控股股东、实际控制人，其中，xxx与xxx为夫妇关系，xxx、xxx为兄弟关系，为xxx和xxx之子；xx为xxx和xxx之女婿，xxx为xxxx配偶。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx为一致行动人。

第二节 收购目的‌

一、收购人收购的目的‌

公司控股股东、实际控制人之一王美雨女士认购公司本次发行的全部股票，系基于对公司发展前景的信心，有助于公司发展战略的贯彻实施。同时，公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，提高公司抗风险能力，增强公司资本实力，为公司进一步发展提供资金保障。

二、收购人在未来十二个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划‌

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要已披露收购人拟通过认购上市公司不超过 290,404,040 股（含本数）股票而增持上市公司股份外，收购人未来 12 个月内不存在其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益股份，收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

收购人王美雨女士与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，王美雨女士承诺，“1、因本次发行而获得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本人应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定办理相关股票锁定事宜。2、本次发行完成后，根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。3、本人所认购的上市公司本次发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法规的规定。”

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序‌

（一）已履行的相关程序

2022 年 6 月 24 日，天铁股份与王美雨女士签订了《附条件生效的股份认购协

议》。

2022 年 6 月 24 日，本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过。

2022 年 7 月 12 日，本次向特定对象发行方案已经公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过。

2022 年 9 月 22 日，天铁股份与王美雨女士签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2023 年 1 月 4 日，天铁股份与王美雨女士签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》。

2023 年 1 月 4 日，本次调整 2022 年度向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。

公司独立董事已对本次收购暨向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（二）尚需履行的相关程序

x次收购暨向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

第三节 收购方式‌

一、本次收购情况‌

（一）收购方式

x次收购方式为收购人王美雨女士以现金认购天铁股份本次向特定对象发行的全部股票。

（二）收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨女士及其一致行动人合计持有公司 273,287,039 股，占公司总股本的比例为 25.38%，公司控股股东、实际控制人为xxx、王美雨 夫妇及其子xxx先生。按本次向特定对象发行股票的数量上限 290,404,040 股计算，不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次收购完成 后，王美雨女士及其一致行动人合计持有公司股份数量将增加至 563,691,079 股，占 发行完成后公司总股本的比例为 41.23%，公司控股股东、实际控制人仍为xxx、王美雨夫妇及其子xxx先生。

二、本次收购相关协议的主要内容‌

（一）与xxx签订的《附条件生效的股份认购协议》

2022 年 6 月 24 日，王美雨女士与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、协议主体和签订时间

股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司股份认购方（乙方）：王美雨

签署日期：2022 年 6 月 24 日

2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期及支付方式

（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

（2）认购价格：乙方的认购价格为 13.45 元/股，不低于甲方本次向特定对象发

行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次向特定对象发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，

N 为每股送股或转增股本数。

（3）认购数量：双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票。甲方本次发行的股票数量为 189,800,000 股，最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日（即“定价基准日”）至本次发行的股票发行日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

（4）限售期：乙方认购的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方股份，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所相关规则以及《浙江天铁实业股份有限公司章程》的相关规定。

乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，办理股份锁定有关事宜。

如果中国证监会或深圳证券交易所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺

届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

（5）支付方式：在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）指定的账户，扣除相关费用后再划入甲方账户。

（6）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。

（7）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续。

3、协议生效条件

（1）本协议由甲乙双方适当签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效

（为避免任何疑问，该等条件不得被双方豁免）：

①本次发行有关事宜及本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；

②本次发行经深圳证券交易所审核通过；

③本次发行经中国证监会同意注册。

（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

4、声明、xx与保证

（1）甲方声明、承诺及保证如下：

①甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示。

②甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及

甲方的《浙江天铁实业股份有限公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

③甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）乙方声明、xx与保证如下：

①乙方为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

②乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件的规定。

③乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

④乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务，并按期足额缴纳其认购股份的认购款。

⑤乙方承诺有关本次发行的认购资金不存在甲方或其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

⑥乙方向甲方提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、误导性xx或虚假记载；乙方将严格遵守提交给甲方的各项声明与承诺。

5、保密

（1）鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次发行产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。

（2）双方均应对因本次发行相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议下的义务、声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何

其他方透露。

6、违约责任

（1）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）本协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/注册/豁免，均不构成甲方或乙方违约，双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

（3）本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次发行而发生的各项费用由各方各自承担。

7、适用法律和争议解决

（1）本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

（2）双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

8、本协议的解除或终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，双方互相不承担法律责任，本协议终止。

（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。

（3）本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。

（二）与xxx签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

2022 年 9 月 22 日，王美雨女士与公司签署了《附条件生效的股份认购协议之

补充协议》，主要内容如下：

1、合同主体和签订时间

股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司股份认购方（乙方）：王美雨

签署日期：2022 年 9 月 22 日

2、协议主要内容

第一条 将原协议“鉴于”中第三条修改为：

甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，发行的股份数量为 320,809,544 股，最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

第二条 将原协议第一条第二款修改为：

认购价格：各方一致同意，根据《附条件生效的股份认购协议书》约定之原则，乙方的认购价格由 13.45 元/股调整为 7.92 元/股。

第三条 将原协议第一条第三款修改为：

认购数量：各方一致同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票。甲方本次发行的股票数量由 189,800,000 股调整为 320,809,544 股，最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。

第四条 其它

1、各方一致确认，《附条件生效的股份认购协议书》及本补充协议为不可分割的整体，具有同等法律效力。

2、本补充协议与《附条件生效的股份认购协议书》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作出约定的，仍以原协议为准。

3、本补充协议由甲乙双方共同签署之日起成立，并与《附条件生效的股份认购协议书》同时生效。

4、若《附条件生效的股份认购协议书》解除或终止，本补充协议同时解除或终止。

5、本补充协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

（三）与xxx签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议二》

1、合同主体和签订时间

股份发行方（甲方）：浙江天铁实业股份有限公司股份认购方（乙方）：王美雨

签署日期：2023 年 1 月 4 日

2、协议主要内容

第一条 将原协议“鉴于”中第三条修改为：

甲方拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，发行的股份数量上限为 290,404,040 股（含本数），最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

第二条 将原协议第一条第三款修改为：

认购数量：各方一致同意，乙方认购甲方本次发行的全部人民币普通股（A 股）股票。甲方本次发行的股票数量上限为 290,404,040 股（含本数），最终发行数量以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日（即“定价基准日”）至本次发行的股票发行日期间，若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

第三条 其它

1、各方一致确认，《附条件生效的股份认购协议书》《补充协议一》及本补充协议为不可分割的整体，具有同等法律效力。

2、本补充协议与《附条件生效的股份认购协议书》《补充协议一》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作出约定的，仍以原协议及《补充协议一》为准。

3、本补充协议由甲乙双方共同签署之日起成立，并与《附条件生效的股份认购协议书》《补充协议一》同时生效。

4、若《附条件生效的股份认购协议书》解除或终止，本补充协议同时解除或终止。

5、本补充协议一式十份，具备同等法律效力，双方各执两份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

三、本次收购股份的权利限制情况‌

收购人王美雨女士承诺本次收购的股份在本次发行结束之日起 36 个月不得转让。

第四节 免于发出要约的情况说明‌

一、免于发出要约的事项及理由‌

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人之一的王美雨女士。截至 2022 年 9 月 30 日，王美雨女士及其一致行动人合计持有公司股份 273,287,039 股，占公司总股本的比例为 25.38%。按本次向特定对象发行股票的数量上限 290,404,040 股计算，不考虑后续股权激励计划、可转债转股等事项对公司总股本的影响，本次发行完成后，王美雨女士及其一致行动人合计持股比例为 41.23%，将超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，王美雨女士认购本次向特定对象发行的股份将触发要约收购义务。

王美雨女士已承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让其本次认购的股份。待上市公司股东大会非关联股东批准后，王美雨女士因认购公司向其发行的新股所触发的要约义务符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的条件。

收购人本次收购已获得上市公司董事会、2022 年第六次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次收购前后上市公司股权结构‌

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、本次收购情况”之“（二）收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

第五节 收购资金来源‌

收购人王美雨女士以现金人民币不超过 230,000.00 万元（含本数）认购上市公司本次向特定对象发行的不超过 290,404,040 股（含本数）股票，并承诺最低认购金额为 200,000.00 万元。

王美雨女士承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在直接或者间接使用公司及其关联方（本人及本人家族内部借款除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

第六节 其他重大事项‌

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他信息。

收购人声明‌

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：     

王美雨

年 月 日

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。‌

一致行动人：     

xxx

年 月 日

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：     

xxx

年 月 日

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：     

xxx

年 月 日

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：     

x x

年 月 日

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：     

xxx

年 月 日

收购人：     

xxx

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一致行动人：     

xxx

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一致行动人：     

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一致行动人：     

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一致行动人：     

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