序号 营业部名称 营业场所 经营范围 成立日期 东莞营业部 丰大厦办公1501B 可开展经营活动） 4 广州期货股份有限公司广州体育中心营业部 广州市天河区体育东路 136,138 号 17 层02 房、17 层 03房自编 A 商品期货经纪、金融期货经纪 2016.11.29 序号 承租人 出租人 位置 用途 租赁面积(m2) 租赁期限 1 广证创投 梁羽堂 广州市南沙区大岗镇东濠路 330 号 办公 26.66 2017.01.01-2019.12.31 2 广州期货 浙江蓝顿置业发展有限公司...
北京市中伦律师事务所 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） |
2017 年 2 月 |
北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
依据广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“发行人”、“公司”、“上市公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任越秀金控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，于 2016 年 12 月 25 日出具了
《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2017 年 1
月 8 日出具了《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”）。
本所现就法律意见书出具日后越秀金控本次交易的进展情况出具补充法律意见书（一）（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书是前述法律意见书、专项法律意见书不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书、专项法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、专项法律意见书有差异的，或者前述法律意见书、专项法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。
本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书、专项法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书、专项法律意见书所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：一、本次交易方案的调整
中国证监会于 2017 年 2 月 15 日发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（“以下简称“《实施细则》”），对上市公司非公开发行股票的相关规定进行了修改。
根据越秀金控与配套融资认购方于 2017 年 2 月 26 日签订的《<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》（以下简称“《<附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》”）、《<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》（以下简称“《<附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》”），越秀金控 2017 年 2 月 26 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等，本次交易方案调整的具体内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向广州越企等不超过 10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金调整为不超过 284,000.00 万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产价格的 100%。
（二） 发行股份募集配套资金
本次非公开发行的发行对象为包括广州越企在内的不超过 10 名特定投资者，具体为：广州越企、广州越卓、贯弘长河、佳银资产，各方均以现金方式认购。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，在取得发行核准批文后，公司将与主承销商共同确认发行期首日。
本次发行价格的确定方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格为确认发行期首日后，按照前述价格确定方式确定的价格。
公司本次非公开发行拟募集配套资金不超过 284,000.00 万元，公司本次非公开发行股份数量为最终发行价格确定后，配套融资认购方认购股份数量的总和。
最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413 股的 20%，即 444,766,082 股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和
超过 444,766,082 股，公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082 股，即两者孰低原则。
配套融资认购方各自认购金额具体情况如下：
序号 | 股份认购方名称 | 认购金额（万元） |
1 | 广州越企 | 210,000.00 |
2 | 广州越卓 | 34,000.00 |
3 | 贯弘长河 | 20,000.00 |
4 | 佳银资产 | 20,000.00 |
合计 | 284,000.00 | |
除前述修订外，公司本次重大资产重组方案的其他内容仍以公司第七届董事会第二十六次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过的内容为准。
公司根据《实施细则》对配套募集资金部分的定价基准日进行了调整，该调整系因监管政策的变化，定价原则、发行方式等均未变化。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”，公司本次交易方案调整系调减配套募集资金，公司独立董事亦发表了独立意见，公司本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
综上，经核查，本所律师认为，本次交易的方案的调整符合《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在越秀金控 2017 年第一次临时股东大会的授权范围内，不构成重组方案的重大调整；在取得本补充意见书“四、本次交易的批准和授权”之“（三）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易的拟购买资产
（一） 广州期货营业部
根据广州证券提供的营业执照等资料，截至本补充意见书出具之日，广州期货新设 4 家营业部，其基本信息如下：
序 号 | 营业部名称 | 营业场所 | 经营范围 | 成立日期 |
1 | 广州期货股份有限公司杭州古墩路 营业部 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x | 商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016.12.05 |
2 | 广州期货股份有限公司天津营业部 | 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-1604、1605、 2106 | 商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 2016.12.15 |
3 | 广州期货股 份有限公司 | xxxxxx xxxx 0 x粤 | 商品期货经纪、金融期货经纪。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 | 2016.11.22 |
序 号 | 营业部名称 | 营业场所 | 经营范围 | 成立日期 |
东莞营业部 | 丰大厦办公 1501B | 可开展经营活动） | ||
4 | 广州期货股份有限公司广州体育中心营业部 | xxxxxxxxxx 000,000 x 00 x 00 x、17 层 03 房自编 A | 商品期货经纪、金融期货经纪 | 2016.11.29 |
经核查，本所律师认为：广州期货的营业部系依法设立。
（二） 租赁房产
根据广州证券提供的租赁协议、租赁房屋房产证、租金缴纳凭证等资料，截至本补充意见书出具之日，广证创投、广州期货新增租赁房产情况如下：
序号 | 承租人 | 出租人 | 位置 | 用途 | 租赁面积 (m2) | 租赁期限 |
1 | 广证创投 | xxx | xxxxxxxxxxxx 000 x | 办公 | 26.66 | 2017.01.01- 2019.12.31 |
2 | 广州期货 | 浙江蓝顿置业发展有限公司 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxx xxx 0 x 000 x | 办公 | 159.08 | 2016.07.15- 2021.07.14 |
3 | 广州期货 | 金融街融拓 （天津）置业有限公司 | 天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场 2-1-1604、 1605、2106 | 办公 | 182.68 | 2016.11.01- 2019.10.31 |
4 | 广州期货 | 东莞市粤星建造有限公司 | xxxxxxxxx 0 x粤丰大厦办公 1501B | 办公 | 237.50 | 2016.09.01- 2021.08.31 |
5 | 广州期货 | 广州穗加石油产品有限公司 | xxxxxxx 000,000 x 00 x 02 房、17 层 03 房自编 A | 办公 | 268.26 | 2016.09.19- 2019.09.18 |
经核查，本所律师认为：广证创投、广州期货与出租方签署的租赁合同内容、
形式合法有效。
（三） 业务及资质
根据广州证券提供资料，截至本补充意见书出具之日，广州期货营业部新增取得的经营证券期货业务许可证如下：
序 号 | 机构名称 | 业务资质证书名称 | 许可证号 | 发证机构 | 有效期限/ 批准日期 |
1 | 广州期货股份有 限公司杭州古墩路营业部 | 经营证券期货业务许可证 | - | 中国证监会 | 2016.12.19 |
2 | 广州期货股份有限公司天津营业部 | 经营证券期货业务许可证 | - | 中国证监会 | 2016.12.27 |
3 | 广州期货股份有限公司东莞营业 部 | 经营证券期货业务许可证 | - | 中国证监会 | 2016.12.01 |
4 | 广州期货股份有 限公司广州体育中心营业部 | 经营证券期货业务许可证 | - | 中国证监会 | 2016.12.13 |
2016 年 12 月 9 日，中国期货业协会下发《关于广期资本管理（深圳）有限公司设立予以备案的通知》（中期协备字〔2016〕40 号），对广期资本的设立予以备案。
2017 年 1 月 17 日，中国期货业协会下发《关于广期资本管理（深圳）有限公司试点业务予以备案的通知》（中期协备字〔2017〕17 号），对广期资本提交的业务备案材料予以备案，备案试点业务为仓单服务、定价服务、合作套保、基差交易业务。
经核查，本所律师认为，广期资本设立、试点业务备案合法有效，广州期货营业部已取得经营相关的必要资质，合法有效。
（四） 重大合同
根据广州证券提供的相关资料，截至本补充意见书出具之日，广州证券新增签署的正在履行的债券承销协议共 2 份。
经核查，本所律师认为，广州证券签订的前述合同内容、形式合法、有效，依法可以履行。
（五） 财政补贴
根据广州证券提供的进账单、记账凭证、依据性文件等相关资料，截至本补充意见书出具之日，广州证券及其分公司新增取得的财政补贴如下：
序 号 | 享受企业 | 项目 | 时间 | 补贴金额 （万元） | 拨款单位 |
1 | 广州证券 | 金融高管住房补贴 | 2016 年 12 月 | 8.4 | 广州市财政局 国库支付分局 |
2 | 广州证券 | 2016 年广州市高层次金 融人才奖 | 2016 年 12 月 | 70 | 广州市财政局 国库支付分局 |
3 | 广州证券 | 新发型企业债券企业补贴 | 2016 年 12 月 | 50 | 广州市财政局国库支付分局 |
4 | 广州证券 | 法人金融机构增资扩股 | 2016 年 12 月 | 200 | 广州市财政局 国库支付分局 |
5 | 广州证券 武汉分公司 | 年度奖励资金 | 2016 年 12 月 | 5 | 湖北省财政厅国库收付局 |
6 | 广州证券 | 2016 年区级金融企业扶持资金及区级企业上市专项资金 | 2017 年 1 月 | 167.57 | 济南市市中区财政局 |
7 | 广州证券 | 金融企业扶持资金市级预算指标 | 2016 年 12 月 | 167.57 | 济南市市中区财政局 |
经核查，本所律师认为，广州证券及其分公司享受的财政补贴合法、有效。三、未决诉讼
根据广州证券提供的相关资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，广州证券新增一起尚未了结的诉讼案件，情况如下：广东金网达汽车股份有限公司与广州证券证券上市保荐合同纠纷案
2016 年 12 月，广东金网达汽车股份有限公司（以下简称“金网达”）起诉广州证券，要求解除广州证券与金网达签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，返还金网达已支付的推荐挂牌费，要求广州证券赔偿损失并承担全部诉讼费用。
2017 年 1 月 26 日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017 年 2 月 14 日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤 01
民初 7 号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖。
2017 年 2 月 20 日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销
（2017）粤 01 民初 7 号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。截至本补充意见书出具之日，本案尚未开庭审理。
经核查，本所律师认为，上述诉讼不会对广州证券的经营产生实质性影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
截至本补充意见书出具之日，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
2017 年 1 月 23 日，越秀金控召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了包括本次交易方案在内的有关本次交易的相关议案，包括《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于〈广州越秀金融
控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组相关条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签署〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书〉、〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书〉的议案》、《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等。
本次交易构成关联交易，越秀金控按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决。
2017 年 1 月 23 日，广州恒运召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于〈广州恒运企业集团股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）及其摘要的议案〉》、《关于公司与越秀金控签署附生效条件的〈广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书〉的议案》、《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资
产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司采取措施的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理越秀金控下调本次发行股票价格相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
2017 年 1 月 10 日，广东省国资委下发《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函
〔2017〕41 号），同意越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案。
综上，经核查，本所律师认为：越秀金控、广州恒运股东大会的批准和授权合法、有效，广州恒运、广州白云、广州金控参与本次重组已取得广东省国资委核准。
（二） 广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
截至本补充意见书出具之日，广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行（中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
综上，经核查，本所律师认为，广州恒运已取得豁免函，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（三） 本次交易尚需取得的批准和授权
截至本补充意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1 越秀金控持有广州证券 5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准；
2 中国证监会核准本次重组。
综上，经核查，本所律师认为，除上述已披露的尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次交易构成关联交易，越秀金控已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决，相关的批准和授权合法有效；越秀金控持有广州证券 5%以上股权股东资格及本次股份转让、本次重组尚需经中国证监会核准。
五、本次交易相关的合同和协议
（一） 《<附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》
2017 年 2 月 26 日，上市公司与广州越企、广州越卓、贯弘长河、佳银资产签署了《<附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》，对募集配套资金总额、定价基准日、认购数量进行了补充约定。
根据《<附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》，越秀金控本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，在取得发行核准批文后，越秀金控将与主承销商共同确认发行期首日。各认购方拟认购股份的数量为认购价款金额÷最终发行价格，本次非公开发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，各认购方自愿放弃。
配套融资认购方各自认购金额具体情况如下：
序号 | 股份认购方名称 | 认购金额（万元） |
1 | 广州越企 | 210,000.00 |
2 | 广州越卓 | 34,000.00 |
3 | 贯弘长河 | 20,000.00 |
4 | 佳银资产 | 20,000.00 |
合计 | 284,000.00 | |
（二） 《<附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》
2017 年 2 月 26 日，上市公司与信达证券（信达-中行-幸福人寿资管计划管理人）、广州传媒、温氏投资、九泰基金（九泰锐富、九泰锐益及九泰泰富管理人）、绿联君和基金、铁路基金签署了《<附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》，对参与认购事项进行了补充约定。
根据《<附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》之约定，前述各方原与上市公司签署的《股份认购协议书》立即解除，《股份认购协议书》及其所涉前述各方认购上市公司非公开发行股票事宜终止，上述各方与上市公司不再受《股份认购协议书》约束，亦不再享有《股份认购协议书》约定的权利或承担该等协议约定的义务。前述各方及上市公司不再因自身及对方未履行《股份认购协议书》的情况而要求追究对方任何责任，包括但不限于要求对方采取其他补救措施、要求对方恢复原状、要求对方赔偿损失等。
综上，经核查，本所律师认为，越秀金控与配套融资认购方签署的《<附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》、《<附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》系各方真实意思表示，不存在损害国家、集体、第三人利益及社会公共利益的情形，没有以合法形式掩盖非法目的，不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形，该等协议将从其各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易方案的调整符合《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不构成重组方案的重大调整；上市公司与配套融资认购方签署的《<附条件生效的股份认购协议书>之补充协议》、《<附条件生效的股份认购协议书>之解除协议》不违反法律、法规及规范性文件的强制性规定，不存在法律规定的无效情形；本次交易已履行了现阶段必要的批准和授
权程序，相关的批准和授权合法有效；在越秀金控持有广州证券 5%以上股权股东资格及本次股份转让经中国证监会核准、中国证监会核准本次重组后、且交易各方能够充分履行其各自的承诺，则本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）