（以下简称“华佳彩”）拟与公司实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）签订《专利许可与合作合同》，中华映管将其拥有的TFT- LCD面板专利技术使用权授权（即许可）华佳彩之TFT-LCD产品在界各国家及各地区实施，专利实施许可费为人民币1.83亿元。具体情况如下：

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2017-115

华映科技（集团）股份有限公司

关于子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性▇▇或重大遗漏。

为顺利推进第6代TFT-LCD项目，公司全资子公司福建▇▇▇有限公司

（以下简称“▇▇▇”）拟与公司实际控制人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）签订《专利许可与合作合同》，中华映管将其拥有的TFT-LCD面板专利技术使用权授权（即许可）▇▇▇之TFT-LCD产品在界各国家及各地区实施，专利实施许可费为人民币1.83亿元。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、▇▇▇拟与中华映管签订《专利许可与合作合同》，中华映管授权▇▇▇使用其拥有的 TFT-LCD 面板专利技术使用权共计 967 项（含已授权 859 项和申请中 108 项）及授权期间中华映管所取得的全部有效之 TFT-LCD 面板专利，专利实施许可费为人民币 1.83 亿元（分期支付），授权期限：自 2017 年 7 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。

2、因本次授权方中华映管为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、2017年11月8日，公司第七届董事会第三十四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权（其中关联董事▇▇▇▇▇予以回避表决），审议通过《关于子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍 1、公司概况

公司 称：中华映管股份有限公司

英文 称：Chunghwa Picture Tubes LTD.注册地址：▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇法定代表人：▇▇▇

实收资本：64,794,541,770 新台币成立日期：1971 年 5 月

主营业务：映像管、TFT-LCD 面板等之制造销售

控股股东及实际控制人：中华映管的控股股东为大同股份有限公司，无最终控制人

与公司关系：中华映管系公司控股股东的母公司，公司实际控制人 2、产权控制关系

3、业务发展情况及主要财务指标

公司实际控制人中华映管是业界最早一批从事薄膜晶体管液晶

（TFT-LCD）面板生产的厂商，拥有多年 TFT-LCD 面板生产经验；近几年中小尺寸液晶面板出货量位居界前列。

中华映管最近一年主要财务指标：

单位：新台币千元

项目	2016 年 12 月 31 日
资产总额	141,441,660
负债总额	85,291,031
股东权益合计	56,150,629
项目	2016 年度
营业收入	43,144,779
营业利润	-1,376,063
利润总额	-4,106,299
净利润	-895,168

注：以上财务数据已经安永联合会计师事务所审计。

三、关联交易标的的基本情况

中华映管授权▇▇▇使用的 967 项 TFT-LCD 面板专利技术使用权（其中已授权 859 项，申请中 108 项）及授权期间中华映管所取得的全部有效之 TFT-LCD 面板专利。

相关专利申请国家和地区主要集中于美国、中国及中国台湾，按制程可分为 Array（薄膜）、Cell（面板）及 Touch（触控）。TFT-LCD 面板专 利技术使用权可应用于生产 Metal Oxide 产品、OLED 产品及 Touch 产品。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次▇▇▇被许可的967 项TFT-LCD 面板专利技术使用权聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构 厦门市大学资产评估土地房地

产估价有限责任公司进行评估，并出具了《福建▇▇▇有限公司因内部管理而了解价值的需要对其被许可的 TFT-LCD 面板专利技术使用权基于其作出的盈利预测及技术贡献占比前提下的价值资产评估报告》（大学评估 [2017]FZ0057 号），评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。本次评估采用收益法。经评估，截止于评估基准日,▇▇▇被许可使用的技术使用权基于其作出的盈利预测及技术贡献比前提下的评估价值为人民币 1.831 亿元。参考上述评估结果，双方确定▇▇▇应支付中华映管专利实施许可费为人民币 1.83 亿元。

五、交易合同的主要内容

《专利许可与合作合同》主要条款如下：中华映管股份有限公司（以下简称甲方）福建▇▇▇有限公司（以下简称乙方）

1、甲方将其所拥有在界各国家及各地区之薄膜电晶体液晶显示器

（以下简称 TFT-LCD）面板专利，授权（即许可）乙方之 TFT-LCD 产品在 界各国家及各地区实施；授权之专利包括甲方现在已经拥有全部有效之 TFT-LCD 面板专利，以及于授权期间所取得全部有效之 TFT-LCD 面板专利。

2、甲方非专属授权乙方，且乙方不得再授权（即转授权）其他人实施。

3、除本契约无效，撤销、解除或终止等外，授权期间自 2017 年 7 月

1 日至 2022 年 6 月 30 日。

4 、乙方分十期支付甲方授权对价之权利金， 其总额共人民币

183,000,000 元，各期金额及支付时间如下表：

金额（人民币） 支付时间（即到期日）

第 01 期	18,300,000	双方均签字之日起两个月内
第 02 期	18,300,000	2018 年 1 月 15 日
第 03 期	18,300,000	2018 年 7 月 15 日
第 04 期	18,300,000	2019 年 1 月 15 日
第 05 期	18,300,000	2019 年 7 月 15 日
第 06 期	18,300,000	2020 年 1 月 15 日
第 07 期	18,300,000	2020 年 7 月 15 日
第 08 期	18,300,000	2021 年 1 月 15 日
第 09 期	18,300,000	2021 年 7 月 15 日
第 10 期	18,300,000	2022 年 1 月 15 日
总额	183,000,000

5、乙方若未于约定时间以前支付权利金，应自到期日之隔日起加计月息 0.5%迟延利息。若迟延达六个月，剩余之其他期权利金视同全部到期。

6、甲、乙双方在专利取得、交易、授权等方面将互相协助、交流及合作，寻求各种机会，创造双方利益，降低侵权风险。

7、任一方违反本契约者，对方得以书面通知改正，如违约方收到通知逾一个月仍未改正者，对方得终止本契约。

8、对于本契约内容，除接受行政及司法机关合法命令而必须之揭露外，双方同意予以保密。纵使受到命令必须揭露，亦应于揭露前事先书面通知对方。

9、因本契约所引起或与本合同有关之任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地在中国大陆北京市。

10、本契约准据中国台湾法律。

11、其他本契约约定未详尽，或需增删、修改者，双方另以书面订之。六、交易目的和对上市公司的影响

中华映管是业界最早的 TFT 面板厂商之一，拥有独特的液晶面板专利技术，长期积累了雄厚的液晶面板的研发与生产能力。中华映管将其拥有的 TFT-LCD 专利授权▇▇▇使用，为▇▇▇面板生产提供了可靠的技术支持，有利于▇▇▇后续产品的更新换代。

本次关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。

七、2017 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金

额

2017 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额（不含

已通过股东大会的日常关联交易）约人民币 22,559 万元（含本次交易）。八、董事会意见

在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对▇▇▇被许可的 TFT-LCD 面板专利技术使用权价值进行评估。评估机构及经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。本次评估所选用的数据、资料可靠，评估方法及评估参数选用适当，得出的资产评估价值客观、公正反应了截止于评估基准日▇▇▇被许可的TFT-LCD面板专利技术的实际情况，评估结论合理。

九、独立董事意见

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见：事前认可：

本次关联交易符合福建▇▇▇有限公司业务需要，能够为福建▇▇▇有限公司面板生产提供一定技术支持，同意将此议案提交公司董事会审议。请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批及信息披露程序。

独立意见：

1、本次关联交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估。评估机构及经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构的选聘程序合法合规，评估假设和评估结论合理。

2、公司本次关联交易符合实际经营及长远发展需要，交易定价参考评估价值，交易公平、合理，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项符合公司经营活动的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意见，不需要公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合

《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议（详见公司 2017-114 号公告）

2、独立董事事前认可和独立意见

3、国信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司关联交易事项的核查意见》

4、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司《福建▇▇▇有限公司因内部管理而了解价值的需要对其被许可的 TFT-LCD 面板专利技术使用权基于其作出的盈利预测及技术贡献占比前提下的价值资产评估报告》

5、《专利许可与合作合同》特此公告

华映科技（集团）股份有限公司 董事会 2017 年 11 月 8 日