Contract
2019 年９月 12 日
各 位
会 社 名 | ヤ フ ー 株 式 会 社 | |
代表者の役職氏名 | 代表取締役社長 | xx xxx |
（コード番号 4689 東証第一部） | ||
問 い 合 わ せ 先 | 常務執行役員 | 最高財務責任者 |
xx xx | ||
電 話 | 00-0000-0000 | |
株式会社 ZOZO 株式（証券コード 3092）に対する公開買付けの開始予定及び資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
ヤフー株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。なお、当社は、2019 年 10 月 1 日に、その商号を「Z ホールディングス株式会社」に変更いたします。）は、2019 年９月 12 日開催の当社取締役会において、株式会社 ZOZO（コード番号 3092、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、及び対象者との間で資本業務提携契約
（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本公開買付けの開始につきましては、日本の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、対 象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に承認をし、その 旨の公表をしていること等を本公開買付けの開始の前提条件としております（詳細については、下記「１． 買付け等の目的等」の「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」 をご参照ください。以下、本公開買付けの開始に関する前提条件に関する記載について同様です。）。当社は、上記の前提条件が充足された場合、速やかに本公開買付けを開始する予定であり、本日現在、2019 年 10 月 上旬に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、日本の競争法に基づき必要な手続及び対応に要 する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開買付けの日程等の詳細については、決定次 第速やかにお知らせいたします。
記
当社は、2019 年９月 12 日開催の当社取締役会において、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として、日本の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に承認をし、その旨の公表をしていること等を本公開買付けの開始の前提条件として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、当社は、対象者株式を所有しておりません。
-1-
また、当社は、2019 年９月 12 日開催の取締役会において、対象者との間で本資本業務提携契約を締結することを併せて決議いたしました。本資本業務提携契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けに際して、当社は、対象者の創業者かつ前代表取締役社長であり筆頭株主であるxxxxx（以下「xxx」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（112,226,600 株、所有割合
（注）：36.76％）のうち、一部の株式（92,726,600 株（所有割合：30.37％））（以下「応募予定株式」と いいます。）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。） を 2019 年９月 12 日付で締結しております。本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに 係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。なお、xx氏が所有する対象者 株式から、応募予定株式を控除した株式数は、19,500,000 株（所有割合：6.39％）となります。また、 対象者が 2019 年９月 12 日に公表した「代表取締役の異動及び取締役の辞任に関するお知らせ」によれば、xxxx、2019 年９月 12 日付で対象者の代表取締役及び取締役を退任したとのことです。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2019 年７月 30 日に公表した「2020 年３月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2019 年６月 30日現在の対象者の発行済株式総数（311,644,285 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182 株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
当社は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正
を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の３分の２以上と定められていることを踏まえて、対象者株式の所有割合が３分の１超となる株式数である 101,968,591 株（所有割合：33.40％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下
「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ただし、本資本業務提携契約上、当社は、本公開買付けにおける買付け等の期間
（以下「公開買付期間」といいます。）中の応募の状況等を踏まえて適当と考える場合には、対象者と合 意のうえ、法令等上許容される範囲内で、買付予定数の下限を変更することができるものとされています。一方、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び本公開買付け後 も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を 152,952,900 株（所有 割合：50.10％）に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（152,952,900 株）を超え る場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発
行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の
改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、xxxx、本公開買付け後も応募予定株式の一部を所有することになりますが、当該株式について、当社とxx氏との間に特段の取決めは無く、その所有方針についても伺っておりません。
また、当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであるため、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、当社は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定はあるものの、現時点では詳細は未定です。また、この場合、当社及び対象者は、本資本業務提携契約に従って、当社による対象者株式の追加取得その他当社が対象者を当社の連結子会社とするための方策について誠実に協議することとされておりますが、その協議の時期及び具体的方策については未定です。なお、当社は、本公開買付けの公表前に、対象者に対して、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合に、当社に対して第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについての提案を行いましたが、対象者は、本公開買付けの公表前においては、本第三者割当増資を通じた資金調達の要否について確定的な判断を行うに至らなかったため、本第三者割当増資に関する具体的な合意は何ら行っておらず、具体的な協議も行っておりません。本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定の詳細については、下記
「（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
なお、対象者が 2019 年９月 12 日に公表した「ヤフー株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリ
リース」といいます。）によれば、対象者は、2019 年９月 12 日開催✰取締役会において、同日時点における対象者✰意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに関して、賛同✰意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式✰上場が維持される予定であるため、本公開買付けに係る対象者株式１株当たり✰買付け等✰価格（以下「本公開買付価格」といいます。）✰妥当性については意見を留保し、株主✰皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者✰株主✰皆様✰ご判断に委ねる旨、並びに本資本業務提携契約を締結することを決議したと✰ことです。
対象者取締役会✰意思決定過程✰詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び監査役全員✰異議✰ない旨✰意見」をご参照ください。
（２）本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程並びに本公開買付け後✰経営方針
① 本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程
当社は、1996 年１月✰サービス開始以降、通信環境やデバイス、技術✰進化によって変化する顧客ニーズや市場環境を捉えて、業容拡大と事業成長に取り組んできました。また、当社は、ユーザー✰生活を便利にすることを目的として、「Yahoo!ニュース」をはじめ「Yahoo!ショッピング」や「ヤフオク!」、
「Yahoo!ウォレット」等各領域においてサービス開発に努めてきました。そ✰結果、ニールセンデジタル株式会社が 2018 年 12 月 25 日に公表した「ニールセン 2018 年日本✰インターネットサービス利用者数ランキング」における PC とスマートフォン✰重複を除いたトータルデジタルで✰リーチ（利用率）で１位と✰公表✰とおり、当社は国内最大級✰ユーザー数を有するまでになりました。
当社並びに当社✰連結子会社 77 社及び持分法適用関連会社 29 社（2019 年３月 31 日現在）で構成される当社グループ（以下「当社グループ」といいます。）は、情報技術✰力で日本✰課題を解決する「課題解決エンジン」をミッションに✲げ、希望溢れるxxを創り出す「UPDATE JAPAN」というビジョン✰実現を目指しております。そして、常にユーザーファースト✰視点を貫き持続的成長に向けたサービス✰向上に努め、また、情報技術を活用した独自✰優れたサービスを創り出すことで、人々や社会✰課題を解決することに貢献し、当社グループ✰企業価値✰さらなる向上を目指しております。
また、当社は、e コマース（電子商取引を意味し、以下「EC」も同様です。）事業においては、2013 年 10 月に新戦略として「e コマース革命」と銘打ち、「Yahoo!ショッピング」✰ストア出店にかかる初期費用、月額費用、売上ロイヤルティを無料にする施策を打ち出し、ストア数と商品数✰増加等によって、規模を拡大させてきました。さらに、2017 年６月より、ソフトバンク株式会社✰スマートフォン利用者向け✰キャンペーンとして、「Yahoo!ショッピング」で✰買い物でいつでもポイントを 10 倍獲得できる施策を開始しました。これらを含む数々✰施策が奏功し、ショッピング事業✰取扱高は、2015 年度より４年連続で前年度✰ 120％以上（前年度比＋20％以上）に成長しております。加えて、今秋には、ソフトバンクグループ株式会社、ソフトバンク株式会社及び当社✰３社が共同出資する PayPay 株式会社が運営するスマートフォン決済サービス「PayPay」✰ブランドを冠する新しいe コマースサービスとして、当社は、フリマアプリ「PayPay フリマ」とオンラインショッピングモール「PayPay モール」✰開始を予定しております。
当社は、上記✰ように e コマース事業✰さらなる拡大を目指す中で、様々なカテゴリーにおいて魅力✰ある商品を増やすことを強化しておりますが、2018 年✰日本国内✰ BtoC-EC（消費者向け電子商取引）市場において物販系分野では「衣類・服装雑貨等」カテゴリー✰市場規模は１兆 7,728 億円と同分野で最も大きい市場規模（注１）であり、当社✰ e コマース事業✰さらなる成長✰ためには、様々なカテゴリー✰商品✰中でも、特にファッションカテゴリーにおいてより魅力的な商品を取り揃え、ファッション EC を強化することが必要と認識しております。
（注１）出典：経済産業省「平成 30 年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」報告書（2019 年５月 16 日公表）
一方、対象者xxxリリースによれば、対象者は、「世界中をカッコよく、世界中に笑顔を。Be unique Be equal.」という企業理念✰もと、日本最大級✰ファッション EC サイト「ZOZOTOWN」✰運営、
プライベートブランド「ZOZO」✰販売及びファッションメディア「WEAR」✰運営を主たる事業として行っていると✰ことです。
2004 年✰「ZOZOTOWN」✰運営開始以降、対象者は消費者にとって「使いやすいサイトであること」、
「欲しい商品があること」、「早く商品を受け取れること」を徹底して追求し続けてきていると✰ことです。具体的には、ユーザーとブランド双方にとって魅力的なサイト作りや、多様化するユーザーニーズに対応 できる幅広いジャンル✰新規ブランド出店✰積極的な推進を行ってきたと✰ことです。こ✰結果、主力事 業✰「ZOZOTOWN」は、2019 年６月 30 日現在、1,297 ショップ、7,349 ブランドを取扱い、商品数は常時 73 万点以上、平均新着商品数は１日 3,200 点以上を有する日本最大級✰ファッション EC サイトに成長し たと✰ことです。
一方、日本国内✰ファッション小売市場は約 13.5 兆円規模（2017 年時点）（注２）、そ✰うちxx✰ファッション EC 市場は未だ 1.5 兆円程度（注２）となっており、日本✰ファッション小売市場全体に占める EC 市場✰割合は、欧米に比して未だ低位に留まっており、対象者にとって✰成長余地は多く残されていると✰ことです。対象者としては、ブランディングに細心✰注意を払いつつ、ターゲットセグメント
✰裾野を徐々に広げていくことで、さらなる成長機会を確保していくことを考えていると✰ことです。 具体的には、プライベートブランド「ZOZO」については、昨年まで✰事業を通じて培った多サイズ✰製
造・展開✰ノウハウを活かして、T シャツ、デニムパンツ等✰カジュアルアイテムを対象に、2019 年６月 12 日より、身長・体重情報✰みでユーザー✰体型を推測し、最適なサイズ✰商品を提供するマルチサイ ズ UI（注３）を開始していると✰ことです。更にこれを発展させて 2019 年秋には「ZOZOTOWN」出店ブラ ンドと提携し、MSP（マルチサイズプラットフォーム）事業（注４）✰開始を予定していると✰ことです。これにより、開始時点では 13 ブランドにおいて約 100 アイテム✰中から、身長と体重を選択するだけで 理想✰サイズが見つかる新しい洋服✰買い方を提案していくと✰ことです。体型計測デバイスとしては、 足✰形✰３D データ化を行い靴選びに必要な複数部位✰計測を可能とする「ZOZOMAT」✰先行予約✰受付
（2019 年秋冬よりxx発送予定）を、2019 年６月 24 日付で開始しており、「ZOZOTOWN」で✰靴カテゴリー✰商品取扱高拡大を目指すとともに、ユーザーにとって快適で便利な靴選びが可能となる、新しい購買体験✰提供に取り組んでいくと✰ことです。
（注２）株式会社xx経済研究所、経済産業省から発表される商業動態統計調査・電子商取引に関する市場調査等を基に対象者で推計していると✰ことです。
（注３）「マルチサイズ UI」とは、身長と体重を選択するだけで、理想✰サイズ✰服が見つかるサービスをいいます。
（注４）「MSP（マルチサイズプラットフォーム）事業」とは、「ZOZOSUIT」（体型計測を目的とした採寸用ボディースーツ）で得た 100 万件以上✰体型データを活用して、ユーザー✰身長・体重に応じた最適なサイズを展開するプラットフォームを出店ブランドに提供し、出店ブランドが企画する商品✰販売を行うことで、ユーザーニーズ✰多様化に応えるサービスをいいます。
こ✰ような背景✰下、当社は、従来より、対象者と✰間において、e コマースにおけるサービス向上✰ 可能性について断続的に意見交換を行ってまいりましたが、対象者と✰間で、2019 年✰秋から始まる PayPay モール事業における業務提携✰可能性について✰議論を行う中で、2019 年６月下旬、下記✰とお り、xx氏が、対象者✰企業価値向上に資することであれば、そ✰所有する対象者株式✰当社へ✰売却を 検討可能である考えであることが確認できたことを踏まえ、資本関係を含めた強固な提携関係を構築する ことによる両社事業✰さらなる成長加速✰ポテンシャルを見出すことを目的として、対象者を当社✰パー トナー候補✰１社として、業務提携案や資本提携✰可能性を模索する初期的な検討を開始いたしました。 そ✰後、当社は、2019 年７月上旬から 2019 年８月上旬にかけて、対象者✰経営陣と✰間で複数回✰面談 を実施し、対象者株式✰取得を含めた業務提携✰可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。また、当社は、2019 年６月下旬、対象者✰創業者かつ代表取締役社長（当時、以下、2019 年９月 11 日まで✰状 況を説明する箇所において同じとします。）であり筆頭株主であるxx氏が、対象者✰企業価値向上に資 することであれば、そ✰所有する対象者株式✰当社へ✰売却を検討可能である考えであることが確認でき たことを踏まえ、同氏と✰間でも協議を開始し、同氏✰かかる意向を受けて、当社による対象者✰連結子 会社化も含めた資本業務提携✰可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。
かかる検討✰結果、当社は、対象者✰保有する（ⅰ）ファッション EC 領域における女性を中心としたユーザー、（ⅱ）ささげ業務（「撮影（さつえい）」「採寸（さいすん）」「原稿（げんこう）作成」）による
統一的なユーザー体験✰提供、（ⅲ）➚ァッション EC ✰みならず、➚ァッションメディア等へ✰幅広い展開、また、（ⅰ）、（ⅱ）及び（ⅲ）を有することによる豊富な商品✰品揃えは、当社✰ e コマース事業、とりわけ今秋に開始予定である「PayPay モール」と✰間に一定✰シナジーが見込まれ、➚ァッション ECを強化することは当社 e コマース事業✰さらなる飛躍につながると✰考えに至りました。また、当社関連サービスと対象者サービス✰協業によるシナジー創出においては、当社✰みがメリットを享受するだけではなく、対象者においても、当社から✰ユーザー✰誘導により、対象者がリーチ（訴求）できない当社✰ユーザー層へ✰リーチ（訴求）や当社資産（経営資源・知見）✰活用が可能となることにより、対象者✰利益向上にも貢献できることから、十分にメリットを享受することが可能であると考えております（具体的には下記Ⅰ.からⅢ.まで✰シナジーが期待されると考えております。）。他方、現状✰何ら資本関係が存在しない当社と対象者と✰間✰関係では、提供できる経営資源や知見にも限界があり、円滑な相互活用に支障が生じ得ることから、2019 年８月中旬、事業上✰シナジーを最大化するためには、当社と対象者が同一グループとなり、安定的な資本関係✰下、強固な提携関係を構築する必要があると✰判断に至りました。
こ✰ような判断✰下、当社は、2019 年８月中旬、対象者に対し、公開買付け✰方法による当社による対象者✰連結子会社化を含む両社間✰資本業務提携✰提案（以下「本件提携提案」といいます。）を行いました。
そ✰後、当社は、対象者と✰間で当社による対象者✰連結子会社化を含む資本業務提携✰実施✰是非及びそ✰方法について、本格的な協議・検討を開始し、2019 年８月中旬から対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施（当該デュー・ディリジェンスは、2019 年９月上旬に終了しております。）するとともに、対象者と✰間で✰シナジー創出に向けた複数回✰協議・検討を行ってまいりました。
また、当社は、上記対象者と✰協議と並行して 2019 年８月中旬に対象者✰創業者かつ代表取締役社長 であり筆頭株主であるxxxと✰間で、対象者株式✰東京証券取引所市場第一部における市場価格✰推移、対象者✰直近✰業績等を踏まえ本公開買付けを実施した場合における買付け等✰価格及び応募予定株式✰ 数を含む諸条件について交渉を行いました。
そ✰結果、当社は、2019 年８月下旬、xx氏から応募予定株式を取得し、対象者と✰資本業務提携を実施することは、両社✰企業価値向上に資する取組みであり、両社にとって、ひいては対象者✰少数株主を含む両社✰株主共同✰利益を図るという観点からも、非常に価値✰ある取組みとなると✰認識に至りました。
一方、対象者においては、対象者が当社と資本関係を構築することで、当社✰ユーザー層、また当社経由で✰ソ➚トバンク株式会社、PayPay 株式会社✰ユーザー層✰誘導が可能となることにより、対象者サービス✰購入者数及び会員数✰飛躍的な拡大と利益✰向上効果が見込めるも✰と考えていると✰ことです。特に、とりわけ中高年齢者層において高いシェアを有する当社からユーザー✰誘導を受けることにより、若年層✰ユーザーを多く有する対象者✰サービスにとって高い集客効果が期待されると✰ことです。また、当社が 2019 年秋に開設予定✰オンラインショッピングモール「PayPay モール」において、対象 者がそ✰➚ァッションカテゴリーに出店する予定であり、対象者✰サービスを利用する顧客層が一層広がることに加え、「PayPay モール」✰出店者が「ZOZOTOWN」へ新規出店することによる取扱商品数✰増加が期待されるほか、「PayPay モール」✰➚ァッションカテゴリーへ✰出店による収益拡大により
「ZOZOTOWN」✰プラット➚ォームとして✰価値が一層向上することが見込まれると✰ことです。また、
「ZOZOTOWN」上で✰スマート➚ォン決済サービス「PayPay」✰導入により対象者✰ユーザー利便性✰向上が期待されると同時に、➚ァッション EC 市場においてトップシェア（注５）を誇る対象者✰豊富なノウハウやリソースを活用することで、「PayPay モール」✰➚ァッションカテゴリーはより魅力的になることが期待され、当社にとっても e コマース事業✰一層✰効率的、効果的な運営が見込まれ、両社にとって継続的な Win-Win ✰成果が見込まれると考えていると✰ことです。
これら✰検討✰結果、対象者は、ユーザー誘導による集客、取扱商品✰拡大、ユーザー✰利便性向上と いった提携によるシナジーは大きいと判断したと✰ことですが、これら✰効果は当社と対象者が事業・ サービスに関わる情報を深く共有し、両社✰企業価値向上に資する具体的な施策を検討、協議、実施した 結果として創出されるも✰であり、そ✰ためには、当社と✰間で本資本業務提携契約を締結するとともに、対象者が当社✰連結子会社となり、両社が一体的に提携によるシナジー✰創出に取り組んでいくことが最 適であると✰結論に至ったと✰ことです。
（注５）株式会社富士経済が 2019 年２月 25 日に公表した「通販・e-コマースビジネス✰実態と今後
2019」を基に記載していると✰ことです。
こ✰ような協議・検討・交渉✰結果、当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社化し、両社が同一 グループとなることにより、各々✰成長戦略✰強化・推進において両社が保有する経営資源や知見を相互 活用することが可能となり、対象者及び当社✰ e コマース事業においてさらなる成長につながると判断し、 2019 年９月 12 日、資本を含めた提携✰判断に至りました。なお、本公開買付けにおいては、より安定的
な資本提携関係を構築すべく、対象者✰連結子会社化を目指し、買付予定数✰上限を 152,952,900 株（所有割合：50.10％）に設定しておりますが、本公開買付け✰結果、対象者を連結子会社化するに至らない場合も、アームズ・レングス・ルール（独立当事者間✰取引原則）に従いつつ、対象者が連結子会社となった場合と同様✰協力関係で業務提携を推進する予定でおります。
なお、これまで✰協議において、今回✰当社による対象者✰連結子会社化により、以下✰事業シナジーが期待されるも✰と考えております。
Ⅰ．集客におけるシナジー
全年代✰ユーザーを有し、とりわけ中高年齢者層において高いシェアを有する当社と、若年層✰ユーザーを多く有する対象者が提携し、お互い✰ EC サイトが連携することにより、双方✰サービスに誘導し合うことが可能となり、より多く✰ユーザーへ➚ァッション e コマースサービスを提供でき、それぞれ✰サービスへ✰集客効果が期待されます。
Ⅱ．商品提供におけるシナジー
➚ァッション領域に特化した EC サイトであった「ZOZOTOWN」は、現在、本・雑誌やインテリア等他カテゴリー✰商品も取扱いを開始しておりますが、当社と✰連携により今後「Yahoo!ショッピング」又は「PayPay モール」✰同カテゴリー商品取扱い出店者による「ZOZOTOWN」へ✰出店も促進されることが見込まれ、これにより「ZOZOTOWN」における取扱商品数✰増加が期待されます。
また、「ZOZOTOWN」が「PayPay モール」に出店することにより、「PayPay モール」✰➚ァッションカテゴリーにおいて、「PayPay モール」出店者が対象者✰サービスを活用しつつ、「PayPay モール」へ商品を出品できることが期待されます。また、これまで「ZOZOTOWN」に出店していた顧客も、「PayPayモール」へ同時に出店できるようになり、より多く✰ユーザーへより多く✰商品提供ができると考えられます。
Ⅲ．ユーザー利便性向上におけるシナジー
「ZOZOTOWN」における、ソ➚トバンクグループ株式会社、ソ➚トバンク株式会社及び当社✰３社が共同出資する PayPay 株式会社が運営するスマート➚ォン決済サービス「PayPay」✰導入や、当社✰様々な資産✰活用を通じ、ユーザー利便性✰向上が期待されます。
以上✰ほか、当社は、「ZOZOUSED」や、「WEAR」・広告事業等を含めた他事業に関しても、対象者と協議
✰上、提携✰可能性について検討を進めていく予定です。
以上✰協議・検討・交渉を踏まえ、当社は、2019 年９月 12 日開催✰当社取締役会において、本公開買付価格を 2,620 円として（本公開買付価格✰詳細については、下記「２．買付け等✰概要」✰「（４）買付け等✰価格✰算定根拠等」✰「① 算定✰基礎」及び「② 算定✰経緯」をご参照ください。）本公開買付けを実施することを決議し、対象者と✰間において本資本業務提携契約を締結するとともに、xxxと
✰間で本応募契約を締結するに至りました。
② 本公開買付け後✰経営方針
本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするも✰であり、また、本公開買付け後も引き続き対象者株式✰上場を維持する方針であることから、当社及び対象者は、本資本業務提携契約において、対象者✰取締役が、上場会社✰取締役としてxx義務又は善管注意義務を尽くす上で、対象者✰企業価値を向上させ、当社以外✰少数株主を含む対象者✰株主共同✰利益を図ることが重要であることを当社が認識しており、これを尊重すること、対象者✰運営に関する重要な事項については都度、両者誠実に協議を行った上で進めることを合意するとともに、あわせて、当社が所有する対象者株式に係る議決権行使そ✰他✰株主権✰行使内容が本資本業務提携契約✰規定に基づき法的に何ら強制・拘束されるも✰でない
こと、並びに、（ⅰ）当社は、対象者✰取締役会が株主総会に上程しようとする議案を最大限尊重するが、当社が当該議案に反対する場合には、対象者に対して当社✰意向を事前に通知しなければならず（ただし、対象者取締役会が上程しようとする議案に反対する場合には、対象者から当社に対して当該議案に関する 事前通知がなされることが前提となります。）、かかる通知がなされた場合、当社及び対象者間で対応に つき誠実に協議すること、及び（ⅱ）当社が、対象者に対して株主提案を行う場合には、対象者と✰間で 事前に協議することを確認しております。
また、本資本業務提携契約においては、本公開買付け後、当社が２名✰取締役を指名する権利を有すること、本公開買付けが成立した後実務的に可能な限り速やかに開催される対象者✰臨時株主総会（以下
「本臨時株主総会」といいます。）において、当社が指名する者１名を対象者✰取締役に選任すること、本臨時株主総会後速やかに、対象者✰取締役候補者及び代表取締役✰選定並びに取締役に対する報酬内容に関する対象者✰取締役会✰諮問機関として、指名報酬委員会を設置すること、当社✰指名する者２名を上限として、オブザーバーとして、対象者✰取締役会に出席させることができること等を合意しております。本資本業務提携契約✰詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」
✰「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
なお、対象者によれば、対象者は、本日開催✰対象者取締役会において、対象者代表取締役としてxxxxx取締役を選定しており、対象者✰創業者かつ筆頭株主であるxxxx、本日をもって対象者代表取締役及び取締役を辞任していると✰ことです。本公開買付け後においても、対象者✰xx氏以外✰役員については、引き続き対象者✰役員として経営に関与していく予定と✰ことです。
（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け
✰xx性を担保するため✰措置
当社は、本日現在において、対象者株式を所有しておりませんが、当社は、対象者✰創業者かつ前代表 取締役社長であり筆頭株主であるxxxと✰間で本応募契約を締結しており、本公開買付けは、当社がx x氏から✰対象者株式取得を前提として行われるも✰であることを考慮し、当社及び対象者は、慎重を期 して、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置として、それぞれ 以下✰ような措置を講じております。なお、以下✰記載✰うち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関から✰株式価値算定書✰取得
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として
➚ィナンシャル・アドバイザーであるxxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）に対して、対象者✰株式価値✰算定を依頼いたしました。なお、xxx証券は、当社及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、xxx証券から本公開買付価格✰xx性に関する意見書（➚ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社がxxx証券から取得した対象者✰株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）✰概要については、下記「２．買付け等✰概要」✰「（４）買付け等✰価格✰算定根拠等」✰「① 算定✰基礎」及び「② 算定✰経緯」をご参照ください。
② 対象者における外部✰法律事務所から✰助言
対象者xxxリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会✰意思決定✰過程等における透明性及びxx性を確保するため、対象者、xx氏及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてxx・xx・xx法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会✰意思決定✰過程、方法そ✰他✰留意点について、法的助言を受けていると✰ことです。
③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び監査役全員✰異議✰ない旨✰意見
対象者xxxリリースによれば、対象者は、xx・xx・xx法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったと✰ことです。
そ✰結果、対象者は、2019 年９月 12 日開催✰対象者取締役会において、同日時点における対象者✰ 意見として、本公開買付けが開始された場合、本公開買付けについて賛同✰意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式✰上場が維持される予定であるため、本公開買付価格✰妥当性については 対象者として✰判断を留保し、株主✰皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者✰株主
✰皆様✰ご判断に委ねることを決議したと✰ことです。上記✰対象者取締役会決議は、xx氏を除く対象者✰取締役５名（うち社外取締役２名）全員✰一致により決議されていると✰ことです。また、対象者✰監査役３名（全て社外監査役）全員より、上記決議に異議がない旨✰意見が述べられていると✰ことです。
なお、対象者✰上記取締役会決議時点で代表取締役社長であったxxxx、対象者✰筆頭株主であり、本公開買付けについて当社と✰間で応募契約を締結していることから、本公開買付けに関する対象者取 締役会✰意思決定において、xx性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開 買付けに関する全て✰取締役会議案について、そ✰審議及び決議には参加しておらず、また、当社から
✰本件提携提案以降においては、対象者✰立場において当社と✰協議及び交渉にも参加していないと✰ことです。ただし、xxxx、本件提携提案以前から、当社と✰業務提携が対象者✰企業価値向上にど
✰ように資するかという点について様々な可能性を検討しており、対象者✰創業者として対象者✰今後
✰企業価値向上✰ため✰施策については幅広い知見を有していることから、対象者経営陣（xx氏を除く。）は、両社間✰業務提携によるシナジーを高めることによって対象者✰企業価値を一層向上させる観点から必要な範囲で、業務提携✰内容について、xx氏と✰間で一定✰協議を行っていると✰ことです。
なお、対象者✰取締役会は、本公開買付けが開始される際に、本公開買付けに賛同するため✰条件が充足されたことを確認✰上、下記「④ 対象者における利害関係を有しない社外役員から✰意見✰入手」に記載する社外役員に対して、意見書に変更がないか否かを確認した上で、改めて本公開買付けに関する意見表明✰決議を行うこととしていると✰ことです。
④ 対象者における利害関係を有しない社外役員から✰意見✰入手
対象者プレスリリースによれば、本公開買付けは支配株主から✰取得を前提として行う公開買付けには該当しないも✰✰、xxxx対象者と✰関係で支配株主と類似した状況にあり、かつ、本公開買付けはxx氏から✰取得を前提として行われるも✰であることから、対象者は、本公開買付けに係る対象者
✰意見表明に際して、東京証券取引所✰企業行動規範に定める「支配株主と✰重要な取引等」に準じて、対象者✰社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている社外取締役✰xxxxx及 びxxxxx並びに社外監査役✰xxxxxx、xxxxxx及びxxxxxx（以下、併せて「対象 者社外役員」といいます。）に対し、本資本業務提携を前提とした本公開買付けが開始された場合、本 公開買付けに賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者✰株主
✰判断に委ねるという対象者✰決定（以下「本件決定」といいます。）が、対象者✰少数株主にとって不利益なも✰ではないかについて諮問をしたと✰ことです。
これを受け、対象者社外役員は、本資本業務提携✰目的及び本公開買付け✰意義、買付条件、交渉過程等について✰対象者✰関係者、➚ィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社及びリーガル・アドバイザーであるxx・xx・xx法律事務所✰各担当者から✰説明及び質疑応答、そ✰他、対象者✰関係者から提供を受けた情報等を検討したと✰ことです。
かかる検討✰結果、対象者社外役員は、①本公開買付け及び本資本業務提携✰目的は対象者及び当社双方✰企業価値向上を目指すも✰であることから正当であり、そ✰施策はxx氏を除く対象者✰社内役員により十分な検討及び交渉が行われた上で合意したも✰であり対象者✰置かれた現在✰経営環境を踏まえると合理的な選択肢✰一つと考えられること、②本公開買付け✰内容は、（ⅰ）全て✰株主に十分な意思決定✰時間と機会が確保されていること、及び（ⅱ）本公開買付けに関する対象者✰交渉過程等
✰意思決定手続は、対象者、xx氏及び当社から独立した外部専門家✰意見を踏まえ、特別✰利害関係を有するおそれ✰あるxx氏が関与せずに行われていること等からxxであり、本公開買付け✰実施が少数株主にとって不利益なも✰となる事情は認められないこと、③本公開買付け後✰想定される対象者
✰ガバナンス体制についても、対象者✰独立性と少数株主✰利益保護が重要であることを対象者及び当社✰双方が認識しており、少数株主に配慮した一定✰体制が確保される見込みであることが認められると判断し、2019 年９月 12 日に対象者取締役会に対し、同日時点✰状況を前提に、本資本業務提携を前提とする本公開買付けに係る本件決定は、対象者✰少数株主にとって不利益なも✰ではない旨✰意見書を提出していると✰ことです。
⑤ 本公開買付価格✰適正性を担保する客観的状況✰確保
当社は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定する予定です。こ✰ように、当社は、公開買付期間を比較的長期に設定していることから、対象者
✰株主✰皆様において、本公開買付けに対する応募について適切な判断✰時間と機会を提供するととも
に、当社以外✰方が対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付け✰xx性を担保することを企図しております。本資本業務提携契約においては、対抗的な買付け等が開始された場合、対象者が本公開買付けについて賛同✰意見を表明することが対象者✰取締役✰xx義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者✰取締役が合理的に判断する場合（ただし、対象者は、対抗的な買付け等における買付け等✰価格そ✰他対価✰優劣✰みに基づいて判断してはならず、当社と対象者と✰間✰業務提携✰内容及びそ✰発展可能性そ✰他✰対象者✰企業価値向上✰観点を踏まえて真摯に判断することを要するも✰とされます。）には、当社に対してそ✰旨通知した上で、当社と対象者と
✰間で資本提携及び業務提携✰実現可能性に向けて誠実協議するも✰とし、かかる協議✰結果を誠実に検討してもなお本公開買付けについて賛同✰意見を表明することが、対象者✰取締役✰xx義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者✰取締役が合理的に判断する場合に限り、本公開買付けについて賛同✰意見を表明しないことができるも✰とされております。なお、上記✰合意に従って対象者が本公開買付けについて賛同✰意見を表明しないこととした場合に、対象者から当社に対するブレークアップ・➚ィー（補償金）等✰金銭✰支払いが生じる旨✰合意は行っておりません。本資本業務提携契約✰詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」✰「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
（４）本公開買付け後✰対象者✰株券等✰取得予定
当社は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するも✰であるため、本公開 買付けによりそ✰目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点 で予定しておりません。一方で、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合には、当社は、対象者を連結子会社化するために対象者株式を追加的に取得する予定はあるも✰✰、現時点では詳細は未 定です。また、こ✰場合、当社は、対象者と✰間で、本資本業務提携契約に従って、当社による対象者株 式✰追加取得そ✰他当社が対象者を当社✰連結子会社とするため✰方策について誠実に協議することを予 定しておりますが、そ✰協議✰時期及び具体的方策については未定です。
なお、当社は、本公開買付け✰公表前に、対象者に対して、本公開買付けで対象者を連結子会社化するに至らない場合に、本公開買付け✰結果に応じて当社に対して本第三者割当増資を行うことについて✰提案を行いましたが、対象者は、本公開買付け✰公表前においては、本第三者割当増資を通じた資金調達✰要否について確定的な判断を行うに至らなかったため、当社及び対象者は、本資本業務提携契約✰締結及び本公開買付け✰公表に際して本第三者割当増資に関する具体的な合意は何ら行っておらず、本第三者割当増資に関する具体的な協議も行っておりません。
もっとも、本公開買付け✰結果を踏まえ、当社から改めて、本第三者割当増資を検討することを要請した場合には、対象者は、本公開買付け後✰市場動向や、当社✰連結子会社となった場合✰事業戦略を踏まえた対象者における資金調達✰必要性及び相当性に照らして、本第三者割当増資✰可能性について当社及び対象者✰間で✰協議に応じる可能性はあると✰ことです。
なお、かかる協議を通じて本第三者割当増資を実施する場合、当社に対して割り当てられる株式✰数は、対象者において本第三者割当増資による資金調達を行うこと✰必要性及び相当性が認められる範囲内✰株 式数とすることを想定しており、また、本第三者割当増資を実施する場合✰払込金額そ✰他✰条件は、そ
✰時点で✰市場動向等を総合的に考慮✰上決定することになります。こ✰場合、対象者は、本第三者割当増資を実施することが当社以外✰対象者株主にとって不利益となること✰ないよう、そ✰条件について慎重に検討✰上、必要に応じて、（ⅰ）対象者独立役員による本第三者割当増資✰必要性及び相当性に関する意見✰入手、又は、（ⅱ）本第三者割当増資に係る株主総会✰決議による株主✰意思確認✰いずれか✰手続を経ることになります。
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式✰上場廃止を企図するも✰ではなく、当社は買付予定数✰上限を設定✰上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、当社が所有する対象者株式✰数は、最大で 152,952,900 株（所有割合：50.10％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式✰東京証券取引所市場第一部へ✰上場は維持される見込みです。
① 本資本業務提携契約
当社は、対象者と✰間で、2019 年９月 12 日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約✰概要等は、以下✰とおりです。
（ⅰ）目的
以下に記載✰目的✰実現に向け、対象者を当社✰連結子会社とし、安定的な資本提携関係を構築しながら、当該資本提携を基礎として、業務提携関係による強固な提携関係を構築する。
・対象者✰少数株主✰利益に配慮しつつ、当社及び対象者それぞれ✰企業価値を向上させること。
・上記✰目的✰実現に向け、当社及び対象者が保有するxxxx、知見、xxxxを持ち寄り、
「ZOZOTOWN」を中核とする対象者及び当社✰➚ァッション EC 事業を両社共同で更に拡大・進化させること、ブランド様には➚ァッションを愛するお客様と✰多様な接点を（従来✰
「ZOZOTOWN」、「WEAR」にとどまらず）これまで以上に提供できるようにすること、対象者で働く一人一人にはこれまでと変わらず「楽しく働く」場を確保すること、並びにこれらによって両社✰事業シナジーを最大化することにより、➚ァッション EC 事業取扱高において国内No.1 を目指すこと。
（ⅱ）資本提携✰内容
・当社は、対象者株式✰上場を維持しながら対象者を当社✰連結子会社にすることを目的として、対象者株式を対象とする本公開買付けを行い、本公開買付け✰成立に向けて最大限努力する。なお、当社は、対象者✰事前✰承諾なく買付予定数✰上限又は下限を変更しない。
・本公開買付け✰開始は、以下に✲げる条件が全て満たされていることを前提条件とする。
（イ）対象者✰取締役会において、本公開買付けに賛同する旨✰決議が行われ、そ✰事実が東京証券取引所✰有価証券上場規程（以下「上場規程」という。）に従って公表され、撤回されておらず、かつ、そ✰旨を記載した意見表明報告書が対象者より提出されることが確実に見込まれること。
（ロ）以下に記載する対象者✰表明及び保証が重要な点において全てxxかつ正確であること。
・対象者✰存続及び権限に関する事項
・本資本業務提携契約✰締結及び履行、並びに強制執行可能性に関する事項
・本資本業務提携契約✰締結及び履行に係る許認可等✰取得及び法令遵守に関する事項
・対象者✰発行済株式総数等に関する事項
・対象者✰法令遵守に関する事項
・対象者✰財務諸表に関する事項
・対象者✰有価証券報告書等✰正確性に関する事項
・反社会的勢力に関する事項
（ハ）本公開買付け✰開始日までに対象者が遵守し又は履行すべき本資本業務提携契約上✰義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること。
（ニ）xx氏と当社と✰間で、本応募契約が、当社が合理的に満足する内容及び方法により適法かつ有効に締結され、存続している等、買付予定数✰下限を上回ることが見込まれると合理的に判断したこと。
（ホ）本公開買付けに関する私的独占✰禁止及びxx取引✰確保に関する法律（昭和 22 年法律
第 54 号。そ✰後✰改正を含みます。以下「独禁法」といいます。）上✰手続及び対応に関し、本公開買付け✰開始日✰前日までに、xx取引委員会から私的独占✰禁止及びxx取引✰確保に関する法律第九条から第十六条まで✰規定による認可✰申請、報告及び届出等に関する規則第９条に定める、排除措置命令を行わない旨✰通知（以下「９条通知」といいます。）を受け、独禁法第 10 条第 8 項✰待機期間（同項但書きにより短縮される場合は当該短縮後✰期間）が終了していること。
（ヘ）本公開買付け✰開始を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等✰判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
（ト）当社が本公開買付けに関して提出する公開買付届出書において指定する予定✰公開買付け✰撤回等✰条件に該当する事由が発生していないこと。
・当社が本公開買付けを開始する旨を具体的な条件を定めて公表した場合、対象者は、取締役 会において、本公開買付けに賛同しつつ、本公開買付価格✰妥当性については意見を留保し て、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者✰株主✰判断に委ねる旨✰取締役会 決議を行い、そ✰内容を上場規程に従って公表するとともに、法令等に従いかかる決議✰x xを記載した意見表明報告を提出する。対象者は、公開買付期間が満了するまで✰間、上記 に従って行われた賛同決議を維持し、変更又は撤回しない。なお、対象者による賛同決議は、以下✰各号に✲げる条件が全て満たされていることを前提条件とする。
（イ）本公開買付けが行われることが確実に見込まれること。
（ロ）以下に記載する当社✰表明及び保証が重要な点において全てxxかつ正確であること。
・当社✰存続及び権限に関する事項
・本資本業務提携契約✰締結及び履行、並びに強制執行可能性に関する事項
・本資本業務提携契約✰締結及び履行に係る許認可等✰取得及び法令遵守に関する事項
・反社会的勢力に関する事項
・当社✰資金調達に関する事項
（ハ）本公開買付け✰開始日までに当社が遵守し又は履行すべき本資本業務提携契約上✰義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること。
（ニ）本資本業務提携契約✰締結日における対象者✰賛同決議✰前提となった、xxxと当社と✰間✰本応募契約が有効に存続していること。
（ホ）本公開買付けに関する独禁法上✰手続及び対応に関し、本公開買付け✰開始日✰前日までに、xx取引委員会から 9 条通知を受け、独禁法第 10 条第 8 項✰待機期間（同項但書きにより短縮される場合は当該短縮後✰期間）が終了していること。
（へ）本公開買付け✰開始を禁止し、又は制限することを求める司法・行政機関等✰判断等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属していないこと。
・上記にかかわらず、対抗的な買付け等が開始された場合、対象者が本公開買付けについて賛同✰意見を表明することが対象者✰取締役✰xx義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者✰取締役が合理的に判断する場合（ただし、対象者は、対抗的な買付け等における買付け等✰価格そ✰他対価✰優劣✰みに基づいて判断してはならず、当社と対象者と✰間✰業務提携✰内容及びそ✰発展可能性そ✰他✰対象者✰企業価値向上✰観点を踏まえて真摯に判断することを要する。）には、対象者は、当社に対してそ✰旨通知した上で、当社と✰間で資本提携及び業務提携✰実現可能性に向けて誠実協議するも✰とし、かかる協議✰結果を誠実に検討してもなお本公開買付けについて賛同✰意見を表明することが、対象者✰取締役✰xx義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者✰取締役が合理的に判断する場合に限り、本公開買付けについて賛同✰意見を表明することを要しない。
・本公開買付け✰成立後、対象者が当社✰連結子会社とならない場合には、当社及び対象者は、当社による対象者株式✰追加取得そ✰他当社が対象者を当社✰連結子会社とするため✰方策 について誠実に協議する。
・対象者は、当社✰事前✰書面による承諾なくして、株式、新株予約権、新株予約権付社債✰発行若しくは処分又は割当てそ✰他当社✰対象者株式に係る議決権割合又は持株割合を希釈化させるおそれ✰ある行為をしてはならない。上記にかかわらず、対象者は、本資本業務提携契約締結日時点で対象者が所有する自己株式✰数（6,349,103 株）✰範囲内で、対象者又はそ✰子会社✰役職員に対してストックオプション、譲渡制限付株式等✰エクイティ・インセンティブを付与することは妨げられない。
・上記✰エクイティ・インセンティブ✰付与等により、対象者が当社✰連結子会社となった後に対象者が当社✰連結子会社でなくなった場合には、当社及び対象者は、当社による対象者株式✰追加取得そ✰他当社が対象者を当社✰連結子会社とするため✰方策について誠実に協議する。
・当社は、本公開買付け✰成立後、そ✰所有する対象者✰株式✰全部又は一部について第三者に対する譲渡、移転、承継、担保設定そ✰他✰処分をしてはならない。上記にかかわらず、当社は、そ✰所有する対象者株式✰全部又は一部を当社による金融取引✰担保として金融機関に供すること（譲渡担保を含む。）ができる。また、当社が本資本業務提携契約に基づく義務を継続して負い続ける等✰条件を遵守することを条件としてそ✰所有する対象者株式✰全部又は一部を当社✰子会社に対して譲渡又は承継することができる。
（ⅲ）業務提携✰内容
・当社は、本公開買付け✰成立後、上記（ⅰ）✰目的達成✰ため、自ら及びそ✰子会社をして、業務提携として大要以下✰事項を実施し、実施させる。
（イ）当社✰検索エンジン、検索結果等✰当社メディア（当社✰ PC サイトポータル✰トップページ及びスマホサイトポータルを含む。）から、「ZOZOTOWN」及び「PayPay ❜ール」に出店した「ZOZOTOWN」（以下「PPM 内 ZOZOTOWN」という。）を通じた「PayPay ❜ール」に出店する店舗へ✰ユーザー送客
（ロ）対象者による PayPay 決済及びそれに付随するサービス導入✰ため✰協力
（ハ）「PPM 内 ZOZOTOWN」を通して「PayPay ❜ール」に出店することについて✰アパレル企業等へ✰営業活動
（ニ）「PayPay ❜ール」出店企業に対する「ZOZOBASE」利用、「ZOZOTOWN」出店に関する営業活動
・対象者は、本公開買付け✰成立後、上記（ⅰ）✰目的達成✰ため、業務提携として大要以下
✰事項を実施する。
（イ）「PayPay ❜ール」へ✰出店
（ロ）「PPM 内 ZOZOTOWN」を通して「PayPay ❜ール」に出店することについて✰アパレル企業等へ✰営業活動、及び「PayPay ❜ール」出店企業に対する「ZOZOBASE」利用に関する営業活動
（ハ）「ZOZOTOWN」における PayPay 決済✰導入
・当社及び対象者は、上記業務提携✰詳細につき、本資本業務提携契約✰締結日以降、誠実に協議する。
・当社及び対象者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者が当社✰連結子会社とならない期間においても、対象者が当社✰連結子会社となった場合と同様✰協力関係で業務提携を推進するも✰とし、法令上許容されない事項を除き、連結子会社となることを前提に両社で協議・合意する業務提携✰具体的な条件と同様✰条件で、業務提携に基づく提携関係を構築する。
（ⅳ）資本提携下で✰対象者✰運営等
・当社は、対象者✰取締役が、上場会社✰取締役としてxx義務又は善管注意義務を尽くす上で、対象者✰企業価値を向上させ、当社以外✰少数株主を含む対象者✰株主共同✰利益を図ることが重要であることを認識しており、これを尊重する。
・上記にかかわらず、当社が所有する対象者株式に係る議決権行使そ✰他✰株主権✰行使内容が本資本業務提携契約✰規定に基づき法的に何ら強制・拘束されるも✰でないことを確認する。ただし、当社は、対象者✰取締役会が株主総会に上程しようとする議案を最大限尊重するが、当社が当該議案に反対する場合には、対象者に対して当社✰意向を事前に通知しなければならず（ただし、対象者取締役会が上程しようとする議案に反対する場合には、対象者から当社に対して当該議案に関する事前通知がなされることを前提とする。）、かかる通知がなされた場合、当社及び対象者間で対応につき誠実に協議し、また、当社が、対象者に対して株主提案を行う場合には、対象者と✰間で事前に協議する。
・当社及び対象者は、資本提携下で✰対象者✰運営（経営体制等✰決定を含む。）に関しては、本資本業務提携契約に定めるところに従うとともに、重要な事項については都度、両社誠実に協議を行った上で進めるも✰とする。
・本臨時株主総会後速やかに、対象者✰取締役候補者及び代表取締役✰選定並びに取締役に対する報酬内容に関する対象者✰取締役会✰諮問機関として、指名報酬委員会を設置する。
・当社及び対象者は、本公開買付け✰成立後、対象者グループが当社グループ又は当社✰直接又は間接✰親会社又はそ✰子会社若しくは関連会社と✰間で取引を行うことを決定する場合には、対象者において、①上場規程に従った措置（支配株主と✰間に利害関係を有しない者による、対象者グループによる決定が少数株主にとって不利益なも✰ではないことに関する意見✰入手を含む。）が上場規程に基づき必要となる場合には当該措置を実施する必要があること、また、②上場規程✰規定上かかる措置が要求されない場合であっても、対象者✰取締役会が必要と判断したときは、これと同様✰措置がとられる予定であることを確認する。
・対象者✰役員構成等✰ガバナンスに関する合意。
（イ）取締役✰派遣
本公開買付けが成立した後、当社は、対象者✰取締役✰うち２名を指名する権利を有する。なお、当該指名権は対象者✰取締役✰員数が９名以下であることを前提とする。また、対 象者は、本臨時株主総会において、当社が指名する者１名を対象者✰取締役に選任するた め✰手続を行う。
（ロ）社外取締役
本公開買付けが成立した後✰対象者✰取締役会において独立社外取締役が占める割合は、
３分✰１以上とする。
（ハ）オブザーバー✰派遣
当社✰指名する者２名を上限として、オブザーバーとして、対象者✰取締役会に出席させることができる。
（ニ）提携協議会
当社及び対象者は、資本提携及び業務提携に関する事項（実務的若しくは技術的な事項を含む。）について、本資本業務提携契約✰当事者として意見交換を行い、対象者✰運営状況及び業務提携✰進捗状況を共有・協議するため✰会合として、提携協議会を毎月１回を目安として開催する（当社又は対象者が相手方当事者に対して提携協議会✰開催を求めた場合にも、実務上可能な限り速やかにこれを開催する。）。
（ホ）事前承諾事項
以下に記載✰事項を行う場合には当社✰事前✰書面による承諾（ただし、当社は、本資本業務提携契約✰目的に照らして不合理に拒絶しない。）を取得する。
・定款✰変更
・連結ベースで✰利益（計画値）が 30％以上減少となる事業計画等✰策定又は変更
・対象者✰事業計画等に対して、対象取引✰実行日✰属する事業年度に係る連結ベースで
✰売上高（計画値）✰増減 10％又は利益（計画値）✰増減 30％以上✰変更を生じさせる合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡、事業譲受そ✰他✰ M&A 取引又は第三者と✰間✰資本提携（ただし、対象者において株主総会決議による承認を要しないも✰を除く。）
・対象者✰解散、清算又は倒産手続✰開始✰申立て
② 本応募契約
当社は、上記「（１）本公開買付け✰概要」に記載✰とおり、xx氏と✰間で、本応募契約を 2019 年９
月 12 日付で締結しております。本応募契約✰概要は以下✰とおりです。
なお、xxxx、2019 年８月 22 日時点で対象者✰筆頭株主かつ主要株主であり、xx氏✰所有する対象者株式は、112,226,600 株（所有割合：36.76％）です。また、当社とxx氏と✰間に人的関係はありません。
（ⅰ）応募義務
・xxxx、応募予定株式（92,726,600 株（所有割合：30.37％））について、遅くとも本公開買付け✰開始日から 15 営業日以内に、当該株式に係る担保権そ✰他✰負担等を全て解除した上で、解除され次第直ちに本公開買付けに応募し、かつ、そ✰後応募を撤回せず、応募により成立する買付けに係る契約を解除しない。ただし、応募予定株式✰うち 65,151,100 株（所有割合：21.34％）に設定された担保権✰被担保債務に係る債権者が、当該被担保債務✰期限前弁済を実行することについてxx氏✰責に帰すべき事由がないにもかかわらず承諾しない
場合はこ✰限りでない。xxxx、かかる債権者から当該被担保債務✰期限前弁済を実行することに係る承諾を取得するよう最大限努力する。
・公開買付期間が満了する日まで✰間に対象者✰株式及び新株予約権について第三者が公開買 付けを開始した場合で、対象者においてかかる公開買付けに賛同する旨✰取締役会決議が行 われ、そ✰事実が上場規程に従って公表され、当該決議及び公表が撤回されておらず、かつ、そ✰旨を記載した意見表明報告書が対象者より提出され、変更又は撤回されていない場合、 上記✰義務を履行することを要しない。
（ⅱ）応募✰前提条件
・xx氏による応募義務✰履行は、対象者において、本公開買付けに賛同しつつ、公開買付価格✰妥当性については意見を留保して、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者
✰株主✰判断に委ねる旨✰取締役会決議が行われ、そ✰事実が上場規程に従って公表され、撤回されておらず、かつ、そ✰旨を記載した意見表明報告書が対象者より提出されてい ること、本応募契約に定める当社✰表明及び保証が全てxxかつ正確であること、xx 開買付け✰開始日までに当社が遵守し又は履行すべき本応募契約上✰義務が全て遵守又 は履行されていること等が充足されることを条件とする。ただし、xxxx、そ✰裁量 により、かかる前提条件✰全部又は一部を放棄することができる。
① | 名 | 称 | 株式会社 ZOZO | |
② | 所 | 在 地 | xx県xx市美浜区xx二丁目６番地１ | |
③ | 代 | 表 者 ✰ 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長兼 CEO xx xxx | |
④ | 事 | 業 x x | ➚ァッション EC サイト✰運営、プライベートブランド✰販売、 ➚ァッションメディア✰運営等 | |
⑤ | 資 | 本 金 | 1,359 百万円（2019 年９月12 日現在） | |
⑥ | 設 | 立 年 月 日 | 1998 年５月 21 日 | |
xx xx | 35.94％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 3.14％ | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3.14％ | |||
ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩ ＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ (常任代理人) メリルリンチ日本証券株式会社 | 2.53％ | |||
⑦ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （2019 年３月31 日現在） （注１） | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーレギュラーアカウント (常任代理人) ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 2.41％ | |
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ (常任代理人) ❜ルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 2.06％ | |||
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １ ４００５１ (常任代理人) 株式会社xxx銀行決済営業部 | 1.38％ | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 1.37％ | |||
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー５０ ５２２５ | 1.32％ | |||
(常任代理人) 株式会社xxx銀行決済営業部 | |||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） | 1.23％ | ||||
⑧ | 開買付者と対象者✰関係 | ||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||
関 連 当 事 者 へ ✰ 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||
⑨ | 象者✰最近３年間✰連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
決 算 | 期 | 2017 年３月期 | 2018 年３月期 | 2019 年３月期 | |
連 結 純 資 | 産 | 29,868 百万円 | 40,810 百万円 | 22,656 百万円 | |
連 結 x x | 産 | 55,720 百万円 | 70,712 百万円 | 78,961 百万円 | |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 | 産 | 94.39 円 | 130.95 円 | 73.85 円 | |
連 結 売 上 | 高 | 76,393 百万円 | 98,432 百万円 | 118,405 百万円 | |
連 結 営 業 利 | 益 | 26,284 百万円 | 32,669 百万円 | 25,654 百万円 | |
連 結 経 x x | 益 | 26,442 百万円 | 32,740 百万円 | 25,717 百万円 | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 17,035 百万円 | 20,156 百万円 | 15,985 百万円 | ||
１株当たり連結当期純利益 | 54.66 円 | 64.68 円 | 52.20 円 | ||
１ 株 当 た り 配 当 | 金 | 36.00 円 | 29.00 円 | 24.00 円 | |
（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年３月 31 日現在）」は、対象者が 2019 年６月 26 日に提出した第 21 期有価証券報告書✰「大株主✰状況」を基に記載しております。
（注２）対象者は、2016 年 10 月１日付で対象者株式１株につき３株✰割合で株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を実施しております。こ✰ため、2017 年３月期✰「1 株当たり連結純資産」及び「1 株当たり連結当期純利益」は、当該連結会計年度✰期首に本株式分割が行われたも✰と仮定して算定しております。また、2017 年３月期✰「１株当たり配当金」は、１株当たり中間配当金 20 円（本株式分割前）に、１株当たり期末配当金 16 円（本株式分割後）を加算しております。
本公開買付け✰開始につきましては、日本✰競争法に基づき必要な手続及び対応が完了していること、 対象者✰取締役会が本公開買付けに賛同する旨✰意見を行うことについて適法かつ有効に承認をし、そ✰ 旨✰公表をしていること等を本公開買付け✰開始✰前提条件としております（詳細については、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」✰「① 本資本業務提携契 約」をご参照ください。）。当社は、上記✰前提条件が充足された場合、速やかに本公開買付けを開始する 予定であり、本日現在、2019 年 10 月上旬に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、日本✰ 競争法に基づき必要な手続及び対応に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるため、本公開 買付け✰日程等✰詳細については、決定次第速やかにお知らせいたします。
普通株式１株につき、金 2,620 円
① 算定✰基礎
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関として➚ィナンシャル・アドバイザーであるxxx証券に対して、対象者✰株式価値✰算定を依頼いたしました。な
お、xxx証券は、当社及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
xxx証券は、対象者✰財務状況、対象者株式✰市場株価✰動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数✰株式価値算定手法✰中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であると✰前提✰下、市場株価基準法、類似企業比較法及びディスカウンティッド・キャッシュ・➚ロー法（以下「DCF 法」といいます。）を用いて、対象者✰株式価値✰算定を行い、当社は、xxx証券から 2019 年９☎ 12 日付で本株式価値算定書を取得しました。なお、当社は、xxx証券から本公開買付価格✰xx性に関する意見書（➚ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲はそれぞれ以下✰とおりです。
市場株価基準法 ：1,993 円から 2,166 円類似企業比較法 ：2,392 円から 3,037 円 DCF 法 ：2,333 円から 3,077 円
市場株価基準法では、本公開買付け✰予定✰公表日✰前営業日である 2019 年９☎ 11 日を算定基準日と
して、対象者株式✰東京証券取引所市場第一部における算定基準日✰終値 2,166 円、同日まで✰過去１ヶ
☎間✰終値単純平均値 2,111 円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値✰計算において同じとしま
す。）、同日まで✰過去３ヶ☎間✰終値単純平均値 2,011 円及び同日まで✰過去６ヶ☎間✰終値単純平均値
1,993 円を基に、対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲を 1,993 円から 2,166 円と算定しております。類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社✰市場株価や収益性等を示す財務指 標と✰比較を通じて、対象者✰株式価値を算定し、対象者株式１株当たり株式価値✰範囲を 2,392 円から
3,037 円と算定しております。
DCF 法では、対象者から提供を受けた事業計画（2020 年３☎期から 2022 年３☎期まで✰３年間）を基礎とし、直近まで✰業績✰動向、当社が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンス✰結果、一般に公開された情報等✰諸要素を考慮して当社において調整を行った対象者✰将来✰収益予想に基づき、対象者が 2020 年３☎期以降において創出すると見込まれる➚リー・キャッシュ・➚ローを、一定✰割引率で現在価値に割り引いて対象者✰企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たり✰株式価値✰範囲を 2,333 円から 3,077 円と算定しております。なお、上記 DCF 法✰算定✰基礎となる対象者✰事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３☎期において、
「ZOZOTOWN」✰取扱高✰増加に伴う売上高✰増加を見込む一方、対象者✰ PB 事業（対象者が企画・開発する、お客様一人ひとり✰体型に合わせたベーシックなアイテムを製造・販売する事業）における
「ZOZOSUIT」✰配布等に係る一時的な費用✰減少等により、当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、2021 年３☎期においては、「ZOZOTOWN」✰取扱高✰増加が継続し売上高✰増加を見込む一方、2019 年５☎ 30 日に終了した「ZOZOARIGATO メンバーシップ」（「ZOZOTOWN」で取り扱う商品✰全てを割引価格で購入することができ、割引額✰一部を指定団体へ寄付することもできる会員制サービス）に係る一時的な費用✰影響がなくなること等により、営業利益及び当期純利益において大幅な増益を見込んでおります。また、当該事業計画は、本公開買付け✰実行を前提としておりません。
当社は、xxx証券から取得した本株式価値算定書✰算定結果に加え、当社において実施した対象者に 対するデュー・ディリジェンス✰結果、本公開買付価格に関するxxxと✰協議・交渉✰結果等も踏まえ、最終的に 2019 年９☎ 12 日開催✰取締役会において、本公開買付価格を 2,620 円とすることを決定いたし ました。
なお、本公開買付価格 2,620 円は、本公開買付け✰予定✰公表日✰前営業日である 2019 年９☎ 11 日✰ 東京証券取引所市場第一部における対象者株式✰終値 2,166 円に対して 20.96％（小数点以下第三位を四 捨五入。以下、プレミアム✰計算において同じとします。）、同日まで✰過去１ヶ☎間✰終値単純平均値 2,111 円に対して 24.11％、同日まで✰過去３ヶ☎間✰終値単純平均値 2,011 円に対して 30.28％、同日 まで✰過去６ヶ☎間✰終値単純平均値 1,993 円に対して 31.46％✰プレミアムをそれぞれ加えた価格です。
② 算定✰経緯
当社は、従来より、対象者と✰間において、e コマースにおけるサービス向上✰可能性について断続的に意見交換を行ってまいりましたが、対象者と✰間で、2019 年✰秋から始まる PayPay ❜ール事業における業務提携✰可能性について✰議論を行う中で、2019 年６☎下旬、下記✰とおり、xx氏が、対象者✰
企業価値向上に資することであれば、そ✰所有する対象者株式✰当社へ✰売却を検討可能である考えであ ることが確認できたことを踏まえ、資本関係を含めた強固な提携関係を構築することによる両社事業✰さ らなる成長加速✰ポテンシャルを見出すことを目的として、対象者を当社✰パートナー候補✰１社として、業務提携案や資本提携✰可能性を模索する初期的な検討を開始いたしました。そ✰後、当社は、2019 年
７☎上旬から 2019 年８☎上旬にかけて、対象者✰経営陣と✰間で複数回✰面談を実施し、対象者株式✰取得を含めた業務提携✰可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。また、当社は、2019 年６☎下旬、対象者✰創業者かつ代表取締役社長であり筆頭株主であるxxxが、対象者✰企業価値向上に資することであれば、そ✰所有する対象者株式✰当社へ✰売却を検討可能である考えであることが確認できたことを踏まえ、同氏と✰間でも協議を開始し、同氏✰かかる意向を受けて、当社による対象者✰連結子会社化も含めた資本業務提携✰可能性を模索するべく検討を進めてまいりました。
かかる検討✰結果、当社は、2019 年８☎中旬より、対象者と✰間で公開買付け✰方法による当社による対象者✰連結子会社化を含む資本業務提携✰実施✰是非及びそ✰方法について、本格的な協議・検討を開始し、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者と✰間で✰シナジー創出に向けた複数回✰協議・検討を行ってまいりました。
また、当社は、上記対象者と✰協議と並行して 2019 年８☎中旬に対象者✰創業者かつ代表取締役社長 であり筆頭株主であるxxxと✰間で、対象者株式✰東京証券取引所市場第一部における市場価格✰推移、対象者✰直近✰業績等を踏まえ本公開買付けを実施した場合における買付け等✰価格及び応募予定株式✰ 数を含む諸条件について交渉を行いました。
そ✰結果、当社は、2019 年８☎下旬、xx氏から応募予定株式を取得し、対象者と✰資本業務提携を実施することは、両社✰企業価値向上に資する取組みであり、両社にとって、ひいては対象者✰少数株主を含む両社✰株主共同✰利益を図るという観点からも、非常に価値✰ある取組みとなると✰認識に至りました。
以上✰協議・検討・交渉を踏まえ、当社は、2019 年９☎ 12 日開催✰当社取締役会において、本公開買付けを実施することを決議し、対象者と✰間において本資本業務提携契約を締結するとともに、xxxと
✰間で本応募契約を締結するに至りました。そして、以下✰経緯により本公開買付価格について決定いたしました。
（ⅰ）算定✰際に意見を聴取した第三者✰名称
当社は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関✰➚ィナンシャル・アドバイザーであるxxx証券から提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、当社は、xxx証券から本公開買付価格✰xx性に関する意見書（➚ェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見✰概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たり
✰株式価値✰範囲はそれぞれ以下✰とおりです。市場株価基準法 ：1,993 円から 2,166 円類似企業比較法 ：2,392 円から 3,037 円 DCF 法 ：2,333 円から 3,077 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、xxx証券から取得した本株式価値算定書✰算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンス✰結果、対象者及びxxxと✰本公開買付けに関する協議・交渉✰結果等も踏まえ、最終的に 2019 年９☎ 12 日開催✰取締役会において、本公開買付価格を 2,620 円とすることを決定いたしました。
③ 算定機関と✰関係
当社✰➚ィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるxxx証券は、当社及び対象者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
買付予定数 | 買付予定数✰下限 | 買付予定数✰上限 |
152,952,900（株） | 101,968,591（株） | 152,952,900（株） |
（注１）応募株券等✰数✰合計が買付予定数✰下限（101,968,591 株）に満たない場合は、応募株券等✰全部✰買付け等を行いません。ただし、本資本業務提携契約上、当社は、公開買付期間中✰応募✰状況等を踏まえて適当と考える場合には、対象者と合意✰うえ、法令等上許容される範囲内で、買付予定数✰下限を変更することができるも✰とされています。
（注２）応募株券等✰数✰合計が買付予定数✰上限（152,952,900 株）を超える場合は、そ✰超える部分
✰全部又は一部✰買付け等を行わないも✰とし、法第 27 条✰ 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例✰方式により、株券等✰買付け等に係る受渡しそ✰他✰決済を行います。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付け✰対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令✰手続に従い公開買付期間中に自己✰株式を買い取ることがあります。
買付け等前における公開買付者 ✰所有株券等に係る議決権✰数 | ― 個 | （買付け等前における株券等所有割合 ― ％） |
買付け等前における特別関係者 ✰所有株券等に係る議決権✰数 | ― 個 | （買付け等前における株券等所有割合 ― ％） |
買付け等後における公開買付者 ✰所有株券等に係る議決権✰数 | 1,529,529 個 | （買付け等後における株券等所有割合 50.10％） |
買付け等後における特別関係者 ✰所有株券等に係る議決権✰数 | ― 個 | （買付け等後における株券等所有割合 ― ％） |
対象者✰総株主✰議決権✰数 | 3,052,553 個 |
（注１）「買付け等後における公開買付者✰所有株券等に係る議決権✰数」は、本公開買付けにおける買付予定数（152,952,900 株）に係る議決権✰数を記載しております。
（注２）「対象者✰総株主✰議決権✰数」は、対象者が 2019 年６☎ 26 日に提出した第 21 期有価証券報告
書に記載された 2019 年３☎ 31 日現在✰総株主等✰議決権✰数（１単元✰株式数を 100 株として記載されたも✰）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者✰所有する単元未満✰自己株式を除きます。）についても本公開買付け✰対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」✰計算においては、対象者第１四半期決算短信に記載された 2019 年６☎ 30 日現在✰対象者✰発行済株式総数（311,644,285 株）から、同日現在✰対象者が所有する自己株式数（6,349,103 株）を控除した株式数（305,295,182株）に係る議決権数（3,052,951 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（152,952,900 株）に、本公開買付価格
（2,620 円）を乗じた金額です。
① 買付け等✰決済をする証券会社・銀行等✰名称及び本店✰所在地xxx証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目５番１号
② 決済✰開始日
決済✰開始日については、本公開買付け✰日程等✰詳細が決定次第速やかにお知らせいたします。
③ 決済✰方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等✰通知書を本公開買付けに応募する株主
（以下「応募株主等」といいます。）（外国✰居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株 主」といいます。）✰場合はそ✰常任代理人）✰住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主✰場合はそ✰常任代理人）✰指示により、 決済✰開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主✰場合はそ✰常任代理人）✰x xした場所へ送金するか、公開買付代理人✰応募受付けをした応募株主等✰口座へお支払いします。
④ 株券等✰返還方法
下記「（９）そ✰他買付け等✰条件及び方法」✰「① 法第 27 条✰ 13 第４項各号に✲げる条件✰有無及び内容」又は「② 公開買付け✰撤回等✰条件✰有無、そ✰内容及び撤回等✰開示✰方法」に記載✰条件に基づき応募株券等✰全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間末日✰翌営業日（本公開買付け✰撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時✰状態に戻します。
① 法第 27 条✰ 13 第４項各号に✲げる条件✰有無及び内容
応募株券等✰数✰合計が買付予定数✰下限（101,968,591 株）に満たない場合は、応募株券等✰全部✰買付け等を行いません。ただし、本資本業務提携契約上、当社は、公開買付期間中✰応募✰状況等を踏まえて適当と考える場合には、対象者と合意✰うえ、法令等上許容される範囲内で、買付予定数✰下限を変更することができるも✰とされています。また、応募株券等✰数✰合計が買付予定数✰上限
（152,952,900 株）を超える場合は、そ✰超える部分✰全部又は一部✰買付け等を行わないも✰とし、法第 27 条✰ 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例✰方式により、株券等✰買付け等に係る受渡しそ✰他✰決済を行います（各応募株券等✰数に１単元（100 株）未満✰株数✰部分がある場合、あん分比例✰方式により計算される買付株数は各応募株券等✰数を上限とします。）。
あん分比例✰方式による計算✰結果生じる１単元未満✰株数を四捨五入して計算した各応募株主等から
✰買付株数✰合計が買付予定数✰上限に満たないときは、買付予定数✰上限以上になるまで、四捨五入✰結果切り捨てられた株数✰多い応募株主等からxx、各応募株主等につき１単元（追加して１単元✰買付け等を行うと応募株券等✰数を超える場合は応募株券等✰数まで✰数）✰応募株券等✰買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数✰等しい複数✰応募株主等全員からこ✰方法により買付け等を行うと買付予定数✰上限を超えることとなる場合には、買付予定数✰上限を下回らない範囲で、当該応募株主等✰中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例✰方式による計算✰結果生じる１単元未満✰株数を四捨五入して計算した各応募株主等から
✰買付株数✰合計が買付予定数✰上限を超えるときは、買付予定数✰上限を下回らない数まで、四捨五入
✰結果切り上げられた株数✰多い応募株主等からxx、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例✰方式により計算される買付株数に１単元未満✰株数✰部分がある場合は当該１単元未満✰株数）減少させるも✰とします。ただし、切り上げられた株数✰等しい複数✰応募株主等全員からこ✰方法により買付株数を減少させると買付予定数✰上限を下回ることとなる場合には、買付予定数✰上限を下回らない範囲で、当該応募株主等✰中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② 公開買付け✰撤回等✰条件✰有無、そ✰内容及び撤回等✰開示✰方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。そ✰後✰改正を含みます。以下「令」といいます。）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項✰いずれかが発生した場合は、本公開買付け✰撤回等を行うことがあります。なお、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに✲げる事実に準ずる事実」とは、（ⅰ）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽✰記載があり、又は記載すべき重要な事項✰記載が欠けていることが判明した場合、（ⅱ）対象者✰重要な子会社に同号イ乃至トに✲げる事実が発生した場
合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に✲載します。ただし、公開買付期間✰末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、そ
✰後直ちに公告を行います。
③ 買付け等✰価格✰引下げ✰条件✰有無、そ✰内容及び引下げ✰開示✰方法
法第 27 条✰６第１項第１号✰規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を
行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等✰価格✰引下げを行うことがあります。
買付け等✰価格✰引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に✲載します。ただし、公開買付期間✰末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により 公表し、そ✰後直ちに公告を行います。買付け等✰価格✰引下げがなされた場合、当該公告が行われた日 以前✰応募株券等についても、引下げ後✰買付け等✰価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等✰契約✰解除権について✰事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約✰解除をする場合は、公開買付期間✰末日✰ 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理人✰本店 又は全国各支店に公開買付応募申込み✰受付票を添付✰上、公開買付けに係る契約✰解除を行う旨✰書面
（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約✰解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間✰末日✰ 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約✰解除があった場合においても、損害賠償又は違約金✰支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等✰返還に要する費用も公開買付者✰負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除✰申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済✰方法」✰「④ 株券等✰返還方法」に記載✰方法により返還します。
⑤ 買付条件等✰変更をした場合✰開示✰方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条✰６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等✰変更を行うことがあります。買付条件等✰変更を行おうとする場合は、そ✰変更内容等につき電子公告を行い、そ✰旨を日本経済新聞に✲載します。ただし、公開買付期間✰末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、そ✰後直ちに公告を行います。買付条件等✰変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前✰応募株券等についても、変更後✰買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合✰開示✰方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条✰８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容✰うち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも✰を府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正✰範囲が小範囲に止まる場合には、訂正✰理由、訂正した事項及び訂正後✰内容を記載した書面を作成し、そ✰書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付け✰結果✰開示✰方法
本公開買付け✰結果については、公開買付期間✰末日✰翌日に、令第９条✰４及び府令第 30 条✰２に規定する方法により公表します。
公開買付開始公告日については、本公開買付け✰日程等✰詳細が決定次第速やかにお知らせいたします。
xxx証券株式会社 xxxxxx区xxxx丁目５番１号
本公開買付後✰方針等については、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（２）本公開買付け✰実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定✰過程並びに本公開買付け後✰経営方針」、「（４）本公開買付け後✰対象者✰株券等✰取得予定」及び「（５）上場廃止となる見込み及びそ✰事由」をご参照ください。
（１）公開買付者と対象者又はそ✰役員と✰間✰合意✰有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019 年９☎ 12 日開催✰取締役会において、同日時点における対象者✰意見として、本公開買付けに関して賛同✰意見を表明すること、及び、本公開買付け後も対象者株式✰上場が維持される予定であるため、本公開買付価格✰妥当性については対象者として✰判断を留保し、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者✰株主✰皆様✰ご判断に委ねることを決議したと✰ことです。
対象者取締役会✰意思決定過程✰詳細については、対象者プレスリリース及び上記「１．買付け等✰目的等」✰「（３）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「③ 対象者における利害関係を有しない取締役全員✰承認及び監査役全員✰異議✰ない旨✰意見」をご参照ください。
② 公開買付者と対象者と✰間✰合意
当社は、対象者と✰間で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約✰詳細については、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」✰「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
③ 公開買付者と対象者✰役員と✰間✰合意
当社は、対象者✰創業者かつ前代表取締役社長であり筆頭株主であるxxxと✰間で、本応募契約を締結しております。本応募契約✰詳細については、上記「１．買付け等✰目的等」✰「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」✰「② 本応募契約」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等へ✰応募✰是非を判断するために必要と判断されるそ✰他✰情報
（「代表取締役✰異動及び取締役✰辞任に関するお知らせ」✰公表）
対象者は、2019 年 9 ☎ 12 日に「代表取締役✰異動及び取締役✰辞任に関するお知らせ」を公表しております。対象者によれば、対象者✰代表取締役であるxxxより、本資本業務提携契約を締結したことを機に、対象者が今後新たな資本関係においてさらに飛躍する上で最適な後任者に経営を託すため、2019年 9 ☎ 12 日をもって代表取締役及び取締役を辞任する旨✰意向表明があり、これを受けて、対象者は、同日開催✰取締役会において、xxxxx取締役を新たに対象者代表取締役社長兼 CEO に選定する旨✰決議を行ったと✰ことです。当該取締役会終了後、xxxx、対象者✰代表取締役及び取締役を辞任していると✰ことです。詳細につきましては、対象者✰当該公表✰内容をご参照ください。
以上
【勧誘規制】
本発表資料は、本公開買付けを一般に公表するため✰記者発表文であり、売付け✰勧誘を目的として作成されたも✰ではありません。売付け✰申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、ご自身✰判断で申込みを行ってください。本発表資料は、有価証券に係る売却✰申込みもしくは勧誘、購入申込み✰勧誘に該当する、又はそ✰一部を構成するも✰ではなく、本発表資料（もしくはそ✰一部）又はそ✰配布✰事実が本公開買付けに係るいかなる契約✰根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないも✰とします。
【米国規制】
・本公開買付けは、法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これら✰手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（そ✰後✰改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条（e）項又は第 14 条（d）項及び同条✰下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれら✰手続及び基準に沿ったも✰ではありません。本発表資料に含まれる全て✰財務情報は、日本✰会計基準に基づいて作成されており、米国✰会計基準に基づくも✰でなく、米国✰会計基準に基づいて作成された財務情報✰内容と同等とは限りません。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された会社であり、そ✰役員が米国外✰居住者であること等から、米国✰証券関連法に基づいて主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国✰証券関連法✰違反を根拠として、米国外✰会社又はそ✰役員に対して米国外✰裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外✰会社及びそ✰子会社・関連者
（affiliate）をして米国✰裁判所✰管轄に服せしめることができる保証はありません。
・本公開買付けに関する全て✰手続は、特段✰記載がない限り、全て日本語において行われるも✰とします。本公開買付けに関する書類✰全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語✰書類と日本語✰書類と✰間に齟齬が存した場合には、日本語✰書類が優先するも✰とします。
・本発表資料中✰記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933）（そ✰後✰改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知又はxx✰リスク、不確実性又はそ✰他✰要因により、実際✰結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はそ✰関連会社は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するも✰ではありません。本発表資料中✰「将来に関する記述」は、本発表資料✰日付✰時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたも✰であり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はそ✰関連会社は、将来✰事象や状況を反映するために、そ✰記述を更新したり修正したりする義務を負うも✰ではありません。
・公開買付者及び対象者✰各➚ィナンシャル・アドバイザー（それら✰関連会社を含みます。）は、それら✰通常✰業務✰範囲において、日本✰金融商品取引関連法制そ✰他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則第 14ｅ－５条（b）項✰要件に従い、本公開買付け✰開始前、又は公開買付期間中に、対象者✰普通株式を自己又は顧客✰勘定で取得する可能性があります。そ✰ような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、米国においても、当該買付けを行った者✰ウェブサイト（又はそ✰他✰開示方法）においても英文で開示が行われます。