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北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二〇一九年六月
目 录
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 19
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 20
xxxxxxxxxxxxx 0 x XX xx 00、00、00、00 x xxxx：000000
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
〔2019〕53 号），以及司法部、中国证监会联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（司法部、证监会令第 41 号）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（司法部、证监会公告〔2010〕33 号）等有关规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市道通科技股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）所聘请的专项法律顾问，现为发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市事宜（以下简称“本次发行”），出具本法律意见书。
根据本所与公司签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对公司本次发行的有关文件资料已进行审查，并出具法律意见书和律师工作报告。
发行人已向本所作出保证：发行人已经向本所提供本所认为出具法律意见书所必需的真实的原始材料、副本材料或复制件，公司向本所提供的文件并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复制件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府主管部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所律师依据我国现行有效的或发行人行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关中国境内法律问题发表法律意见，本所和经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中涉及会计审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按有关机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所和经办律师已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并且愿意承担相应的法律责任。
本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、上海证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得由于引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：
道通科技、公司或发行人 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司 |
x通有限 | 指 | 深圳市道通科技有限公司，系发行人的前身 |
道合通达 | 指 | 深圳市道合通达投资企业（有限合伙），系发行人的股东之一，系发行人的员工持股平台（含前员工） |
道合通旺 | 指 | 深圳市道合通旺投资企业（有限合伙），系道合通达的有限合伙人之一，系发行人的员工持股平台（含前员工） |
道合通泰 | 指 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙），系发行人的股东之一，系发行人的员工持股平台 |
达晨创丰 | 指 | 深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
达晨创泰 | 指 | 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
达晨创恒 | 指 | 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
达晨创瑞 | 指 | 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
达晨财信 | 指 | 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司，系发行人的股东之一 |
平阳钛和 | 指 | 平阳钛和投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东之一 |
五星钛信 | 指 | 常州五星钛信绿色股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
温州钛星 | 指 | 温州钛星一号投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东之一 |
南山鸿泰 | 指 | 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
熔岩战略 | 指 | 平潭熔岩新战略股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
熔岩二号 | 指 | 平潭熔岩新战略二号股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
熔岩浪潮 | 指 | 平潭熔岩新浪潮股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
熔岩时代 | 指 | 深圳市熔岩新时代股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
深圳兼固 | 指 | 深圳兼固股权投资基金企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
海宁嘉慧 | 指 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
梅山君度 | 指 | 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙），系发行人的股东之一 |
青岛金石 | 指 | 青岛xxxx投资有限公司，系发行人的股东之一 |
广州智造 | 指 | 广州智造创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东之一 |
扬州尚颀 | 指 | 扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资基金中心（有限合伙），系发行人的股东之一 |
附属公司 | 指 | 合并财务报表范围内的分公司、子公司的统称 |
光明分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司光明分公司，系发行人位于深圳市光明新区的分支机构 |
北京分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司北京分公司，系发行人位于北京市丰台区的分支机构 |
成都分公司 | 指 | 深圳市道通科技股份有限公司成都分公司，系发行人位于成都市武侯区的分支机构 |
道通合创 | 指 | 深圳市道通合创软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
道通合盛 | 指 | 深圳市道通合盛软件开发有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
湖南道通 | 指 | 湖南省道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
西安道通 | 指 | 西安道通科技有限公司，系发行人的境内全资子公司 |
道通香港 | 指 | AUTEL HONG KONG HOLDING LIMITED，系发行人的 香港全资子公司 |
道通越南 | 指 | AUTEL VIETNAM COMPANY LIMITED，系道通香港的 全资子公司 |
x通迪拜 | 指 | AUTEL IMEA DMCC，系道通香港的全资子公司 |
x通加州 | 指 | AUTEL (USA), INC.，系发行人的美国全资子公司 |
x通纽约 | 指 | AUTEL. US INC.，系道通加州的全资子公司 |
x通德国 | 指 | AUTEL EUROPE GMBH，系发行人的德国全资子公司 |
通元合创 | 指 | 深圳市通元合创投资有限公司，系发行人的关联方 |
智能航空 | 指 | 深圳市道通智能航空技术有限公司，系发行人的关联方 |
智能软件 | 指 | 深圳市道通智能软件开发有限公司，系智能航空的全资子公司 |
中信或保荐机构 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
天健或审计机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所或法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
《注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕 53 号） |
《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的《深圳市道通科技股份有限公司章程》 |
《章程草案》 | 指 | 发行人上市后适用的《深圳市道通科技股份有限公司章程 （草案）》 |
《招股说明书 （申报稿）》 | 指 | 发行人出具的《深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 审计机构出具的天健审〔2019〕6108 号《深圳市道通科技股份有限公司 2016-2018 年度审计报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 审计机构出具的天健审〔2019〕6109 号《关于深圳市道通科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《非经常性损益鉴证报告》 | 指 | 审计机构出具的天健审〔2019〕6111 号《关于深圳市道通科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 |
《纳税情况鉴证报告》 | 指 | 审计机构出具的天健审〔2019〕6112 号《关于深圳市道通科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
法律意见书 | 指 | x所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 |
律师工作报告 | 指 | x所出具的《北京市中伦律师事务所关于为深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本次发行之目的，其不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 中国的法定货币单位人民币元 |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市的行为 |
正 文
一、本次发行的批准和授权
2019 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议批准本次发行的相关事宜，并提请发行人股东大会审议。
2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议批准本次发行的相关事宜。
发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，其决议内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次发行有关事宜，其授权范围、程序合法有效。
发行人的本次发行尚待上海证券交易所审核同意并需中国证监会同意注册。二、本次发行的主体资格
发行人是按照《公司法》及其他有关规定，由道通有限整体变更设立的股份公司，并已于 2014 年 6 月 13 日在主管机关完成股份公司的注册登记，目前登记状态为在营（开业）企业。
发行人目前有效存续，不存在根据法律法规或者公司章程的规定需要终止的情形出现，已具有申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《注册办法》第十条、第十一条、第十二条、第十三条规定的条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.2 条规定的条件。发行人已经符合申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的实质条件。
发行人预计市值不低于 10 亿元，发行人 2017 年度、2018 年度归属于公司
普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,136.40 万元、
30,332.02 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，市值及财务指标符合申请在科创板上市的标准。
四、发行人的设立
发行人的设立情况如下：
2004 年 9 月，发行人前身设立；2007 年 4 月，股权转让；2010 年 3 月，股权转让；2010 年 5 月，股权转让；2010 年 6 月，股权转让；2012 年 11 月，股权转让；2012 年 12 月，增加注册资本；2013 年 2 月，资本公积转增股本；2013年 10 月，增加注册资本、股权转让；2014 年 6 月，变更公司形式、发行人设立。
发行人的设立符合当时法律法规的规定，已得到主管机关批准登记，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
五、发行人的股本及其演变
发行人成立之后发生的股本变动情况如下：
2015 年 3 月，增资扩股；2015 年 3 月，资本公积转增股本；2017 年 9 月，股权转让；2017 年 12 月，股权转让；2018 年 3 月，股权转让；2019 年 2 月，股权转让。
发行人上述股本变动合法有效。 六、发起人和股东（实际控制人）
发行人的发起人有效存续，具有担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定，出资已全部到位。
发起人的现有股东共 23 名，均有效存续，具有进行出资的资格，现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律法规的规定，出资已全部到位。
xxx持有发行人超过 40%的股权并担任发行人董事长、总经理，系发行人的控股股东、实际控制人，其所持发行人的股份权属清晰，发行人最近两年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷案件。
七、发行人的独立性
发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
八、发行人的业务
发行人及其境内附属公司的经营范围和主营业务情况如下：
序号 | 经营主体 | 登记的经营范围 | 主营业务 |
1 | 发行人 | 汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配件、工业自动化仪器仪表设备、计算机及xx设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁；汽车诊断仪、汽车电子产品的生产 （由分支机构经营）。 | 汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务 （设光明分公司作为生产主体、北京分公司作为销售分支、成都分公司作为销售分支）。 |
2 | 道通合创 | 计算机软、硬件的技术开发、销售；计算机编程；计算机软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。 | 汽车智能诊断、检测产品的软件开发。 |
3 | 道通合盛 | 汽车诊断系统、胎压监测系统、胎压传感器产品的软、硬件的技术开发、销售；计算机编程；计算机软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。 | 汽车智能诊断、检测产品的软件开发。 |
4 | 湖南道通 | 软件开发；机电产品、遥控技术、电子、通信与自动控制技术、网络技术的研发；照相器材、软件的批发；机电产品、计算机软件、通用仪器仪表、汽车用品、汽车内饰用品、电子元器件、通用机械设备的销售；仪器仪表批发、售后服务；汽车零配件批发；软件技术转让；软件技术服务；科技信息咨询服务；无线通信网络系统性能检测服务；贸易代理； 电力电子元器件制造（限分支机 | 汽车智能诊断、检测产品的软件开发。 |
构）；数据及信息资料的处理和保管；照相机及器材制造（限分支机构）；照相机维修服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）（限分支机构）；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；计算机技术开发、技术服务；机电生产、加工 （限分支机构）；汽车零配件设计服务；汽车维修技术咨询；工业自动控制系统装置制造（限分支机构）；计算机科学技术研究服务；汽车相关技术咨询服务；汽车修理与维护（限分支机构）；汽车清洗服务（限分支机构）；仪器仪表修理（限分支机构）；汽车美容（限分支机构）；信息电子技术服务；场地租赁；自有厂房租赁；房屋租赁；电子产品检测（限分支机构）。 | |||
5 | 西安道通 | 软件开发；机电产品、遥控技术、电子、通信与自动控制技术、网络技术的研发；照相器材、软件的批发；机电产品、计算机软件、通用仪器仪表、汽车用品、电子元器件、通用机械设备的销售；仪器仪表技术服务；汽车零配件批发；软件技术转让、技术服务；无线通信网络系统性能检测服务；工业自动控制系统装置、照相机及器材、汽车诊断仪、汽车电子产品的生产；电力电子元器件生产；数据处理及存储；照相机维修服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机）；企业管理咨询；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；计算机技术开发、技术服务；机电生产、加工；汽车零配件设计； 汽车维修技术咨询；汽车技术咨 | 拟作为发行人募投项目的实施载体，正在筹建中。 |
询；机动车维修与维护；汽车清洗服务；仪器仪表修理；汽车美容；信息电子技术服务；房屋租赁；电子产品检测。 |
2019 年 1 月 28 日，发行人主管机关深圳市市场和质量监督管理委员会出具
书面证明，发行人从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日没有违反市场和质量
（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录。
发行人的主营业务为汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务，该业务的营业收入在 2016 年度、2017 年度、2018 年度占总营业收入的比例分别为 99.61%、99.29%、98.86%，本所认为，发行人主营业务稳定并突出，最近两年内主营业务未发生重大不利变化，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
发行人境外附属公司主要经营情况如下：
序号 | 投资证书编号或备案编号 | 经营主体 | 主营业务 | 股本总额 | 成立时间 |
1 | 境 外 投 资 证 第 N4403201800476 号 | x通香港 （发行人的全资子公司） | 持有道通越南、道通迪拜股权 | 1 万港元 | 2018/07/09 |
2 | 道通越南 （道通香港的全资子公司） | 汽车智能诊断、检测产品的生产 | 200 万美元 | 2018/09/04 | |
3 | 境 外 投 资 证 第 N4403201900114 号 | x通迪拜 （ 道通香港的全资子公司） | 汽车智能诊断、检测产品的销售 | 10.89 万美元 | 2019/04/28 |
4 | 商境外投资证第 4403200900017 号 | 道通加州 （发行人的全资子 | 持有道通纽约股权 | 10 万美元 | 2009/03/11 |
公司） | |||||
5 | B201100044 号境 外投资备案表 | x通纽约 （ 道通加州的全资子公司） | 汽车智能诊断、检测产品的销售 | 5 万美元 | 2011/05/10 |
6 | 商境外投资证第 4403201400450 号 | x通德国 （发行人的全资子公司） | 汽车智能诊断、检测产品的销售 | 10 万欧元 | 2014/05/08 |
根据发行人出具的书面说明，以及境外律师就发行人上述境外附属公司法律状态发表的法律意见，该等企业均有效存续。
发行人的经营范围已得到有权部门的批准，发行人的主营业务符合国家产业政策，最近两年内主营业务未发生重大不利变化，主营业务稳定并突出。发行人具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方认定
发行人的关联方主要包括：
1. 直接或间接控制发行人的自然人。
2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人。
3. 发行人的董事、监事或高级管理人员。
4. 上述人士关系密切的家庭成员。
5. 直接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：道合通达；达晨创丰、达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞、达晨财信（五者合并计算）；平阳钛和、五星钛信、温州钛星（三者合并计算）。
6. 上述主体直接或间接控制的，或者由上述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（但发行人及其控股子公司除外），主要包括：
序号 | 关联方名称 | 与发行人的关联关系 |
1 | 深圳市通元合创投资有限公司 | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
2 | 深圳市道通智能航空技术有限公司（及其控制的深圳市道通智能软件开发有限公司、AUTEL ROBOTICS HOLDING LLC、AUTEL ROBOTICS USA LLC、 AUTEL ROBOTICS EUROPE GMBH） | 发行人实际控制人xxx控制的企业 |
3 | 深圳市道合通达投资企业（有限合伙） | 发行人董事xxx担任其执行事务合伙人 |
4 | 深圳市道合通旺投资企业（有限合伙） | 发行人董事xxx担任其执行事务合伙人 |
5 | 北京钛信资产管理有限公司（及其管理的基金） | 发行人董事xxx担任其实际控制人 |
6 | 西藏钛信投资管理有限公司（及其管理的基金） | 发行人董事xxx担任其实际控制人 |
7 | 深圳钛信投资有限公司 | 发行人董事xxx担任其实际控制人 |
8 | 深圳科士达科技股份有限公司 | 发行人董事xxx担任其独立董事 |
9 | 北京双髻鲨科技有限公司 | 发行人监事任俊照担任其董事 |
10 | 深圳市镭神智能系统有限公司 | 发行人监事任俊照担任其董事 |
11 | 深圳华制智能制造技术有限公司 | 发行人监事任俊照担任其董事 |
12 | 深圳东方酷音信息技术有限公司 | 发行人监事任俊照担任其董事 |
13 | 深圳欣锐科技股份有限公司 | 发行人监事任俊照担任其董事 |
14 | 广州玩么网络科技有限公司 | 发行人监事任俊照担任其董事 |
15 | 深圳市道合通泰信息咨询企业（有限合伙） | 发行人副总经理农xx担任其执行事务合伙人 |
7. 间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织：深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、北京钛信资产管理有限公司等。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成严重影响独立性或显失公平的关联交易。发行人已在其《公司章程》《章程草案》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和独立董事相关工作制度、工作细则和关联交易相关管理制度、管理办法等文件规定中明确规定关联交易公允决策的程序。
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人涉及的关联交易，以及避免同业竞争的承诺，已经在发行人本次发行的《招股说明书（申报稿）》及其他相关文件中进行充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
关于发行人为关联方涉诉案件承担连带责任事宜，需要说明如下情况：
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，0000 x 0 x，xxxxx创新科技有限公司（“DJI SZ”）和 DJI EUROPE B.V（“DJI BV”）在美国特拉华州地方法院对智能航空、AUTEL ROBOTICS USA LLC（系智能航空附属公司）和发行人提起诉讼，指控被告的无人机产品 X-STAR 和X-STAR PREMIUM侵犯其专利（后于 2019 年 2 月追加指控无人机产品 EVO 侵犯其专利）。该案件目前尚在审理过程中。
在诉讼期间，原告和被告向法院联合提交自愿撤回对发行人诉讼的动议，并获得法院的批准。根据法院批准的动议，原告已经撤回对发行人的指控，保留对智能航空的指控，但发行人需对判定智能航空的损害赔偿承担连带责任。
根据美国律师出具的法律意见书，即使法院判定被告的无人机产品侵犯原告的专利且如果被告没有支付损害赔偿的财务能力，发行人的支付负担将不超过 56 万美元（约人民币 380 万元）。
发行人的控股股东、实际控制人xxx已出具书面承诺，如发行人及其附属公司需对上述案件承担任何经济支出的，则由其本人以个人财产予以承担，保证发行人及其附属公司不会由于上述事项遭受任何损失。
本所认为，发行人主营业务为汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务，旧有无人机业务及其主要实施主体智能航空已剥离出发行人体系，智能航空从 2017 年 9 月起不再纳入发行人合并范围，发行人不再从事无人机业务，且对于发行人可能承担的连带赔偿责任，发行人控股股东、实际控制人已经承诺以其个人财产予以承担，保证发行人不会遭受损失，因此，上述案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不会对发行人的本次发行构成实质性法律障碍。
十、发行人的主要财产
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人主要拥有 27 项已登记的房产、1 项已登记的土地使用权（不含房产分摊部分的土地使用权）。另外，深越联合投资有限公司（出租方）与道通越南（承租方）于 2019 年 4 月 25 日签署《安阳工业区土地租赁合同》，约定出租方将越南海防市安阳工业园区内 B30 号地块属于 CN4 号地块出租给承租方使用，土地面积为 20,067.35 平方米（实际面积以当地政府职能部门指定测绘单位实测面积为准），租赁期限为从签署土地移交记录之日起至 2058 年 12 月 25 日止。
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人主要拥有 37 项境内注册商标、12 项境外（美国）注册商标、2 项境外（加拿大）注册商标、1 项境外（墨西哥）注册商标、3项境外（巴西）注册商标、1 项境外（阿根廷）注册商标、1 项境外（巴拿马）注册商标、4 项境外（哥伦比亚）注册商标、1 项境外（委内瑞拉）注册商标、1项境外（智利）注册商标、1 项境外（秘鲁）注册商标、7 项境外（欧盟）注册商标、1 项境外（德国）注册商标、1 项境外（法国）注册商标、1 项境外（瑞士）注册商标、1 项境外（意大利）注册商标、1 项境外（澳大利亚）注册商标、 1 项境外（新西兰）注册商标等。
截至 2019 年 5 月 31 日，发行人主要拥有 119 项境内专利、4 项境外（美国）专利、28 项境外（欧盟）专利，主要拥有 69 项已发表的计算机软件著作权，且主要拥有 3 项使用中的境内域名、2 项使用中的境外域名。发行人拥有的主要生产经营设备为激光焊接机、气密性测试设备、电磁垂直振动仪等。
发行人拥有上述财产权属明确，不存在重大权属纠纷案件。
发行人拥有 3 家境内分公司，即光明分公司、北京分公司和成都分公司，并
拥有 4 家境内子公司，即道通合创、道通合盛、湖南道通和西安道通。发行人持有上述公司股权的事项已经有权部门核准登记，权属明确，不存在重大权属纠纷案件。发行人拥有 6 家境外附属公司，即道通香港、道通越南、道通迪拜、道通加州、道通纽约和道通德国。根据发行人出具的书面说明和境外律师就发行人上述境外附属公司法律状态发表的法律意见，该等企业均有效存续，股权归属明确。
发行人拥有的上述主要财产目前不存在设定担保或其他权利受限的情况。十一、发行人的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在由于合同违法、无效引致的对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在由于环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的对本次发行构成实质性障碍的重大侵权纠纷案件。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款金额较大的事项为应收出口退税款等，该等事项因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应付款金额较大的事项为专业机构服务费等，该等事项因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人曾从事无人机产品的设计、研发、生产和销售。鉴于发行人的第一代无人机产品市场反应未达预期，且全球无人机市场近年来变化较快，无人机业务需要持续投入大量研发资金，但未来发展前景存在较大的不确定性，出于对公司稳健发展的考虑，经董事会、股东大会批准，发行人剥离无人机业务并将无人机业务主要实施主体智能航空 100%的股权转让给通元合创（由发行人当时原股东
设立的用以承接无人机业务的持股平台，实际控制人亦为xxx），属同一实际控制下的资产剥离与收购。
发行人就转让智能航空 100%的股权之事项与通元合创签署《股权转让协议》及补充协议，双方约定，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告所确认的截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日智能航空的评估值为
2,644 万元，且评估基准日至股权交割日期间审计确认智能航空的净资产变动
-3,045 万元，智能航空转让价款为评估基准日的评估价值加上评估基准日至股权
交割日期间智能航空的净资产变动（截至股权交割日 2017 年 8 月 31 日智能航空的净资产为-401 万元），故双方同意智能航空的股权转让价款为 1 元。
2017 年 9 月 30 日，智能航空的股权变更登记手续已办理完毕。无人机业务剥离后，发行人不再从事无人机业务，专注于主营业务汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生产、销售和服务。无人机业务剥离后，发行人已运行一个完整的会计年度。
除已披露事项外，发行人近三年来不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售行为。根据发行人出具的书面说明并经本所律师访谈发行人的董事长、总经理，发行人目前不存在拟进行的将对本次发行造成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售行为。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人设立时制定的章程及其近三年来历次修改已经履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
发行人制定的《章程草案》已经履行法定程序，发行人上市后适用的《章程草案》不存在违反现行法律法规强制性规定的内容。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
发行人已经具有健全的组织机构。发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律法规的规定。发行人近三年来共召开 13 次股东大会、20 次董事会会议、12 次监事会会议，上述股东大会、董事会、监事会的决议内容合法有效，股东大会或董事会的重大决策或授权合法有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
发行人的董事、监事、高级管理人员在发行人的任职符合《公司法》《注册办法》和《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理人员最近两年内的变化符合有关规定，已经履行必要的法律程序。
发行人董事、高级管理人员最近两年内的变化属于发行人为公司治理与业务发展需求而为，相关人员变动未对发行人生产经营产生重大不利影响且变动人数和比例较低，相关核心成员未发生重大变化，没有破坏公司决策与经营的稳定性，不构成《注册办法》所述董事、高级管理人员发生重大不利变化的情况，发行人的管理团队稳定。发行人的核心技术人员稳定，最近两年内核心技术人员未发生重大不利变化。
发行人的独立董事已具备履行其作为发行人独立董事职责所需的工作经验和相关知识，其任职情况符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
（证监发〔2001〕102 号）的有关规定。
发行人的《公司章程》《章程草案》《董事会议事规则》和独立董事相关工作制度、工作细则等文件，已对独立董事的职权范围作出相应规定，相关独立董事的职权范围不存在违反有关法律法规强制性规定的情况。
十六、发行人的税务
发行人执行的主要税种税率符合相关法律法规要求。发行人享受的主要税收优惠、政府补助符合相关政策规定，真实有效。
发行人近三年来不存在由于违反有关税收税务方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
发行人近三年来不存在由于违反有关环境保护方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
发行人近三年来不存在由于违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。
十八、发行人募股资金的运用
发行人募股资金投资项目主要情况如下：
（一）道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目
该项目总投资拟为 55,609.64 万元，主要建设内容为：建设西北总部基地，包括生产、研发场地建造，引进先进生产和研发设备，开展汽车智能诊断等产品升级和产业化；建设地点为：xxxxxxxxxxxxx，xxxxxxx，xxxxxxx，x太路以东。
2019 年 3 月 29 日，西安xx技术产业开发区行政审批服务局出具《陕西省企业投资项目备案确认书》， 同意该项目的备案事宜， 项目编码为： 2019-610161-35-03-012968。
（二）汽车智能诊断云服务平台建设项目
该项目总投资拟为 9,390.98 万元，主要建设内容为：汽车智能诊断云服务平台建设，包括机房等基础设施的搭建和应用软件服务模块的开发；建设地点为：深圳市南山区西丽学苑大道 1001 号智园 B1 栋。
2019 年 4 月 1 日，深圳市南山区发展和改革局出具《深圳市社会投资项目备案证》，同意该项目的备案事宜，项目编码为：2019-440305-65-03-101567。
经本所律师查阅上述募股资金投资项目的可行性研究报告、发行人股东大会审议募股资金运用的相关资料，上述募股资金投资项目拟由发行人自主实施，不涉及与他人进行合作的情况。
十九、发行人的业务发展目标
发行人《招股说明书（申报稿）》之“募集资金运用与未来发展规划”一节已披露发行人发展规划，发行人的业务发展目标与其主营业务一致并有所提升和完善，符合法律法规和国家产业政策的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪案件，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；且截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内的附属公司、发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股权的股东不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件，且发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的对发行人生产经营造成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
另外，根据发行人出具的书面说明，并且经本所律师查阅境外律师就发行人境外附属公司出具的法律意见书，发行人境外附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
关于发行人已经了结的较大诉讼案件（涉案金额在人民币 1,000 万元以上），以及境内外行政处罚案件，需要说明如下情况：
（一）较大案件（已和解结案）
根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，2014 年 9 月，XXXX MOTOR COMPANY 和 XXXX GLOBAL TECHNOLOGIES, LLC（合称“xx”）
向美国密歇根东区联邦地区法院（简称“密歇根法院”）提起诉讼，主张发行人和道通纽约（合称“道通”）不当侵入xx IDS 软件获取该软件数据库中的诊断信息、复制xx的数据库信息用xxx的汽车诊断工具，并指控道通侵犯xx的著作权和商标权等。道通向密歇根法院提出答辩，否认xx对侵犯著作权的指控，且商标的使用在合理范畴，xx也未能举出事实证明信息和数据构成商业秘密，请求法院驳回xx的起诉。
2016 年 7 月，发行人和道通合创以滥用市场支配地位为由，向深圳市中级人民法院起诉xx汽车（中国）有限公司以及深圳市xx斯科技有限公司，请求法院判令被告停止设置技术性阻碍、停止滥用市场支配地位并支付赔偿金等。
2017 年 3 月，各方共同签署《和解许可协议》，该协议约定：1. 道通一次性
向xx支付和解费用 100 万美元；2. xx授予道通非独占许可，许可期限为 3
年，许可费用为 800 万美元；3. 双方相互免除对方相关责任，并撤销所有未决诉讼和行政投诉等。各方均已向法院撤诉。
2018 年 12 月，xx向密歇根法院主张，道通未经xx授权擅自将包含xx商业秘密和版权的许可材料交给深圳市黄曹科技有限公司（简称“黄曹科技”）使用，已经构成对《和解许可协议》实质性违反，xx要求道通支付 500 万美元罚款并补偿合理费用。xx否认xx的诉求，认为其没有违反《和解许可协议》的约定，黄曹科技是道通的经销商，没有研发和生产能力，其销售含有xx许可材料的产品是由道通独立研发、生产并通过正规渠道销售给黄曹科技的。
2019 年 4 月，各方共同签署《和解许可协议第一次修正案》，该修正案约定：
1. 许可期限再延长 3 年，到 2023 年 3 月 17 日结束；2. 道通应向xx支付 900万美元作为延长许可期限的许可费用；3. xx永久放弃对道通和黄曹科技及其员工、董事、经理等人员提起的所有与销售侵权产品有关诉讼等；4. xx同意道通可基于一定条件，向自有品牌经销商销售由道通设计、开发、制造但未张贴道通商标的产品。xx已在法院撤诉成功，至此，本案终结。
根据美国律师出具的法律意见书，道通已与xx达成和解，对双方具有法律约束力，道通没有其他额外法律责任，无需就本案向xx承担侵权或违约的赔偿责任；道通已按约支付许可费用并履行和解协议，xx已撤诉，案件已结案。
（二）境内处罚（非重大违法）
2018 年 12 月 4 日，国家税务总局深圳市税务局第二稽查局出具《税务行政
处罚决定书》，由于发行人在 2015-2016 年期间销售部门领用自产成品用于赠送、销售或样品展示将成本计入销售费用样品费未作视同销售处理，税务机关根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定，决定对发行人处以少缴税款百分之五十的罚款计 7,605.79 元。发行人已足额缴纳罚款。
2019 年 4 月 22 日，国家税务总局深圳市税务局出具书面证明，认为发行人上述税务违法行为不属于重大税收违法案件。
（三）境外处罚（非重大违法）
1. 根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，道通纽约于 2018
年接受俄亥俄州税务部门审计并进行商业活动税（CAT）审计，补交商业活动税和利息 26,706 美元并罚款 3,585 美元，已经支付给俄亥俄州财务部门，该次商业活动税审计中道通纽约未被判处任何刑事责任，也没有判定为主动、失职或故意行为，不是严重的违规行为；除上述俄亥俄州税务部门审计外，道通纽约没有因税务违规而受到联邦或州税务当局的处罚或禁令。
2. 根据发行人提供的资料及美国律师出具的法律意见书，由于道通纽约的工作场所规范（如货物堆放等）问题，职业安全及健康管理局（OSHA）与道通纽约达成和解，道通纽约支付 1.29 万美元罚款，该违规已被分类为非严重违规。
3. 根据发行人提供的资料及德国律师出具的法律意见书，道通德国于 2014年 12 月至 2017 年 1 月期间，因未在废旧电器登记簿（EAR 基金会）登记商标和电器类型，未在电池法登记簿中登记的情况下，在德国向用户出售相关产品，德国联邦环保局于 2019 年 3 月对道通德国处以 1.20 万欧元罚款，道通德国已经接受处罚，在行政程序期间已经完成必要登记；该项处罚基于《行政处罚法》和
《电器和电子设备法》为一般性违规行为，不属于重大违法行为。二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所对发行人本次发行发表总体结论性意见如下：
1. 发行人已符合申请首次公开发行股票并在科创板上市所需的实质条件。
2. 发行人行为不存在重大违法违规且对本次发行造成实质性影响的情况。
3. 发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
发行人的本次发行尚待上海证券交易所审核同意并需中国证监会同意注册。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
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经办律师：
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x办律师：
林 林
年 月 日