以下通用条款为 NIDEC GA 集团的实体成员与其供应商就产品或服务的供应事宜所达成的约定性文件。供应商是指通过登录 NIDEC GA 供应商门户网站或在供应商登记表-A 表格进行登记的供应商。供应商对本通用条款的承认与接受是 NIDEC GA 与供应商建立商业关系的必要要素。

通用采购条款

以下通用条款为 NIDEC GA 集团的实体成员与其供应商就产品或服务的供应事宜所达成的约定性文件。供应商是指通过登录 NIDEC GA 供应商门户网站或在供应商登记表-A 表格进行登记的供应商。供应商对本通用条款的承认与接受是 NIDEC GA 与供应商建立商业关系的必要要素。

1. 定义

在本通用采购条款中，下列术语具有如下含义：

a) “产品”和/或“服务”是指供应商向 NIDEC GA 提供的任何材料、部件、货物、设备、零件、服务和其他物品；

b) “通用条款”或“条款”是指 NIDEC GA 集团发布的通用采购条款；

c) “采购订单”或“PO”是指由 NIDEC GA 发出的完整订购文件以及所涉及的任何文件；

d) “供应商”是指采购订单中指定的个人或公司；

e) “NIDEC GA”是指一个或多个、单独或联合地被认为是尼得科公司的分支单元 NIDEC GA 中的关联实体；

f) “计划协议”是指特别规定了达成一致商业条件的长期进行的订单，并主要明确了(i)不会对各方或第三方设置或构成权利的象征性数量，(ii)对双方具有约束力的固定价格，除非另有其他明确约定；

g) “发货时间表”是指根据计划协议及对数量和交货日期的精确约定，对单项产品进行交付的时间表，除非另有其他明确约定；

h) “供应商门户网站”是指 NIDEC GA 的实体使用的电子工具，用于管理其与供应商的大部分商业关系，例如但不限于登记、许可、报价、投标等。

i) “A 表格”是指 NIDEC GA 用于收集供应商的初始信息和随时获取其同意意见的登记表；

j) “采购文件”是指连同一起可约束双方关系的一套文件，可以是采购订单、计划协议、发货时间表等。

2. 适用性

x通用条款无论是否附属于特定文件或是否在特定文件中明确提及，均被视为 NIDEC GA 和供应商之间商业关系的管理性文件。如果本通用条款与 NIDEC GA 和供应商签订的具体合同的约定相冲突的，除非本通用条款或该具体合同另有约定，否则该具体合同应优先于本通用条款予以适用。

3. 接受

在 NIDEC GA 和供应商建立关系之初或之后，供应商登录 NIDEC GA 供应商门户网站所进行的书面、电子确认，或供应商对 A 表格进行的签署或对计划文件的接受和执行，均代表了供应商对本通用条款予以全面且不可撤销的接受。那些由供应商提出但未被 NIDEC GA 明确接受的任何其他条款或条件，则不具有效力。

4. NIDEC GA 的采购承诺

NIDEC GA 将按采购订单中明确约定的数量或金额购买产品和/或服务，或根据基于计划协议所做的发货时间表中的固定期间所表明的数量，进行采购。如果 NIDEC GA 以电子邮件方式将每年的计划协议发送至供应商惯用的电子邮件地址，除非供应商在收到后 10 天内予以拒绝，否则对每次计划协议的接受均视作双方对计划协议已达成一致，且该计划协议对双方均具有约束力。

5. 价格和其他商业条款

除非双方另有约定，否则供应商将根据明确约定的固定价格提供产品和/ 或服务。供应商保证其向 NIDEC GA 提供的产品和/或服务的价格（包括折扣和返利）的优惠幅度不少于供应商向其他客户提供的类似数量的相同或相似产品和/或服务的价格。

供应商保证其价格是完整的、最终的和固定的。供应商同时还保证，未经 NIDEC GA 事先书面同意，不得增加任何类型的额外费用，包括但不限于运输、标签、储存、搬运、保险、税收、经纪费、关税和任何类型的附加费、包装（包括为购置成本、对包装部件进行的更换和维护以便妥善安置、操作、搬运与

仓储、退回空包装部件相关的运费）、与专利、商标相关的权利和其他费用、对产品及其零部件、成果、配件、材料的制造过程和使用、酬劳与成本、产品部件的制造、相当于产品价格的保险费、交付至 NIDEC GA 的所有运输费用、NIDEC GA 工厂内对零部件的装卸、储存、安装和组装的协助、员工培训

（包括所有参与产品性能、技术文件履行和双方要求的、提供的、约定的项目中的相关人员的交通、食宿和其他必要费用）。

NIDEC GA 将根据采购订单上明确写明的付款条件，在收到到期发票后对产品和/或服务进行支付。

供应商同意，供应商对 NIDEC GA 的任何债务、义务，或 NIDEC GA 基于本采购条件或其他协议可能对供应商提出的索赔，NIDEC GA 有权予以进行抵消或扣除。

如果双方间存在债权债务，供应商的最终债权将用于对 NIDEC GA 因供应商违约造成的可证明的损失的抵消和赔偿。

如果供应商或 NIDEC GA 表示有兴趣更改商定的产品和/或服务价格，双方应展开善意谈判，以达成一致。新协议达成之前，产品原价格始终有效。

只有获得 NIDEC GA 事先明确书面允许后，供应商才可将其基于本通用条款所产生的债权转让给第三方。

x NIDEC GA 提前向供应商支付了款项，且供应商全部或部分减少了其产品或服务供应的义务，供应商应立即将 NIDEC GA 提前支付的款项予以返还，同时供应商应按照 1%（百分之一）的月利率自提前支付之日起至有效退还之日止，按比例支付利息。该行为不影响 NIDEC GA 根据本通用条款或法律规定实施其他法律补救措施的权利。

6. 交付

产品或服务的交付条件在相应订单中予以约定。供应商同意，因其在截止日期完成义务的履行对 NIDEC GA 开展的经营活动是至关重要的，供应商应负责按照 NIDEC GA 在采购订单中规定的数量和质量及时交付产品，或及时准确地提供服务，否则将赔偿 NIDEC GA 因此遭受的损失。此外，如果供应商发觉其无法满足截止日期的约定，供应商应 a）在 NIDEC GA 事先同意的情况下，通过第三方完成供应，且不得向 NIDEC GA 收取额外费用，并对该第三方的供应行为承担全部责任；或 b）与 NIDEC GA 提前沟通，以便双方可比照需求制定出行动计划。

除非双方另有书面约定，否则运输、风险转移、成本、保险和费用应受约于国际贸易术语解释通则 2020。如果供应商延迟（即在采购订单规定的固定交付日期之后）交付产品和/或服务，除了未来提出损害赔偿 要求之外，NIDEC GA 还将自动享有的权利有：a）可推迟对供应商所开具的相应发票进行支付的权利，推迟支付时间可等于供应商延迟的时长，且该延迟支付与应付款到期日无关；b）可以每日向供应商收 取应交付产品和/或服务价值 0.5%的罚款，但最高不超过 10%；以及 c）当罚款超过最高限，或当延迟 交付导致 NIDEC GA 生产、运营活动放缓或停止时，可终止协议。如果供应商提前（即在采购订单中规 定的固定交付日期之前）交付产品的，则 NIDEC GA 无需对相应发票进行提前支付。

供应商保证，用于搬移产品的包装足以使产品安全、正确地安置，并使产品能够在符合产品规范（即本通用条款第 8 条）的条件下到达计划协议或采购订单中规定的目的地。否则，NIDEC GA 保留拒收此批次产品的权利，且 NIDEC GA 无需支付任何额外费用。

7. 变更

NIDEC GA 可在任何时候变更获取产品或服务的条件，包括但不限于技术规范、截止日期、交货地、运输方式及其他要求。在这种情况下，如果供应商的成本因 NIDEC GA 试图的变更而受到重大影响，供应商应在 NIDEC GA 提出变更要求后的 30（三十）个日历日内向对方告知这一事实，以便双方对适当的价格调整或其他条款和条件进行协商。

NIDEC GA 有权随时通知供应商取消全部或部分采购订单。在这种情况下，NIDEC GA 应向供应商对取消时的在制品进行合理公平的赔偿，但此类赔偿不应包括预期利润的损失或任何后续损失。

8. 产品规范

对于根据 NIDEC GA 技术规范生产的产品或为 NIDEC GA 定制的产品，技术规范的来源应是由 NIDEC GA 以书面或电子形式向供应商提供的图纸文件、技术条件或其他形式的技术打造文件。每个产品均标有 NIDEC GA 的相应代码，用于进一步的身份识别（如订单、物资和类似品）。

按国家或国际技术标准生产的产品，技术规范的来源是各自的技术标准。供应商有义务严格遵守这些标准。这些产品根据各自的技术标准（或 NIDEC GA 的编码）进行标注。此标识用于进一步的身份识别

（如订单、物资和类似品）。

根据约定的质量标准，确保符合相应的技术规范是供应商的独有职责。所有交付的产品必须符合所适用法律对相关标准进行的规定。

供应商负责根据本规范对各产品进行所有检查和测试，并对产品符合相应要求（标准）负有专有责任。技术规范还应包含对合规性评估的控制和测试规定。

为了防止对双方约定的产品规范产生最终影响，以及防止可对 NIDEC GA 的制造工艺或市场反馈造成损害的缺陷性供货或不充分产品，供应商有义务要求 NIDEC GA 在适当时间对产品规范或其制造工艺的任何和所有变更，包括供应商分包商的变更，进行事先授权。除非 NIDEC GA 明确授权，否则供应商不得将生产或其他核心业务转让给第三方。

9. 检查/测试

NIDEC GA 支付价款或对产品进行了检验或测试并不代表 NIDEC GA 对产品质量予以接受，且对供应商的义务也未予以免除。NIDEC GA 可以检验产品或服务，并全部或部分拒绝有瑕疵、不符合规范、无可靠性的产品或服务。若产品不符合约定，NIDEC GA 有权中止款项的支付，直到供应商纠正其违约。

拒收的产品可退回供应商，费用由供应商承担，且不影响 NIDEC GA 的其他权利。NIDEC GA 可向供应商收取检验和退货过程中产生的所有费用。

如果供应商提供的服务不符合订单或计划协议的约定，或发现有全部或部分的服务不充分、疏忽大意的或有缺陷的，NIDEC GA 可视情况而定要求供应商纠正或完成服务，但不影响 NIDEC GA 对最终损失要求赔偿的权利。

NIDEC GA 可以在任何时间，通过提前通知，检查供应商的生产设施，并审查、协助供应商所供产品的生产和测试流程。NIDEC GA 检查的区域仅限于产品的生产区域。

10. 质量和保证

供应商应恪守义务，向 NIDEC GA 交付正确数量的订购产品和/或服务，不存有可影响产品和/或服务使用的缺陷，并且符合 NIDEC GA 的技术和质量要求。供应商声明，对本通用条款中主要与产品和/或服务的优良品质、一致性和安全性有关的各类义务，供应商应全权负责予以遵守。

供应商保证，在下述确定的质保期内，所有产品和/或服务：a）应符合经 NIDEC GA 批准和认证的、有效的规范、样品、设计、描述和标准，并且若对产品或服务进行任何变更或对其执行/生产流程进行任何变更，应在交付之前，及时提交 NIDEC GA 进行批准；b）应以恰当方式和/或按照 NIDEC GA 的指示进行包装、识别、标记；c）应是全新的、适合于市场销售的、安全的，且原材料、人工和设计无缺陷的； d）应按照所有适用法律法规进行的制造和销售；e）应对产权无任何权利责任与障碍的情况下，将所有权无偿转移至 NIDEC GA；f）应不侵犯任何第三方的商标、专利或其他知识产权权利；g）应符合技术标准规范 002420 中的 NIDEC GA 的限制材料清单、样品、模具、图纸、描述和标准；h）应符合所有相关法令、法律法规，包括但不限于有法律效力的更新后的 RoHS 指令和 REACH 法规，进行的制造、销售和交付

除非双方另有书面约定，质保期将以如下最长的时间为准：（i）如果产品未并入 NIDEC GA 制造的产品中，则自 NIDEC GA 开始使用产品之日起，或对产品或服务验收之日起的 18（十八）个月，以较晚者为准；或（ii）如果产品已并入 NIDEC GA 生产的产品中，则自产品并入 NIDEC GA 产品之日起的 18

（十八）个月，或 NIDEC GA 在销售产品时给予其客户的质保期，以较晚者为准。如供应商有违约行为，供应商不得要求对本协议中已确定的质量保证、或未来将提前确定的质量保证，提出任何类型的限制，除非 NIDEC GA 另行书面同意。

在质保期内，供应商承诺自费修理、返工、重制任何有瑕疵的、被损坏的、不正确的产品或服务，包括库存中的或经市场反馈的。双方约定的其他质量协议只是对本质量保证的补充，而不是对本质量保证或对 NIDEC GA 的其他合法权利的替代或限制。所有质量保证在产品或服务经检验、测试、验收后依然有效，并在本通用条款终止后继续有效。对与所证实的质量问题有关的供应商所供的产品和/或服务， NIDEC GA 有权减少供货比例。

此外，供应商保证反倾销和反补贴税不适用于在反倾销或反补贴关税令公布日期前出售或出口至 NIDEC GA 的适用产品。供应商同意对 NIDEC GA 就本质量保证所涵盖的产品的进口所支付的所有反倾销或反补贴关税进行补偿。

收到产品和/或服务或支付发票款项不应视为对产品和/或服务的接受。NIDEC GA 有权在产品和/或服务交付至 NIDEC GA 工厂时，以及在日后工作的任何阶段，检查产品和/或服务的质量和数量是否符合要求。但此检查均不得晚于获取产品和/或服务的 NIDEC GA 实体所适用的法律允许的期间，除非该法律

规定的期间少于发现缺陷之日起 30（三十）天这一最短期限。

10.1. 产品的特别规定

如果所供应的产品或其生产在本通用条款规定的质保期内发现有不符合要求的，供应商除了根据 NIDEC GA 的选择进行附加或额外损害赔偿外，供应商承诺：

a) 根据不合格的性质和频率以及产品批次，自付费用对不合格产品进行替换、纠正、返工、重做；和/

或

b)如果 NIDEC GA 决定自行解决不合格产品，可原则上但并非是义务地给供应商开出账单，供应商应赔偿对不合格产品进行纠正或返工的费用；和/或

c) 在 NIDEC GA 发出书面通知后 7（七）个日历日内，回收不合格产品。在此情况下，供应商无权就该产品要求任何付款或赔偿。如果供应商在收到书面通知后 7（七）个日历日内未回收不合格产品， NIDEC GA 应将不合格产品运回给供应商，供应商应赔偿 NIDEC GA 由此产生的任何费用以使 NIDEC GA 免于承担。如果双方间存在债权债务，供应商的最终债权将用于但不限于是对 NIDEC GA因供应商违约造成的可证明损失的赔偿。在上述任何一种情况下，NIDEC GA 将发出书面通知，说明其所作的选择：供应商有义务按照该选择行事。无论选择何种方案，NIDEC GA 不应承担任何额外费用。

如果有必要在 NIDEC GA 的现场跟踪和/或返工大量所供产品，供应商将负责提供所需的合格人员和产品资源在适当时间进行工作，以杜绝对 NIDEC GA 制造标准的损害。与上述人员相关的民事和劳动责任将由供应商独自承担。NIDEC GA 因上述工作而产生的所有费用应由供应商赔偿。

10.2. 服务的特别规定

供应商有义务遵守适用于服务范围的技术规范所要求的高质量标准提供本通用条款下的服务，并有义务雇用合格人员执行服务。如果所提供的服务未考虑到 NIDEC GA 要求的质量标准，供应商应重新提供服务，而不得向 NIDEC GA 收取任何额外费用。

供应商对本通用条款下的服务负有全面和专有的技术责任，并对其质量、可靠性、准确性和安全标准按照现行法律的规定予以负责。

除非另有协议或其他约束力性文件明确约定，如果供应商未能履行提供服务的任何义务，NIDEC GA 有权向供应商收取相当于 3（三）张最近发票总价值的 10%（百分之十）或最近 12 个月内最高月营业额的 10%（百分之十）的违约金，以较高者为准。此项违约金不会影响 NIDEC GA 要求损害赔偿（停产、利润损失等）和/或进一步追责的权利。

11. 保险

除非双方在采购文件中另有明确约定，供应商应自费提供如下保险，保险范围应覆盖其全部供应，并应按 NIDEC GA 的要求将相应保险公司出具的报销单据告知 NIDEC GA：

a) 一切险；

b) 普通民事责任（如与供货相关，应包括机动车）；

c) 因供货性质和风险程度而需要的其他保险。

12. 责任和赔偿

因如下事宜产生的任何司法或法外的索赔（包括律师费和已支付的协议金额），供应商应对 NIDEC GA、其母公司、附属公司和子公司及其承继人、受让人、代理人、代表、员工和消费者进行保护、辩护

（此情形应应要求）和赔偿：a）在产品或服务的制造和/或商业化过程中遭遇的实际或涉嫌对商标、专利或其他知识产权权利或竞争规则侵权的；b）包括返工或召回的成本在内，给 NIDEC GA 或第三方造成的物质或人身的损失损害的，其原因在于（i）产品或服务的缺陷、不符合规范、故障和/或无可靠性；（ii）供应商违反本通用条款规定的保证或任何其他义务；（iii）延迟交付产品；或（iv）供应商违反法律法规。

13. 损害赔偿的限制

对供应商的间接性、特殊性、后续性、附带性、惩罚性或惩戒性损害赔偿（包括利润损失），即使是由于终止供应和/或取消订单引起的，NIDEC GA 均不承担任何责任。除非双方另有明确书面约定，否则

NIDEC GA 不同意就供应商责任实施限定。

14. 消费者的产品安全

供应商如发现产品或服务有如下情形，应立即书面通知 NIDEC GA：（a）不符合所适用的环境或产品安全标准的；（b）具有可能造成人身伤害风险的缺陷的，或具有可能对用户造成伤害的缺陷而 NIDEC GA 有义务将此缺陷告知用户的；或（c）含有或已经使用如下物质进行了生产或供应的（i）在国内或国际法律或法规中规定的对健康或环境有害的物质，或（ii）国内或国际法律法规规定任何一方有义务就其使用此类物质警示给用户。尤其是，所有产品和/或服务必须符合所有关于有害物质（“HS”）的有效更新版本法规，包括但不限于 RoHS 指令、REACH 法规和 CLP 法规。

在不影响上述规定的情况下，供应商应随时按 NIDEC GA 的要求向 NIDEC GA 提交与所供产品或服务有关的任何澄清和技术信息。

15. 环境、健康和工作保护

供应商承认，NIDEC GA 根据以下国际标准规则遵循环境管理体系：UNI EN ISO 9001、UNI EN ISO 14001、IECQ HSPM QC080000、ISO 45001，因此就预防和保护环境、健康和安全事宜，供应商承诺遵守法律和 NIDEC GA 规定的所有要求，包括但不限于：(i)防止对水/大气/其他环境元素的污染；(ii) 对废物进行可靠管理；(iii)将与 NIDEC GA 有联系的影响环境、人类健康的任何紧急、危险情况通知 NIDEC GA；(iv)自费消除因供应商的过错、疏忽造成的对 NIDEC GA 区域内的环境污染；(v)根据现行法律，提供合格且经过培训的人员参与服务；(vi)始终避免和/或防止对员工和所涉第三方安全的伤害，以及对 NIDEC GA 的财产造成的损害；(vii)在开始提供服务之前，供应商应对其员工进行关于 NIDEC GA 的健康和安全要求、规定的充分培训；(viii)遵守在内部健康与安全培训中提出的安全规则和流程；(ix)对在如下工作场所职业安全与健康保护符合要求承担全面责任，a)如果没有 NIDEC GA 员工互动而供应商自行工作的；b)如果工作是在若干供应商的联合场所或与 NIDEC GA 的员工合作进行的，除非对与 NIDEC GA 的联合工作场所关于健康与安全的工作条件进行其他书面协议明确约定。

如果供应商违反或不遵守本条规定的义务或责任的，供应商应为每次的违约支付相当于 5000 美元（伍仟美元）的违约金。该处罚不影响 NIDEC GA 要求对方损失赔偿和/或进一步追责的权利。

16. 使用工具

如果 NIDEC GA 和供应商之间的关系包括对模具、工具或其他机器设备（“使用工具”）的开发、改装、制造、安装或提供，供应商应在 NIDEC GA 的要求下，在开发完成后将使用工具的图纸和规范提交给 NIDEC GA 做事先审查和批准。在收到 NIDEC GA 的书面授权之前，供应商不得开始制造使用工具。x NIDEC GA 对使用工具负有支付义务的，则只有在供应商安装测试并证明使用工具符合所适用规范

（启动）后，才能对使用工具的费用进行支付。

使用工具本身、为 NIDEC GA 开发的使用工具图纸、提供给 NIDEC GA 使用所需的备件和其他材料

（“使用工具和附件”）并由 NIDEC GA 进行支付（包括以摊销在产品或服务方式进行支付的使用工具）的使用工具，即使以出借方式转交给供应商的，其所有权均归 NIDEC GA 专属享有。供应商必须遵守关于对使用工具的使用、维护、储存和运输的所有法律要求和 NIDEC GA 的规范。所有使用工具和附件应被确定为 NIDEC GA 的财产，且仅用于制造为 NIDEC GA 提供的产品或服务。

双方同意，使用工具仅由供应商使用，并必须是为 NIDEC GA 的服务。如果因本通用条款所列出的原因或因 NIDEC GA 的要求而对本通用条款予以终止的，供应商应立即自费将使用工具退还 NIDEC GA。 NIDEC GA 也可随时检查和清点此类使用工具或其他财产；此外，根据 NIDEC GA 的要求，供应商应在使用工具上贴标注明 NIDEC GA 财产、资产编号。供应商同意，未经 NIDEC GA 书面同意，且未事先移除 NIDEC GA 的标识或商标，供应商不得出售或以其他方式处置零件、产品或使用工具。

根据 NIDEC GA 的要求，供应商应妥善准备使用工具和其他物品，以便直接装运和交付至 NIDEC GA 或 NIDEC GA 指定的其他地点，或根据 NIDEC GA 的选择，允许 NIDEC GA 进入供应商的场地，以便拆除使用工具和其他物品。使用工具和其他物品应按供应商最初收到时的状态归还。供应商同意应 NIDEC GA 的要求执行 NIDEC GA 的使用工具标准协议，并进一步同意 NIDEC GA 可提交任何财务声明或其他文件，以保护 NIDEC GA 对使用工具和其他财产的权益。供应商不得对 NIDEC GA 的使用工具或其他财产上设置任何抵押、借贷、质押，或放弃所有法定的和其他留置权。

供应商应对免费借入的设备进行运行所需的维护。供应商对任何可能影响产品质量的使用工具进行干预的，应立即通知 NIDEC GA。供应商有义务定期通知 NIDEC GA 使用工具的预期寿命。除非 NIDEC GA和供应商之间另有具体的使用工具协议，否则本规定应予以适用。

17. 非关联性

x通用条款并非对任何一方设置为另一方的代表、代理人、雇员或律师。由所供产品或服务直接或间接产生的任何全部财务、社会、劳动或社会保障性质的费用应由供应商全权负责，NIDEC GA 无需承担任何支持或补偿责任。

如果 NIDEC GA 要求，供应商应在 NIDEC GA 规定的期限内向 NIDEC GA 提供证明其财务、劳动、社会保障和其他正规文件的核准副本。

18. 对 NIDEC GA 设施提供的服务

在适用的情况下，供应商应向 NIDEC GA 提交一份将进入 NIDEC GA 设施提供服务的员工名单，并确保这些员工遵守 NIDEC GA 采用的包括内部政策和行为准则在内的标准和行为程序。供应商应向 NIDEC GA 赔偿因其员工故意或非故意对 NIDEC GA 的设施、员工或第三方造成的损害而产生的任何损失，但以其参与程度为限。供应商应向其员工提供个人防护设备（“PPE”）和集体防护设备（“CPE”），并对其员工予以使用进行负责，且应每年向 NIDEC GA 提供与其员工健康和安全相关的所有文件及开展所适用法律规定的强制性培训。

供应商应在 24（二十四）小时内将与工作有关的事故通知 NIDEC GA 以及政府主管部门（如适用）。供应商应要求政府主管部门对产生法律后果的严重和致命事故进行调查。

如果供应商雇佣外籍人员实施对 NIDEC GA 的服务，无论是否在其场所执行，供应商应保证在服务开始前，向 NIDEC GA 提交外国人按现行法律在该国正常提供服务所需的签证或工作许可证。

19. 劳动义务

出于法律角度，供应商承认其是其雇佣员工的唯一雇主，对提供本通用条款下的产品或实施服务的其员工、承包商、代理人或指定合作伙伴的所有劳动、民事、税务和社会保障费用承担责任，包括：工资、赔偿、事先通知、假期、劳动事故、保险和其他，以及现有的或供应商和 NIDEC GA 关系存续期间可能向国家、省、市应支付的费用。

针对所有由供应商员工、承包商、代理人或合伙人提起或要求的成本、费用、法律费用（合同和损失）、损害赔偿及后果，无论是否与劳动有关，在收到通知后 10（十）天内，供应商应在法庭内外并在法律允许的最大范围内免除 NIDEC GA 的责任，并视情况而定以直接或退款方式向 NIDEC GA 进行赔偿。即使司法判决 NIDEC GA 应对此类费用承担共同或辅助的责任，但供应商的此项义务仍应有效。

20. 检查

NIDEC GA 有权实施定期检查，以验证供应商是否遵守义务，包括尤其与劳动、职业健康和安全、 CTPAT 等相关的义务。如果 NIDEC GA 在检查期间发现应由供应商承担的义务或根据法律供应商应承担的义务不符合约定情形的，NIDEC GA 可决定立即停止供应商的供货或服务的必要期间，并决定在 24

（二十四）小时内根据 NIDEC GA 的要求纠正违规行为。

如果供应商未在上述期限内纠正违规情况，供应商除了损失赔偿义务之外，针对本通用条款和 NIDEC GA 与供应商之间的其他有效协议所涵盖的供应货物或服务，NIDEC GA 保留其可自行决定予以终止的权利。

NIDEC GA 行使检验的权利并不免除或减轻供应商因供货或服务的缺陷、无效而对第三方或 NIDEC GA

自身造成的任何损害的赔偿责任。

21. 知识产权

供应商声明并保证，在其任何活动中使用的知识产权，以及在本通用采购条款所涵盖的服务和/或产品中使用的知识产权（i）是其专有财产；（ii）是已许可给供应商的；或（iii）合法地属于公共领域的。供应商声明并同意，与供应商的供货或提供服务相关的研发活动所产生的知识产权，无论是否有 NIDEC GA的贡献，应完全属于 NIDEC GA 所有。供应商承诺其获得所有许可和授权，并确保其所安排供货或提供服务的人员签署确保知识产权归属于 NIDEC GA 的必要文件。

对本通用采购条款的接受并未保证授权供应商在未经 NIDEC GA 事先正式书面授权的情况下对 NIDEC GA 的企业名称（或其任何部分）、产品、公司信息或商标进行提及、披露或使用。

22. 保密

NIDEC GA 和供应商承认并同意，在其关系存续期间，双方通过任何方式交换的任何和所有信息构成了保密信息（“保密信息”）。以任何方式披露的此类信息，无论其是否标记为保密、私有或受限，均应由另一方视为保密信息。NIDEC GA 和供应商同意仅向需要了解的员工披露保密信息，并采用与其自己的保密信息相同的谨慎程度使用该信息、尽一切合理的谨慎维护保密信息的保密性。以下信息不视为保密信息：a）接收方在收到信息时能够证明，在从另一方收到信息之前，其已经知晓该信息；b）并非为接收方故意或过错的行为使信息予以公开；c）已通过持有人的明确书面许可进行披露的信息；或 d）已根据政府机构、法院或行政要求或命令或其他法律程序或法律要求所披露的信息，只要该信息是：（i）披露方首先通知另一方此类请求或要求；（ii）在要求披露的情况下，仅提供了按律师书面告知的法律所要求披露的部分保密信息；以及（iii）经非披露方的努力获得了对需要披露的保密信息给予保密处理的命令或其他可靠保证。

在双方关系终止或期满后 15（十五）天内，或在 NIDEC GA 提出书面请求后，供应商应立即：（i）归还 NIDEC GA 的所有保密信息及其所有副本，或（ii）销毁其所有文件，以及根据 NIDEC GA 的保密信息编制的备忘录；以及（iii）向 NIDEC GA 提供一份书面证明，证明所有此类信息和材料已被退回或销毁。尽管有上述规定，供应商仅以证明其合规性为目的，可根据符合法律、监管和专业要求的政策和程序保留 NIDEC GA 保密信息的存档副本。

23. 个人数据保护和处理

NIDEC GA 要求供应商在处理与采购订单、供应协议或其他合同义务相关的会计和管理时，应对 NIDEC GA 出于与本通用条款有关或与供应商的任何其他关系有关的原因而知晓或将要获悉的所有个人数据进行专门处理，即便是在传输给第三方时。数据包含在纸质和电子文件中，并通过电子方式（即 PCs）进行处理，且只有负责处理或负有保密义务的专业人员才能访问这些数据。为防止未经授权的访问或对数据的无意丢失、毁坏，包括创建备份在内的有组织的安全措施已被采用。

如果 NIDEC GA 与供应商之间的关系范畴无论以任何方式涉及到处理个人数据的（即指已识别的或可识别的自然人相关的任何信息），即便是附属性的个人数据，双方应根据所适用的法律（例如但不限于：第 13709/2018 号的《一般数据保护法》、欧盟条例 2016/679 的《欧盟数据保护一般条例》)和以下条件所规定的原则进行上述处理

各方对其处理个人数据是单独控制人，并应独立决定此类处理的目的和方式。

NIDEC GA 和供应商承认并确认，双方将遵守数据保护法的所有适用要求，并应要求自费向另一方提供合理的协助、信息和合作，以确保遵守数据保护法规定的各自义务。

关于个人数据处理，各方作为个人数据的各自控制人承认、确认并声明：a）其或代表其为提供产品或

履行服务所收集或获取的所有个人数据均应遵守数据保护法，并已按数据保护法收集；b）所有与个人数据处理有关的指示应符合适用的数据法。

如果供应商发现与产品供应或服务提供有关的个人数据违规现象，应立即通知 NIDEC GA，并在合理要求的范围内与 NIDEC GA 合作，采取行动以减轻违规行为造成的损害，并通知负责数据保护的政府机构。

如果发生此类违约行为，供应商应完全立即遵守所适用法律，并采取适当措施补救此类违约行为，并对 NIDEC GA、其附属公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理人进行辩护、赔偿和保护，使其免受因供应商违反其对个人数据的义务而引起的或相关的第三方的索赔、诉讼、起诉缘由、责任、损失、成本和损害，包括合理的律师费，但因 NIDEC GA 的作为或不作为引起的除外。

24. 有效期和终止

除非采购订单或计划协议中规定了期限，否则本通用条款应自双方关系开始之日起在不定期限内有效。如果供应商违约，NIDEC GA 可无需通知即刻自动终止订单。供应商的违约包括但不限于：（i）延迟交付；（ii）交付有缺陷或不符合本通用条款或本通用条款直接或间接涉及的其他合同文件的产品和/或服务；（iii）未按要求向 NIDEC GA 提供未来履约的合理保证；（iv）产品和/或服务受到反倾销或反补贴关税令的约束；或（v）未能遵守 NIDEC GA 的供应商行为准则（vi）严重违反本通用条款或与 NIDEC

GA 的合同。此外，如果供应商破产、申请破产、转让债权人、指定接管人或供应商无力偿还到期债务， NIDEC GA 可取消任何采购订单。如果因故终止，NIDEC GA 不对供应商承担任何金额的责任，供应商 应负责赔偿 NIDEC GA 因供应商违约而遭受的所有损失。

在以下情形中，供应商应支付相当于 3（三）张最近发票总价值的 10%（百分之十）或最近 12 个月内最

高月营业额的 10%（百分之十）的非补偿性违约金，以较高者为准：

a) 供应商负责的开发、供货或服务完全或部分停止；

b) 违反了 NIDEC GA 的程序和安全、卫生和环境标准或任何其他内部标准或特定规章；

c) 供应商违反了其专属义务，但在 NIDEC GA 提出改正要求后的十（10）天内或双方商定的期限内未予改正的。

NIDEC GA 也可在任何时候无需理由终止其与供应商的关系，但应以采购订单中规定的最晚预先期限发出书面通知，或者如果没有此明确的最晚预先期限，则应至少提前 30（三十）个日历日（该期限以下称为“淘汰”）进行通知。如果供应商对其部分或全部停止供应或服务向 NIDEC GA 进行通知，则最短通知期必须为 90（九十）个日历日。在淘汰期间，供应商同意其将进行合作并尽一切努力将终止对 NIDEC GA 的不利影响降至最低。

25. 转让

除非获得 NIDEC GA 的书面批准，供应商不得转让因其与 NIDEC GA 的关系而产生的任何权利或义务。

26. 备件

如果供应商的义务包含有为生产线供应零件或其他部件（指 NIDEC GA 产成的成品中包含的项目）的，则供应商保证其能够在为装配线的最后一次采购后的 10（十）年内向 NIDEC GA 继续提供备件。备件价格应遵循装配线材料的最后一次采购价格，随后根据通货膨胀指标可进行协商调整。对 NIDEC GA 专用零件的供给按照双方协商的方式供应，或该供应是使用 NIDEC GA 的技术规范、图纸、专有技术等开发的，供应商在此保证此类零件的供应将仅限于 NIDEC GA，并承诺不在备件市场上直接或间接销售带有其标记的零件。对于 NIDEC GA 的独家消费品，供应商也有义务不在供应的零件上打印其标记。如果 NIDEC GA 要求，供应商应在零件上打印 NIDEC GA 供应商登记编码。

27. 投资

供应商声明其具有提供产品或服务的必要手段，并承认其通过购买不动产、车辆、机械或设备及任何改进或获得任何资产而可能进行的任何投资所产生的成本或费用，已经或将由其自担费用，并且是供应商自身商业活动的风险。双方特此同意，供应商无权就此类投资、成本、费用或改进向 NIDEC GA 提出任何要求，除非 NIDEC GA 根据双方批准的投资计划事先予以明确书面同意。

28. 不可抗力

如果一方延迟或未能履行义务是由于天灾或不可抗力引起的，则不构成违约，但应在不迟于事件发生后 48（四十八）小时内通知该方，以便予以明确。就本通用条款而言，原材料短缺或供应商员工罢工不视为偶然事件或不可抗力事件。如果天灾或不可抗力事件持续超过三十（30）天，受害方可以终止业务关系而不承担任何处罚。

29. 弃权

任何一方对另一方违反本通用条款的容忍不得构成对任何权利或特权的修改、更新或放弃。对本通用条款、采购订单或计划协议的更改只有在双方以书面形式正式确定后才有效。如果本通用条款、特定的采购订单或计划协议之间存在冲突，应以该文件顺序排序：1）本通用条款；2）采购订单；3）计划协议。

30. 适用法律和争议解决

如果 NIDEC GA 和供应商之间因本通用条款或在此所述的合同关系产生争议，双方应通过友好协商解决。如果在谈判开始后 60（六十）天内未能通过友好协商解决争议，根据涉及争议的 NIDEC GA 实体的位置，则因本通用条款或在此所述的合同关系引起的争议应按照以下规则最终解决：

a)位于亚洲的 NIDEC GA：应在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会根据其规则进行仲裁；

b)位于墨西哥的 NIDEC GA：应在xx雷法院按照墨西哥法律解决；

c)位于美国的 NIDEC GA：应在亚特兰大按国际商会（ICC）仲裁规则进行仲裁；

d)位于南美洲的 NIDEC GA：应在圣保罗按国际商会（ICC）仲裁规则进行仲裁；

e)位于欧洲地区（如：意大利、斯洛伐克、奥地利、俄罗斯和罗马尼亚）的 NIDEC GA：应在xx按国

际商会（ICC）仲裁规则进行仲裁。

30.1. 适用 ICC 仲裁案件的特殊规定

仲裁裁决将由按照其规则委派的 3（三）名仲裁员做出。紧急仲裁规则不予适用。

仲裁裁决将依据联合国国际货物买卖合同公约（如适用）做出，如不适用，则依照卷入争议的 NIDEC GA 实体所在国法律做出裁决。

无论位于何地，仲裁语言应为英语，且仲裁员做出的仲裁裁决应是终局的并对双方具有效力。仲裁裁决将以美元为单位，并以美元进行支付，除非双方对不同币种另有约定。

31. 社会责任/合规

各方承认开展社会责任实践的重要性。因此，在供货或提供服务的过程中，供应商承诺遵守 NIDEC GA

的供应商行为准则（可在 NIDEC GA 公司网站上获取），并对其所述的原则与实践予以承认和支持。

32. 反腐败法律

供应商明确声明并向 NIDEC GA 保证，目前及截至目前的过去五年内：

a)供应商未违反或未正在违反其运营所在国的反腐败相关法律；

b)供应商知道其在任何方面从未违反、也不会去违反任何类似外国法律的规定（例如，但不限于，《巴西清廉公司法案》、美国的《反海外腐败法》；英国的《反贿赂法》）；

c)供应商从未因贿赂或任何其他与腐败有关的活动被定罪，也未因此受到任何处罚或被实施罚款；以及

d)任何政府机构从未或正在对可能违反反腐败相关法律对供应商进行调查。如果上述例外情形，供应商应立即通知 NIDEC GA。

供应商进一步声明并确保其接受并承诺无限制地遵守 NIDEC GA 供应商行为准则的规定，以及：

a)在供应商与 NIDEC GA 关系的全部期间内，供应商应持续遵守其业务所适用的法律、法规和行政法规；

b)供应商的成员、合伙人、董事或雇员均不是政府机构，或其直接家庭关系也不与政府机构有任何关联。政府机构是指以下的任何合作成员：国家、国际、省、市或其他类似政府；或行使法定、行政、执法、司法或其他职权或执行授权的主体，或包括分支、机构、部门、立法、警察、监管或财政部门在内的其他具有法定、行政、司法或行政权力的机构；公共角色候选人或xxx同行；代表任何此类机构行事的任何人。

如果供应商或其任何成员预成为政府机构，供应商应至少提前 10（十）天书面通知 NIDEC GA。在这种

情况下，NIDEC GA 可完全终止与供应商的关系。自 NIDEC GA 根据本款行使其终止权利之日起（含该日），供应商无权获得任何额外费用或其他付款，但此类终止不影响供应商获得对其在终止日前提供服务的相关支付或在所适法律规定的范围内获得支付的权利。

在不影响本通用条款中的其他条款的情况下，如果供应商违反了反腐败法律法规的任何规定，包括但不限于本通用条款的规定，供应商承诺就其违约行为而使 NIDEC GA 及其高级职员、董事、雇员、代理人和客户其产生的费用，无论先前的行政、仲裁和仲裁裁决结果如何的法律费用（包括研究费），以及任何损害、损失、处罚、利润损失，成本和费用或司法判决的费用，供应商均应向不限于 NIDEC GA 及其高级职员、董事、雇员、代理人和客户进行赔偿。

33. 安装变更

供应商对产品的制造工厂、生产地的变更以及纳税人识别号的变更，供应商应至少提前三（03）个月书面通知 NIDEC GA。供应商必须确保其在项目变更和认证期间的供应。

34. 供应链安全（CTPAT）

供应商承认并接受，NIDEC GA 旨在加强供应链的安全参与了美国海关和边境保护局的海关商贸反恐怖联盟（“CTPAT”）计划。同样，供应商保证已审查其供应链安全程序，且这些程序及其实施均符合 CTPAT 规定的标准。具体而言，但不限于，供应商保证其在运输工具装载前采用 CTPAT 要求的检查方法；其对装载和空置运输工具的安全控制的维护；控制和应用经认证的高安全封条以固定运输工具门；以及，确保其业务伙伴符合 CTPAT 规定的标准。

供应商进一步保证并声明其已制定和实施或将制定和实施定期审查程序，并在必要时改进其供应链安全程序。供应商同意每年对其设施进行一次安全审计，并采取所有必要的纠正措施，以确保 NIDEC GA 继续符合 CTPAT 计划。供应商同意与 NIDEC GA 分享此类年度审核的结果，并同意编制并向 NIDEC GA 提交一份报告，说明采取的纠正措施。如果供应商未能采取适当的纠正措施，NIDEC GA 可以但非必需终止双方之间存在的任何合同关系。

除前段所述内容外，供应商会不时接受 NIDEC GA 根据本文件第 20 条检查的规定可能执行的审计和检查，以确认供应商是否符合 CTPAT 计划。为此，NIDEC GA 的审计员将允许访问供应商的记录和设施，以验证供应商的程序是否符合 CTPAT 规定的标准。供应商应向 NIDEC GA 提供其参加任何供应链安全认证计划（如 CTPAT 或 NIDEC GA 所在国家/省可能存在的其他类似计划）的书面证据。

35. 区域性特别要求

35.1. 巴西

供应商正规性证书

如果 NIDEC GA 的实体有需要，则供应商有义务每月获取供应商正规性证书（SRC），该证书是由 NIDEC GA 指定的认证第三方顾问提供的在线平台独家发放。

所述的 SRC 对现行以下法律所要求供应商应履行的义务进行了确认：

a) 劳动相关法律；

b) 社保相关法律；

c) 安全和职业健康；

d) 个人数据保护法律；

e) 从事活动的法定资格；

f) 与合同活动有关的其他法律。

新制定或修改的法律法规，以及为遵守内部审计 NIDEC GA 所要求的证书或义务，可添置到上述清单中。供应商未能交付、违规或未支付债务将受到的处罚，可能会部分或全部阻碍供应商进入 NIDEC GA 场所或扣留供应商的款项，直至该违规行为得以适当调整或解决。

供应商同意其应全权负责承担 SRC 在线平台的使用费用，并将费用直接支付给第三方顾问而无需 NIDEC

GA 的介入。不支付该费用同样会导致供应商进入 NIDEC GA 场所受限，或正在进行的协议予以中止，直至供应商向 NIDEC GA 出示了有效的支付凭证。