Contract
三安光电股份有限公司与
中原证券股份有限公司
《关于请做好三安光电非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐人（主承销商）
（地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxx）
二〇二〇年三月
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵会《关于请做好三安光电非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，中原证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）会同三安光电股份有限公司（以下简称“三安光电”、 “申请人”、“发行人”或“公司”）、湖北正信律师事务所（以下简称 “申请人律师”、“律师”） 及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现将《告知函》逐条书面回复如下，请予以审核。说明：
一、除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司 2019 年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗）：告知函所列问题
宋体：对《告知函》所列问题的回复宋体（加粗）：中介机构核查意见
三、本回复中若出现合计位数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
问题 1 3
问题 2 8
问题 3 25
问题 4 35
问题 5 44
问题 6 52
问题 1 、关于货币资金。根据申报材料，申请人 2018 年末及 2019 年 9 月
末货币资金余额分别为 44.06 亿元和 25.86 亿元，存放方式主要为定期、活期和协定存款。报告期存款平均利率水平分别为 1.51%、1.02%、1.11%和 1.05%，存款平均利率水平波动较大且自 2017 年显著下降。
请申请人: （1） 说明存款利率水平 2017 年起出现显著下降的原因，是否存在银行存款被外部关联方临时占用从而导致存款平均利率出现下降的情形;
（2） 对比同行业可比公司，说明申请人利率水平是否处于合理区间。
请保荐机构和申报会计师: （1） 针对各报告期末的定期存款和协定存款存放的完整性和真实性进行核查，说明各报告期货币资金函证方式、函证及回函的比例、回函结论，存在质押或受限情况的具体情况，是否存在定期存款被质押为关联方提供担保，是否存在通过协定存款与大股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形; （2） 针对上述问题，发表明确核查意见。
回复：
一、说明存款利率水平 2017 年起出现显著下降的原因，是否存在银行存款被外部关联方临时占用从而导致存款平均利率出现下降的情形
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 604,941.51 万元、473,984.87万元、440,592.78 万元和 258,683.37 万元，占资产总额的比重分别为 25.66%、 18.78%、14.31%和 8.90%，逐年下降，主要原因在于：2015 年底，公司前次募集资金到账，募集资金净额为 345,356.6412 万元，随着募投项目的逐步投入、其他固定资产投资项目的建设，货币资金逐年下降。公司货币资金规模与总资产规模相匹配，货币资金的变化趋势也与实际项目投资情况匹配。
货币资金主要为银行存款和其他货币资金，二者合计占比超过 99%。
公司的银行存款包括定期存款、协定存款和活期存款。公司综合考虑投资计划、营运资金需求、支付的急迫性等因素，兼顾银行存款的收益性和灵活性，确定各类存款的比重。公司合并范围内公司较多，银行账户较多，由于各类存款的利率、期限均有差异，公司各年度的货币资金平均利率水平各有不同。公司各类存款的期限、利率水平如下：
1、定期存款：收益率相对较高，期限分为 7 天、3 月、6 月、1 年等，按期限不同，年化收益率主要在 1.10%-2.50%之间；
2、协定存款：能够xx资金使用灵活性和收益性，根据公司与银行签订协定存款协议，约定账户内一定金额（如 50 万）以上的存款可以按协定存款的利
率计息，设定金额以内的部分就按活期计算利息，协定存款的利率在 1.00%- 1.72%之间：
3、活期存款：利率一般为 0.35%。
2016 年，公司货币资金余额的平均利率为 1.51%，处于较高水平，主要原因在于：2015 年 12 月，公司前次募集资金到账，募集资金净额为人民币 345,356.6412 万元；公司根据募投项目资金安排，将暂不需要投入项目的资金存为定期存款，提高资金收益。2016 年，募集资金中的定期存款平均余额为 235,946.33 万元，期限为 3-12 个月；公司定期存款平均余额（含 7 天通知存款）为 356,453.91 万元，占货币资金平均余额的比重达到 60.92%，因此货币资金的平均利率较高。
2017 年，公司货币资金余额的平均利率下降至 1.02%，主要原因在于：随着项目建设的逐步推进，募集资金逐步投入，募集资金余额由年初的 262,381.96 万元降至年末的 74,023.03 万元，定期存款比重逐步减少。2017 年，
发行人定期存款平均余额（含 7 天通知存款）占货币资金平均余额的比重降至
43.94%，较上年下降了 16.98 个百分点，因此导致 2017 年平均利率水平较 2016
年下降。2017 年至 2019 年 1-9 月，公司货币资金的平均利率水平变化不大。
申请人已按照相关法规及时、完整地披露了关联交易及资金往来，不存在银行存款被外部关联方临时占用从而导致存款平均利率出现下降的情形。
二、对比同行业可比公司，说明申请人利率水平是否处于合理区间
我们选取了同行业可比公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-9 月份各季度末货币资金余额并计算得到各可比公司相应期间的平均货币资金余额，然后由相应期间的利息收入除以上述平均货币资金余额计算得到各可比公司相应期间的平均利率水平。具体情况如下：
公司 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
德豪润达 | 1.33% | 2.09% | 1.03% | 1.47% |
乾照光电 | 0.63% | 1.20% | 0.66% | 2.42% |
聚灿光电 | 2.38% | 0.60% | 0.63% | 0.67% |
xx光电 | 0.55% | 0.42% | 0.46% | 0.87% |
平均数 | 1.22% | 1.08% | 0.70% | 1.36% |
三安光电 | 1.05% | 1.11% | 1.02% | 1.51% |
注：以上其他公司数据均来源于公开信息，根据公告的各季度末货币资金余额计算的货币资金平均余额。
从上表可以看出，2016-2019 年 1-9 月，公司平均利率水平和同行业可比公司的平均利率水平变动趋势保持一致，处于合理的利率水平区间。2017 年，德豪润达、乾照光电、xx光电的货币资金平均利率水平均下降。
其他公司未公告其银行存款的结构和利率水平。各公司的融资、固定资产投资进度、银行存款管理策略均有所不同，因此，货币资金的平均利率水平存在差异，属于正常情况。
三、保荐机构和会计师针对各报告期末的定期存款和协定存款存放的完整性和真实性进行核查，说明各报告期货币资金函证方式、函证及回函的比例、回函结论，存在质押或受限情况的具体情况，是否存在定期存款被质押为关联方提供担保，是否存在通过协定存款与大股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形;
（一）各报告期货币资金函证方式、函证及回函的比例、回函结论 保荐机构和会计师对报告期内各期的货币资金实施了多项核查程序。
会计师在年度审计中实施了充分的函证程序，函证方式包括：被审计单位人员陪同下的跟函方式、独立采用邮寄函证的方式，在货币资金函证过程中严格保证函证的独立性。经函证，公司货币资金存放真实。
报告期内，发函情况如下表所示：
公司 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
货币资金余额 | 440,592.78 | 473,984.87 | 604,941.51 |
发函金额 | 428,947.53 | 444,523.97 | 584,688.26 |
公司 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
发函比例 | 97.36% | 93.78% | 96.65% |
回函金额 | 428,947.53 | 444,521.53 | 584,583.14 |
回函比例 | 100.00% | 99.99% | 99.98% |
除函证程序外，保荐机构和会计师针对货币资金还实施了以下核查程序：
1、获取并核查了公司 2018 年和 2019 年 1-9 月主要银行账户的银行流水；
2、对公司定期存款及协定存款余额较大的银行账户的所在银行进行实地走访，了解公司定期存款及协定存款存放的完整性和真实性，经确认，公司的定期存款及协定存款存放真实、完整；
3、查阅了发行人会计账簿、记账凭证、原始凭证、授信合同、业务合同等各项资料；
4、获取了发行人及其子公司的企业信用报告，查询担保信息；
5、网络查询发行人及其子公司的质押、担保信息。
（二）存在质押或受限情况的具体情况，是否存在定期存款被质押为关联方提供担保，是否存在通过协定存款与大股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形;
报告期内各期末，发行人受限货币资金的具体情况如下：
单位：万元
年度 | 2019 年 9 月末 | 2018 年末 | 2017 年末 | 2016 年末 |
保函保证金（注 1） | 4,182.69 | 4,841.88 | 1,781.80 | 1,714.28 |
掉期交易保证金 | 1,842.83 | |||
银行承兑汇票保证金（注 2） | 56,051.20 | 25,051.71 | 4,000.00 | 1,025.51 |
黄金租赁账户保证金 | 1.00 | 1.00 | ||
合计 | 60,234.89 | 29,894.59 | 5,781.80 | 4,582.62 |
注 1：公司因 2018 年与三星电子签订预付款合作协议，需要缴存一定的保函保证金，因此导致保函保证金在 2018 年末出现较大幅度增加；
注 2：随着公司业务发展的需要，公司增加了使用银行承兑汇票结算货款的情况，因此导致银行承兑汇票保证金逐步增加。
保荐机构和会计师针对货币资金还实施了以下核查程序：
1、对公司定期存款及协定存款余额较大的银行账户的所在银行进行实地走
访，了解公司定期存款及协定存款存放的完整性和真实性，经确认，公司的定期存款及协定存款存放真实、完整；
2、获取了发行人及其子公司的企业信用报告，查询担保信息；
3、网络查询发行人及其子公司的质押、担保信息。
由上表及前述核查程序可知，公司存在质押或受限的货币资金主要为公司开展正常经营业务的各类保证金，不存在用定期存款被质押为关联方提供担保的情形，不存在通过协定存款与大股东及关联方进行资金共管和银行账户归集等情形。
四、核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师一致认为：申请人存款利率水平自 2017年起下降，具有合理原因，不存在银行存款被外部关联方临时占用从而导致存款平均利率出现下降的情形；对比同行业可比公司，申请人利率水平处于合理区间；申请人各报告期末的定期存款、协定存款真实、完整；申请人不存在定期存款被质押为关联方提供担保的情形，不存在通过协定存款与大股东及关联方进行资金共管和银行账户归集的情形。
问题 2 、关于预付款项。申请人 2018 年末预付款项较 2017 年末大幅增
加。其中:预付款增加 3.5 亿元，主要系向安溪贸易预付 3.61 亿元材料款;其他
非流动资产增加 16 亿元，主要系向厦门信达预付 10.14 亿元设备采购款。申请人解释，根据公司战略规划，泉州三安半导体研发与产业化项目（一期）拟于 2018 年底完成部分生产线建设，并部分实现投产，因此预付设备款和材料款较大。但因该项目受市政配套影响，整体施工进度较预期有所迟缓，上述公司分别于 2019 年退回预付款 6.25 亿元和 2.32 亿元。
请申请人说明并披露: （1） 与安溪贸易、厦门信达的合作背景、原因及合理性;通过厦门信达、安溪贸易而非向供应商直接采购的原因及合理性，是否符合惯例; （2） 前述大额预付款项支付涉及的内部审批程序是否规范，是否存在未经审批支付或先支付后审批等情况; （3） 项目立项及可研报告中预计的建设周期及投产计划情况，是否与披露的战略规划一致;申请人对所需原材料及设备在 2018 年度采购需求预测依据及其合理性，与向安溪贸易、厦门信达采购合同约定内容是否相符; （4） 与厦门信达、安溪贸易采购合同中有关采购进度款的支付安排及预付比例，实际支付情况是否符合合同约定，是否存在提前支付的情形及其合理性;结合项目 2018 年 7 月前的建设进度，说明在项目实际尚未建成投产的情况下，先行大额预付原料款的原因及合理性，目前反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露是否一致; （5） 安溪贸易、厦门信达向申请人交付相关原材料及设备的入库情况，与存货、固定资产金额变动的匹配关系;
（6） 申请人因项目延期原因与安溪贸易、厦门信达协商退回预付款余款，合同系终止还是中止，是否存在涉及支付违约金等安排或纠纷; （7） 申请人支付大额预付款项是否具有真实交易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
请保荐机构、申请人律师、会计师: （1） 说明上述问题的核查过程、依据，并发表明确核查意见; （2） 对上述预付款项支付、退回情况进行全面核查，说明是否具有真实交易背景，是否存在关联方或其他第三方利用上述交易名义进行非经营性资金占用，或者借予他人或委托理财等财务性投资的情形，同时说明核查方式、程序是否能有效地支持最终核查结论。
回复：
一、与安溪贸易、厦门信达的合作背景、原因及合理性；通过厦门信达、安溪贸易而非向供应商直接采购的原因及合理性，是否符合惯例
（一）公司与安溪贸易的合作背景、原因及合理性；通过安溪贸易而非向供应商直接采购的原因及合理性。
2018 年，申请人子公司福建晶安向安溪贸易采购部分原材料。
公司全资子公司福建晶安主要生产经营地位于泉州市安溪县，主要从事 LED 芯片衬底的研发、生产及销售，所产衬底主要用于公司内部 LED 芯片的生产，衬底所需主要原材料为晶棒、抛光液等。报告期内，公司 LED 芯片产能逐步提高，对福建晶安产品的需求也逐步提高，同时，根据泉州三安 2018 年执行
的建设规划，半导体研发与产业化项目于 2018 年初开始建设，建设周期共 5
年；该项目逐步投产，原预计 2018 年将完成xxx衬底、碳化硅衬底、射频滤波器、特种封装产品应用等部分产能的建设。基于上述原因，福建晶安预计原材料采购规模将逐步增加。
经测算，按照原建设计划，2018 年底部分项目投产后，泉州三安及福建晶安单月生产所需主要原材料晶棒月需求量将由 109.00 万毫米增加 332.67 万毫米；配套材料抛光液月需求量将由 120,000.00kg 增加至 250,067.75kg；钻石线月需求量将由 11,000.00km 增加至 27,305.50km ；碳化硼月需求量将由 25,000.00kg 增加至 50,000.00kg。
安溪贸易成立于 1996 年 9 月 18 日，唯一股东为安溪县财政局。安溪贸易长期从事半导体电子材料、工艺品及食品的国内外贸易业务等；行业经验丰富，规模较大，已建立稳定的国内外供应商关系和广泛的采购渠道。同时，基于福建晶安未来采购需求较大，且具有持续性，安溪贸易可以给福建晶安提供更加优惠的商务条件，如较低的预付比例、较低的代理费等。
福建晶安综合考虑了现有业务需求及泉州项目的未来生产需求，为保障晶棒、抛光液等原材料的供应链稳定，在原有哈尔滨奥xx光电技术有限公司、石河子市鑫磊光电科技有限公司、Monocrystal PLC 等供应商的基础上，计划逐步拓宽采购渠道，有效防范过度依赖部分原材料供应商的风险。鉴于安溪贸易有丰富的团队经验和资源渠道，愿意给予优惠的商务条件，且符合就近采购的
原则，福建晶安决定与安溪贸易合作。
福建晶安通过安溪贸易而非向生产厂商采购，主要原因在于：（1）2018 年以来，国际贸易形势日益复杂，公司通过贸易公司间接从供应商处购买重要原材料，有利于保证货源的稳定；（2）公司为应对日益复杂多变的国际贸易形势，逐步实现材料的国产替代，直接从国内生产供应商采购，容易引起国外厂商的关注，通过间接采购进行适当缓冲。
综上所述，公司通过向安溪贸易而非向供应商直接采购，主要为拓宽公司原材料采购渠道，降低过度依赖部分原材料供应商的风险，满足公司日益增长的采购需求，以及应对日益复杂多变的国际贸易形势，具备商业合理性。
（二）公司与厦门信达的合作背景、原因及合理性；通过厦门信达而非向供应商直接采购的原因及合理性。
泉州三安的半导体研发与产业化项目于 2018 年开始投资建设，该项目投资
金额较大，达到 333.29 亿元，且规格较高，所需设备类型及数量较多，且大量设备需要从国外进口。
根据公司规划，2018 年底前，泉州三安完成部分工程建设，并部分实现投产，工期较为紧张。为保证该项目如期完成建设并投产，且由于大量进口设备订货周期、安装调试周期较长，公司 2018 年预付厦门信达大额设备款，以保障设备能够及时交货并如期完成泉州三安半导体研发与产业化项目的建设。
厦门信达为深圳证券交易所上市企业，实际控制人为厦门市国资委，业务涵盖了进出口贸易、转口贸易及国内贸易等，行业经验丰富，具备快速通关能力，已建立稳定的供应商关系和广泛的采购渠道，在厦门具有很强的规模优势，2018 年实现贸易收入高达 627.46 亿元。半导体设备进口需要专业的外贸律师、精通英语及外贸业务的团队。贸易业务不是公司主营业务，公司聘用外部专业贸易公司代理采购进口设备；同时，厦门信达与公司建立了多年的良好合作关系，双方具备较长的合作时间、较强的信任基础。
综上所述，公司通过向厦门信达代理采购而非向供应商直接采购，主要原因在于：厦门信达具备丰富的相关贸易经验，具备快速通关能力，实力雄厚，具有专业的外贸团队，同时双方具备较强的信任基础。上述情况符合行业惯
例，具有商业合理性。
二、前述大额预付款项支付涉及的内部审批程序是否规范，是否存在未经审批支付或先支付后审批等情况
福建晶安对安溪贸易进行采购，履行了如下审批程序：采购经办人根据生产计划制定采购计划，并提出申请，采购部门主管审批，财务部门复核后，再由主管领导签批，然后与安溪贸易签订采购合同。预付采购款项时，由采购人员提出申请，再经过采购部门审批、财务部门审批，最终由总经理审批后，向安溪贸易付款。
泉州三安对厦门信达进行采购，履行了如下审批程序：采购经办人根据建设进度制定采购计划，并提出申请，采购部门主管审批，财务部门复核后，再由主管领导、财务总监签批，然后与厦门信达签订进出口代理协议。预付采购款项时，由采购人员提出申请，再经过采购部门审批、财务部门审批，最终由总经理审批后，向厦门信达付款。
综上所述，公司大额预付款项支付涉及内部审批规范，不存在未经审批支付或先支付后审批的情况。
三、项目立项及可研报告中预计的建设周期及投产计划情况，是否与披露的战略规划一致;申请人对所需原材料及设备在 2018 年度采购需求预测依据及其合理性，与向安溪贸易、厦门信达采购合同约定内容是否相符；
（一）项目立项及可研报告中预计的建设周期及投产计划情况，是否与披露的战略规划一致。
半导体研发与产业化项目的实施主体为泉州三安，总投资金额为 333.29 亿元，分两期实施，其中，半导体研发与产业化项目一期为本次募投项目，总投资金额为 138.05 亿元。具体情况如下：
1、项目立项及可研报告中预计的建设周期及投产计划与公告一致
公司于 2017 年编制的《三安光电股份有限公司半导体研发与产业化项目可
行性研究报告》，并于 2018 年初完成项目备案。根据项目可研报告和备案证
明，半导体研发与产业化项目规划建设周期为 5 年，项目自 2018 年起逐年完成
部分产能建设并投产。
公司 2017 年 12 月披露了关于签署《投资合作协议》的公告， 公司拟在福
建省泉州芯谷南安园区投资注册成立一个或若干项目公司，投资总额约 333 亿元，全部项目五年内实现投产。综上，半导体研发与产业化项目立项及可研报告中预计的建设周期及投产计划与披露的公告一致。
2、本次募投项目可研报告预计的建设周期及投产计划情况与公告一致
半导体研发与产业化项目的实施主体为xxxx，xxxxxxxxxxxxxxxxx，x未达到省级开发区七通一平标准，基础设施配套较为薄弱，前期需要完成道路通、给水通、电通、排水通、热力通、电信通、燃气通及土地平整等的基础工作。因此，公司半导体研发与产业化项目在实际建设过程中，因供电、供气、供水等市政配套设施的建设晚于预期，致整体施工进度较预期延迟，公司对项目建设周期及投产计划进行了相应调整，并重新编制了半导体研发与产业化项目一期的可行性研究报告。
半导体研发与产业化项目一期为本次募投项目，根据公司 2019 年 9 月编制的《半导体研发与产业化项目一期工程可行性研究报告》，半导体研发与产业化项目一期预计总投资 138.05 亿元，建设周期为 4 年，2018 年为建设期第一年，
2021 年 12 月建设完毕，项目达产期为 7 年，二期建设项目将视一期建设情况而定。
公司在本次发行预案中对本次募投项目的建设周期和投产计划进行了如实披露，与可研报告一致。
（二）申请人对所需原材料及设备在 2018 年度采购需求预测依据及其合理性，与向安溪贸易、厦门信达采购合同约定内容是否相符。
1、预付设备款的采购需求依据及合理性，与厦门信达采购合同约定内容是否相符
根据公司 2018 年原规划，泉州三安半导体研发与产业化项目 2018 年度需完成安装氮化镓 MOCVD120 台、砷化镓 MOCVD20 台、部分xxx衬底产能、部分碳化硅衬底产能、部分射频滤波器产能、部分特种封装产品应用产能、氨气纯化站、动力中心、污水站、食堂以及部分宿舍等相关建设。
化合物半导体芯片生产属于技术密集型行业，所需生产设备的技术标准要求较高，采购及安装调试周期普遍较长；泉州三安规划使用的主要生产设备，如 MOCVD、光刻机等所要求的技术标准很高，该类设备采购周期一般为 3-6个月。同时，该类设备需要经过复杂的安装、调试过程才能达到预定可使用状态，特别是调试过程，受到各方面因素影响较多，周期较长。
为保障项目能按照公司预计顺利实施，根据当时项目建设规划和进度，泉州三安分别于 2018 年 5 月及 7 月与厦门信达签订了《代理进口协议》，委托厦门信达采购采购 109 台 MOCVD 及相关配套设备。
综上所述，为确保项目建设及生产进度按计划推进，同时考虑到关键生产设备采购、安装调试周期较长等因素影响，泉州三安依据当时的建设规划来预测采购需求，制定采购计划，在建设过程中提前预订生产设备，具有合理性。因此，在项目实际尚未建成投产的情况下，泉州三安根据建设进度先行大额预付设备款具备合理性，采购计划与厦门信达采购合同约定内容相符。
2、预付材料款的采购需求依据及合理性，与安溪贸易采购合同约定内容是否相符
2018 年初，公司预计年底将部分完成氮化镓项目建设，开始进入生产阶段，对原材料需求规模将大幅提高；同时，泉州三安厂房建设较快，详见本题回复之“四、与厦门信达、安溪贸易采购合同中有关采购进度款的支付安排及预付比例，实际支付情况是否符合合同约定，是否存在提前支付的情形及其合理性；结合项目 2018 年 7 月前的建设进度，说明在项目实际尚未建成投产的情况下，先行大额预付原料款的原因及合理性，目前反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露是否一致”；此外，基于公司当时对国内及国外晶棒市场的供需市场判断，预计晶棒价格可能上涨，为保障原材料的质、量、价及生产经营正常运行，公司认为需对晶棒及其配套生产所需原材料进行储备，根据过往生产经验，公司预计将储备 3 个月的生产所需原材料作为安全生产库存。
泉州三安及福建晶安单月生产所需晶棒及其配套材料金额测算如下：
原材料名称 | 单位 | 月需求量 | 价格（元） | 采购金额（万元） |
晶棒 | 毫米 | 3,326,700 | 35.00 | 11,643.38 |
原材料名称 | 单位 | 月需求量 | 价格（元） | 采购金额（万元） |
抛光液 | Kg | 250,067.75 | 15.00 | 375.10 |
钻石线 | 千米 | 27,305.50 | 370.00 | 1,010.30 |
碳化硼 | Kg | 50,000.00 | 120.00 | 600.00 |
合计 | 13,628.79 | |||
如上表所示，公司单月生产所需晶棒及其配套材料金额为 13,628.79 万元，
3 个月安全生产原材料库存金额为 40,886.37 万元。根据公司与安溪贸易签订的
采购合同，公司预付了安溪贸易 36,066.00 万元的预付材料款，所采购原材料主要为晶棒、抛光液等。
综上所述，公司预付材料款的采购需求合理，与安溪贸易采购合同约定内容相符。
四、与厦门信达、安溪贸易采购合同中有关采购进度款的支付安排及预付比例，实际支付情况是否符合合同约定，是否存在提前支付的情形及其合理性;结合项目 2018 年 7 月前的建设进度，说明在项目实际尚未建成投产的情况下，先行大额预付原料款的原因及合理性，目前反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露是否一致;
（一）公司与厦门信达、安溪贸易采购合同中有关采购进度款的支付安排及预付比例，实际支付情况是否符合合同约定，是否存在提前支付的情形及其合理性。
1、公司与厦门信达采购合同中有关采购进度款的支付安排及预付比例，实际支付情况是否符合合同约定，是否存在提前支付的情形及其合理性。
公司于 2018 年 5 月 9 日与厦门信达签订了金额 12,504.30 万美元的《代理
进口协议书》，双方约定：协议签订后，公司需支付厦门信达 4 亿元人民币的预付款项，在厦门信达对外支付供应商采购款前两天支付剩余款项。根据中国外汇交易中心公布的合同签订当天的人民币对美元的汇率中间价，代理协议总金额为 79,693.66 万元，预付款项比例为 50.19%。
根据上述代理协议书协议约定，公司于 2018 年 5 月 16 日支付了厦门信达 4
亿元人民币的预付款项。实际支付情况符合合同约定，不存在提前于合同约定
时间支付的情形。由于该合同后续终止，剩余款项未支付。
公司于 2018 年 7 月 2 日与厦门信达签订了金额为 32,709.57 万美元的《代
理进口协议书》，双方约定：协议签订后，公司需支付厦门信达 13 亿元人民币的预付款项，在厦门信达对外支付供应商采购款前两天支付剩余款项。根据中国外汇交易中心公布的合同签订当天的人民币对美元的汇率中间价，代理协议总金额为 216,396.73 万元，合同约定的预付比例为 60.08%
根据上述代理协议书约定，公司分别于 2018 年 7 月 3 日、7 月 4 日、9 月
27 日支付了厦门信达 2.2 亿元、1.8 亿元及 6.25 亿元人民币，合计支付厦门信达
10.25 亿元人民币预付款项，实际支付情况未超出合同约定的范围，不存在提前于合同约定时间支付的情形。
上述预付款项合计为 14.25 亿元人民币。
根据半导体研发与产业化项目的建设规划，公司原计划于 2018 年末完成安装氮化镓 MOCVD120 台、砷化镓 MOCVD20 台、部分xxx衬底产能等项目建设，由于设备采购周期为 3-6 个月、安装周期为 1-2 个月，公司于 2018 年 5
月及 7 月支付预付设备款，具备合理性。
厦门信达与公司其他设备供应商预付条款对比情况如下：
供应商名称 | 合同金额 | 合同采购设备 | 合同签订日期 | 预付比例 |
大族激光科技产业集 团股份有限公司 | 8,958.00 万元 | 全自动隐形激 光划片机 | 2018 年 9 月 | 55% |
苏州冠博控制科技有 限公司 | 9,089.00 万元 | 去胶/化学清洗 机等 | 2018 年 9 月 | 60% |
厦门信达 | 45,213.87 万美 元 | MOVCD | 2018 年 5 月及 7 月 | 50%-60% |
如上表所示，厦门信达设备款预付比例与公司其他设备供应商无明显差异，具备商业合理性。
综上所述，公司预付设备款实际支付情况符合合同约定，不存在提前支付的情形，具备合理性。
2、公司与安溪贸易采购合同中有关采购进度款的支付安排及预付比例，实际支付情况是否符合合同约定，是否存在提前支付的情形及其合理性。
2018 年中，基于公司当时对半导体研发与产业化项目建设进度的预计、国
内外晶棒市场的判断，为保障原材料的质、量、价及生产经营正常运行，公司认为需对晶棒及其配套生产所需原材料进行储备，根据过往生产经验，公司预计将储备 3 个月的生产所需原材料作为安全生产库存。
公司于 2018 年 6 月 28 日与安溪贸易签订了金额 60,110.00 万元的《买卖合同》，双方约定：协议签订后，公司需支付安溪贸易 60%的预付款项，在公司验收合格后支付剩余款项。
根据上述《买卖合同》约定，公司于 2018 年 7 月 6 日支付安溪贸易
36,066.00 万元人民币的预付款项。实际支付情况符合合同约定，不存在提前于合同约定时间支付的情形。
安溪贸易与公司其他原材料供应商预付条款对比情况如下：
项目 | Monocrystal PLC | 安溪贸易 | 天通控股股份有限公 司 |
x棒价格 | 32.85 元/mm（4 寸） | 35 元/mm（4 寸） | 34.7 元/mm（4 寸） |
付款方式 | 100%预付 | 60%预付，40%验收后支付 | 100%预付 |
签订日期 | 2018 年 4 月 | 2018 年 6 月 | 2018 年 8 月 |
交货方式及费用 | 卖方负责运费 | 卖方负责运费 | 卖方负责运费 |
备注：晶棒单价波动较大，不同月度的晶棒单价有所差异；上表中 Monocrystal PLC
的价格含了进口关税和消费税。
公司与安溪贸易签订采购合同金额共计 60,110.00 万元，其中约定采购晶棒
44,450.00 万元，晶棒采购额占比较高，后续实际采购中，公司向安溪贸易采购晶棒，因此公司就供应商天通控股、Monocrystal PLC 的晶棒采购合同与安溪贸易合同进行对比，经对比，安溪贸易的预付比例低xxx控股和 Monocrystal PLC，交货方式及费用条款一致，不存在重大异常。
综上所述，公司预付材料款实际支付情况符合合同约定，不存在提前支付的情形，具备合理性。
（二）结合项目 2018 年 7 月前的建设进度，说明在项目实际尚未建成投产的情况下，先行大额预付原料款的原因及合理性，目前反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露是否一致;
1、结合项目 2018 年 7 月前的建设进度，说明在项目实际尚未建成投产的情况下，先行大额预付原料款的原因及合理性
截至 2018 年 7 月，泉州三安半导体研发与产业化项目的厂房建设进度较
快，土地和厂房建筑投入资金已达 92,635.31 万元，主要用于土地购置、氮化镓 LED 外延芯片车间、砷化镓 LED 芯片车间的建设。其中，氮化镓 LED 外延芯片部分车间的建设已接近封顶，砷化镓 LED 芯片部分车间已完成地基，进入地面建设阶段，建设进度符合当时规划。
按照泉州三安半导体研发与产业化项目可研报告的规划，部分氮化镓、砷化镓车间主体工程应于 2018 年完成建设，并完成xxx衬底、碳化硅衬底、射频滤波器、特种封装产品应用等部分产品产能的建设。
发行人子公司福建晶安从事 LED 芯片衬底的研发、生产，负责为泉州三安的后续生产供货。因厂房建设进度较快，预计四季度泉州三安完成氮化镓项目建设，为确保 2018 年度项目部分产能建成后顺利、及时的进入生产阶段，福建晶安据此进行了原材料预订。详见本题回复之“（二）申请人对所需原材料及设备在 2018 年度采购需求预测依据及其合理性”。
综上所述，为确保项目建设及生产进度按计划推进，在项目实际尚未建成投产的情况下，福建晶安根据建设进度先行大额预付原料款具备合理性。
2、目前反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露是否一致;
（1）《三安光电股份有限公司 2018 年年度报告》披露了泉州三安半导体科技有限公司 LED 产业化项目的建设情况；其中工程进度为处于建设起步阶段，工程累计投入金额为 8.23 亿元，占预算 333 亿元的比例为 2.47%，占本次募投项目——半导体研发与产业化项目一期建设投资（不含设备及预备费）的比重为 23.05%。
（2）《三安光电股份有限公司 2019 年半度年度报告》披露了半导体研发与产业化项目一期的建设情况；其中工程进度为初步阶段，工程累计投入期末余
额为 263,639.47 万元，占投资预算 1,472,306.57 万元的比例为 17.91%。因半导
体研发与产业化项目一期于 2019 年 9 月重新调整方案，投资预算由
1,472,306.57 万元调整为 1,380,542 万元。截至 2019 年 6 月 30 日，工程累计投入主要用于厂房建筑、设备采购及安装等，占半导体研发与产业化项目一期投资总额的比例为 19.10%。
（3）《三安光电股份有限公司与中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》披露了半导体研发与产业化项目一期的建设情况，具体情况如下：
“截至反馈意见回复出具之日，本次募投项目处于建设期第 2 年，仍为建
设状态。本次募投项目董事会决议日前投资金额为 437,948.23 万元，主要用于土地款缴纳、厂房建设以及设备购置等。”
截至本次募投项目董事会决议日，累计投资金额为 437,948.23 万元，占投资总额比例为 31.72%，高xxx光电半年度报告中披露的工程累计投入占预算比例，主要原因为：①公司 2019 年半年度报告披露的工程累计投入金额为在建工程余额，反馈回复披露的累计投资金额为资金支出金额，二者统计口径存在差异；②本次募投项目董事会决议日为 2019 年 11 月 11 日，二者统计时点存在
差异，公司 2019 年 6 月末后仍持续对本次募投项目进行投资。
综上所述，目前反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露不存在矛盾的情况。
五、安溪贸易、厦门信达向申请人交付相关原材料及设备的入库情况，与存货、固定资产金额变动的匹配关系;
（一）安溪贸易向申请人交付相关原材料的入库情况与存货金额变动的匹配关系。
公司对晶棒的需求较大，实际采购过程中，福建晶安优先要求安溪贸易交付晶棒，截至 2019 年 5 月，安溪贸易向福建晶安实际交付的原材料均为晶棒，福建晶xx棒在相关期间内的库存余额变动情况如下：
单位：万元
日期 | 从安溪贸易购进 金额 | 从其他供应商购进 金额 | 领用金额 | 月末余额 |
2018 年 8 月 | 3,055.25 | |||
2018 年 9 月 | 156.44 | 1,471.59 | 2,669.51 | 2,013.77 |
2018 年 10 月 | 2,203.59 | 2,272.76 | 2,818.51 | 3,671.61 |
2018 年 11 月 | 1,407.74 | 1,269.04 | 2,636.51 | 3,711.88 |
2018 年 12 月 | -63.21 | -637.92 | 1,579.90 | 1,430.85 |
2019 年 1 月 | 1,805.08 | 1,368.03 | 2,341.54 | 2,262.42 |
2019 年 2 月 | 700.31 | 8.55 | 1,317.14 | 1,654.14 |
2019 年 3 月 | 1,265.97 | 1,264.83 | 2,430.23 | 1,754.71 |
2019 年 4 月 | 1,553.18 | 581.00 | 1,728.78 | 2,160.11 |
2019 年 5 月 | 2,055.07 | 1,690.37 | 3,106.89 | 2,798.66 |
备注：当月购进负数为当月退货金额
如上表所示：福建晶xx棒的月末库存余额受当月领用金额、其他供应商采购金额、安溪贸易采购金额等因素共同影响，2018 年 9 月至 2019 年 5 月，安溪贸易向申请人交付相关原材料的入库情况，与存货金额变动相匹配。
（二）厦门信达向申请人交付相关设备的入库情况与固定资产金额变动的匹配关系。
2018 年度，公司与厦门信达签署多份进口代理协议，其中因泉州三安新建项目投产延期而终止的合同情况详见本题回复“六、（二）与厦门信达的合同终止情况”。其余协议相关的设备交付情况如下：
厦门信达向泉州三安交付的主要为 MOCVD、分选机及其他配套生产设备，交付后尚需安装、调试，公司将厦门信达交付的设备计入在建工程核算，待安装调试达到预定可使用状态后转入固定资产。
1、2018 年 6 月-12 月，厦门信达向泉州三安设备交付情况如下：
单位：万元
日期 | 厦门信达交付 金额 | 其他供应商交付金额 | 转入固定资产 | 在建工程余额 |
2018 年 6 月 | - | - | 7,896.28 | |
2018 年 7 月 | 1,808.17 | 5,254.37 | 0.00 | 14,958.81 |
2018 年 8 月 | 9,442.95 | 15,391.80 | 0.00 | 39,793.57 |
2、2019 年 1-6 月，厦门信达向泉州三安设备交付情况如下：
日期 | 厦门信达交付 金额 | 其他供应商交付金额 | 转入固定资产 | 在建工程余额 |
2019 年 3 月 | 0.00 | 0.00 | 125,312.54 | |
2019 年 4 月 | 64,225.90 | 5,004.66 | 0.00 | 194,543.10 |
2019 年 5 月 | 21,398.56 | 5,371.25 | 0.00 | 221,312.91 |
2019 年 6 月 | 8,003.19 | 34,405.64 | 0.00 | 263,721.75 |
如上表所示，泉州三安月末在建工程余额随厦门信达设备交付金额的变动而变动，具备匹配关系。
六、申请人因项目延期原因与安溪贸易、厦门信达协商退回预付款余款，合同系终止还是中止，是否存在涉及支付违约金等安排或纠纷;
（一）公司与安溪贸易的合同终止情况
因泉州三安新建项目投产延期，福建晶安与安溪贸易于 2019 年 4 月签订了协议书，经双方友好协商，对已签订合同未执行部分，决定取消合同，安溪贸易退回剩余款项 23,208.36 万元。福建晶安已于 2019 年 4 月收回了安溪贸易的退回款项，合同已经终止，不存在涉及支付违约金等安排与纠纷。
（二）与厦门信达的合同终止情况
因泉州三安基建工程延期，决定部分设备暂缓对外采购，泉州三安与厦门信达于 2018 年 12 月签订了补充协议书，经双方友好协商，鉴于公司基建工程延期，决定部分设备暂缓对外采购，要求厦门信达退还相应预付款项，厦门信达同意退还公司预付款项，并约定于 2018 年 12 月 31 日前退还公司 8 亿现金，
2019 年 1 月 10 日前退还公司 6.25 亿元现金，若以银行承兑汇票或商业承兑汇
票支付的，则需按年化 4.35%支付补偿金。同时双方约定，公司应于 2019 年 1
月 7 日前支付厦门信达无法履行合同所承担的补偿金 142.50 万元。
公司分别于 2018 年 12 月收到厦门信达 8 亿元承兑汇票及 2019 年 1 月收到
6.25 亿元现金，其中 8 亿元承兑汇票于 2019 年 6 月到期并收回现金。公司 2019年 1 月收到厦门信达以承兑汇票方式退回预付款承担的补偿金 1,494.71 万元，并于 2019 年 1 月支付厦门信达补偿金 142.50 万元。
综上所述，公司与厦门信达签订的《代理协议书》已经终止，并于 2019 年
1 月支付厦门信达补偿金 142.50 万元，除此之外，不存在其他涉及支付违约金等安排与纠纷。
七、申请人支付大额预付款项是否具有真实交易背景，是否存在非经营性资金占用，是否存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
公司支付厦门信达及安溪贸易预付款项，主要为保障泉州三安半导体研发与产业化项目顺利建设及顺利投产，具有真实交易背景，详见本题回复“一、与安溪贸易、厦门信达的合作背景、原因及合理性；通过厦门信达、安溪贸易而非向供应商直接采购的原因及合理性，是否符合惯例”，不存在非经营性资金占用情形，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
八、请保荐机构、申请人律师、会计师:（1）说明上述问题的核查过程、依据，并发表明确核查意见；（2） 对上述预付款项支付、退回情况进行全面核查，说明是否具有真实交易背景，是否存在关联方或其他第三方利用上述交易名义进行非经营性资金占用，或者借予他人或委托理财等财务性投资的情形，同时说明核查方式、程序是否能有效地支持最终核查结论。
（一）说明上述问题的核查过程、依据，并发表明确核查意见；
1、核查过程和核查依据
保荐机构、申请人会计师和申请人律师实施了以下核查程序：
（1）访谈了安溪贸易、厦门信达相关业务负责人，就双方交易真实性、是否存在关联关系、资金是否流向申请人关联方等问题向对方予以确认；
（2）查阅并获取了安溪贸易、厦门信达的采购合同及合同审批流程；
（3）获取其他供应商合同，就主要交易条款与其他同类供应商进行比对；
（4）获取了安溪贸易、厦门信达的预付款项支付凭证及款项支付审批单，将其与合同约定条款进行对比，并就审批单日期与款项支付日期进行比对；
（5）查阅并获取了公司与安溪贸易、厦门信达的补充协议及退款凭证；
（6）实地查看了泉州三安半导体研发与产业化项目的项目建设情况；
（7）获取了泉州三安半导体研发与产业化项目及一期的可研报告，并就建
设周期及投资规模进行比对；
（8）通过全国信用公示系统、企查查公开平台查阅了安溪贸易、厦门信达的经营范围、控股股东、成立时间等基本信息，确认其与发行人不存在关联关系；
（9）访谈了公司原材料及设备采购业务相关负责人，了解了申请人与安溪贸易、厦门信达的交易情况；
（10）对厦门信达与安溪贸易进行函证；
（11）获取了福建晶安采购晶棒的记账凭证、原始凭证，查阅了晶棒的收发存明细账并进行分析；获取了泉州三安设备采购的记账凭证、原始凭证，查阅了泉州三安在建工程明细账并进行分析。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师及申请人律师认为：申请人与安溪贸易、厦门信达的合作具备合理性，通过厦门信达、安溪贸易采购具备合理性，符合惯例；申请人前述大额预付款项支付涉及的内部审批程序规范，不存在未经审批支付或先支付后审批等情况；项目立项及可研报告中预计的建设周期及投产计划情况，与披露的战略规划一致；申请人对所需原材料及设备在 2018 年度采购需求预测具备合理性，与向安溪贸易、厦门信达采购合同约定内容相符；申请人向厦门信达、安溪贸易实际支付情况符合同约定，具备合理性，不存在提前支付的情形；公司在项目实际尚未建成投产的情况下，先行大额预付原料款具备合理性，反馈意见披露的工程进度与定期报告公开信息披露一致；安溪贸易、厦门信达向申请人交付相关原材料及设备的入库情况，与存货、固定资产金额变动匹配；申请人与安溪贸易、厦门信达均终止了采购合同，并已向厦门信达支付补偿金，除此之外，不存在涉及支付违约金等安排或纠纷；申请人支付大额预付款项具有真实交易背景，不存在非经营性资金占用，不存在借予他人、委托理财等财务性投资情形。
（二）对上述预付款项支付、退回情况进行全面核查，说明是否具有真实交易背景，是否存在关联方或其他第三方利用上述交易名义进行非经营性资金占用，或者借予他人或委托理财等财务性投资的情形，同时说明核查方式、程序是否能有效地支持最终核查结论。
保荐机构、申请人会计师和申请人律师访核查方式及程序对核查结论的支持情况如下：
1、访谈了安溪贸易、厦门信达业务负责人，被访谈人对交易真实性、双方不存在关联关系、预付资金未流向申请人关联方进行了确认；访谈了申请人相关原材料及设备采购业务相关负责人，被访谈人就交易的真实性及合理性进行确认；
2、获取了申请人预付安溪贸易及厦门信达的款项支付审批单及支付凭证，并对比了支付款项日期与审批单日期，经核查，申请人前述大额预付款项支付涉及的内部审批程序规范，不存在未经审批支付或先支付后审批的情况；
3、获取了安溪贸易、厦门信达的预付款项支付凭证，并与合同约定条款进行对比，经对比，无异常情况。
4、查阅并获取了安溪贸易、厦门信达的采购合同；就主要交易条款与其他同类供应商进行对比，经对比，无异常情况；
5、查阅并获取了公司与安溪贸易、厦门信达的补充协议及退款凭证，退款实际支付情况与补充协议约定相符，相关情况无异常；
6、实地查看了泉州三安半导体研发与产业化项目的项目建设情况，并取得了申请人关于泉州三安半导体研发与产业化项目延期说明，相关情况无异常；
7、获取了泉州三安半导体研发与产业化项目备案文件及可研报告，并就建设周期及投资规模进行比对，相关情况无异常；
8、通过全国信用公示系统、企查查公开平台获取了安溪贸易、厦门信达的经营范围、控股股东、成立时间等基本信息，与申请人不存在关联关系；
9、获取了福建晶安采购晶棒的记账凭证、原始凭证及收发存明细账，并就安溪贸易原材料入库情况与月末原材料余额变动进行匹配分析，查阅了泉州三
x采购设备的记账凭证、原始凭证，获取了在建工程明细账，并就厦门信达设备交付金额与在建工程余额变动进行匹配分析，经分析，相关情况无异常。
10、对报告期内公司与安溪贸易、厦门信达的交易金额与余额进行函证，相关情况无异常。
综上所述，保荐机构、申请人会计师和申请人律师核查方式及核查程序能有效支持核查结论，申请人与安溪贸易、厦门信达交易具有真实交易背景，不存在关联方或其他第三方利用上述交易名义进行非经营性资金占用，或者借予他人或委托理财等财务性投资的情形。
问题 3、关于应收票据坏账计提。报告期内，申请人应收商业承兑汇票余额分别为 2.43 亿元、2.06 亿元、17.63 亿元和 4.05 亿元，呈现大幅增长趋势；同时，还存在少量已到期无法收回的商业承兑汇票，但申请人未对商业承兑汇票计提坏账准备。
请申请人说明: （1） 2018 年起商业承兑汇票余额出现大幅度增长的原因及合理性，是否存在关联方资金占用采用商业承兑汇票方式收回的情形; （2）商业承兑汇票未计提坏账准备的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比上市公司情况是否一致; （3） 测试如对商业承兑汇票计提坏账准备后对报告期内经营业绩的影响情况。
请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、2018 年起商业承兑汇票余额出现大幅度增长的原因及合理性，是否存在关联方资金占用采用商业承兑汇票方式收回的情形
（一）2018 年起商业承兑汇票余额大幅度增长的原因及合理性
2018 年末，公司商业承兑汇票余额较上年末大幅度增加，主要原因在于：第一，2018 年，国内外经济、金融环境存在一定波动，企业资金链普遍紧
张，企业之间采用票据结算比重增加。在经营风险可控的情况下，公司接受部分客户以商业承兑汇票形式支付货款。
公司严格按照资信标准筛选出票人，所接受的商业承兑汇票的出票人，多为长期与公司合作的国内上市公司及其子公司、行业内知名企业，合作时间较长、信誉良好，信用风险较低。公司制定了相关制度并严格执行，根据相关制度，必须经总经理批准才能接受商业承兑汇票。
2018 年末，由上述原因产生的商业承兑汇票余额为 96,294.44 万元。其
中，商业承兑汇票的前十名客户对应的金额合计为 89,574.14 万元，占比达到
96.64%，集中度较高，具体见下表：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 2018 年 末余额 | 占比 | 销售产品 | 2018 年销售收入金额（含 税） | 是否前十大客户 |
1 | 厦门市信达光电科技有限 公司 | 26,000.00 | 27.00% | LED 芯片 | 62,901.30 | 是 |
2 | 深圳市聚飞光电股份有限 公司 | 15,667.43 | 16.27% | LED 芯片 | 56,243.56 | 是 |
3 | 福建天电光电有限公司 | 14,011.09 | 14.55% | LED 芯片 | 69,284.22 | 是 |
4 | 盐城东山精密制造有限公 司 | 12,607.47 | 13.09% | LED 芯片 | 20,558.05 | 否 |
5 | 荆州市弘晟光电科技有限 公司 | 7,085.97 | 7.36% | LED 芯片 | 13,070.94 | 否 |
6 | 深圳市兆驰节能照明股份 有限公司 | 6,689.47 | 6.95% | LED 芯片 | 33,894.77 | 是 |
7 | 浙江明度电子有限公司 | 3,150.63 | 3.27% | LED 芯片 | 24,682.82 | 是 |
8 | 安徽芯瑞达科技股份有限 公司 | 1,593.21 | 1.65% | LED 芯片 | 5,966.37 | 否 |
9 | 深圳市玲涛光电科技有限 公司 | 1,448.99 | 1.50% | LED 芯片 | 8,066.17 | 是 |
10 | 南昌易美光电科技有限公 司 | 1,319.89 | 1.37% | LED 芯片 | 9,346.26 | 否 |
小计 | 89,574.14 | 93.02% | ||||
总计（不含预付款退款） | 96,294.44 | 100.00% |
注：相关企业的销售数据包括其附属企业。
如上表所示，公司前十名商业承兑汇票客户中有六名为销售收入前十名客户，重合度较高；盐城东山精密制造有限公司、荆州市弘晟光电科技有限公司为公司收入前二十名客户；南昌易美光电科技有限公司、安徽芯瑞达科技股份有限公司为公司 2017 年新开拓客户，销售规模较小，但销售金额远高于期末商业承兑汇票余额。
对于本身并非上市公司的客户，其提供的商业承兑汇票出票人一般也为大型企业或上市公司，例如，南昌易美光电科技有限公司提供的商业承兑汇票的出票人均为创维、TCL 等大型企业。
上述商业承兑汇票均具有真实的贸易背景，有真实的销售合同、出库记录、发货记录，销售金额高于期末票据余额，对应的销售均已实现，截至本回复出具之日，该部分商业承兑汇票均已到期兑付。
上述 | |||||
客户 | |||||
的基 | |||||
本情 况见 | 客户名称 | 公司性质 | 经营范围或主营业务 | 是否关联方 | 合作开始时间 |
下 | |||||
表： | |||||
序号 | |||||
1 | 厦门市信达光电科技有限公司 | A 股上市公司xxxx （000000）子公司 | 主要从事 LED等光电产品的研究、生产及 销售 | 否 | 2007 年 |
2 | 深圳市聚飞光电股份有限公司 | A 股上市公司（300303） | 专业从事 SMD LED 产品的研发、生产与销 售 | 否 | 2007 年 |
3 | 福建天电光电有限公司 | 民营企业 | 照明级大功率 LED 器件及光耦封装 | 否 | 2014 年 |
生产和销售液 | |||||
晶显示器件、 | |||||
4 | 盐城东山精密制造有限公司 | A 股上市公司精密制造股份有限公司（000000.XX）子公司 | LED 照明产 品、LED 背光源及 LED 显示屏、LED 芯片 封装及销售等 | 否 | 2007 年 |
超高亮度发光 | |||||
二极管 | |||||
5 | 荆州市弘晟光电科技有限公司 | 发行人参股公司 | （LED）封装及 LED 照明产 品生产、销 | 是 | 2009 年 |
售、工程服务 | |||||
等 | |||||
6 | 深圳市兆驰节能照明股份有限公司 | A 股上市公司深圳市兆驰股份有限公司 （000000.XX）的子公司， | 主要从事 LED器件及其组件的研发、生产 与销售 | 否 | 2012 年 |
7 | 浙江明度电子有限公司 | A 股上市公司深圳市瑞丰光电子股份有限公司 （000000.XX）的孙公司 | 电子产品、电子设备及配件 的生产、销售 | 否 | 2016 年 |
主要从事新型 | |||||
显示光电系统 | |||||
8 | 安徽芯瑞达科技 股份有限公司 | 已核准 IPO 申请，待上市 | 和健康智能光 源系统的研 | 否 | 2017 年 |
发、封装、生 | |||||
产及销售 | |||||
9 | 深圳市玲涛光电科技有限公司 | 上市公司深圳市瑞丰光电子股份有限公司 （000000.XX）的子公司 | 从事背光源 LED 产品的研发、生产和销 | 否 | 2004 年 |
售 | |||||
10 | 南昌易美光电科技有限公司 | 民营企业 | 主要从事光电 元器件的生产与销售等 | 否 | 2017 年 |
如上表所示，除荆州市弘晟光电科技有限公司外，其他客户均非公司关联方；公司前十名承兑汇票客户大部分为上市公司及上市公司子公司；除南昌易美光电科技有限公司、安徽芯瑞达科技股份有限公司为 2017 年新开拓客户外，其余客户均为公司常年合作伙伴，且上述客户的业务均处于公司产业链下游，公司与其交易具有合理性，不存在异常情况。
综上所述，公司与相关公司采用商业承兑汇票结算，是基于真实、公允的商业交易，具有商业合理性，不存在非经营性资金占用的情形。
2019 年，随着国内资金环境的好转，公司已经适度降低了票据结算的比
例。2019 年 9 月末，公司商业承兑汇票的期末余额降至 40,522.90 万元，较
2018 年末减少了 77.01%，其构成无重大变化。
第二，2018 年末，公司来自于厦门信达股份有限公司的商业承兑汇票余额为 80,000 万元，为公司解除设备购买合同而收到的退款。相关情况详见本回复之“问题 2、关于预付款项”之“二、（一）与安溪贸易、厦门信达的合作背景、原因及合理性”。
厦门信达实际控制人为厦门市国资委，其股权结构见下图：
申请人及股东三安集团、三安电子不持有厦门信达股份有限公司的股权。厦门信达目前亦不持有公司及股东三安集团、三安电子的股权。公司未有董事、监事及高级管理人员在厦门信达担任董事、监事及高级管理人员的情形，公司对厦门信达不存在控制、共同控制或施加重大影响的情况，与厦门信达不存在关联关系。
上述交易情况是基于正常的商业行为，不属于关联方资金占用。
综上所述，公司 2018 年商业承兑汇票金额大幅增加，具有商业合理性，不存在关联方资金占用采用商业承兑汇票方式收回的情形。
二、商业承兑汇票未计提坏账准备的合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比上市公司情况是否一致
（一）商业承兑汇票未计提坏账准备的合理性，相关会计处理是否符合
《企业会计准则》规定
1、商业承兑汇票未计提坏账准备的合理性
（1）公司 2018 年末及 2019 年 9 月末逾期的应收票据情况
2018 年末及 2019 年 9 月末，公司已到期无法收回的商业承兑汇票金额分别
为 10.00 万元、115.00 万元，合计金额为 125.00 万元，占报告期内应收商业承兑汇票发生额的合计金额比例约为 0.03%，占比较低。上述票据均转移至应收账款，并计提了 100%坏账准备。
已到期无法收回的商业承兑汇票的出票人为重庆力帆财务公司、宝塔石化集团财务有限公司，二者均为企业集团财务公司，拥有原银监部门审批的开业批复，属于非银行金融机构。无法收回的主要原因在于：上述财务公司所属的企业集团经营财务状况紧张。其信用风险与账龄的关联度不高，主要与出票人的个体状况有关。
除上述已到期无法收回的商业承兑汇票之外，公司不存在其他商业承兑汇票转至应收账款的情形，也不存在未收回的情形。从历史情况看，公司商业承兑汇票中，财务公司之外的出票人均未发生信用风险。
（2）对现存商业承兑汇票未计提坏账准备的合理性
根据企业会计准则的要求，公司应预计金融资产的信用风险，并计提坏账损失或预期信用损失。公司已将出现风险的商业承兑汇票转入应收账款，并全额计提了坏账准备。
根据公司历史实际情况，出现风险的商业承兑汇票的出票人均为企业集团财务公司；而其他出票人，均未出现信用损失。截至 2019 年 9 月末，公司商业承兑汇票的出票人不含有企业集团财务公司。后续公司将加强管理，审慎收取财务公司作为出票人的承兑汇票，加强对出票人的信用风险的个别认定，避免出现类似情况。
截至 2019 年 9 月末，公司持有的商业承兑汇票余额 40,522.90 万元，较上年末降低了 77.01%。截至目前，这部分商业承兑汇票中，到期托收、背书给外部供应商为 26,006.28 万元，未到期的商业承兑汇票金额为 14,016.62 万元，此部分汇票对应的出票人均无企业集团财务公司。公司不存在因应收商业承兑汇票逾期无法收回及被追索的情形。
2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定
（1）公司根据《企业会计准则》制定了相关会计政策
公司取得的商业承兑汇票为金融资产，按金融工具准则的相关规定计提减值准备和确认信用减值损失。报告期内，公司根据企业会计准则的要求，制定的会计政策如下：
①2016 年-2018 年的会计政策
2016 年至 2018 年，根据原金融工具准则，公司将应收票据划为贷款和应收款项。各会计期末，公司对贷款和应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：
（a）发行方或债务人发生严重财务困难；
（b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
对于贷款和应收款项的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司对以贷款及应收款项确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
②2019 年 1 月 1 日之后的会计政策
2019 年 1 月 1 日起，发行人执行修订后的《企业会计准则第 22 号-金融工
具的确认和计量》。根据该准则，2019 年 1 月 1 日起执行的会计政策如下：
根据金融工具准则的相关规定，企业应当以预期信用损失为基础，对各类出票人以其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 | 确定组合的依据 |
银行承兑汇票 | 承兑人为信用风险较小的银行 |
商业承兑汇票 | 承兑人为信用风险较小的企业 |
综上，公司制定的会计政策与企业会计准则的要求一致。
（2）公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定
公司取得的商业承兑汇票为金融资产，按金融工具准则的相关规定计提减值准备和确认减值损失。各会计期末，公司在考虑商业承兑汇票的信用减值损失时，会对商业承兑汇票的出票人的经营情况，包括商业信用情况、违约信息等进行及时监测：通过公开的公司信息查询平台查询交易对手方及出票人是否存在债务违约情况；充分关注商业承兑汇票出票人的还款情况。
如出现未到期但信用风险明显增加的，公司将按照准则的规定计提坏账损失或信用损失；如出现已到期无法及时付款的，公司会积极与出票人沟通付款事宜，并将已违约的商业承兑汇票转入应收账款并计提减值准备。
公司接受的商业承兑汇票中，仅有 2 家企业集团财务公司作为出票人的汇
票出现了信用风险。目前，公司商业承兑汇票中已无此类出票人；预计未来 12个月的预期损失也极低。公司对逾期未兑付的商业承兑汇票转入应收账款后计提了 100%的坏账准备。
综上所述，公司对商业承兑汇票的相关处理具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。未来，公司将加强对出票人信用风险的及时监测和个别认定，及时计提减值准备和信用损失。
（二）与同行业可比上市公司情况是否一致
经查阅同行业可比公司年报，xx光电、聚灿光电均未对商业承兑汇票计提坏账准备，与公司情况一致。
三、 测试如对商业承兑汇票计提坏账准备后对报告期内经营业绩的影响情
况
商业承兑汇票的期限在一年以内，若按照一年以内应收账款的预计信用损失率计提坏账准备，最近三年及一期计提的信用减值损失金额分别为-321.34 万元、-36.50 万元、1,556.50 万元和-1,357.22 万元，占当期利润总额的比例分别为-0.12%、-0.01%、0.48%和-1.01%，对报告期内的经营成果较小，不构成重大影响。具体见下表：
单位：万元
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 |
应收商业承兑汇票余额 | 40,522.90 | 176,294.44 | 20,644.66 | 24,294.73 |
计提坏账准备余额 | 405.23 | 1,762.94 | 206.45 | 242.95 |
计提的信用减值损失 | -1,357.72 | 1,556.50 | -36.50 | -321.34 |
利润总额 | 134,947.49 | 324,770.32 | 385,442.80 | 261,674.03 |
计提的信用减值损失占利润总额 比例 | -1.01% | 0.48% | -0.01% | -0.12% |
注：上表中资产减值损失的正数为计提数，负数则表示资产减值损失转回数。
根据上表，报告期内，如计提坏账准备，除 2018 年外，其他各期均会增加
当期净利润；从累积影响看，将会增加报告期内净利润 159.06 万元。四、核查过程
保荐机构和会计师的核查过程如下：
1、获得申请人的相关内部控制制度，检查了相关制度，观察了公司接受商业承兑汇票的审批流程，确认商业承兑汇票的接收均获得了总经理的授权审批。
2、获取了报告期内应收商业承兑汇票明细表，查询主要使用商业承兑汇票结算客户的工商信息，确定其和申请人有无关联关系。
3、比对应收商业承兑汇票余额与当期销售金额的匹配性，检查了商业承兑汇票对应的销售合同、出库记录、发货记录，获取了发票、出库单、发货单等资料，确认商业承兑汇票具有真实的交易背景。
4、获得与厦门信达预付采购合同及退回协议，厦门信达退回应收票据的到期托收情况。
5、了解申请人所处行业的整体变动情况，查阅同行业上市公司应收票据变动趋势情况，查阅同行业上市公司应收票据账准备计提情况等。
6、通过公开的公司信息查询平台，查询给付公司商业承兑汇票的交易对手方及出票人是否存在债务违约情况。
7、按照应收账款的预期信用损失率对 2016 年至 2019 年 9 月应收票据计提
坏账准备，测试如对商业承兑汇票计提坏账准备后对 2016 年至 2019 年 9 月经营业绩的影响情况。
五、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：申请人 2018 年末应收商业承兑票据金额较高且大幅增加具有合理性，不存在关联方资金占用采用商业承兑汇票方式收回的情形；申请人商业承兑汇票未计提坏账准备的会计处理合理，符合
《企业会计准则》，与同行业上市公司情况一致；如对应收商业承兑汇票计提坏账准备，对公司的报告期内经营业绩影响较小。
问题 4、关于存货。截至 2019 年 9 月末，申请人库存商品余额为 10.25 亿
元，计提跌价准备 793.58 万元。申请人最近一期毛利率大幅度下降，主营业务毛利率从 37.08%下降至 16.49%。其中，LED 芯片毛利率从 2018 年的 42.1%下降到 18.69%，而截止 2019 年 9 月底，一年以上的 LED 芯片库存商品余额为
5. 28 亿元。
请申请人: （1） 说明 2019 年 LED 芯片毛利率大幅下降的原因，目前相关不利因素是否已经消除，毛利率是否存在进一步下降的可能性; 一年以上 LED芯片库存商品的构成情况（金额及占比），是否存在存货跌价准备计提不充分的情况; （2） 结合各类产品毛利率，说明截至最近一期末，库存商品跌价准备计提是否充分，可变现净值的预计方法是否与以前年度一致; （3） 根据申请人存货跌价准备计提政策，在常规减值测试基础上，如果当年无同类产品对外销售，则全额计提跌价准备，说明库龄 18 个月以上的库存商品（余额 2.69 亿元）跌价准备计提是否充分，相关信息披露是否真实、准确。
请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、 说明 2019 年 LED 芯片毛利率大幅下降的原因，目前相关不利因素是否已经消除，毛利率是否存在进一步下降的可能性; 一年以上 LED 芯片库存商品的构成情况（金额及占比），是否存在存货跌价准备计提不充分的情况
（一）2019 年 1-9 月 LED 芯片毛利率大幅下降的原因，目前相关不利因素是否已经消除，毛利率是否存在进一步下降的可能性
1、2019 年 1-9 月 LED 芯片毛利率大幅下降的原因
2019 年 1-9 月，LED 芯片毛利率为 18.69%，较上年下降了 23.41 个百分点，主要原因在于：受 2018 年以来 LED 行业供需结构阶段性调整影响，公司 LED 芯片销售价格下降，2019 年 1-9 月，LED 芯片的销售均价为 628.72 元/片，较上年下降 21.53%。同时 LED 芯片主要原材料黄金的采购价格有所提高。综合前述因素影响，LED 芯片毛利率有所下降。
2018 年至 2019 年 1-9 月，公司及同行业可比公司xxx情况如下表所示。
公司名称 | 2019 年 1-9 月xxx | 2018 年xxx |
xx光电 | -6.92% | 28.96% |
聚灿光电 | 13.48 % | 7.43% |
乾照光电 | 16.02% | 29.17% |
注：上述数据来源于公司定期报告，德豪润达已于 2018 年 12 月拟定关闭 LED 芯片工厂计划，并逐步推进关闭亏损 LED 工厂，压缩 LED 芯片产能，故毛利率变动趋势对比，不再选其作为比较对象。
由上表可知，同行业可比公司中，xx光电、乾照光电 2019 年 1-9 月毛利率均较上年大幅度下降。
2、目前相关不利因素是否已经消除，毛利率是否存在进一步下降的可能性
公司 2019 年 1-9 月毛利率下降，与行业目前的供需结构阶段性调整相关，现阶段，LED 芯片行业仍处于供需结构调整的过程中，但需求、供给等方面已经出现了一些积极因素：
（1）需求方面：新兴应用领域拓展以及宏观经济政策刺激下游需求改善
①新兴应用领域拓展
近年来，LED 行业的技术进步不断推进高端应用领域的渗透，随着 LED 光效提升和价格的下降，车用 LED、高亮度 LED、户外照明、植物照明以及显示屏领域市场的渗透率有望进一步提升。
车用 LED 领域，根据 LED inside 的预测，车用 LED 的市场产值在未来几年仍将保持成长态势，2023 年有望达到 42.1 亿美金。
高亮度 LED 照明广泛应用于户外照明、舞台灯、建筑灯等。根据高工产研 LED 研究所（GGII）统计数据显示，随着 LED 照明渗透率的不断提升，到 2020 年，中国高亮度 LED 照明灯具市场规模将突破 890 亿元。
植物照明领域，LED 具备频谱控制能力，是非常有效的植物照明光源，未来发展前景良好。根据 Tech navio 的研究结果，预计到 2020 年，全球植物生长照明市场将超过 30 亿美元，2016 年至 2020 年年复合增速为 11.70%。
紫外照明领域，UV LED 根据波长的不同，一般把紫外线分为 UVA、 UVB、UVC 三个波段，其中，UVA 主要在于印刷与固化应用，UVB 主要用于医疗与生物应用，UVC 主要应用于杀菌消毒应用。国内外市场对杀菌消毒方面
的重视程度逐渐增强，未来市场空间广阔。根据 LEDinside 分析，未来 5 年，杀菌与净化市场将是 UVC 市场增长的主要动力。
在显示屏领域，Mini/Micro LED 作为能够满足高清晰电视终端显示的新一代 LED 背光/显示技术。2019 年 3 月，工信部等三部委联合发布了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022 年）》，计划到 2022 年，超高清视频用户数达到 2 亿，未来 4K、8K 电视的市场渗透，将进一步提升对 LED 芯片的需求。
公司是国内较早进入 Mini/Micro LED 研发和生产的企业之一，目前已经成为国际上主流的产品供应商之一。公司全资子公司厦门三安光电有限公司已经与三星电子签订预付款合同，成为其重要的 Mini /Micro LED 供应商，目前已实现 Mini LED 的批量供货，Micro LED 也在积极推进中。以公司目前相对成熟的 Mini LED 芯片产品为例，目前其产品下游应用处于起步阶段，根据 Yole 预测，2019 年全球 Mini LED 导入终端设备 324 万台，2023 年将达到 8,070 万台，年复合增长率达 90%。LED inside 预测，2024 年 Mini LED 背光在 IT、电视及平板的应用渗透率分别有机会成长至 20%、15%和 10%。
②宏观经济政策刺激下游需求改善
近期，国家各部门、多地政府加强对国内消费需求的有效刺激。2020 年 3
月，国家发改委等 23 个部门出台《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，进一步推进扩大内需，扩大自主品牌消费，提升居民消费能力。工信部也发布相关通知，引导工业互联网平台增强新技术支撑能力。同时，国内多个省份推出 2020 年重点项目计划，提高了对数据中心等新基建项目的投资规模。
上述一系列政策将有效刺激消费、提振经济发展。LED 芯片产品的下游应用领域广泛，国内下游需求的有效释放，能够进一步带动公司下游需求的良性发展。
（2）供给方面：行业集中度逐步提高
LED 芯片行业的长期的产业升级带动了核心厂商的行业集中度提升，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟预测，2019-2020 年 LED 芯片行业 CR5 将达到 80%水平。优秀厂商在保持自身规模稳步提升的同时，不断加强技术储
备，提高技术水平和产品质量，不断提升中高端产品的市场占有率。
数据来源： CSA Research
在本轮行业供需结构调整过程中，下游客户重点考察厂商的抗风险能力，以提高自身供应链的稳定性。公司作为行业龙头企业之一，抗风险能力较强，在当前的市场环境下，公司的客户粘性得到提高。下游部分大型客户出于高端产品供应的需求以及自身供应链的稳定性，拟加强公司产品在自身供应链中的比重。公司还将积极调整产品结构，提高中高端产品的比重，与现有核心客户加强合作，并积极开拓新客户，稳步提高公司产品在高端产品市场的份额。
除上述行业性因素外，公司作为国内 LED 芯片行业的领军企业，在多年生产经营过程中，持续进行研发投入，提升产品技术参数以及质量水平，在行业内保持优势地位，具有较强的核心竞争力。近期，公司“高光效长寿命半导体照明关键技术与产业化”项目获得由国务院颁发的国家科学技术进步奖一等奖，相关技术将进一步应用于半导体照明领域，推进公司产品结构升级，提高产品附加值。
公司在行业供需结构调整过程中，积极进行 LED 高端新兴应用领域的研发投入，优化自身产品结构，缩短高附加值产品研发周期，提升中高端产品占比。同时，公司将进一步提升自身生产工艺，有效控制单位产品的生产成本。公司高附加值产品占比提升以及产品成本的有效把控，将进一步提升公司产品在市场的竞争力。
综上，尽管国内外经济形势具有一定复杂性，LED 芯片行业仍处于调整过程中。但行业供需均存在一些有利因素，行业调整带来的行业集中度提高，能够带动公司市场销售环境的逐步改善。同时，公司有效优化产品结构、把控生产成本，能够在提升中高端产品市场份额的同时，有效改善盈利能力。
（二）一年以上 LED 芯片库存商品的构成情况（金额及占比），是否存在存货跌价准备计提不充分的情况
截至 2019 年 9 月末，公司库存商品期末余额为 264,602.36 万元，存货跌价准备为 18,860.86 万元，计提比例为 7.13%。库龄在 1 年以上的 LED 芯片为 52,757.26 万元，占比为 19.94%。
按库龄划分，公司一年以上 LED 芯片可分为两类：
1、库龄在 12-18 个月的 LED 芯片
库龄在 12-18 个月以内的 LED 芯片为常备库存。截至 2019 年 9 月底，公司一年以上 LED 芯片库存商品中，库龄在 12-18 个月的部分的构成及比例如下表所示：
单位：万元
芯片种类 | 库存余额 | 余额占比 | 计提存货跌价 | 账面价值 | 2019 年 10-12 月已 销售部分的比例 | 2019年 10-12月 已销售部分对应的账面价值 | 2019年 10-12月 期后销售金额 |
氮化镓芯 片 | 24,193.76 | 92.64% | 1,589.61 | 22,604.15 | 66.82% | 15,104.16 | 16,784.65 |
砷化镓芯 片 | 1,921.60 | 7.36% | 13.43 | 1,908.17 | 72.60% | 1,385.26 | 1,931.17 |
合计 | 26,115.36 | 100.00% | 1,603.04 | 24,512.32 | 67.25% | 16,484.54 | 18,715.82 |
2019 年 9 月末，在库龄处于 12-18 个月的库存商品中，主要构成为氮化镓芯片，其金额占比为 92.64%，砷化镓芯片占比仅为 7.36%。公司根据最近一期各类型芯片的不含税销售均价作为该类芯片的估计售价，并依据 2019 年 1-9 月的销售费用率估计销售费用，估计售价扣除估计销售费用以及相关税费后，作为该类芯片的可变现净值，公司对于账面价值低于可变现净值部分计提了存货跌价准备，计提方法符合《企业会计准则》规定。
2019 年 10-12 月，该部分库存商品大部分已在期后实现对外销售，销售比
例高达 67.25%，期后销售金额为 18,715.82 万元，而该部分库存商品对应的账面价值为 16,484.54 万元，期后销售金额超出账面价值 2,231.49 万元，考虑到
2019 年 1-9 月的销售费用率仅为 1.01%，该部分库存商品的实际变现净值高于该部分存货成本，印证了公司已足额计提存货跌价准备。
2、库龄超过 18 个月的 LED 芯片
截至 2019 年 9 月末，公司库龄 18 个月以上的库存商品 LED 芯片的跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月末余额 | 余额占比 | 计提跌价准备 | 账面价值 | 2019 年 10-12 月 已销售部分的比例 | 2019 年 10-12 月 已销售部分对应的账面价值 | 2019 年 10-12 月 期后销售金额 |
有同类产品对 外销售芯片 | 22,438.48 | 84.22% | 11,972.51 | 10,465.97 | 55.60% | 5,819.08 | 12,892.52 |
无同类产品对 外销售芯片 | 4,203.43 | 15.78% | 4,203.43 | 0 | - | 0.00 | 11.11 |
小计 | 26,641.91 | 100.00% | 16,175.94 | 10,465.97 | 55.60% | 5,819.08 | 12,903.63 |
由上表可知，公司已按照公司既定的存货跌价准备计提政策足额计提存货跌价准备，截至 2019 年 9 月末，库龄超过 18 个月的芯片中，有同类产品对外销售的部分所计提的存货跌价准备，计提比例为 53.36%；无同类产品对外销售的部分，其计提比例为 100%，综合来看，这部分芯片的综合计提比例达到 60.72%，计提跌价准备后，该部分库存商品的账面价值降至 10,465.97 万元。
2019 年 10-12 月，这部分库龄 18 个月以上 LED 芯片的期后销售比例达到
55.60%，销售金额约为 12,903.63 万元，已经覆盖了 2019 年 9 月末的全部账面
价值。在 2019 年 1-9 月销售费用率仅为 1.01%的情况下，期后销售金额完全能够覆盖期末 LED 芯片账面价值，印证了公司已对这部分库存商品足额计提存货跌价准备。
由于该部分存货的计提比例超过 60%，期后销售金额已经远超出对应存货的账面价值，超出金额达到 7,084.55 万元。
综上所述，公司一年以上 LED 芯片库存商品的存货跌价准备计提充分。
二、结合各类产品毛利率，说明截至最近一期末，库存商品跌价准备计提是否充分，可变现净值的预计方法是否与以前年度一致
2018 年及 2019 年 1-9 月，发行人主营业务的毛利率增减变动情况如下：
项目 | 2019 年 1-9 月 | 2018 年 | |
xxx | 变动 | 毛利率 | |
LED 芯片 | 18.69% | -23.41% | 42.10% |
集成板块 | -43.31% | 54.16% | -97.47% |
LED 应用产品 | 8.93% | 1.70% | 7.23% |
注：该处库存商品不包括福建晶安的库存商品，其生产产品衬底主要供公司内部使用。
2019 年 1-9 月，LED 应用产品毛利率呈上升趋势，库存商品为 16,542.73 万
元，对应的存货跌价准备为 730.38 万元。
集成板块产品处于发展初期，产量相对较小，单位成本较高，因此毛利率为负数，但 2019 年 1-9 月毛利率状况已较上年有较大改善，结合对后期市场形
势的判断，这部分库存商品对应的减值准备为 20.18 万元。截至 2019 年 9 月
末，该部分存货账面余额仅为 1,699.89 万元，对公司财务状况影响较小。
2019 年 1-9 月，LED 芯片毛利率较 2018 年有所下滑，其主要原因详见本题回复之“一、 说明 2019 年 LED 芯片毛利率大幅下降的原因，目前相关不利因素是否已经消除，毛利率是否存在进一步下降的可能性; 一年以上 LED 芯片库存商品的构成情况（金额及占比），是否存在存货跌价准备计提不充分的情况”。尽管国内外经济形势具有一定复杂性，LED 芯片行业仍处于调整过程中，但行业供需均存在一些有利因素，行业调整带来的行业集中度提高，能够带动公司市场销售环境的逐步改善。同时，公司有效优化产品结构、降低生产成本，能够在提升中高端产品市场份额的同时，有效改善盈利能力。
公司已经对库存商品中的 LED 芯片计提了充分的减值准备，尤其是 18 个月以上的 LED 芯片的计提跌价的比例已经超出了 60%，期后销售金额已经远超出对应存货的账面价值，超出金额达到 7,084.55 万元。
总体来看，公司库存商品计提的跌价准备较为充分。
报告期内，公司可变现净值的预计方法保持不变，2018 年末及 2019 年 9 月末库存商品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 9 月末 | 变动比率 | 2018 年末 |
库存商品余额 | 264,602.36 | 41.41% | 187,117.79 |
计提的存货跌价准备余额 | 18,860.86 | 82.54% | 10,332.28 |
跌价准备占库存商品余额的比例 | 7.13% | 29.17% | 5.52% |
由上表可知，截至 2019 年 9 月末，公司库存商品余额较 2018 年末增加
77,484.57 万元，增长了 41.41%，2019 年末库存商品计提的存货跌价准备较
2018 年末增加 8,528.58 万元，增长了 82.54%。2019 年 9 月末，库存商品跌价准备占比达到 7.13%，较上年末增幅达到 29.17%。库存商品计提的跌价准备增长幅度远大于库存商品余额增长幅度，公司库存商品跌价准备计提充分、合理。
三、根据申请人存货跌价准备计提政策，在常规减值测试基础上，如果当年无同类产品对外销售，则全额计提跌价准备，说明库龄 18 个月以上的库存商
品（余额 2.69 亿元）跌价准备计提是否充分，相关信息披露是否真实、准确。
公司 18 个月以上的库存商品主要分为两类，相关库存商品的存货跌价准备计提情况如下：
1、LED 芯片。该部分库存商品对应的存货跌价计提情况分析详见本题回复之“一、 说明 2019 年 LED 芯片毛利率大幅下降的原因，目前相关不利因素是否已经消除，毛利率是否存在进一步下降的可能性; 一年以上 LED 芯片库存商品的构成情况（金额及占比），是否存在存货跌价准备计提不充分的情况”。
2、车灯及 LED 应用产品。2019 年 1-9 月，车灯及 LED 应用产品的毛利率较上年略有增长，因此未计提跌价准备。其毛利率情况详见本回复之“二、结合各类产品毛利率，说明截至最近一期末，库存商品跌价准备计提是否充分，可变现净值的预计方法是否与以前年度一致”。截至 2019 年 9 月末，该部分库存
商品仅有 288.24 万元，占库龄超过 18 个月库存商品的比重仅为 1.07%，对财务状况影响极小。
综上所述，公司已按照既定的存货跌价准备计提政策，对库龄在 18 个月以上的库存商品计提了充分的减值准备。相关信息披露是否真实、准确。未来，公司将结合实际情况和会计准则的要求，严格进行减值测试，计提充分的减值
准备。
四、核查程序
保荐机构及会计师采取了以下核查程序：
1、获取了公司报告期内各期末存货余额明细表、存货跌价准备测试表；
2、对申请人存货进行实地抽盘，实地查看存货状态，观察有无呆滞产品；
3、获取公司报告期内主要客户的销售合同或订单，检查其销售单价；
4、获取公司一年以上库龄库存商品报告期后 2019 年 10-12 月的销售明细；
5、查阅 LED 产品最新的市场动态，了解其价格变化趋势；
6、就报告期内存货跌价准备计提政策和金额与财务相关负责人进行访谈。五、核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：申请人 2019 年 LED 芯片毛利率大幅下降具备合理性，LED 芯片行业仍处于调整过程中，但行业供需均存在一些有利因素，毛利率已处于逐步稳定的态势；一年以上 LED 芯片库存商品不存在存货跌价准备计提不充分的情况；截至最近一期末，库存商品跌价准备计提充分，可变现净值的预计方法与以前年度一致;库龄 18 个月以上的库存商品
（余额 2.69 亿元）跌价准备计提充分，相关信息披露真实、准确。
问题 5、关于对外担保。截至 2020 年 2 月 21 日，申请人累计对外担保总
额 54.09 亿元，其中包括为控股股东三安集团到期支付国家开发基金有限公司
1.2%投资收益和厦门三安电子分期受让国家开发基金增资款 18.54 亿元提供连带责任担保，三安集团提供了反担保。
请申请人说明：（1）为控股股东三安集团及厦门三安电子提供担保的背景、原因和具体情况，对应的主债权情况和相关安排，三安集团提供的反担保是否足额、有效；（2）相关担保是否依法履行内部决策程序，关联担保是否公允、合理，申请人是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；（3）关联担保的决策、实施所涉信息披露是否合法合规，是否存在其他应披露未披露情形；（4）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（七）项的规定。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。回复：
一、为控股股东三安集团及厦门三安电子提供担保的背景、原因和具体情况，对应的主债权情况和相关安排，三安集团提供的反担保是否足额、有效；
（一）公司为控股股东三安集团及三安电子提供担保的背景、原因和具体情况
为支持公司化合物半导体业务发展，国开基金向三安集团增资 185,400.00万元，国开基金收取平均年化收益率 1.20%的投资收益，同时，国开基金有权通过合同约定的股权转让、减资或市场化方式退出；增资完成后，该 185,400.00 万元款项由三安集团分别借给申请人全资子公司三安集成 165,400.00万元、福建晶安 20,000.00 万元用于项目建设，三安集团收取 1.20%/年的借款利息，相关款项为专款专用。申请人为三安集团、三安电子投资收益、股权回购及其他义务提供了担保。
截至本回复出具日，公司该项对外担保余额为 115,800.00 万元，亦为三安集成、福建晶安尚未归还三安集团的借款金额。后续三安集成、福建晶安归还三安集团上述 115,800 万元借款后，三安集团也将及时、全额将款项划至国开基金。相关款项由国家开发银行实施全面监督，专款专用。
公司及其下属并表子公司尚在履行中的对外担保（不包括公司与其下属并表子公司或下属并表子公司相互之间提供的担保，下同）情况具体如下：
1、2015 年 10 月 10 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12 月 24 日，国开基金与xxx、三安电子、三安集团分别签署《投资合同》，国开基金向三安集团增资共计 165,400.00 万元，投资项目分别为申请人子公司三安集成通讯微电子器件技术研发及产业化项目、三安集成通讯微电子器件（二期）项目。三安集团每年向国开基金支付平均年化收益率 1.2%的投资收益，同时，国开基金有权通过合同约定的股权转让、减资或市场化方式退出。2015 年 12 月 24 日、2016
年 2 月 2 日，公司与国开基金分别签署《保证合同》，公司为三安集团、三安电子在上述《投资合同》项下支付投资收益、股权回购及其他义务提供担保。截至本回复出具日，公司该项担保余额为 95,800 万元。
2、2016 年 3 月 17 日，国开基金与xxx、三安电子、三安集团签署《投
资合同》，国开基金以 20,000.00 万元向三安集团增资，增资金额投资于福建晶安 SiC 及xxx PSS 衬底项目。三安集团每年向国开基金支付平均年化收益率 1.2%的投资收益，项目建设期届满后，国开基金有权通过合同约定的股权转让、减资或市场化方式退出。
2016 年 3 月 17 日，公司与国开基金签署《保证合同》，发行人为三安集团、三安电子在上述《投资合同》项下支付投资收益、股权回购及其他义务提供担保。截至本回复出具日，公司该项担保余额为 20,000 万元。
同时，为有效保障上市公司及中小股东的合法权益，三安集团为公司上述担保提供全额、不可撤销的反担保。
综上，国开基金增资三安集团的款项实际为公司全资子公司三安集成、福建晶安使用，目的是为了支持公司主营业务的发展，维护了投资者的利益；且三安集团为公司上述对外担保行为提供全额、不可撤销的反担保，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（二）对应的主债权情况和相关安排
根据《投资合同》、《担保合同》的约定，债权人国开基金向三安集团增资
185,400 万元并对应持有三安集团股权；三安集团确保将本次增资的资金用于保
证人三安光电子公司三安集成通讯微电子器件技术研发及产业化项目、三安集成通讯微电子器件（二期）项目、福建晶安 SiC 及xxx PSS 衬底项目建设。债权人国开基金有权在投资期限内收取投资收益，并有权要求债务人按照《投资合同》的约定履行如下义务：根据《投资合同》的约定回购标的股权，并及时、足额向债权人支付股权回购价款；如债权人在投资期限内未能从三安集团足额收取《投资合同》约定的投资收益，则债务人应根据《投资合同》的约定及时、足额予以补足，以确保债权人实现约定的投资收益率目标；债务人在
《投资合同》项下应承担的其他资金补足等合同约定义务。
（三）三安集团提供的反担保是否足额、有效
2015 年 12 月 29 日和 2016 年 3 月 31 日，三安集团分别出具《反担保函》，若因三安电子到期无法受让国开基金增资款而申请人向国开基金承担了连带担保责任，三安集团保证在申请人承担连带担保责任后三个工作日内，三安集团将向申请人支付因承担连带担保责任而支出的所有款项包括但不限于：本金、利息、违约金、赔偿金及所有其他应付费用，并按照年息 30%的标准向申请人支付资金占用费。三安集团提供的反担保为不可撤销的反担保。
鉴于该国开基金的 185,400.00 万元款项实际使用方为公司全资子公司三安集成、福建晶安，实际还款人也为公司全资子公司三安集成、福建晶安，三安集团和三安电子实质不存在还款压力。
截至 2019 年 9 月 30 日，三安集团总资产为 5,279,264.14 万元，净资产为
2,121,243.70 万元，净资产和总资产规模较大，具备提供反担保的能力。因此，三安集团提供的反担保足额、有效，且具备履约能力。
二、相关担保是否依法履行内部决策程序，关联担保是否公允、合理，申请人是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（一）相关担保是否依法履行内部决策程序
公司对三安集团、三安电子提供的担保均履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事发表了独立意见。具体程序如下：
2015 年 12 月 29 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了
公司为股东三安集团到期支付投资收益和三安电子到期受让增资款 165,400.00
万元提供连带责任担保的议案。
2016 年 1 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司为股东三安集团到期支付投资收益和三安电子到期受让增资款 165,400.00 万元提供连带责任担保的议案。
2016 年 3 月 31 日，公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了公司为
股东三安集团到期支付投资收益和三安电子到期受让增资款 20,000.00 万元提供连带责任担保的议案。
2016 年 4 月 21 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了公
司为股东三安集团到期支付投资收益和三安电子到期受让增资款 20,000.00 万元提供连带责任担保的议案。
独立董事对上述担保均发表了独立意见，具体参见本问题回复“四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、
（七）项的规定”之“（二）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形”之“5、独立董事按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见”。
（二）关联担保是否公允、合理，申请人是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
根据国开基金与xxx、三安电子、三安集团签署的《投资合同》约定，国开基金对三安集团的增资款分别用于申请人子公司三安集成、福建晶安的项目建设，使用目的均为支持公司主营业务的发展，维护投资者的利益，且三安集团为公司上述对外担保行为提供了全额、不可撤销的反担保。
因此，上述关联担保公允、合理，申请人、三安电子、三安集团目前经营状况均良好，不存在重大担保风险，对外担保行为符合业务发展要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、关联担保的决策、实施所涉信息披露是否合法合规，是否存在其他应披露未披露情形；
2015 年 12 月 30 日和 2016 年 4 月 2 日，公司分别披露《对外担保暨关联交易公告》，公开披露上述对外担保情况概述、被担保人基本情况、担保合同主要内容、董事会意见和独立董事意见。相关董事会决议、股东大会决议等也已经按规定进行了公告。
因此，公司关联担保的决策、实施所涉信息披露合法合规，不存在其他应披露未披露情形。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（二）、（三）、（七）项的规定。
（一）上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
公司为三安集团、三安电子提供担保，目的是为了获得资金支持公司主营业务的发展，维护投资者的利益，且三安集团为公司上述对外担保行为提供了全额、不可撤销的反担保。
上述对外担保行为符合业务发展要求，有利于维护公司及中小股东的权益，未对上市公司权益构成损害，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
（二）公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形
1、公司对外担保已按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序
公司对外担保已按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序，具体参见本问题回复之“二、相关担保是否依法履行内部决策程序，关联担保是否公允、合理，申请人是否存在重大担保风险，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形”之“（一）相关担保是否依法履行内部决策程序”。
2、董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东均按照相关法律规定回避表决
公司第八届董事会第二十七次会议和第八届董事会第三十二次会议，审议通过对外担保议案时，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx对该项议案均予以了回避表决。
公司 2016 年第一次临时股东大会和 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述议案时，关联股东三安电子、三安集团对该项议案均予以了回避表决。
因此，公司董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东按照相关法律规定回避表决。
3、董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额未超过中国证监会或者公司章程规定的限额
根据《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： “（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
公司审议上述对外担保事项时，最近一期经审计的净资产额为 1,131,948.63
万元。公司提供 165,400.00 万元连带责任担保已超过最近一期经审计净资产
10%；公司提供 20,000.00 万元连带责任担保属于“公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保”。
因此，根据《公司章程》规定，公司上述对外担保事项均需经董事会、股东大会审议，公司按照规定履行了董事会、股东大会的审议程序，批准的对外担保总额或单项担保数额符合公司章程规定的限额。
4、董事会或股东大会批准对外担保事项后，按照中国证监会规定的内容在指定媒体及时披露信息
2015 年 12 月 30 日和 2016 年 4 月 2 日，公司分别披露《对外担保暨关联交易公告》，公开披露上述对外担保情况概述、被担保人基本情况、担保合同主要内容、董事会意见和独立董事意见。相关董事会决议、股东大会决议等也已经按规定进行了公告。
因此，公司在董事会批准上述对外担保事项后，按照规定在指定媒体进行了及时披露。
5、独立董事按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见
公司独立董事就公司为三安集团到期支付投资收益和三安电子到期受让增资款 165,400.00 万元提供连带责任担保事项发表了独立意见，认为“国开基金增资三安集团的资金全部用于公司控股子公司厦门三安集成建设，所有利率及还款条件等同于国开基金增资三安集团利率及还款条件，借款利率低于基准利率，且三安集团为该笔担保提供了反担保。公司本次关联担保事项遵循了公开、公平、公正的原则，程序合法合规，借款利率低于基准利率，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果和独立性产生负面影响。同意提交公司股东大会审议。”
公司独立董事就公司为三安集团到期支付投资收益和三安电子到期受让增资款 20,000.00 万元提供连带责任担保事项发表了独立意见，认为“国开基金增资三安集团的资金全部用于公司控股子公司福建晶安建设，利率及还款条件等同于国开基金增资三安集团利率及还款条件，借款利率低于基准利率，且三安集团为该笔担保提供了反担保。同意公司提供本次担保。”
同时，独立董事分别在 2016 年度至 2018 年度的述职报告中就对外担保事项进行了专项说明。
因此，独立董事按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明，并发表独立意见。
6、公司不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为
公司的对外担保行为符合业务发展要求，有利于提高公司的盈利能力，维护投资者的利益，公司不存在违反相关法律规定的对外担保行为。
综上所述，公司及其附属公司对外担保行为合法合规，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（三）项的规定。
（三）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。五、核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序：
1、获取并查阅了《投资合同》、《保证合同》、《反担保函》；
2、获取并查阅了董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、对外担保暨关联交易公告；
3、获取了三安电子和三安集团的财务报告、《企业信用报告》，查询全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，确认其财务实力较强，信用状况良好；
4、检查了三安集成归还三安集团借款的转账凭证、三安集团归还国开基金投资的转账凭证。
六、核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人为控股股东三安集团及三安电子提供担保的目的是为了支持公司业务发展，有利于维护公司及中小股东权益；三安集团提供的反担保足额、有效；相关担保依法履行了内部决策程序，关联担保公允、合理；申请人不存在重大担保风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；关联担保的决策、实施所涉信息披露合法合规，不存在其他应披露未披露情形；本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（七）项的规定。
问题 6 、关于开发支出。申请人最近一年一期开发支出分别为 4.69 亿元和
5.23 亿元，较 2017 年出现较大幅度的增长。
请申请人说明: （1） 研究支出和开发支出划分的具体标准，报告期标准是否一致;（2） 开发支出在 1000 万元以上的项目报告期研究阶段和开发阶段的各自具体支出情况，是否存在将研究阶段支出全部予以资本化的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
公司作为国内 LED 芯片行业的领军企业，持续进行研发投入，并高度重视科技成果的转化。近期，公司“高光效长寿命半导体照明关键技术与产业化”项目获得由国务院颁发的国家科学技术进步奖一等奖，展现了公司雄厚的研发实力。
公司作为国家人事部认定的博士后工作站及国家级企业技术中心，在全球多国相继成立研发中心，拥有化合物半导体技术顶尖人才组成的技术研发团队，承担并顺利完成了国家"十五"、"十一五"科技攻关项目、国家"863"计划项目、国家"973"计划项目、国家科技部火炬计划、信息产业部重点招标项目和国家发改委产业升级专项等。
一、研究支出和开发支出划分的具体标准，报告期标准是否一致
（一）公司研发活动的分类
公司主要从事化合物半导体材料的研发与应用，以砷化镓、氮化镓、碳化硅、磷化铟、氮化铝、xxx等半导体新材料所涉及到外延、芯片为核心主业。公司的研发活动可分为两类：大类基础研究和产品及工艺开发。
1、基础研究
作为一家高科技企业，公司从事的基础研究均为目标导向研究，是为获得半导体材料、器件、封装等机理技术的基本原理及新知识而进行的实验性和理论研究工作，具有计划性和指向性。
公司作为三五族化合物半导体芯片行业龙头企业，在化合物半导体基础研发领域进行了长期研究，包括对半导体材料的机理在产品上应用的研究、替代
技术、产品或工序的研究工作、为产品可能的创新、改进或工序替换而做的制定配方和设计工作等。
同时，公司与行业内众多科研院所、知名院校开展研发合作，能够在保持自身研发前瞻性的同时，将研发投入更多侧重于指向性、应用性的产品开发，提高研发效率。
从业务板块上看，LED 芯片基础技术理论相对成熟，基于公司技术平台在产品应用的互通性，技术成果具有较强的研究成果转化能力。公司在集成电路方面处于早期阶段，目前的研发重心放在市场需求大的微波射频、电力电子、光通讯及滤波器芯片技术方案和产品，对底层理论和前沿技术的探索较少。
2、产品和工艺开发
公司的产品、工艺开发活动，是对特定产品进行功能、性能的提升，或对特定工艺进行优化、改进，旨在改进产品或降低成本，具有极强的针对性，与产品、工艺直接相关。公司产品技术参数改进、应用领域延伸的研发在前期研究储备的基础上进行。
公司 LED 芯片及集成电路产品的下游应用广泛，不同应用领域对半导体寿命、尺寸、光效、能耗等技术参数需求差异较大，公司需持续进行研发投入，以满足客户的多样化需求，并提高自身的工艺水平和生产效率，提高产品的性价比。公司一直坚持“技术﹢人才”的科技成果产业化模式，以技术创新为手段，以科技成果产业化为目标，不断拓展自身产品的应用领域，高度重视技术成果转化率，对研发团队的考核侧重于技术成果产业化。
3、基础研究与产品及工艺开发的关系
公司的开发活动主要分为产品开发和工艺改进，属于应用层面的研发创新，是建立在公司的基础研究活动之上的。公司具有雄厚的基础研究储备，获得大量半导体材料、器件、封装等机理技术的基本原理及新知识，为产品及工艺开发活动提供了实验方案、测试数据等，为开发活动的成功奠定了坚实的基础。
（二）研究阶段与开发阶段划分的具体标准
公司基础性研究阶段的研发投入直接计入当期损益，产品及工艺开发阶段的研发投入计入开发支出，其中，符合资本化条件的，予以资本化，否则计入当期损益。
研发项目履行相应的内部审批程序后，才能进入开发阶段，具体流程如下：
1、公司对产品及工艺开发活动实行项目管理，研发人员填写申请文件并报批，设置项目编号。
2、研发项目负责人对项目研发周期、预计投入资源、预计收益、产品功能和性能参数指标可实现性等研发关键要素进行充分论证。经论证具备可行性后，项目负责人将相关材料汇总至提案申报表并逐级履行审批程序，经部门主管、分管领导审批通过后，提交技术委员会。
在提交立项前，研发部门往往需要进行充分的准备：部分项目已经有了小批量样品或半成品；部分项目已经做了大量的相关测试，并获取了相关测试数据；部分工艺改进类的项目，已经做好了相关流程设计并在车间进行了少量实验。前期工作发生的支出均未进行资本化。
3、技术委员会将对提案申报资料进行评审、论证，评估分析研发单位的研发人员储备、资金状况、软硬件设施，论证所开发产品的功能及性能指标参数、市场前景、预计经济效益。经评审通过后，技术委员会批准项目立项。
因此，公司将立项申请批准作为进入开发阶段的标志；公司在开发阶段结束之后，会形成结案报告；对于研发成功的项目，将开发支出转入无形资产中的专利或专有技术，对于研发未形成预期成果的项目，则将原归集在开发支出中的内容转入当期损益。
（三）开发阶段有关支出资本化的条件
1、会计准则规定的资本化条件
根据《企业会计准则第 6 号-无形资产》相关规定，开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、公司产品及工艺开发项目的资本化情况
公司的产品及工艺开发的项目，在立项通过时，已满足相关条件：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
相关项目在通过技术委员会审批立项时，已完成了理论及应用性研究，并进行了工艺实验模拟，初步验证相关方案能有效提升生产效率、改进产品功能及性能，在技术上已经具备了完成上述开发的可行性。
截至 2019 年 9 月末，发行人拥有 2,800 余名研发技术人员及超过 1000 项技术专利及专有技术，并有多项专利处于申请过程中，且多数为发明专利，具备较强的技术优势、研发能力，特别是科技成果的转化能力；公司的开发项目均为目的性、针对性很强的产品或工艺开发，公司有足够的研发实力实现开发目标。
（2）立项后，公司具备完成该项目的意图；
（3）相关研发项目为产品改进或工艺改进，具有明确的产生经济利益的方式，相关技术成果（无形资产）具备有用性；
（4）技术委员会也审议了研发资源的预算，确保研发人员、设备、财务资源及其他资源的支持足以支撑上述研发项目完成；
（5）公司财务部针对上述项目设立总账明细账进行单独核算，开发阶段支出能够单独计量。
综上所述，公司项目经技术委员会批准进入开发阶段后，符合资本化条件，直接归属于相关技术成果的开发的必要支出予以资本化，不直接相关的其他支出计入当期损益。
（四）报告期内研究支出和开发支出的标准未发生变更
报告期内，公司建立了完善的研发管理制度并能有效执行，研发项目的研究、开发阶段具有明确的划分标准，公司的研究支出和开发支出划分的具体标准未发生变更。
二、开发支出在 1000 万元以上的项目报告期研究阶段和开发阶段的各自具体支出情况，是否存在将研究阶段支出全部予以资本化的情形。
公司开发支出资本化的项目主要为产品或工艺改进的项目。公司产品涉及照明、背光、显示、农业、汽车、医疗、通讯、电力电子、消费电子等多个下游应用领域，覆盖终端应用类别较广，涉及客户、领域众多。
在产品及工艺开发过程中，公司的研发活动具备较强的指向性和针对性，涉及细分领域较多，但多个细分领域对应同一基础大类，具体项目共享各基础大类的研究成果，在保证产品开发成功率的同时，这有效缩短了研发周期，提升开发效率。
（一）公司主要研发项目情况
报告期各期末，公司开发支出余额 1,000 万元以上的项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 开发项目 | 进入开发阶段时间 | 基础大类 | 大类基础性研究支出 | 开发支出 | 计入损益金额 | 其他减少 （转存货等） | 结转无形资产 | 报告期末 余额 |
1 | 氮化镓LED 衬底、芯片绿色制造技术研究 | 2017.07 | 生产工艺智能化 | 3,199.80 | 1,292.42 | 45.63 | - | - | 1,246.79 |
2 | 半导体照明核心器件智能制造新模式应用（芯片） | 2017.07 | 1,130.67 | 34.63 | - | - | 1,096.05 | ||
3 | 半导体照明绿色制造关键工艺开发与系统集成 | 2017.07 | 1,287.04 | 240.01 | - | - | 1,047.02 | ||
4 | 半导体照明绿色制造关键工艺开发与系统集成（芯片） | 2017.07 | 1,547.85 | 48.02 | - | - | 1,499.82 | ||
5 | 高品质无机半导体照明材料器件产业化制造技术 | 2016.08 | 1,766.89 | 126.72 | - | - | 1,640.16 | ||
6 | 白光产品亮度提升芯片工艺技术研发 | 2019.01 | 光效提升 | 9,678.77 | 1,371.98 | 8.58 | - | - | 1,363.41 |
7 | 高光效蓝光与青光LED 材料与芯片制造技术 | 2016.06 | 1,202.12 | 167.57 | - | 9.7 | 1,024.85 | ||
8 | 异质衬底结构之微图型极限化设计开发（AAF09） | 2018.12 | 1,029.59 | 11.67 | - | - | 1,017.93 | ||
9 | 4 英寸xxx衬底质量提升 | 2014.07 | 7,261.52 | 328.34 | - | 6,933.18 | - | ||
10 | 多靶式磁控溅镀系统研制薄型奈米高透导电薄膜开发 | 2017.01 | 2,895.05 | 42.76 | - | 2,852.29 | - | ||
11 | 正装结构超高亮度红光芯片产品开发 | 2015.04 | 1,806.46 | - | - | 1,806.46 | - | ||
12 | 中功率产品驱动电压能力提升工艺技术研发 | 2018.06 | 2,162.67 | - | - | 2,162.67 | - | ||
13 | 高亮效能特性提升的芯粒制程微型化交叠式图形开发 | 2018.01 | 1,899.52 | 19.87 | - | 1,879.64 | - | ||
14 | 超高能效 LED 芯片光子耦合机制与提取效率提升技术研 究 | 2017.07 | 1,619.94 | 15.76 | 26.39 | 121.28 | 1,456.50 | ||
15 | 化合物半导体外延片制造工艺技术研发 | 2018.06 | 集成电路 | 753.96 | 1,793.86 | 96.45 | 47.22 | - | 1,650.19 |
16 | 面向下一代移动通信GaN 器件 | 2017.01 | 7,042.77 | 1,688.42 | 836.95 | - | 4,517.39 | ||
17 | 砷化镓射频芯片制造工艺技术研发 | 2018.06 | 2,684.60 | 49.9 | 36.69 | - | 2,598.01 |
序号 | 开发项目 | 进入开发阶段时间 | 基础大类 | 大类基础性研究支出 | 开发支出 | 计入损益金额 | 其他减少 （转存货 等） | 结转无形资产 | 报告期末 余额 |
18 | 日本集成滤波器芯片及封装研发项目 | 2018.05 | 1,759.42 | 54.72 | - | - | 1,704.70 | ||
19 | HBT 功率放大器工艺技术的完善和优化 | 2017.01 | 1,159.92 | 0.59 | 35.39 | 1,115.02 | 8.92 | ||
20 | 氮化镓和碳化硅功率器件制造工艺技术研发 | 2018.06 | 1,526.31 | 88.62 | 120.65 | - | 1,317.03 | ||
21 | 光通信器件制造工艺技术研发 | 2018.06 | 1,448.41 | 0.14 | 17.98 | - | 1,430.30 | ||
22 | 车用大功率LED 技术产业化 | 2015.04 | 超大功率 LED | 3,185.21 | 1,192.08 | - | - | 1,192.08 | - |
23 | 超高电流操作大芯片产品开发 | 2014.06 | 3,171.59 | - | - | 3,171.59 | - | ||
24 | 超高亮度白光LED 外延片与芯片技术研发与应用 | 2016.01 | 2,629.16 | 30.01 | - | 2,599.15 | - | ||
25 | 倒装多结太阳电池芯片工艺开发 | 2014.06 | III-V 族多 结太阳能电池 | 2,158.67 | 2,368.54 | 44.13 | - | 2,324.41 | - |
26 | 高效多结化合物太阳电池外延工艺开发 | 2014.06 | 2,370.61 | - | - | 2,370.61 | - | ||
27 | Micro LED 微显示阵列专用控制芯片产品开发 | 2018.12 | LED 显示 | 5,206.41 | 1,886.81 | 3.6 | - | - | 1,883.21 |
28 | 固态紫外光源高 AL 组分结构材料的外延及产业化技术研 究 | 2016.07 | Deep UV 深紫外 | 2,603.21 | 1,610.89 | 402.05 | - | - | 1,208.84 |
小计 | 26,786.02 | 60,918.67 | 3,548.20 | 1,121.27 | 28,538.08 | 27,711.12 | |||
备注：报告期内，公司部分研发项目开发路径长、验证周期较长，研发起始点在 2014 年及 2015 年，为真实反映项目研发投入情况，上述项目的开发支
出包含报告期前已发生的支出，同时，基于匹配性原则，我们选取了 2014 年至 2019 年的大类基础性研究支出作为上述项目的研究阶段支出。
公司根据自身大类基础研究的应用领域，将研发领域分为生产工艺智能化、光效提升、集成电路等大类，各主要研发领域及对应的具体项目情况如下：
1、生产工艺智能化
在生产工艺智能化领域，公司研发项目主要包括氮化镓 LED 衬底、芯片绿色制造技术研究、半导体照明核心器件智能制造新模式应用（芯片）、半导体照明绿色制造关键工艺开发与系统集成等；上述项目研发目标主要包括：实现并提高自身生产工艺以及下游应用领域的节能化、智能化。公司通过自身长期基理研究以及与外部科研院所的合作，已具备研究基础。
在该大类研究活动中，研发人员在立项前已完成部分设备调研、选型，构建智能化车间模型，并在工艺流程布局等方面进行了建模仿真设计，获取了部分项目的前期样本监测数据，并进行针对性、应用性的研究准备。
在该类别的开发项目中，公司主要针对公司生产线的智能化、节能化进行生产工艺的优化改造，并提升部分产品的功率转换效率，提高产线、产品的节能化程度。
在提交立项前的准备工作中，研发团队基于公司 LED 衬底、外延、良率、工艺优化等机理研究，进行设备调研、选型、构建智能化车间等建模仿真设计；并基于公司 LED 外延、芯片效率提升、各项参数提升的基理研究，进行部分设备调试、制备工艺，并进行实验模拟，在严格论证所研发项目的功能及性能指标参数、市场前景、预计经济效益后，相关项目经技术委员会评审，通过了立项。
项目立项后，在工艺开发过程中，研发人员进行部分设备的调试，搭建开发活动所必需的智能化生产平台，并在前期基础性、指向性研究的基础上，进行技术、装备、产线、工艺流程方面的升级。由于该类研究涉及衬底、外延、芯片开发、工艺、制造、检测、服务等产品全生命周期过程，涉及室内外照明、车用 LED、指示灯、显示、消费电子等多种下游应用领域，开发路径长、技术难点多、设备、材料支出大，项目开发周期较长，开发支出较大。
综上所述，生产工艺智能化大类下的相关项目，在提交立项时，已完成理
论及应用性研究，并进行了工艺实验模拟，初步验证相关方案能有效提升公司产品的生产效率、经济效益，在技术上已经具备了完成上述开发的可行性；立项后，具备完成上述项目意图；技术委员会也审议了研发资源的预算，确保研发人员、设备、财务资源及其他资源的支持足以支撑上述研发项目完成；相关研发项目为产品或工艺改进，技术成果具备有用性；同时，公司财务部针对上述项目设立总账明细账进行单独核算，开发阶段支出能够单独计量。
因此，在工艺智能化大类下，上表中相关项目在通过立项后，已经满足了资本化条件，公司将直接归属于相关技术成果开发的必要支出予以资本化，不直接相关的其他支出计入当期损益。开发支出的资本化符合《企业会计准则》相关规定，上述项目在通过立项后才将开发支出资本化，不存在研发阶段支出资本化的情况。
2、光效提升
在光效提升领域，公司研发项目主要包括：白光产品亮度提升芯片工艺技术研发、高光效蓝光与青光 LED 材料与芯片制造技术、多靶式磁控溅镀系统研制薄型奈米高透导电薄膜开发、正装结构超高亮度红光芯片产品开发、超高能效 LED 芯片光子耦合机制与提取效率提升技术研究等。上述项目的研发目标为：提升产品核心参数，优化制程、减小生产成本，提高公司 LED 产品性能优势。在该大类基础性研究活动中，研发人员在立项前已完成了参数优化设计、电路设计、产品结构性能优化等研究，并进行了部分测试。
该大类的研发项目主要优化公司产品的光效、电压等核心参数，构建产品核心优势。在提交立项前的准备工作中，研发团队基于公司多年来对产品核心参数的基理研究，进行制程参数调整优化、电路设计、优化衬底图形、外延后波长命中率提升、外延结构性能优化应用型研究等研究工作，并获取了大量的测试数据。在严格论证所研发项目的功能及性能指标参数、市场前景、预计经济效益后，研发项目经技术委员会评审通过立项。
项目立项后，在产品、工艺开发过程中，研发人员根据产品应用需求，进行机台设备的调试，升级开发活动所必需的工艺优化生产平台，针对加工过程中各站点工艺流程进行大量实验测试，验证技术路线的可行性，寻找最优的作
业手法及工艺参数，对测试产品进行品质监控，并对开发过程中购入的大尺寸机台进行评估，验证材料升级不同设计方案并针对方案进行外延生长验证光电特性，对验证结果进行不断优化。由于该类研究涉及衬底、外延、芯片开发、工艺、制造、检测、服务等产品全生命周期过程，涉及的下游应用领域包括照明、车用 LED、显示、背光、特殊照明等多种应用，部分项目的技术开发属于前瞻性研究，突破产业技术瓶颈，参数涉及要求达到较高水平，开发路径长、人员投入多、验证周期长、技术难点多、设备、材料支出大，项目开发周期较长，开发支出较大。
综上所述，公司光效提升大类下的项目，在提交立项时，已完成理论及应用性研究，并进行了工艺、制程、设备等方面的实验模拟测试，初步验证相关方案能有效提升公司产品的生产效率、经济效益，获取了相关的测试数据，在技术上已经具备了完成上述开发的可行性；立项后，具备完成上述项目意图；技术委员会也审议了研发资源的预算，确保研发人员、设备、财务资源及其他资源的支持足以支撑上述研发项目完成；相关研发项目为产品或工艺改进，技术成果具备有用性；同时，公司财务部针对上述项目设立总账明细账进行单独核算，开发阶段支出能够单独计量。
因此，在光效提升大类下，上表中相关项目在通过立项后，已经满足了资本化条件，直接归属于相关技术成果的开发的必要支出予以资本化，不直接相关的其他支出计入当期损益。开发支出的资本化符合《企业会计准则》相关规定，上述项目在通过立项后才将开发支出资本化，不存在研发阶段支出资本化的情况。
3、集成电路
在集成电路领域，公司主要研发项目包括化合物半导体外延片制造工艺技术研发、面向下一代移动通信 GaN 器件、砷化镓射频芯片制造工艺技术研发、日本集成滤波器芯片及封装研发项目、HBT 功率放大器工艺技术的完善和优化、氮化镓和碳化硅功率器件制造工艺技术研发、光通信器件制造工艺技术研发等，研发目标为：提升外延片、芯片生产能力、产品质量水平，并逐步对集成电路芯片、器件的自主研发、生产能力进行有效提升。
公司进军集成电路领域的时间较晚，前期的研发重心选择市场需求大、底层技术路线相对成熟的微波射频、电力电子、光通讯及滤波器等应用领域的芯片、器件技术方案和产品，对市场未成熟的产业前沿技术的探索研究较少。因此，基础性研究支出较少，但随着公司在全球化合物产业地位提升并得到巩固后，将协调更多的资源用于前沿技术的探索研究。同时，公司在研发过程中与业内研究机构开展深入合作。
公司指向性、应用性的产品开发策略，降低了产业布局初期基础理论研究的大量支出，有效提升了产品研发效率。
在提交立项前的准备工作中，研发人员针对不同应用领域，在高线性外延和器件的设计、低成本电镀 Cu 和激光切割工艺、集成电路器件工艺平台的良率和批次一致性、集成电路芯片及器件的性能参数、物理特性、封测技术等方面进行了有效的研究测试，获取了充分的测试数据。在严格论证所研发项目的功能及性能指标参数、市场前景、预计经济效益后，研发项目经技术委员会评审通过立项。
项目立项后，在工艺开发过程中，研发人员根据产品应用需求，进行设备购买、改造、调试等相关工作，完成工艺流片、验证测试数据，设计各项目工艺整合流程，研发各应用领域期间电路设计及布局，有效进行半导体外延结构开发、器件工艺调试等，攻克研发技术难题。
由于集成电路大类研究是公司根据自身人员技术储备所进行的前瞻性研究，且产品应用领域涉及无线通讯、光通讯、电子电力、物联网、数据中心、新能源汽车等多个下游大类应用领域，人员投入较多、开发路径及验证周期较长、设备、材料支出较大，导致公司开发支出相对较大。
综上所述，公司集成电路大类下的研发项目，在提交立项时，已完成基础性及应用性研究，并进行了产品、工艺实验模拟，初步验证相关方案能有效提升公司产品的生产效率、经济效益，在技术上已经具备了完成上述开发的可行性；立项后，具备完成上述项目意图；技术委员会也审议了研发资源的预算，确保研发人员、设备、财务资源及其他资源的支持足以支撑上述研发项目完成；相关研发项目为产品或工艺改进，技术成果具备有用性；同时，公司财务
部针对上述项目设立总账明细账进行单独核算，开发阶段支出能够单独计量。
因此，在集成电路大类下，上表中相关项目在通过立项后，已经满足了资本化条件，直接归属于相关技术成果的开发的必要支出予以资本化，不直接相关的其他支出计入当期损益。开发支出的资本化符合《企业会计准则》相关规定，上述项目在通过立项后才将开发支出资本化，不存在研发阶段支出资本化的情况。
4、其他
公司其他大类研究包括超大功率 LED、III-V 族多结太阳能电池、LED 显示及 Deep UV 深紫外领域。
在 Deep UV 深紫外大类研究中，固态紫外光源高 AL 组分结构材料的外延及产业化技术研究主要在提升第三代半导体紫外光源材料质量和量子效率，突破深紫外 LED、紫外 LED 材料和器件关键技术瓶颈，在国内外高度重视卫生防疫的环境下，抢占紫外光源核心技术制高点，具有较好的市场前景。
在超大功率 LED 大类研究中，车用大功率 LED 技术产业化、超高电流操作大芯片产品开发、超高亮度白光 LED 外延片与芯片技术研发与应用等项目主要针对车用 LED、超高功率照明灯应用产品的研发，满足市场对更高光效、更大功率产品的需求，加强公司车用 LED 产品的研发、生产布局。
在 III-V 族多结太阳能电池大类研究中，倒装多结太阳电池芯片工艺开发、高效多结化合物太阳电池外延工艺开发等研究项目，主要针对第三代太阳能发电技术进行研究开发，满足未来光伏、航天等行业的应用产品需求。
在 LED 显示大类研究中，Micro LED 微显示阵列专用控制芯片产品开发等研究项目主要针对 Micro-LED 在显示领域的应用，作为未来超高清晰显示器件的核心构成材料之一，公司 Micro-LED 的研发布局，能够有效抢占显示应用领域的产品技术高地。
前述各类项目，在提交立项前的准备工作中，研发团队基于公司外延大功率结构设计研究、衬底去除转移技术研究、超高电流 LED 点击图形及结构设计研究、倒置多结太阳电池理论研究与外延结构设计、电池边缘钝化工艺研究、芯粒巨量转移技术研究、深紫外 LED 光源质量和量子效率提升机理研究等多方
面长期基础研究的基础上，完成各个应用领域产品的外延结构设计并优化工艺条件方案、设计合理可靠的工艺流程，对相应器件的结构及工作机理进行模型构建建立可靠性验证体系平台并进行有效测试，获取了大量测试数据。
在严格论证所研发项目的功能及性能指标参数、市场前景、预计经济效益后，研发项目经技术委员会评审通过立项。
项目立项后，在开发过程中，研发人员根据产品应用需求，进行设备的采购、优化、调试，搭建开发活动所必须的生产、测试平台，并根据下游应用领域的标准体系进行审慎验证。研发团队根据验证结果进行反复调试优化，对生产工艺、参数设定、外延结构、外延层晶体质量以及芯片制程进行优化调整，对产品核心参数有效提升的同时，不断提升产品生产效率、提升生产良率。
由于各类项目涉及车用 LED、大功率 LED、消费电子、显示、紫外 LED、太阳能电池等多个应用领域，部分工序、制程开发路径长、技术难点较多、验证周期较长，导致开发周期较长、开发支出较大。
综上所述，公司超大功率 LED、III-V 族多结太阳能电池、LED 显示及 Deep UV 深紫外领域大类下的研发项目，在提交立项时，已完成基础性、应用性研究，并进行了工艺实验模拟，初步验证相关方案能有效提升公司产品的生产效率、经济效益，在技术上已经具备了完成上述开发的可行性；立项后，具备完成上述项目意图；技术委员会也审议了研发资源的预算，确保研发人员、设备、财务资源及其他资源的支持足以支撑上述研发项目完成；相关研发项目为产品或工艺改进，技术成果具备有用性；同时，公司财务部针对上述项目设立总账明细账进行单独核算，开发阶段支出能够单独计量。
因此，在超大功率 LED、III-V 族多结太阳能电池、LED 显示及 Deep UV深紫外领域大类下，上表中相关项目在通过立项后，已经满足了资本化条件，直接归属于相关技术成果的开发的必要支出予以资本化，不直接相关的其他支出计入当期损益。开发支出的资本化符合《企业会计准则》相关规定，上述项目在通过立项后才将开发支出资本化，不存在研发阶段支出资本化的情况。
（二）主要项目情况总结
LED 芯片、化合物半导体集成电路下游应用领域，具有较高的产品升级速
度以及明确的产品研发节点，保证自身研发活动的稳定、高效，是衡量企业竞争能力的核心指标之一。
公司在化合物半导体基础研发领域进行了长期的基础研究，大类基础性研究支出合计达到 26,786.02 万元。截至 2019 年 9 月末，发行人拥有 2,800 余名
研发人员及 1000 多项技术专利及专有技术，并有多项专利正在申请过程中，具备较强的技术优势及研发能力，公司基础技术研究相对成熟。
同时，公司与行业内众多科研院所、知名院校开展研发合作，能够在保持自身研发前瞻性的同时，将研发投入更多侧重于指向性、应用性的产品开发，提高研发效率。公司较强的技术研发优势，使公司在国内 LED 芯片行业中维持较好的产品结构的而同时，能够通过自身高效研发不断拓展下游应用领域、优化产品及结构。
在公司基础性大类研究的技术平台支持下，公司不仅能够有效缩短研究阶段周期、减小研究支出，并能够提高自身开发阶段效率。公司前述 28 个主要研
发项目的开发支出中，进入开发阶段后又转入当期损益的金额合计为 3,548.20万元，主要原因在于：开发项目中的部分细分目标未达成，出于谨慎性原则，公司将这部分开发支出转入损益，这部分占公司开发支出的比重较小，大部分开发支出能够成功转化为公司技术成果。
综上，公司长期进行研发投入、自身培养以及外部引进行业技术人才的不断壮大、与业内知名公司进行积极合作等多方面的努力下，公司成功建立了大类基础研究的基础，能够在有效满足日益广泛的下游产品研发需求的同时，合理缩短自身研发周期、积极提高自身研发效率、有效降低研发支出，构建自身生产技术、产品水平的核心竞争力。
公司在能够保证技术成果转换率较高的前提下，将后续研发技术改造、参数优化、应用产品拓展等方面的开发阶段支出资本化，并剔除开发失败的相关开发支出，符合公司研究开发情况，反映公司真实经营情况。
报告期内，公司严格按照既定的研究和开发支出具体标准核算，不存在将研究阶段支出全部予以资本化的情形。
三、保荐机构、申请人会计师核查过程、依据保荐机构及会计师采取了以下核查程序：
1、了解了公司研发资本化内控制度，取得申请人研发项目的明细表、获取申请人相关研发制度，访谈研发负责人；
2、获取了申请人报告期主要研发支出资本化明细，抽取资本化金额较大的研发项目的提案申报表、任务规划书、立项通知书、结案报告等研发资料；
3、查阅了部分研发资本化金额较大的项目序时账；
4、获取了部分研发项目记账凭证及原始凭证。四、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：报告期内，公司建立了完善的研发管理制度并能有效执行，研发项目的研究、开发阶段具有明确的划分标准，公司的研究支出和开发支出划分的具体标准未发生变更，公司不存在将研究阶段支出全部予以资本化的情形。
（本页无正文，为《三安光电股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做好三安光电非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
三安光电股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《三安光电股份有限公司与中原证券股份有限公司<关于请做好三安光电非公开发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
x x xxx
中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读三安光电股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流 程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
xx军
中原证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读三安光电股份有限公司本次发审委会议准备工作函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流 程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委会议准备工作函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁签名：
xx胜
中原证券股份有限公司
年 月 日