《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《科创板发行办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》 《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》...
股票简称：xx德 股票代码：688028 上市地点：上海证券交易所
北京xx德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（上会稿）
购买资产交易对方 | 张苏来、xxx、深圳市前xxx壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、钟和军、xxx、xx、xx、xxx、x xx、xx、钟书生、xx |
募集配套资金交易对方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 |
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年六月
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《北京xx德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人持有的本公司股份。如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业
/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，本企业/本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司同意《北京xx德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的中介机构承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定 17
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 41
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 54
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 82
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
二、募集配套资金交易对方 112
三、关于交易对方相关事项的说明 112
第五节 交易标的基本情况 114
一、标的公司基本情况 114
二、历史沿革 114
三、标的公司股权结构及控制关系 121
四、下属公司情况 123
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 124
六、标的公司主营业务情况 136
七、主要财务数据 153
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 155
九、涉及有关报批事项 158
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 158
十一、本次交易涉及债务转移情况 158
十二、会计政策及相关会计处理 158
十三、税收优惠情况 162
第六节 发行股份情况 163
一、发行股份购买资产的情况 163
二、募集配套资金情况 166
三、本次交易对上市公司的影响 177
第七节 交易标的评估情况 179
一、交易标的评估基本情况 179
二、评估假设 181
三、收益法评估情况 182
四、资产基础法评估情况 195
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 196
六、独立董事对本次交易评估事项的意见 202
第八节 x次交易合同的主要内容 204
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 204
二、《盈利预测补偿协议》 212
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》 217
四、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》 218
五、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》 219
第九节 x次交易的合规性分析 220
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 220
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.223
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 223
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明
.............................................................................................................................226
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 227
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 228
七、本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条规定和《科创板重组审核规
则》第七条的相关规定 228
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定 229
九、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 230
第十节 管理层讨论与分析 232
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 232
二、交易标的行业特点和经营状况的讨论与分析 236
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析 252
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 287
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响 288
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.292
第十一节 财务会计信息 296
一、标的公司简要财务报表 296
二、上市公司备考财务报告 300
第十二节 同业竞争与关联交易 305
一、本次交易完成后同业竞争情况 305
二、本次交易对关联交易的影响 306
三、本次交易完成后规范关联交易的措施 310
第十三节 风险因素 312
一、与本次交易相关的风险 312
二、与标的资产相关的风险 314
三、其他风险 317
第十四节 其他重要事项 319
一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 319
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 319
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 319
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 320
五、本次交易完成后利润分配政策 320
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 322
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 325
八、本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到 20%的说明 330
九、关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 332
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 332
十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 332
十二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 333
十三、在竞争加剧、存在技术迭代风险的前提下，标的资产如何持续保持较高毛利率和竞争优势 333
十四、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 341
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 342
一、独立董事意见 342
二、独立财务顾问意见 345
三、法律顾问意见 347
第十六节 x次交易有关中介机构情况 349
一、独立财务顾问 349
二、律师事务所 349
三、审计机构 349
四、资产评估机构 350
第十七节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 351
上市公司全体董事声明 352
上市公司全体监事声明 353
上市公司全体高级管理人员声明 354
独立财务顾问声明 355
法律顾问声明 356
审计机构声明 357
资产评估机构声明 358
第十八节 备查文件及备查地点 359
一、备查文件目录 359
二、备查文件地点 359
在本报告书中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
重组报告书/报告书/本报告书 | 指 | 上市公司就本次交易拟编制的《北京xx德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》 |
预案 | 指 | 《北京xx德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
xxx、本公司、公司、上市 公司 | 指 | 北京xx德金刚石工具股份有限公司 |
鑫xx、深圳鑫xx、标的公 司 | 指 | 深圳市鑫xx精密技术股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 深圳市鑫xx精密技术股份有限公司100%的股权 |
惠州鑫xx | 指 | 惠州市鑫xx精密技术有限公司，鑫xx全资子公司 |
前xxx | 指 | 深圳市前xxx壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 北京xx德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买鑫xx100%的股权，并向特定投资者发行股份募 集配套资金 |
交易对方、购买资产交易对方 | 指 | 张苏来、xxx、前xxx、xxx、xxx、xxx xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、钟和军、xxx、xx、x x、xxx、xxx、xx、钟书生、xx |
交易对价、交易总价款 | 指 | x次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
业绩承诺方 | 指 | 张苏来、xxx、xxx、xxx |
业绩承诺期间 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度 |
《框架协议》 | 指 | 《北京xx德金刚石工具股份有限公司与深圳市鑫xx精密技术股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产之框架协议》 |
《发行股份及支付现金购买资 产协议》 | 指 | x次交易上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | x次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿 协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协 议》 | 指 | x次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业 绩补偿协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议之补充协 议（二）》 | 指 | x次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测及业 绩补偿协议之补充协议（二）》 |
《盈利预测补偿协议之补充协 议（三）》 | 指 | x次交易上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿 协议之补充协议（三）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《科创板发行办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
《信息披露办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
《规范信息披露行为的通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
《异常交易监管暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
十三届全国人大 | 指 | 中华人民共和国第十三届全国人民代表大会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
深圳本源 | 指 | 深圳市中咨旗会计师事务所（普通合伙），曾用名为深 圳本源会计师事务所 |
新围股份合作公司 | 指 | 深圳市福民茜坑新围股份合作公司 |
恒越投资 | 指 | 深圳市恒越投资发展有限公司 |
x瑞物业 | 指 | 深圳市明瑞物业管理有限公司 |
xx投 | 指 | 深圳市xx投小额贷款有限公司 |
xx投担保 | 指 | 深圳市xx投融资担保有限公司 |
山特维克 | 指 | Sandvik Group，山特维克集团，是全球领先的先进产品 制造商，xxxxXXXX.XX。 |
肯纳金属 | 指 | Kennametal Inc.，肯纳金属公司，全球领先的材料解决方案、金属切削方案、工程产品、工业产品、能源产品等 服务和产品供应商，股票代码KMT.N。 |
xx | 指 | MAPAL Fabrik für Präzisionswerkzeuge ，德国玛帕集团， 是世界领先的机械加工刀具生产商 |
住友电工 | 指 | Sumitomo，住友电工硬质合金株式会社，全球知名工业 刀具产品制造厂商 |
鲍斯股份 | 指 | 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，xxxx000000.XX。 |
中天超硬 | 指 | 深圳市中天超硬工具股份有限公司 |
威硬工具 | 指 | 威海威硬工具股份有限公司，股票代码430497.NQ。 |
株洲钻石 | 指 | 株洲钻石切削刀具股份有限公司 |
xx精密 | 指 | 株洲xx精密工具股份有限公司，xxxx000000.XX。 |
欧科亿 | 指 | 株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司，股票代码 |
000000.XX。 | ||
恒锋工具 | 指 | 恒锋工具股份有限公司，xxxx000000.XX。 |
中钨xx | 指 | 中钨xx材料股份有限公司，xxxx000000.XX。 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
报告期 | 指 | 2019年度、2020年度及2021年度 |
独立财务顾问、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
法律顾问、xx同达律师 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
刀具、切削刀具 | 指 | 机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具。 |
切削加工 | 指 | 用比工件坚硬的、具有刃口的切削工具，把坯件上多余金属或非金属材料切去，以获得规定尺寸、几何形状和表面质量的工件的加工方式，一般有车削、铣削、钻削 等加工方式。 |
3C | 指 | Computer, Communication, Consumer Electronic产业，即 电脑、网络通讯和消费电子三大科技产业的统称。 |
数控机床 | 指 | 数字控制机床（Numerical Control Machine）的简称，是 一种通过程序控制的自动化机床。 |
硬度 | 指 | 材料局部抵抗硬物压入其表面的能力，通常采用维氏硬度（HV）和洛氏（HRA、HRB、HRC）硬度测定法测 定。 |
强度 | 指 | 材料在外力作用下抵抗变形和破坏的能力。主要指标可 分为抗拉（最基本强度指标）、抗压、抗弯、抗扭和抗剪强度。 |
耐磨性 | 指 | 材料抵抗磨损的能力。刀具的耐磨性是材料力学性能、 化学成分及组织结构的综合反映。 |
锋利度 | 指 | 材料对介质进行切割的能力。刀具的锋利度主要取决于 刃口的形状角度、刀具的硬度，以及内部的金相组织等。 |
涂层 | 指 | 在金属或其他材料表面涂有单层或多层难熔金属硬质化合物或铝的氧、氮化物以及硼和硅的碳、氮化物等特殊材料，或金刚石、类金刚石等，形成一个固态连续膜， 以实现防护、耐磨、绝缘、装饰等目的。 |
钝化 | 指 | 对刀具刃口进行圆化，以达到增强刃口强度和使用寿命 的目的。 |
超硬材料 | 指 | 具有超高硬度和超高耐磨性的材料，目前已有的超硬材 料仅有金刚石类材料和立方氮化硼类材料等。 |
超硬刀具 | 指 | 以超硬材料作为关键工作部位，由超硬材料部分起加工 作用的刀具。 |
金刚石 | 指 | 目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C，是碳的 同素异形体，莫氏硬度为10，可分为天然金刚石和人造金刚石。 |
xx金刚石 | 指 | 简称MCD（Monocrystalline Diamond），是由碳原子按照 正八面体结构结晶形成的单一晶体。 |
聚晶金刚石 | 指 | 简称PCD（Polycrystalline Diamond），以钴或镍为主要结 合剂、由细颗粒金刚石粉烧结在一起而成的聚晶金刚石材料。 |
立方氮化硼 | 指 | 简称CBN（Cubic Boron Nitride），其晶体结构类似金刚石，硬度略低于金刚石，具有优于金刚石的热稳定性和对铁族金属的化学惰性，用以制造的刀具适于加工高硬 度的铁系金属材料。 |
硬质合金 | 指 | 硬质合金是由难熔金属的硬质化合物和粘结金属通过粉 末冶金工艺制成的一种合金材料，具有高强度和高耐磨性。 |
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、xxx等 31 个交易对方购买其所合计持有的鑫xx 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
x次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、钟和军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx、前xxx等 31 个交易对方购买其所合计持有的鑫xx 100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对鑫xx 100%股权进行了评估，评估值为 70,332.16 万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫xx 100%股权的最终交易总价款为 69,650.00 万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价
系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对方 | 对应鑫xx 100%股权估值 （万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
前xxx | 63,000.00 | 5.00% | 3,150.00 |
其他交易对方 | 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 |
合计 | 100.00% | 69,650.00 | |
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易价格 （万元） | 股份支付 金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付 金额（万元） | 现金支付比例 |
1 | 张苏来 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
2 | xxx | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
3 | xxx | 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
4 | xxx | 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% |
5 | 余正喜 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% |
6 | 胡得田 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
7 | 陈朋跃 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
8 | xx | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
9 | 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
10 | 汪朝冰 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
11 | 田素镇 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
12 | xxx | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
13 | 李会群 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
14 | xxx | 000.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
15 | 李刚 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
16 | 温庙发 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
17 | 梁远平 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
18 | xx | 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
19 | 钟华山 | 70.00 | 35.00 | 10,832 | 50.00% | 35.00 | 50.00% |
20 | 孙均攀 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
21 | xxx | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
22 | 钟俊峰 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
23 | 刘日东 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
24 | xx | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
25 | xx | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
26 | 钟和军 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
27 | 窦明乾 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
序号 | 交易对方 | 交易价格 （万元） | 股份支付 金额（万元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付 金额（万元） | 现金支付比例 |
28 | 黄稳 | 56.00 | 28.00 | 8,666 | 50.00% | 28.00 | 50.00% |
29 | 钟书生 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
30 | xx | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
31 | 前xxx | 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% |
合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
注：公司于 2022 年 5 月 27 日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 32.31 元/股，发股数量进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交易总价款的 30%。
x次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 48,695.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易总价款 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字(2021)第 6401 号《资产
评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，鑫xx 100%股权的评估值为
70,332.16 万元，较鑫xx经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值
47,144.18 万元，增值率 203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协 商，本次交易标的公司鑫xx 100%股权的最终交易总价款确定为 69,650.00 万元。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定
x次交易完成后，交易对方张苏来、xxx预计将分别持有上市公司 5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
x次交易中，上市公司拟购买鑫xx 100%股权。鑫xx 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | xx德 | 鑫xx | 交易对价 | 占比 |
资产总额/交易对价 | 93,141.76 | 34,694.76 | 69,650.00 | 74.78% |
资产净额/交易对价 | 86,306.18 | 24,730.32 | 69,650.00 | 80.70% |
营业收入 | 32,580.91 | 17,511.25 | - | 53.75% |
根据上表计算结果，鑫xx经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且鑫xx最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
x次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为xxx，实际控制人仍为xxx、xx。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
x次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为张苏来、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、钟和军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx、前xxx，共 29名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日 | 46.00 | 36.80 |
前60个交易日 | 43.05 | 34.45 |
前120个交易日 | 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为参
考价，经双方协商同意，确定发行股份的价格为 32.50 元/股。
公司于 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会决议审议通过了《关
于 2021 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.9 元（含税），预计派
发现金红利总额为1,520.00 万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022
年 5 月 27 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 32.31 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
x次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于 2022 年 5 月 27 日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 32.31 元/股，发股数量从 15,001,517 股调整至 15,089,743 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
1、交易对方张苏来、xxx股份限售安排
交易对方张苏来、xxx作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
（2）第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
（3）第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
（4）第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、xx军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx（共 26名）限售安排
针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间
不足 12 个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因
在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前xxx股份限售安排
前xxx本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易、转让。
x次交易中，拟购买资产交易总价款为 69,650.00 万元，本次交易现金支付比例为 30%，即 20,895.00 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有 的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配 套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
x次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 金额 | 占募集配套资金 | 占交易总金额比 例 |
1 | 本次交易的现金对价 | 20,895.00 | 42.91% | 30.00% |
2 | 标的公司项目建设 | 22,000.00 | 45.18% | 31.59% |
3 | 上市公司补充流动资金 | 4,200.00 | 8.63% | 6.03% |
4 | 重组相关费用 | 1,600.00 | 3.29% | 2.30% |
合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫xx精密技术有限公司投资建设的鑫xx精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《盈利预测补偿协议》，张苏来、xxx、xxx、xxx为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润将分别不低于 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00 万元、
6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。
在确定标的公司业绩承诺期间内实现净利润数额时，不包括本次交易的交割日后上市公司对标的公司及其下属企业新增投入所产生的利润或亏损。本次交易交割后，标的公司子公司惠州鑫xx不纳入业绩考核专项审计。
如标的公司在业绩承诺期间的四个会计年度结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，则业绩承诺方以本次交易的交易总价款为上限承担补偿责任。
业绩补偿安排初步约定如下：
若在业绩承诺期届满后，标的公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额，业绩承诺方将以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利润数额×标的资产交易总价款
x累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额为负数，则应补偿金额为0 元。
（1）现金补偿金额
现金补偿金额由上市公司及业绩承诺方协商确定。
（2）股份补偿数额
应补偿股份数=（应补偿金额-现金补偿金额）÷股票发行价格
x业绩承诺方选择部分或全部以股份方式履行补偿义务，并且已就该等股份于业绩承诺期内自上市公司获得了现金股利，业绩承诺方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内应补偿股份累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承
诺期内实施送股、公积金转增股本的，则上市公司应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例），回购总价为 1 元。
其中，依据上述公式计算回购股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
在计算业绩补偿时剔除未来上市公司对标的公司进行员工股权激励对累计实现净利润数额的影响。标的公司 2021 年发生的因 IPO 辅导产生的第三方中介费用，经上市公司同意并确认后仅在计算业绩补偿时可以剔除该部分费用对累计实现净利润数额的影响。
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司聘请适格的审计机构、评估机构对该减值测试结果出具专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
另需补偿的金额为：标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式且独立、非连带地履行补偿义务；
另需补偿的股份数量为：（另需补偿的金额－另需现金补偿金额）÷发行价格。
其中，依据上述公式计算另需补偿的股份数量时，如果计算结果存在小数，应当按照舍去小数并增加一股的方式进行处理。
“标的资产期末减值额”为本次交易项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值，扣除业绩承诺期内标的企业增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，剔除本次交易交割日后上市公司对标的公司新增投入所产生的利润或亏损。
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方中各方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。
各补偿义务人的补偿比例如下表所示：
业绩承诺方 | 交易对价（万元） | 对应比例 |
张苏来 | 26,250.00 | 42.51% |
xxx | 26,250.00 | 42.51% |
xxx | 4,634.00 | 7.50% |
xxx | 4,620.00 | 7.48% |
合计 | 61,754.00 | 100.00% |
x次交易，业绩承诺方的补偿金额上限为标的资产交易总价款 69,650.00 万元。如最终出现需业绩补偿的情况，各补偿义务人按照补偿比例承担对应补偿金额。同时，业绩承诺方中，张苏来和xxx系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任；xxx和xxx系夫妻，二人就业绩承诺补偿义务向上市公司承担连带责任。
根据《盈利预测补偿协议》，如出现需业绩补偿的情况，补偿方式分为现金补偿及股份补偿两种方式，业绩承诺方可以选择以股份、现金或股份与现金相结合的方式履行补偿义务，保证业绩补偿金额得到足额补偿即可，对现金补偿金额或股份补偿金额的上限及顺位未作约定。
标的公司在业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，扣除非经常性损益后归属于母公司超额完成的累计净利润的 50%奖励给标的公司管理团队，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易的交易总价款的 20%。
为保障盈利质量，上市公司可以增加应收账款、经营性现金流净额等其他业绩奖励实施限制指标，具体实施细则由双方协商确定。
超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
上市公司与业绩承诺方为进一步明确业绩奖励实施限制性指标，制定了《超额业绩奖励管理办法》，鑫xx实施超额业绩奖励应当满足下列所有条件：
1、业绩承诺期内，鑫xx完成业绩承诺，即鑫xx在业绩承诺期内的累计实现净利润数额大于承诺净利润数额；
2、鑫xx业绩承诺期内，4 个会计年度经审计的经营活动产生的现金流量净额合计超过 20,000 万元；
3、鑫xx截至 2024 年 12 月 31 日的应收账款净额占同期营业收入的比例不超过 50%。
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
股份数量（股） | 持股比 例 | 股份数量（股） | 持股比 例 | |
xxx | 38,196,240 | 47.75% | 38,196,240 | 40.17% |
xx | 1,427,940 | 1.78% | 1,427,940 | 1.50% |
实际控制人合计控制 | 39,624,180 | 49.53% | 39,624,180 | 41.67% |
张苏来 | - | - | 6,764,933 | 7.11% |
xxx | - | - | 6,764,933 | 7.11% |
前xxx | - | - | 682,451 | 0.72% |
交易对方其他股东 | - | - | 877,426 | 0.92% |
其他上市公司股东 | 40,375,820 | 50.47% | 40,375,820 | 42.46% |
上市公司股本 | 80,000,000 | 100.00% | 95,089,743 | 100.00% |
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx、xx仍将控制上市公司 41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
x次交易完成后，上市公司将直接持有鑫xx 100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况和 2021 年 1-12 月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 | 93,141.76 | 173,882.37 | 86.69% |
负债总额 | 6,835.58 | 17,408.97 | 154.68% |
归属于母公司股东的所有者权益 | 86,306.18 | 156,473.40 | 81.30% |
营业收入 | 32,580.91 | 50,087.03 | 53.73% |
营业利润 | 5,962.44 | 10,361.65 | 73.78% |
利润总额 | 6,235.26 | 10,629.10 | 70.47% |
净利润 | 5,445.00 | 9,257.95 | 70.03% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫xx 100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本 次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；
2、交易对方前xxx内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、交易对方前xxx内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
截至本报告书出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本公司/本人已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了与本 | ||
次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材 | ||
料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印 | ||
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 | ||
关于提供 | 等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息 | |
材料真实、 | 和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 | |
准确、完整 | 性xx或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。 | |
的承诺函 | 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 | |
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺 | ||
承担个别和连带的法律责任。 | ||
3、本公司/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的 | ||
上市公司及 | 法律责任。 | |
其董事、监 | 1、本公司/本人保证已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披 | |
事、高级管 | 露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请 | |
理人员 | 文件的真实性、准确性和完整性；本公司保证所披露的信息及申请文 | |
关于本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 件不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本公司保证所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 | |
暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。 | ||
如因本公司披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重 | ||
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本公司与交易对方及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、 | ||
子女、祖父母、外祖父母、xxx、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹 | ||
的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下 | ||
关于与交 | 同）不存在委托持股及信托持股情况。 | |
易对方关 | 2、交易对方及其关系密切的家庭成员未在本公司、本公司投资或控 | |
上市公司 | 联关系的 说明 | 制的其他公司担任董事、监事或高级管理人员职务或有其他任职，本 公司与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也不存 |
在任何其他关联关系。 | ||
3、本公司作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性 | ||
xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。 | ||
关于最近 | 1、本公司承诺不存在最近12个月内受到证券交易所的公开谴责的情 | |
三年守法 | 形，或其他重大失信行为；最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
及诚信情 | 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不 | |
况的声明 | 存在涉嫌重大违法违规的情形。 | |
2、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》等法 | ||
律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均 | ||
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及 | ||
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 | ||
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情 | ||
况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行 | ||
承诺、被中国证监会采取行政监督措施或受到证券交易纪律处分的情 | ||
况。 | ||
4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的其他 | ||
机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 | ||
案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 | ||
法追究刑事责任的情况，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 | ||
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市 | ||
公司重大资产重组的情形。 | ||
5、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司证 | ||
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 | ||
本公司承诺，如违反上述承诺与声明，将承担个别和连带的法律责任。 | ||
关于不存 | x公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 | |
在不得参 | 调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员 | |
与上市公 | 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在 | |
司重大资 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 | |
产重组情 | 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
形的承诺 | ||
函 | ||
关于最近三年守法及诚信情况的声明 | 1、本人具备和遵守《中华民共国公司法》等法律、法规和规范性文 件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法序产生，不 | |
存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及监管部门、兼职 | ||
单位（如有）所禁止兼职的情形。 | ||
上市公司董事、监事、高级管理人员 | 2、本人不存在违反《中华民共和国公司法》第147条、第148条规定的行为，最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本声明出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重 | |
大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失 信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采 | ||
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
4、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
关于重大 | 自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
资产重组 | 期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监 | |
减持计划 | 督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严 | |
的说明 | 格遵守相关规定。 | |
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将 | ||
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、 | ||
资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守 | ||
上述不减持的承诺。 | ||
关于不存 | 本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调 | |
在不得参 | 查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员会 | |
与上市公 | 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在 | |
司重大资 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 | |
产重组情 | 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
形的承诺 | ||
函 | ||
1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女、祖父 | ||
母、外祖父母、xxx、外孙子女、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配 | ||
偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶及其父母等，下同）与交易 | ||
关于与交易对方关联关系的说明 | 对方及其关系密切的家庭成员不存在亲属关系，不存在委托持股及信托持股情况。 2、本人及本人关系密切的家庭成员未在交易对方及其关系密切的家庭成员投资或控制的企业担任董事、监事或高级管理人员职务或有其 他任职，与前述主体不存在投资、共同投资、合营、合作等关系，也 | |
不存在任何其他关联关系。 | ||
3、本人作出的上述承诺真实、准确、完整，不存在虚假、误导性x | ||
x或重大遗漏，并承担相应法律责任。 | ||
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整， | ||
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 | ||
上市公司控 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 |
股股东、实 | 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 | |
际控制人x | 的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 | |
继x及其共 | 1、本人保证xx德已按照有关法律法规的规定及监管部门的要求披 | |
同实际控制 | 露了本次交易的相关信息，保证本次交易所披露信息及本次交易申请 | |
人xx | 关于本次 | 文件的真实性、准确性和完整性；本人保证xxx所披露的信息及申 |
交易信息 | 请文件不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本人保证xx | |
披露真实、 | 德所有申请文件的签名、印章均是真实的，并对本次交易所披露信息 | |
准确、完整 | 及申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
的承诺函 | 2、如因xx德在本次交易中披露的信息和申请文件存在虚假记载、 | |
误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔 | ||
偿责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
1、本人及本人控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于借 款、代偿债务、代垫款项等）违规占用或转移上市公司资金的情形； | ||
2、本人及本人控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及 | ||
本人控制的其他企业对上市公司的非经营性资金占用情况发生，不以 | ||
任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任 | ||
何直接或者间接的方式实施损害或可能损害上市公司及上市公司其 | ||
他股东利益的行为； | ||
关于避免 资金占用 | 3、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督 | |
的承诺函 | 管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银 行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 | |
发[2005]120号）的规定，规范涉及上市公司资金往来、对外担保的行 为； | ||
4、若本人及本人控制的其他企业未履行上述承诺而给上市公司或上 市公司其他股东造成损失的，本人将向上市公司或其他股东依法承担 | ||
赔偿责任； | ||
5、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤 销。 | ||
1、本人最近36个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚 的情形，最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 | ||
关于守法及诚信情况的承诺函 | 立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形，亦不存在涉嫌重大违法违规的情形。本人最近36个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会 | |
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | ||
3、本人不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为，亦不存在其他不良记录。 | ||
1、本人目前除持有xx德的股份外，本人和本人关系密切的家庭成 员及其控制的经济实体未投资其他与xx德相同、类似或在任何方面 | ||
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与xx德相同、 | ||
类似的经营活动；也未派遣他人在与xx德经营业务相同、类似或构 | ||
成竞争的任何企业任职。 | ||
关于避免 同业竞争 | 2、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体未来将不以 任何方式从事（包括但不限于与他人采取合作的直接方式或其他间接 | |
的承诺函 | 方式从事）或投资于任何业务与xx德及其子公司相同、类似或在任 | |
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或派遣他人在该经 | ||
济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 | ||
3、当本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体与xx德 之间存在竞争性同类业务时，本人和本人关系密切的家庭成员及其控 | ||
制的企业自愿放弃同xx德相竞争的业务。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
4、本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体不向其他在 业务上与xx德相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组 | ||
织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持。 | ||
5、上述承诺在本人持有xx德股份期间有效，如违反上述承诺，本 人愿意承担给公司造成的全部经济损失。 | ||
1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和xx德公司 章程的规定行使股东权利和承担股东义务，若xx德股东大会对涉及 | ||
本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除xx德之外的经济实 | ||
体与xx德发生的关联交易进行表决时，履行回避表决程序。 | ||
2、本人保证不利用关联交易非法占用xx德的资金、资产、谋取其 他任何不正当利益或使xx德承担任何不正当的义务，不要求xxx | ||
向本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除xx德之外的其他 | ||
关于减少 | 任何实体提供任何形式的担保，不利用关联交易损害xx德及其他股 | |
和规范关 | 东的利益。 | |
联交易的 承诺函 | 3、本次交易完成后，本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的除 xx德之外的经济实体将尽量减少或避免与xx德之间的关联交易； | |
对于无法避免或合理存在的关联交易，本人和本人关系密切的家庭成 | ||
员及其控制的除xx德之外的经济实体将与xx德按照公平的市场 | ||
原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及 | ||
其他规范性文件和xx德公司章程的规定履行关联交易决策程序和 | ||
信息披露义务，保证关联交易价格的公允性。 | ||
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致xx德遭受损失 的，本人愿意承担赔偿责任。 | ||
1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，确保该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； | ||
（2）本人当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产及其他资源； | ||
关于保证 | （3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制 | |
上市公司 | 的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人 | |
独立性的 | 员的独立性； | |
承诺函 | （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该 等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立； | |
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任， 本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 | ||
3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共用银行账户； | ||
（3）保障上市公司能够独立作出财务决策，且本人不通过违法违规 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
的方式干预上市公司的资产使用调度； | ||
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职 和领取报酬； | ||
（5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； | ||
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 | ||
5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 | ||
（2）本人除在上市公司任职及履行正常职务所需之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。 | ||
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 | ||
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履 | ||
行交易程序及信息披露义务。 | ||
本承诺在本人作为xxx的实际控制人期间持续有效。 | ||
关于不存 | 本人承诺不存在因重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 | |
在不得参 与上市公 | 案侦查的情形，不存在最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在依据《关 | |
司重大资 | 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 | |
产重组情 | 第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
形的承诺 | ||
函 | ||
关于本次 | x次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上 | |
重大资产 | 市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能 | |
重组的原 | 力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全 | |
则性意见 | 体股东的利益，原则性同意本次交易。 | |
关于重大 | 自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守 上述不减持的承诺。 | |
资产重组 | ||
减持计划 | ||
等事项的 | ||
承诺函 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
标的公司 | 关于提供 | 1、本公司保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
信息真实准确完整的承诺函 | 息的真实性、准确性和完整性；本公司保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本公司承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。 | |
关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司为依法成立并有效存续的股份有限公司，本公司业务正常经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司停业、破产或出现类似情形的事件。 4、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息 进行内幕交易的情形。 | |
交易对方 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2、截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业及本企 业主要管理人员/本人将承担因此给xxx造成的全部损失。 |
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业/本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本企业/本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本企业/本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法 律责任。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
3、如本次交易因本企业/本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业/本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律 责任。 | ||
关于本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 1、在本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任. 2、本企业/本人作为本次交易的交易对方之一，已认真审阅了本次交易的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 | |
关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体，将尽量避免与标的公司、xx德之间产生关联交易事项； 2、本企业/本人和本人关系密切的家庭成员及其控制的经济实体对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定； 3、本企业/本人将严格遵守标的公司以及xx德的公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 4、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过经营决策权损害标的公司、xx德及其他股东的合法权益。 5、本承诺为有效承诺，在本次交易完成后持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人将承担因此给xx德、标的公司造成的全部损失及相关法律责任。 6、上述承诺在本企业/本人作为上市公司股东（含间接股东）期间持续有效，本企业/本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业/ 本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。 | |
关于不存在不得参 与上市公 | x企业/本人承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理 委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
司重大资产重组情形的承诺 函 | 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
关于资产权属清晰完整的承诺函 | 1、本企业/本人合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。 2、本企业/本人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的标的公司股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。 3、本企业/本人承诺此种状况截至xx德发行股份及支付现金购买本企业/本人持有的标的公司股权资产交割完成之日止不会发生变更。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业承担因此给xx德、标的 公司造成的一切损失及其他相应的法律责任。 | |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、在本次交易完成后，本人/本基金将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 2、若违反以上承诺，本人/本基金将赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 3、本承诺自作出之日起至本人/本基金不再为上市公司股东时终止。 | |
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本人/本基金与上市公司就本次交易进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本人/本基金多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。 3、本人/本基金严格按照上市公司《内幕信息知情人登记管理制度》 相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 | |
前xxx | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易或转让。 2、如本次交易因本企业提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于xx德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、若前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 如本企业违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任 | ||
交易对方：xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、xx军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx | 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本人因本次交易而取得上市公司的股份时，如本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制；如本人持有本次标的公司股权的时间不足12个月，则本人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式交易、转让、质押或设定其他权利限制。 2、如本次交易因本人所提供的资料或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于xx德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。 |
张苏来、xxx | 关于股份锁定期的 承诺函 | 1、本人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次交易完成之日起12个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制，12个月届 满后，按照业绩承诺分期及按比例解锁。 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，无条件且不可撤销地授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述股份锁定期内，由于xx德送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 如本人违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任 | ||
关于避免同业竞争的承诺函 | 1、除鑫xx外，本人及本人关系密切的家庭成员未直接或间接投资其他与xx德（包含xx德子公司，下同）相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与xx德相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与xx德经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职。 2、至本次交易各方约定的业绩承诺期间、本人在xx德或者鑫xx任职期间及离职后两年内，本人及本人关系密切的家庭成员不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式 （包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事与xx德构成或可能构成重大不利影响的同业竞争的业务。 3、上述承诺在业绩承诺期间、在xx德或者鑫xx任职期间及离职后两年内及本人作为xx德持股5%以上股东期间持续有效，如违反上 述承诺，本人愿意承担给xx德造成的全部经济损失。 | |
张苏来、xxx、xxx、xxx | 关于业绩补偿保障措施的承诺函 | 本人保证通过本次交易获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。如未来质押通过本次交易获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中就相关股份用于支付 业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏；本人保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件资料，副本资料或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 | ||
任。 | ||
2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏， | ||
给上市公司和投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责 | ||
任。 | ||
3、如本次交易因本人所提供的资料或者披露的信息存在虚假记载、 | ||
误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 | ||
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在上市公司拥有 | ||
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 | ||
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所 | ||
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 | ||
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的基本信 | ||
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 | ||
送本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 | ||
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定 | ||
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
本人承诺，如违反上述承诺或声明，将承担个别和连带的法律责任。 | ||
关于不存 | ||
在不得参 | x公司承诺不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案 | |
与上市公 | 调查或者立案侦查的情形，不存在最近三年被中国证券监督管理委员 | |
司重大资 | 会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在 | |
产重组情 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 | |
形的承诺 | 规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 | |
函 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
x次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于重大资产重组减持计划的说明》，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的xx德股份作出任何减持计划。本人持有的xx德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由xx德回购该等股份”。
2、上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的《关于重大资产重组减持计划 等事项的承诺函》，“自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施 完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管 理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺”。
本次交易对中小投资者权益保护做出了一系列安排，包括信息披露、股东大会通知公告及网络投票安排、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排等。具体情况详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
x次交易方案已经上市公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第八次会议、2022 年第一次临时股东大会以及第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议审议通过，但本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，且在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择中止或取消本次交易。
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付交易现金对价、标的公司募投项目建设、补充上市 公司流动资金及支付本次交易相关费用。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不
确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
x次股份发行完成后，公司总股本规模将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致未来短期内公司的即期回报被摊薄的情况。
x次交易，上市公司与业绩承诺方张苏来、xxx、xxx、xxx签署《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00 万元和 6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。
业绩承诺期间内，若标的公司的累计实现净利润数额低于业绩承诺方累计承诺净利润数额的，交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定形式向上市公司进行业绩补偿。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况。
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。截至 2021 年 12 月 31 日，上
市公司备考合并报表中商誉金额为 42,846.02 万元，占上市公司总资产、净资产的比重分别为 24.64%、27.38%，占上市公司总资产与净资产比重较高。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上 市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资 源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地 降低商誉减值风险。
（七）补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%的风险
x次交易，业绩承诺方补偿金额上限为本次交易总价款。各业绩承诺方应补偿金额按其各自于本次交易项下取得的交易对价占全体业绩承诺方于本次交易项下合计取得的交易对价的比例分别计算。业绩承诺方补偿金额上限超过其在本次交易中获得的交易对价，存在补偿义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%的风险。
标的公司产品主要应用于 3C 产品行业，其下游行业的发展与国民经济发展、消费水平提升、产业技术进步等因素具有较高的正相关关系，受宏观经济运行及产业政策的影响较大。近年来，智能手机等传统 3C 产品增速逐渐趋缓且出现一定下滑，行业整体规模趋于稳定。如果未来国家宏观经济发生不利变化、国民消费水平下滑、下游行业技术发展停滞导致下游产品升级迭代减缓，下游行业对刀具的需求规模将受到影响，进而会对标的公司生产经营带来一定风险。
国内刀具市场较为分散，企业数量众多。近些年，国内中高端刀具行业出现了如株洲钻石、xx精密、欧科亿、xx德、恒锋工具等为代表的优秀企业，上
述企业不断引进吸收国外先进技术和自主创新，其部分重点产品已经达到行业先进水平。同时，伴随我国现代制造业的持续发展，山特维克、肯纳金属等跨国大型企业将持续加大对中国市场业务开拓。随着不断有竞争对手在技术、资金、人才、业务领域实现突破和发展，标的公司在中高端刀具市场将面临竞争进一步加剧的风险。
经过多年研发投入及技术累积，标的公司已拥有多项自主研发的核心技术，并成功应用xx硬刀具及硬质合金刀具的研发生产。标的公司所处的刀具行业是 技术密集型行业，随着技术水平的不断创新、产品的更新换代，如果标的公司不 能持续加大研发投入，不能准确预测客户的新需求并及时跟进市场前沿的新技术，导致无法实现新老技术产品的过渡，可能会使标的公司核心技术的发展进程出现 偏差，对标的公司的核心竞争力及经营状况产生不利影响，并存在被同行业竞争 对手赶超的风险。
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。目前，刀具行业的竞争日益激烈，若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
超硬刀具及硬质合金刀具产品种类繁多，作为一家定制化刀具解决方案的供应商，标的公司需根据市场动态以及客户的需求来拟定新产品研发设计的方向。新产品的研发需通过样品试制与测试、客户试用、小批量生产等阶段。新产品最终实现量产所需周期较长，且每个阶段皆会面临各种不确定性问题，可能导致研发项目的中止或失败。因此，新产品开发失败导致的订单及客户流失、人力资源浪费和经济成本损失可能会对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。
标的公司生产经营所需的主要原材料为聚晶金刚石复合片、xx钻石和钨钢棒材。2019 年、2020 年和 2021 年，上述原材料的采购金额分别为 2,197.27 万元、 2,842.54 万元和 3,922.89 万元，占标的公司采购总额的比例分别为 69.05%、68.78%和 78.33%，占比较高。虽然，目前国内市场供应充足，但若受全球宏观经济波动、产业政策变化、供求关系变动等因素影响，导致原材料价格发生较大波动，标的公司的生产成本会相应发生变动，可能会对标的公司未来的经营业绩带来一定的不确定性。
标的公司的部分硬质合金刀具需要经过涂层工艺对表面进行处理，以提高产品的综合性能。因涂层工序会产出废气、废液等污染物，对环保要求较高，标的公司根据产品规格、性能要求，选取行业内生产技术水平较为先进且具有相关环保资质的外协厂商进行委外涂层加工。2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司委外涂层费用分别为 164.00 万元、366.21 万元和 427.08 万元。若标的公司的外协加工厂商受内外部因素影响，无法完成相关工作，未能及时提供所需产品，可能会对标的公司销售业绩带来损失，对标的公司业务经营造成一定不利影响。
报告期内，标的公司生产经营所用建筑物皆为租赁房产，前述房产因存在历史遗留问题未能取得土地和房屋产权证书。标的公司面临所租赁生产厂房被政府部门依法责令拆除或因城市更新计划导致其无法继续正常使用相关厂房的风险。
若标的公司因租赁房产瑕疵无法继续使用上述厂房，且届时标的公司自有的生产基地尚未建成或未及时租用新的房产用于产能搬迁，将影响标的公司相关业务的正常经营，进而对标的公司生产经营产生不利影响。
x次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司与标的公司需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进一步整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。
2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司综合毛利率分别为 50.62%、53.41%和 52.20%，该毛利率波动主要系标的公司各期产品构成变化、原材料价格波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响，未来标的公司毛利率可能出现波动，进而对标的公司生产经营造成不利影响。
2019 年、2020 年和2021 年，标的公司计入损益的政府补助金额分别为626.68万元、443.80 万元和 447.32 万元，占当期利润总额比例分别为 16.55%、8.09%和 7.59%。尽管标的公司日常经营对政府补助不存在重大依赖，但由于未来标的公司收到政府补助金额存在不确定性，可能会面临因政府补助下降而对标的公司利润总额造成不利影响的风险。
x次交易拟募集配套资金不超过 48,695.00 万元，其中 22,000.00 万元拟用于标的公司的募投项目建设。虽然标的公司募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化，下游市场环境出现不利变化、市场开拓不利或其他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实现，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。
x次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的综合影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。
高精密、高性能的切削刀具是现代工业的基础，其广泛应用于各种类型、材 质和大小的工件的外型加工，被誉为是“工业的牙齿”。刀具的性能很大程度上 决定了工业加工能力与生产效率，是推动国家智能制造产业快速发展的重要力量。在德、美、日等制造业强国，刀具在研发和生产方面受到高度重视，从而使得刀 具产业与新材料、数控机床等领域实现了相互协调、xx发展。
近年来，我国进一步加强了对高端制造产业发展的指导和支持力度，出台了 各项政策方针推动制造强国战略。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四 个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造 业优化升级，加大新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业和高端制造产业的支持力度，为刀具行业奠定了良好的市场前景。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》
（2019 年本）指出，“高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”属于国家鼓励类发展行业。《中国制造 2025》提出了以推进智能制造为主攻方向，以推动我国由制造业大国向制造业强国转变的战略方针。
我国制造业在国家产业政策的指导下稳步发展升级，促进了公司各类高性能刀具市场需求规模的快速增加，为公司业务发展提供了良好的宏观环境和产业支撑。
上市公司是超硬刀具领域的领导企业之一，自成立以来，长期专注xx高精密和高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成
为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。
上市公司 2019 年科创板上市以来，企业综合实力不断增强。在公司战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展公司产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的xx技术企业。标的公司深耕定制化精密刀具行业多年，已经发展成为 3C 行业的先进刀具企业之一，能够为行业客户提供前期咨询、产品设计、参数调整、生产交付和售后服务等的一站式定制化刀具解决方案。
标的公司刀具种类齐全，可以提供xx金刚石、聚晶金刚石、硬质合金等不同材质，以及铣刀、车刀、镗刀、铰刀等的不同形状的定制化刀具。标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，并且与下游行业的头部客户建立了重要的战略伙伴关系。标的公司凭借快速响应优势以及较强的非标定制化能力，目前已在 3C 行业精密加工刀具领域取得了较为领先的行业地位。
（一）上市公司与标的公司的业务具有协同效应，可以实现优势互补
上市公司专注xx高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在 3C 行业拥有一定的竞争优势。
上市公司与标的公司均主要从事超硬精密刀具、超硬材料制品的研发、生产，具有较高的协同效应。上市公司拥有“超硬材料激光微纳米精密加工技术”、“真空环境加工技术”、“PCD 超薄聚晶片及复合片精密研磨及镜面抛光技术”、“自动化设备研制技术”等多项核心技术和众多注册专利，标的公司能够与上市公司在原材料研发、刀具设计、精密加工、表面处理、加工设备研发等领域加深合作，提高实力水平。同时，双方借助对方在精密加工行业的供应链资源、品牌知名度、市场响应机制、销售网络等，可以获得更加全面的行业信息，进一步提高企业的综合实力。
标的公司长期从事非标定制化刀具研发生产，拥有快速的客户响应能力和响应机制，在 3C 产品精密加工领域具有深厚的技术积累和业务资源。3C 行业作为经济发展的支柱型产业之一，市场空间巨大，客户数量众多。3C 行业中的大中型制造企业对加工刀具的品质、性能的要求严苛，也对刀具供应的稳定性、及时性有着较高要求。因此，上述客户选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，客户的进入门槛相对较高。标的公司凭借多年市场积累和较为全面的销售服务网络覆盖，现已成为部分 3C 行业头部制造型企业的战略合作伙伴。
本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进 一步扩大 3C 行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此 基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力。
上市公司在超硬刀具及超硬材料行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求业务扩张、技术升级，努力实现下一阶段的快速发展。标的公司在部分刀具细分领域内有较强的技术优势及清晰的业务规划版图。
本次交易完成后，上市公司的企业规模、盈利水平、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的未来发展空间也会借由本次并购的助力更上一个台阶，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。
三、本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
标的公司主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，现已形成了包括超硬刀具、硬质合金刀具在内的完整产品体系，同时标的公司还提供刀具的精磨改制服务。经过多年的研发投入和技术积累，标的公司在刀具产品设计、刀具刃口加工等领域积累了丰富经验和技术，其核心产品在使用寿命、加工效率、加工精度等方面达到行业先进水平。
标的公司主要产品按照材料的不同可分为超硬刀具和硬质合金刀具。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司超硬刀具属于“2.高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 智能测控装备制造”产业；硬质合金刀具属于“3.新材料产业”之“3.2 先进有色金属材料”之“3.2.8 硬质合金及制品制造”产业。
根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司超硬刀具业务属于“高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的行业分类。同时，标的公司硬质合金刀具业务亦属于“新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等”的行业分类。
因此，标的公司符合科创板定位。
1、降低企业成本
x次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过集中采购、库存统筹管理、设备协同、交叉营销等方式，可以在采购、销售、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。
同时，本次交易完成后募集的配套资金拟部分用于标的公司项目建设。标的公司能够借助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在超硬刀具和硬质合金刀具领域的竞争力。
2、获取主营业务所需的关键技术、研发及服务人员
刀具行业具有较高的技术及人才壁垒。超硬刀具及硬质合金刀具研发设计的核心技术的形成往往需要长期的经验积累，对研发设计、技术服务人员的行业经验要求较高。高品质刀具研发生产能力需要企业在产品参数设计、材料选择、加工工艺、质量检测、售后服务等环节拥有较为深厚的技术和人才积累。
目前，上市公司非标刀具业务规模相对较小，相关人才及技术储备有待进一步提高。鑫xx核心技术团队深耕定制化刀具行业多年，积累和沉淀了丰富的定制化刀具设计经验、加工工艺方案及应用数据资料，建立了具有行业针对性的刀具设计、生产制造及加工应用的数据库，能有效提升上市公司非标刀具加工综合实力。
由于非标定制化刀具产品迭代更新速度快、稳定性要求高，标的公司亦建立了一支具有较强沟通能力、应急处理能力和丰富行业经验的复合型技术服务人才队伍。
通过本次交易，上市公司可以获得一支具有较强新产品开发能力、生产控制能力、分析检测能力和丰富行业经验的研发、生产及服务团队，增强公司的研发能力和技术服务水平。
3、实现生产加工领域深度合作
（1）原材料使用协同合作
xx德长期从事超硬材料及功能制品制备研究，建立了超硬材料实验室、 CVD xx钻石生产车间，掌握了高温高压法制备 PCD 复合片、化学气相沉积法制备xx钻石的核心工艺技术，可以为超硬刀具、超硬工具及其他耐磨件提供定制化原材料。目前，xxxxx推进硬质合金棒材研发，进一步拓展自身刀具原材料的加工生产能力。
鑫xx当前刀具的金刚石及硬质合金原材料均依赖外部采购，未来可以通过使用xx德自产原材料降低生产成本，减少标的公司对原材料外部供应的依赖程度，也同步促进xx德原材料的生产规模与技术进步。
此外，xx德与鑫xx部分产品所用原材料源自相同终端原材料生产厂商，本次交易完成后，双方通过整合原材料供应链，可以进一步提高整体采购议价能力。
（2）加工工艺协同合作
xx德在真空焊接、真空镀膜等领域拥有核心技术积累，可以与鑫xx产品生产加工进行有效协同。
xx德真空焊接技术应用于刀具刀头与基体之间的焊接工艺。鑫xx刀具可以借助该技术提升定制化刀头与刀身焊接稳定性和强度，并且减少刀头尺寸、丰富刀具设计方案、降低生产成本。
xx德真空镀膜技术应用于刀具表面涂层镀膜工艺。鑫xx的硬质合金刀具使用该技术可以为刀具表面增加一个特殊镀膜涂层，提升刀具加工稳定性和使用寿命。同时，鑫xx大量硬质合金涂层刀具的设计、生产经验也能进一步丰富上市公司涂层方案，提升上市公司真空镀膜技术在硬质合金刀具加工领域的技术进步。
xx德与鑫xx在激光精密加工、刀具刃口研磨和刃口后处理领域均具有丰富的经验技术积累。本次交易完成后，双方通过深入的技术交流可以互相取长补短、互相协作，共同提升刀具综合加工技术水平。
（3）加工设备协同合作
xx德具有较强的自动化刀具生产设备研制能力，其自制设备可以有效解决刀具行业独有工艺难题，针对性较强。xx德自主掌握自动化激光磨刀机、激光车床、激光切割机、激光雕刻机、自动化砂轮磨削式磨刀机、真空焊接炉等加工设备的设计制造能力，广泛应用于刀具加工的各个环节。鑫xx可以借助xx德设备研制技术及具有针对性的自制设备，满足自身刀具加工的特殊工艺要求，保证自身产品品质，降低刀具生产成本。同时，鑫xx积累的定制化
刀具的加工及设备调试经验可以为上市公司提供丰富的设备加工参数方案，丰富设备功能、提升自制设备的技术标准，促进上市公司自制设备的升级迭代。
4、产品或服务能够进入新的市场
（1）丰富上市公司产品种类
目前，上市公司刀具主要为钻石刀轮及磨轮、超硬车刀、镗刀、铣刀片等超硬刀具类产品。其中钻石刀轮及磨轮、各类超硬车刀、镗刀、铣刀片等在产品类型、加工领域上与标的公司非标定制化刀具产品存在一定差异。当前上市公司聚晶金刚石非标刀具、硬质合金铣刀与标的公司主要产品具有一定相似性，但是该类业务规模均相对较小、产品种类较少，且尚未建立非标xx金刚石超硬刀具产品线。
标的公司长期从事xx金刚石、聚晶金刚石及硬质合金刀具研发生产，截至目前，已经累计为客户研发设计定制化刀具 50,000 余种。通过本次交易，xx德可以进一步丰富现有的刀具产品线，在原有钻石刀轮及磨轮、切削刀具、超硬材料及制品等产品及业务外，将大幅拓展非标型超硬刀具、非标型硬质合金刀具产品线，丰富上市公司产品图谱，实现刀具行业产品综合性覆盖。
（2）提升上市公司行业渗透率及影响力
鑫xx定制化非标刀具主要用于 3C 产品的结构件加工，下游客户为主要为比亚迪电子、立铠精密、长盈精密、蓝思科技、通达集团、领益智造、可成集团、瑞声科技等精密部件知名制造商。xx德钻石刀轮及磨轮主要用于 3C 产品的触摸屏、面板、基板、盖板玻璃切割及研磨，其下游客户包括韩国 LG、京东方、天马微电子、华星光电、蓝思科技、群创光电、彩虹股份等知名面板及屏幕制造商。xx德钻石刀轮及磨轮、鑫xx刀具产品均可主要用于各类智能手机、平板电脑、笔记本电脑等 3C 产品。
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以充分协同客户业务资源，丰富 3C 产品制造的业务布局。上市公司在现有 3C 行业的面板、基板及屏幕切割、部件研磨等加工领域基础上，进一步拓展 3C 行业终端产品结构件精加工领域，扩
大了上市公司与 3C 产品终端品牌厂商的合作深度及合作稳定性，大幅提升上市公司在 3C 产品行业的综合实力与市场影响力。
同时，xx德与鑫xx产品也均可应用于汽车制造、航空航天、轨道交通、精密模具、新能源设备、工程及通用机械等领域。双方在上述行业深耕多年，均建立了有效的客户资源及业务渠道，通过资源整合，可以进一步提升双方产品在各个领域的行业渗透率。
本次交易完成后，上市公司可以构建更为完整的高端刀具应用链和产品图谱，快速提升企业规模及行业影响力，实现上市公司生产规模与产业布局的跨越式发 展。
（3）实现上市公司与标的公司地域协同
长三角、珠三角、京津冀地区作为我国主要经济发达地区，制造业发展水平较高，产业集中度较强，也是刀具企业业务推广的重点区域。
xx德与鑫xx分别在浙江嘉兴、河北廊坊、广东深圳建立了生产基地，实现了对长三角、京津冀、珠三角地区的直接对接。通过本次交易，上市公司可以借助鑫xx生产基地和业务团队，有效提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，也可以为鑫xx在长三角、京津冀地区的产品推广、售后及技术服务提供前线支持。通过地域协同，上市公司可以结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个地区客户提供更为完善的综合解决方案服务。
5、提高对客户的整体方案解决能力
xx德经过长期发展，形成了自超硬材料、加工设备、加工服务到超硬刀具 的产品链，是国内为数不多的超硬刀具综合服务供应商。通过本次交易，xx德 可以进一步丰富智能制造细分行业市场经验及技术积累，提升综合加工能力，同 时提升在我国珠三角地区的服务响应速度和市场影响力，结合自身传统优势技术、产品和行业经验，为各个细分领域的客户提供更为完善的整体解决方案，并实现 从刀具供应商升级为“切削加工整体解决方案供应商”的发展目标。
上市公司在超硬刀具领域拥有较强的行业竞争力。上市公司以“专注于高端超硬工具制造，致力于改变世界品质”为企业使命，通过为客户提供高精密、高品质、高稳定性的产品和服务，最大程度地为客户创造价值，并努力成为客户信得过、可依赖的长期合作伙伴，力争打造成超硬材料和超硬刀具领域的国际一流企业。
在公司战略目标的指引下，上市公司以技术创新为核心经营理念，积极拓展产品线及应用领域，意在我国智能制造、精密加工转型升级的关键发展阶段，丰富公司产品结构，扩大与下游头部企业的合作规模及合作深度，进一步提升公司在高端加工制造领域的综合实力。
本次交易即是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易能快速扩充上市公司产品线，并且借助标的公司定制化刀具产品进一步扩大 3C 行业精密加工领域服务范围，完善上市公司的细分行业布局，在此基础上进一步深化部署上市公司在该领域的发展规划，提升上市公司综合竞争力，完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
x次交易双方同属于超硬刀具加工制造企业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
上市公司控股股东、实际控制人已就减持计划出具承诺函，“自上市公司披 露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间 接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持 事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺给上市公司或者 其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将 同样遵守上述不减持的承诺。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“本人未针对本次交易复牌之日起至实施完毕期间持有的xx德股份作出任何减持计划。本人持有的xx德股份在本次交易复牌之日起至实施完毕期间，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券交易市场公开转让或通过协议方式转让，也不由xx德回购该等股份。”
截至报告书出具日，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票在本次交易复牌之日或上市公司披露本次交易提示性公告之日起不存在减持情况，在本次交易复牌之日起至实施完毕期间或自上市公司披露本次交易提示性公告之日起至本次交易实施完毕的期间无相关减持计划。
上市公司专注xx高精密、高精密超硬刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石功能材料新兴应用领域的产业化。标的公司专注于中高端精密刀具研发、生产与销售，具有较强的非标产品定制化能力，并且在 3C 行业拥有一定的竞争优势。
本次交易双方主营业务均包含超硬刀具研发、生产及销售。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
同时，依托于高端制造业、3C 产品行业的快速发展，及政策层面对新材料、智能制造行业的大力支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
上市公司与标的公司主营业务均为超硬刀具研发、生产及销售。超硬刀具系刀具的一种，广泛应用于各类工业机床加工，是机械制造业的重要组成部分，也是现代高端制造、智能制造的基础。随着我国制造业的持续转型升级，国家支持
刀具行业往精密、复杂、高效等方向发展。近年来，为支持刀具行业的发展，国家多部门相继出台将数控机床及刀具相关行业纳入国家重点发展行业的多项政策，刀具行业在国家产业政策的支持下迎来发展良机。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出深入实施制造强国战略，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。
《产业结构调整指导目录》（2019 年本）将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励类产业。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于贯彻制造强国战略，推进我国制造业现代化发展，提升国家在数控机床加工水平，高精密、高性能的切削刀具产品创新，不违反国家产业政策。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、xxx等 31 个交易对方购买其所合计持有的鑫xx 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向张苏来、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、钟和军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx、前xxx等 31 个交易对方购买其所合计持有的鑫xx 100%股权。
本次交易，上市公司聘请中企华评估以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日对鑫xx 100%股权进行了评估，评估值为 70,332.16 万元。在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产鑫xx 100%股权的最终交易总价款为 69,650.00 万元。
结合承担利润补偿责任的承担、股份锁定等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。该差异化定价系交易对方内部的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
涉及的交易对方 | 对应鑫xx 100%股权估值 （万元） | 合计持股比例 | 相应交易对价 （万元） |
前xxx | 63,000.00 | 5.00% | 3,150.00 |
其他交易对方 | 70,000.00 | 95.00% | 66,500.00 |
合计 | 100.00% | 69,650.00 |
根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易价格 （万元） | 股份支付金额（万 元） | 股份支付股数（股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万 元） | 现金支付比例 |
1 | 张苏来 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
2 | xxx | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
3 | xxx | 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
4 | xxx | 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% |
5 | 余正喜 | 1,050.00 | 525.00 | 162,488 | 50.00% | 525.00 | 50.00% |
6 | 胡得田 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
7 | 陈朋跃 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
8 | xx | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
9 | 黄桂华 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
10 | 汪朝冰 | 280.00 | 196.00 | 60,662 | 70.00% | 84.00 | 30.00% |
11 | 田素镇 | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
12 | xxx | 280.00 | 140.00 | 43,330 | 50.00% | 140.00 | 50.00% |
13 | 李会群 | 210.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
14 | xxx | 000.00 | 147.00 | 45,496 | 70.00% | 63.00 | 30.00% |
15 | 李刚 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
16 | 温庙发 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
17 | 梁远平 | 140.00 | 98.00 | 30,331 | 70.00% | 42.00 | 30.00% |
18 | xx | 140.00 | 70.00 | 21,665 | 50.00% | 70.00 | 50.00% |
19 | 钟华山 | 70.00 | 35.00 | 10,832 | 50.00% | 35.00 | 50.00% |
20 | 孙均攀 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
21 | xxx | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
22 | 钟俊峰 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
23 | 刘日东 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
24 | xx | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
25 | xx | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
26 | 钟和军 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
27 | 窦明乾 | 70.00 | 49.00 | 15,165 | 70.00% | 21.00 | 30.00% |
28 | 黄稳 | 56.00 | 28.00 | 8,666 | 50.00% | 28.00 | 50.00% |
29 | 钟书生 | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
30 | xx | 35.00 | 24.50 | 7,582 | 70.00% | 10.50 | 30.00% |
31 | 前xxx | 3,150.00 | 2,205.00 | 682,451 | 70.00% | 945.00 | 30.00% |
合计 | 69,650.00 | 48,755.00 | 15,089,743 | 70.00% | 20,895.00 | 30.00% |
注：公司于 2022 年 5 月 27 日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格相应
调整为 32.31 元/股，发股数量进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的 70%，以现金方式支付交易总价款的 30%。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过48,695.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
x次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
x次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的对象为张苏来、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、钟和军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx、前xxx，共 29 名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日 | 46.00 | 36.80 |
交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前60个交易日 | 43.05 | 34.45 |
前120个交易日 | 40.53 | 32.43 |
本次交易选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，发行价格确定为 32.50 元/股。
公司于 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会决议审议通过了《关
于 2021 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施 2021 年度分红派息股权登记
日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.9 元（含税），预计派
发现金红利总额为1,520.00 万元，前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022
年 5 月 27 日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 32.31 元/股。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
x次发行的股票数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次交易的股份发行数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
公司于 2022 年 5 月 27 日实施权益分派，本次发行股份购买资产的发行价
格相应调整为 32.31 元/股，发股数量从 15,001,517 股调整至 15,089,743 股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
在本次交易新股登记日后，由上市公司新老股东共同享有本次交易新股登记日前上市公司的滚存未分配利润。
1、交易对方张苏来、xxx股份限售安排
交易对方张苏来、xxx作为本次交易业绩承诺方，可以在业绩承诺期内分期及按比例解锁其本次交易中所取得的股份：
（1）第一期：在 2021 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者的次一个交易日，合计可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 10%；
（2）第二期：在 2022 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 20%；
（3）第三期：在 2023 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 60%；
（4）第四期：在 2024 年度标的公司专项审计报告出具之日和本次交易中上
市公司股票过户登记完成后持股满 12 个月之日孰晚者次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%。
在业绩承诺期最后一个年度，业绩承诺方应完成业绩补偿及减值补偿后解锁相应股份。
针对各业绩承诺期，（1）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额≥90%，则标的公司专项审计报告出具后次日触发解锁条件。
（2）在业绩承诺期间内，若截至当期期末标的公司经审计累计实现净利润数额/截至当期期末累计承诺净利润数额<90%，则不得触发解锁条件。
2、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、温庙发、xxx、xxx、xxx、xx军、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、钟书生、xx（共 26名）限售安排
针对该 26 名股东：若因在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间
不足 12 个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制；若因
在本次交易项下持续拥有标的资产股份权益的时间超过 12 个月（自标的公司登记机关办理完毕标的资产相关变更登记之日起计算），根据《重组管理办法》的规定，其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易、转让、质押或设定其他权利限制。
3、前xxx股份限售安排
前xxx本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12
个月内不得交易、转让。
x次交易中，拟购买资产交易总价款为 69,650.00 万元，本次交易现金支付比例为 30%，即 20,895.00 万元。
x次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
x次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。
上市公司本次拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有 的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配 套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公 司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
x次交易募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本
的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所核准并获中国证监会注册后按照《科创板发行办法》的相关规定和询价结果确定。
x次交易，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 金额 | 占募集配套资金 | 占交易总金额比 例 |
1 | 本次交易的现金对价 | 20,895.00 | 42.91% | 30.00% |
2 | 标的公司项目建设 | 22,000.00 | 45.18% | 31.59% |
3 | 上市公司补充流动资金 | 4,200.00 | 8.63% | 6.03% |
4 | 重组相关费用 | 1,600.00 | 3.29% | 2.30% |
合计 | 48,695.00 | 100.00% | 69.91% | |
注：标的公司项目建设系惠州市鑫xx精密技术有限公司投资建设的鑫xx精密刀具制造中心建设项目（一期）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
在配套募集资金到位前，上述项目可基于市场及公司情况择机先行实施，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本次交易分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字（2021）第 6401 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，鑫xx 100%股权的评估值为
70,332.16 万元，较鑫xx经审计的净资产（母公司口径）账面值评估增值
47,144.18 万元，增值率 203.31%。基于上述评估结果，经上市公司及交易对方协 商，本次交易标的公司鑫xx 100%股权的最终交易总价款确定为 69,650.00 万元。
本次交易中，上市公司拟购买鑫xx 100%股权。鑫xx 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 | xx德 | 鑫xx | 交易对价 | 占比 |
资产总额/交易对价 | 93,141.76 | 34,694.76 | 69,650.00 | 74.78% |
资产净额/交易对价 | 86,306.18 | 24,730.32 | 69,650.00 | 80.70% |
营业收入 | 32,580.91 | 17,511.25 | - | 53.75% |
根据上表计算结果，鑫xx经审计的最近一期资产总额、资产净额（与交易对价相比孰高）及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标均超过 50%，且鑫xx最近一个会计年度所产生的营业收入超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉及科创板发行股份购买资产，需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为xxx，实际控制人仍为xxx、xx。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
本次交易完成后，交易对方张苏来、xxx预计将分别持有上市公司 5%以上股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
不考虑配套融资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
股份数量（股） | 持股比 例 | 股份数量（股） | 持股比 例 | |
xxx | 38,196,240 | 47.75% | 38,196,240 | 40.17% |
xx | 1,427,940 | 1.78% | 1,427,940 | 1.50% |
实际控制人合计控制 | 39,624,180 | 49.53% | 39,624,180 | 41.67% |
张苏来 | - | - | 6,764,933 | 7.11% |
xxx | - | - | 6,764,933 | 7.11% |
前xxx | - | - | 682,451 | 0.72% |
交易对方其他股东 | - | - | 877,426 | 0.92% |
其他上市公司股东 | 40,375,820 | 50.47% | 40,375,820 | 42.46% |
上市公司股本 | 80,000,000 | 100.00% | 95,089,743 | 100.00% |
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx、xx仍将控制上市公司 41.67%的股权，仍为上市公司实际控制人。
x次交易完成后，上市公司将直接持有鑫xx 100%的股权，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后构架编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况和 2021 年 1-12 月的经营成果对比情况如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 备考报表 | 变动比例 |
资产总额 | 93,141.76 | 173,882.37 | 86.69% |
负债总额 | 6,835.58 | 17,408.97 | 154.68% |
归属于母公司股东的所有者权益 | 86,306.18 | 156,473.40 | 81.30% |
营业收入 | 32,580.91 | 50,087.03 | 53.73% |
营业利润 | 5,962.44 | 10,361.65 | 73.78% |
利润总额 | 6,235.26 | 10,629.10 | 70.47% |
净利润 | 5,445.00 | 9,257.95 | 70.03% |
本次交易采用发行股份及支付现金购买鑫xx 100%的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，营收能力和盈利能力将得到大幅提升。
x次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度和 2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 4,766.00 万元、5,307.00 万元、5,305.00 万元和 6,522.00 万元，合计不低于 21,900.00 万元。
1、报告期标的公司业绩随下游行业增长
标的公司主营业务为超硬刀具、硬质合金刀具及精磨改制业务，主要客户为 3C 行业内的中大型制造业公司。报告期内标的公司下游行业保持稳健较快的增长趋势，标的公司的收入增长与行业整体变动趋势一致。
单位：万港元、万元人民币、万元新台币
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | 同比增长 | 营业收入 | |
比亚迪电子 | 8,905,697.80 | 21.79% | 7,312,107.50 | 37.89% | 5,302,837.60 |
长盈精密 | 1,104,651.50 | 12.74% | 979,791.14 | 13.20% | 865,520.79 |
立讯精密 | 15,394,609.78 | 66.43% | 9,250,125.92 | 47.96% | 6,251,631.46 |
通达集团 | 996,911.90 | 2.16% | 975,881.10 | 6.24% | 918,586.60 |
蓝思科技 | 4,526,814.62 | 22.55% | 3,693,913.36 | 22.08% | 3,025,776.02 |
可成科技 | 4,109,497.90 | -50.19% | 8,250,603.20 | -9.96% | 9,162,811.50 |
领益智造 | 3,038,449.42 | 7.97% | 2,814,254.80 | 17.67% | 2,391,582.31 |
瑞声科技 | 1,766,696.70 | 3.07% | 1,714,021.90 | -4.16% | 1,788,375.70 |
平均值 | / | 10.82% | - | 16.37% | - |
标的公司 | 17,511.25 | 17.82% | 14,863.00 | 19.96% | 12,389.56 |
注 1：上述数据来自上市公司定期报告，其中通达集团财务数据单位为万港元，可成科技财务数据单位为万元新台币，其他为万元人民币；
2、预测期下游市场需求前景较好
标的公司刀具产品主要应用于 3C 行业，3C 行业的蓬勃发展将带来旺盛的刀具市场需求。
近年来，5G 通信、物联网、人工智能等新技术与硬件设备融合的发展趋势促使包括智能手机、智能穿戴等在内的 3C 产品不断涌现，3C 产业新兴领域快速成长，整体产业始终保持活跃。
根据全球移动通讯系统协会（GSMA）发布的《2022 中国移动经济发展报告》，2021 年中国使用移动互联网服务超过 10.4 亿人，预计到 2025 年将增加至
12 亿人。同时，2021 年中国 5G 连接数约 4.88 亿，预计到 2025 年将增长至 8.92亿，年化增长率达到 16.27%。根据 IDC 统计，2021 年全球及中国市场的智能手机出货量分别达 13.5 亿台和 3.3 亿台。未来，随着 5G 技术的逐渐普及、手机性能不断更新升级，市场置换需求将随之进一步释放，带领智能手机行业进入新一轮高景气周期。此外，5G 通讯技术的高速发展将促进手机构造的升级，终端厂商对于手机结构件精密及复杂程度将有更高要求，对于加工刀具的需求将持续增加，从而推动刀具市场规模进一步扩大。
2012 年，谷歌宣布开发一款“拓展现实”眼镜，开启了“智能穿戴设备元年”。近年来，众多头部 3C 产品品牌厂商先后推出了智能无线耳机、智能手表、智能手环、智能眼镜等穿戴类产品，促进了智能穿戴设备产业快速发展。2021年，Facebook 推动智能穿戴设备进入了新的发展时代。
根据 IDC 的统计数据，2021 年全球智能穿戴设备总出货量为 5.34 亿台，主要为智能无线耳机、手环及手表类产品，预计 2024 年智能穿戴设备总出货量将
达到 6.32 亿台。
未来，智能穿戴产品种类将呈现多元化发展，除了耳机、手环、手表等主流穿戴产品外，智能鞋服、首饰等其他创新穿戴产品也开始涌现，智能穿戴设备的应用场景和使用范围正向服装、家居、车载、安防等其他行业领域渗透，呈现出更加多样化发展的新思路。
除了 3C 行业外，刀具产品被广泛应用于汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等行业关键设备、部件、模具制造等领域。随着中国制造业从“中国制造”向“中国创造”、“中国智造”不断转型，上述行业对高精尖制造加工的需求将持续攀升，对刀具的需求将不断扩大。
3、2023 年业绩承诺波动系标的公司搬迁计划影响
2021 年度标的公司因 IPO 辅导产生的第三方中介费用合计 323.11 万元，根
据交易协议约定，考虑所得税影响后剔除上述费用影响，标的公司 2021 年扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,027.27 万元，完成 2021 年度预测盈利的 105.48%。
2022 年至 2024 年，业绩承诺净利润增长率分别为 11.35%、-0.04%、22.94%，
增长率波动主要考虑标的公司 2023 年搬迁事项对生产经营活动的影响，合理设置业绩承诺金额。为降低标的公司生产经营场所变动风险，进一步改善提高标的公司生产环境，标的公司成立全资子公司惠州鑫xx，进行惠州生产基地建设，预计将于 2022 年底竣工，标的公司计划于 2023 年将深圳鑫xx现有主要生产设备搬迁至惠州生产基地。
综上，前述业绩承诺为业绩承诺方根据标的公司历史业绩、未来企业发展规 划及行业整体发展趋势等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具有合理性。
x次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
1、业绩承诺方所获得股份分期解锁股份
x次交易，业绩承诺方为张苏来、xxx、xxx、xxx，四人获得交易对价情况如下：
交易对方 | 交易价格 （万元） | 股份支付金额 （万元） | 股份支付股数 （股） | 股份支付比例 | 现金支付金额（万元） | 现金支付比例 |
张苏来 | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
xxx | 26,250.00 | 21,857.50 | 6,764,933 | 83.27% | 4,392.50 | 16.73% |
xxx | 4,634.00 | - | - | - | 4,634.00 | 100.00% |
xxx | 4,620.00 | - | - | - | 4,620.00 | 100.00% |
合计 | 61,754.00 | 43,715.00 | 13,529,866 | 18,039.00 |
四人合计获得以上市公司股份支付的对价 43,715.00 万元，该部分股权将根据业绩承诺完成情况分批解锁：各期业绩承诺完成比例达到 90%后，可按比例解锁股份，各期累计解锁比为 10%、20%、60%、100%。
2、交易对方履约能力
x次交易，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易总价款，业绩承诺方所取得对价较补偿义务上限覆盖比例较高，如下表所示：
单位：万元
项目 | 金额 |
业绩承诺方取得对价 | 61,754.00 |
其中：现金对价 | 18,039.00 |
可补偿资产合计 | 61,754.00 |
上市公司支付总对价 | 69,650.00 |
可补偿资产占上市公司支付总对价比例 | 88.66% |
可补偿资产占上市公司支付总对价比例（扣除现金对价） | 62.76% |
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本 次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
1、上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；
2、交易对方前xxx内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署《框架协议》。
3、上市公司与各交易对方签署本次交易《框架协议》。
4、上市公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5、交易对方前xxx内部审议作出决议，同意参与本次交易并签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、标的公司召开董事会及股东会并作出决议，同意全体股东与上市公司就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并根据该协议的约定依法办理本次交易后续相关事宜等；
7、上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议》；
8、上市公司股东大会已审议通过本次交易方案；
9、上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》；
10、上市公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
11、上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》相关议案，上市公司与业绩承诺方签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
截至本报告书出具日，本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司名称 | 北京xx德金刚石工具股份有限公司 |
股票上市地点 | 上海证券交易所 |
股票简称 | xx德 |
股票代码 | 000000.XX |
成立日期 | 2006 年 8 月 31 日 |
注册资本 | 人民币 8,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 911101057934307714 |
公司注册地址 | 北京市朝阳区酒仙桥路东路 1 号院 7 号厂房 7-12 东五层 H-03 室 |
邮政编码 | 314000 |
联系电话 | 0000-00000000 |
传真 | 0573-83589015 |
公司网站 | |
所属行业 | 钻石刀轮及磨轮类产品：C35 专用设备制造；切削刀具类产品：C34通用设备制造：超硬材料及制品、金刚石功能材料类产品：C30 非 金属矿物制品业 |
经营范围 | 生产金刚石刀具；销售金刚石、机械设备、五金交电、电子产品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。） |
公司系由北京xx德超硬工具有限公司（以下简称“xx德有限”）整体变更设立。
2006 年 8 月 28 日，xxxxxx共同出资设立北京昊奇创新超硬材料有限
公司（以下简称“昊奇创新”）。x奇创新注册资本为 50.00 万元，其中xxx以
货币出资 25.50 万元，xx以货币出资 24.50 万元。
2006 年 8 月 30 日，北京明鉴同证会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（[2006]京鉴验字第 3-441 号）。经审验，截至 2006 年 8 月 30 日止，x奇创新已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50.00 万元，占全部注册资本的 100.00%。
2006 年 8 月 31 日，x奇创新经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，
并领取了《企业法人营业执照》（注册号：1101052988737），注册资本 50.00 万
元，实收资本 50.00 万元。
x奇创新设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈继锋 | 25.50 | 51.00 |
2 | 朱伟 | 24.50 | 49.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 | |
2008 年 8 月 8 日，x奇创新召开股东会，审议通过将公司名称由“北京昊奇创新超硬材料有限公司”变更为“北京xx德超硬工具有限公司”。
2008 年 8 月 20 日，xx创新本次公司名称变更经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110105009887379）。
2014 年 12 月 15 日，xx德有限召开股东会，审议通过公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为“北京xx德金刚石工具股份有限公司”，由改制前 21 名股东作为股份公司发起人。同时，同意以经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审计的截至 2014 年 8 月 31 日的净资产账面价值 154,879,015.11 元（天
健审[2014]6716 号），按照 1:0.3874 的折股比例折成股本 6,000.00 万股，每股面
值 1.00 元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2014 年 10 月 21 日，北京北方亚事资产评估有限责任公司（后更名为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙））出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 01-341 号），在评估基准日 2014 年 8 月 31 日持续经营前提下，公
司净资产价值为 20,665.65 万元，评估增值 5,177.75 万元，增值率为 33.43%。
2015 年 2 月 2 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过新的《公司章程》。
2015 年 2 月 4 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天
健验[2015]132 号），经审验，截至 2015 年 2 月 3 日止，公司已收到全体出资者
以xx德有限净资产 154,879,015.11 元， 按照公司的折股方案折合的股本
60,000,000.00 元，资本公积 94,879,015.11 元。
2015 年 2 月 10 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了《企业法人营业执照》，核准xx德有限整体变更设立股份公司。
xx德有限整体变更为股份公司后，公司股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,819.62 | 63.66 |
2 | 达晨银雷xx（北京） 创业投资有限公司 | 376.27 | 6.27 |
3 | 北京启迪汇德创业投 资有限公司 | 352.70 | 5.88 |
4 | 北京同享投资合伙企 业（有限合伙） | 291.36 | 4.86 |
5 | 北京xxx景创业投 资中心（有限合伙） | 280.64 | 4.68 |
6 | 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企 业（有限合伙） | 244.90 | 4.08 |
7 | xx | 142.79 | 2.38 |
8 | 天津分享星空股权投资基金合伙企业（有限 合伙） | 94.07 | 1.57 |
9 | xxxx创业投资（北 京）有限公司 | 78.39 | 1.31 |
10 | 李树辉 | 46.87 | 0.78 |
11 | 唐文林 | 44.84 | 0.75 |
12 | 陈涛 | 40.36 | 0.67 |
13 | 李清华 | 35.87 | 0.60 |
14 | 王义伟 | 35.87 | 0.60 |
15 | 张宗超 | 31.39 | 0.52 |
16 | xx | 31.39 | 0.52 |
17 | 乔金勇 | 22.42 | 0.37 |
18 | 陈士磊 | 13.45 | 0.22 |
19 | 北京华创策联创业投 资中心（有限合伙） | 7.84 | 0.13 |
20 | xx | 4.48 | 0.07 |
21 | 王青立 | 4.48 | 0.07 |
合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
注：北京同享投资 合伙企业（有限合伙）已经解散；xxxx创业投资（北京）有限公司现已更名为达孜区泰晟科技有限公司。
经中国证监会《关于同意北京xx德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 26.68 元，并于 2019 年 7 月 22 日在上海证券交易所科创板上市。公司上市后证券简称为“xx德”，证券代码为“688028”，本次发行后公司总股本为 8,000 万股。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 总持有数量（万股） | 持有比例（%） |
1 | xxx | 3,819.62 | 47.75% |
2 | 全国社保基金一一二组合 | 258.78 | 3.23% |
3 | xx | 142.79 | 1.78% |
4 | 全国社保基金一一一组合 | 135.25 | 1.69% |
5 | 戴鸿安 | 108.57 | 1.36% |
6 | 陈涛 | 73.34 | 0.92% |
7 | 中国工商银行股份有限公司－信达澳银 周期动力混合型证券投资基金 | 66.89 | 0.84% |
8 | xx | 58.27 | 0.73% |
9 | 唐文林 | 44.84 | 0.56% |
10 | 张宗超 | 42.38 | 0.53% |
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，公司控股股东为xxx，实际控制人为xxx、xx。
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
截至本报告书出具日，xxx持有公司股份 38,196,240 股，占公司总股本的
47.75%，系公司控股股东。
xxxx配偶xxxx持有公司股份1,427,940 股，占公司总股本的1.78%。xxx、xx夫妇合计持有公司股份39,624,180 股，占公司总股本的49.53%，
系公司实际控制人。
xxxxx，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
340104196801******。
1992 年 7 月至 2000 年 7 月任职国家建材局人工晶体研究所工程师；2000
年起创办北京希xx，2000 年 8 月至 2010 年 12 月任北京希xx董事长兼总经
理；2007 年 7 月至 2010 年 6 月任xx德有限执行董事兼经理；2010 年 7 月至
2011 年 6 月任xx德有限监事；2011 年 7 月至 2015 年 1 月任xx德有限董事长兼总经理；2015 年 2 月至今任xx德股份董事长兼总经理。目前，xxx同时担任子公司廊坊xx德超硬刀具有限公司执行董事、嘉兴xx德金刚石工具有限公司执行董事兼总经理、上海xx德钻石有限公司监事等职务。
xx女士，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：
210104198001******。
不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司实际控制人xxx、xx仍将控制上市公司 41.71%的股权，仍为上市公司实际控制人，控制权预计不发生变动。
公司成立以来长期专注xx高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务，主要产品及服务定位于全球高端刀具市场，同时致力于金刚石等超硬材料新兴应用领域的产业化。
近年来，公司在金刚石、立方氮化硼类超硬材料刀具业务基础上，开始进入硬质合金、陶瓷等硬质材料刀具市场，公司产品种类丰富且不断升级迭代。公司具有标准化刀具和非标定制刀具综合供应能力，可以为客户提供切削加工一体化解决方案。
上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总计 | 93,141.76 | 89,811.88 | 91,031.42 |
负债总计 | 6,835.58 | 5,421.91 | 4,533.87 |
归属于母公司所有者权 益合计 | 86,306.18 | 84,389.97 | 86,497.55 |
所有者权益总计 | 86,306.18 | 84,389.97 | 86,497.55 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 32,580.91 | 24,183.17 | 25,501.40 |
营业利润 | 5,962.44 | 5,748.28 | 6,509.26 |
利润总额 | 6,235.26 | 5,722.97 | 6,868.94 |
净利润 | 5,445.00 | 4,949.08 | 6,002.16 |
归属于母公司所有者的 净利润 | 5,445.00 | 4,949.08 | 6,002.16 |
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或者存在其他重大失信行为的情况说明
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为张苏来等 30 名标的公司自
然人股东和前xxx，交易对方共计 31 个。
本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名特定投资者。
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 412931197806****** |
住所 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任董事长 | 持有鑫xx 37.5%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 37.5%股权外，张苏来不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 340111198410****** |
住所 | 广东省深圳市福田区八卦二路*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任总经理 | 持有鑫xx 37.5%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
企业名称 | 注册资本/出 资额（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
深圳市华通鑫精密五金有限公司 | 800 | 一般经营项目是：五金零件的销售；电子产品的塑胶精密模具及精密零配件、自动化设备的研发，设计和销售；五金xx耗材销售；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外），许可经营项 目是：五金零件的生产 | 25% |
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 340111198002****** |
住所 | 安徽省蚌埠市五河县小溪镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权 关系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技术股份有限公司 （前称：深圳市鑫x x钻石刀具有限公司） | 2018 年 1 月至 2020 年 9 月任副总经理； 2020 年 9 月至今任董事 | 持有鑫xx 6.62%股权 | 存续 |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫xx外，其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本/出 资额（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
合肥麦视民和创业投资合伙企业 （有限合伙） | 1,178 | 创业投资；股权投资；企业管理咨询；医疗器械信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 16.98% |
佛山市硅声科技有限公司 | 100 | 工程和技术研究和试验发展，电子元器件与机电组件设备制造，电声器件及零件制造，初级形态塑料及合成树脂制造（有机硅树脂），模具制造，其他橡胶制品制造，其他电子专用设备制造，其他机械设备及电子产品批发，其他化工产品批发（危险化学品除外），计算机、软件及辅助设备零售（微型电子设备专门零售）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） | 10.00% |
深圳市自我革新发展合伙企业（有 限合伙） | 1,050 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业 | 5.72% |
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 412724198602****** |
住所 | 河南省新野县歪子镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任文员 | 持有鑫xx 6.60%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 6.60%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 420124197602****** |
住所 | 广东省深圳市龙岗区埔园路*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙岗区埔园路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任财务总监、 董秘 | 持有鑫xx 1.50%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫xx外，其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本/出 资额（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
共青城华拓至盈柒号投资合伙企业（有限合伙） | 3,750 | 一般项目：创业投资，股权投资，项目投资。 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 4.00% |
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 340111198012****** |
住所 | 安徽省枞阳县白柳镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任生产总监 | 持有鑫xx 0.40%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.40%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 410326198805****** |
住所 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发总监 | 持有鑫xx 0.40%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.40%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 342623198609****** |
住所 | 安徽省芜湖市无为县蜀山镇白湖行政村*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区建设路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任采购部经理 | 持有鑫xx 0.40%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.40%股权外，xx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 452528197906****** |
住所 | 广西壮族自治区玉林市博白县文地镇文地村*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任业务员 | 持有鑫xx 0.40%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） | |||
深圳市加xx电气有限公司 | 2018 年 1 月至 2021 年 4 月，任执行董事，总经理； 2021 年 4 月至今，任 监事 | 直接持有 80.00% | 存续 |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除鑫xx外，其他对外投资情况如下：
企业名称 | 注册资本/出 资额（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
一般经营项目是：无，许可经营项目是：电 | |||
气产品、电子产品、工业自动化设备的技术 | |||
深圳市加xx电 气有限公司 | 100 | 开发、生产与销售；干式变压器外壳、不锈 钢外壳、钢结构外壳、冷却风机、温控仪、 | 80.00% |
冷却风机专用风轮、铝合金外壳专用三维接 | |||
头的生产及销售。 |
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 341227198402****** |
住所 | 广东省深圳市龙岗区梧桐路*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙岗区龙岗大道*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任生产经理 | 持有鑫xx 0.40%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.40%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 372926198401****** |
住所 | 山东省菏泽市巨野县营里镇张七楼行政村*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 | 经营状况 |
系 | |||
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任业务员 | 持有鑫xx 0.40%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.40%股权外，田素镇不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 422326197504****** |
住所 | 广东省廉江市雅塘镇中华街*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区龙华三联一区四巷*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫xx钻 石刀具有限公司） | 2018 年 1 月至 2020 年 9 月任监事； 2020 年 9 月至今任监事会主席 | 持有鑫xx 0.40%股权 | 存续 |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.40%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 412724198802****** |
住所 | 河南省周口市太康县高朗乡*** |
通讯地址 | 江苏省苏州市吴中区甪直镇柯福路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫xx钻 石刀具有限公司） | 近三年任市场部文员 | 持有鑫xx 0.30%股权 | 存续 |
吴中区甪直鑫xx刃 具经营部 | 近三年任经营者 | 个体工商户 | 已于 2021 年 12 月注 销 |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.30%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 320922198711****** |
住所 | 江苏省盐城市滨海县阜东中路*** |
通讯地址 | 江苏省盐城市滨海县永宁路*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 术股份有限公司（前 | 近三年任业务员 | 持有鑫xx 0.30%股 权 | 存续 |
称：深圳市鑫xx钻 石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.30%股权外，xxxx存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 411381198511****** |
住所 | 河南省邓州市汲滩镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区福城街道桔塘社区*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发部工程 师 | 持有鑫xx 0.20%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.20%股权外，xx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | x庙发 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 410326198908****** |
住所 | 河南省洛阳市汝阳县陶营乡*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技术股份有限公司（前称：深圳市鑫xx钻 石刀具有限公司） | 近三年任生产经理； 2020 年 9 月至今任监事 | 持有鑫xx 0.20%股权 | 存续 |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.20%股权外，温庙发不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 450924199001****** |
住所 | 广西壮族自治区玉林市兴业县山心镇蓬塘村*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发部工程 师 | 持有鑫xx 0.20%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.20%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | 王军 |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 411328198612****** |
住所 | 河南省新野县王集镇周湾村*** |
通讯地址 | 江苏省苏州市吴中区甪直镇*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发部应用 组长 | 持有鑫xx 0.20%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.20%股权外，xx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 342623199109****** |
住所 | 安徽芜湖市无为市*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区观澜街道*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发部工程 师 | 持有鑫xx 0.10%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.10%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 411381198902****** |
住所 | 河南省邓州市急滩镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市福城街道*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发部工程 师 | 持有鑫xx 0.10%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.10%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 452524198106****** |
住所 | 广西壮族自治区贵港市平南县平南镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区福城街道茜坑新村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年xx硬制造部 -聚晶技术员 | 持有鑫xx 0.10%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.10%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 342623199310****** |
住所 | 安徽省芜湖市无为县蜀山镇建成行政村*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华新区观澜老村*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | 近三年任研发部工程 | 持有鑫xx 0.10%股 | 存续 |
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻石刀具有限公司） | 师 | 权 |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.10%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
0、基本情况
姓名 | xxx |
x用名 | 无 |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 441622198610****** |
住所 | 广东省河源市龙川县上坪镇*** |
通讯地址 | 广东省深圳市龙华区观澜街道福民社区*** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 无 |
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关 系 | 经营状况 |
深圳市鑫xx精密技 | |||
术股份有限公司（前 称：深圳市鑫xx钻 | 近三年任研发部工艺 设计组长 | 持有鑫xx 0.10%股 权 | 存续 |
石刀具有限公司） |
3、对外投资及情况
截至本报告书出具日，除持有鑫xx 0.10%股权外，xxx不存在其他对外投资情况。
1、基本情况
姓名 | xx |
曾用名 | 无 |
性别 | 男 |