Contract

須予披露的交易

關於收購福建龍淨環保股份有限公司控制權的公告

x公司擬通過協議轉讓方式收購龍淨實業及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞合計持有的龍淨環保 160,586,231 股股份（佔標的公司總股本的 15.02%），收購價格為人民幣 10.80 元

／股，收購價款合計為人民幣 1,734,331,294.80 元；同時，龍淨實業、陽光瑞澤及陽光泓

x同意在持有龍淨環保股份期間，將其分別持有的龍淨環保剩餘全部股份合計 107,118,761股（佔龍淨環保總股本的 10.02%）的表決權無條件、獨家且不可撤銷地全部委託給公司行使。本次交易完成後，公司通過直接持股和受託行使表決權方式合計擁有龍淨環保 267,704,992 股股份的表決權，佔龍淨環保股東所持表決權總數的 25.04%，並結合公司治理安排等相關方式獲得龍淨環保的控制權。

本次交易不構成關聯交易，亦不構成重大資產重組。本次交易經公司董事會臨時會議審議通過，無須提請股東大會批准。

標的公司 2021 年度財務報表被年審會計師事務所出具了保留意見、內部控制報告被出具了否定意見，且經標的公司控股股東自查，存在資金佔用的情形，非標意見所涉相關事項不排除受到監管機構立案調查或行政處罰的情形。根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿 6 個月的；大股東因違反證券交易所自律規

則，被證券交易所公開譴責未滿 3 個月的；中國證監會規定的其他情形。如有上述情形，本次交易相關事項不排除出現延期、終止的可能，提請投資者注意投資風險。

上市規則的涵義

由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於 5%但低於 25%，根據上市規則第十四章所規定，本次交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有

關通知及公告的規定。

一、交易概述

2022 年 5 月 8 日，公司與龍淨環保控股股東龍淨實業及其一致行動人陽光瑞澤、陽光泓瑞以及xxx先生、xx女士簽署《關於福建龍淨環保股份有限公司的控制權轉讓協議》（以下簡稱「協議」），公司擬通過協議轉讓方式收購龍淨環保 160,586,231 股股份（佔標的公司總股本的 15.02%，以下簡稱「標的股份」），其中龍淨實業出讓 109,064,618 股（佔標的公司總股本的 10.20%）、陽光瑞澤出讓 30,019,418 股（佔標的公司總股本的 2.81%），陽光泓瑞出讓 21,502,195 股（佔標的公司總股本的 2.01%），本次股份轉讓的價格為人民幣 10.80 元／

股，較協議簽署前一個交易日龍淨環保收盤價人民幣 8.14 元／股溢價約 32.68%，較前 20 個交易日均價人民幣 9.92 元／股溢價約 8.84% ，本次股份轉讓價款合計為人民幣 1,734,331,294.80 元。截至協議簽署日，公司本次擬收購的標的股份附有質押等第三方權利。

根據協議， 龍淨實業、陽光瑞澤和陽光泓瑞同意將其持有的標的公司剩餘全部股份 107,118,761 股（佔標的公司總股本的 10.02%）的表決權無條件、獨家且不可撤銷地全部委託給公司行使，該等委託具有唯一性和排他性。

本次交易完成後，公司通過直接持股和受託行使表決權方式合計擁有標的公司 267,704,992股股份的表決權（佔標的公司股東所持表決權總數的 25.04%）；標的公司董事會將進行改組，董事會擬由 11 人組成，其中非獨立董事 7 名，獨立董事 4 名，公司推薦 5 名非獨立董事人

選，表決權委託方推薦 1 名非獨立董事人選，並將董事會表決權委託給公司推薦的董事行使，公司取得標的公司董事會過半數表決權。公司提名或推薦標的公司董事長、總裁、財務總監的人選。公司取得標的公司控制權，並實現對其財務併表。

根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，公司本次收購取得的龍淨環保股票，在收購行為完成後的十八個月內不得轉讓。

本次收購價格是在公司對標的公司所作盡調基礎上，充份考慮標的公司股價、市場估值和發展前景，參考市場有關上市公司控股權轉讓溢價案例，經交易相關各方充份協商後確定的，公司認為本次收購價格公允、合理。

本次交易經公司於 2022 年 5 月 8 日召開的第七屆董事會 2022 年第 8 次臨時會議審議通過，

公司 13 名董事參與投票並一致同意。本次交易無須提請股東大會批准，亦不構成關聯交易和重大資產重組。

龍淨環保 2021 年度財務報表被年審會計師事務所出具了保留意見、內部控制報告被出具了否定意見，且經標的公司控股股東自查，存在資金佔用的情形，非標意見所涉相關事項不排除受到監管機構立案調查或行政處罰的情形。根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若

干規定》，本次交易相關事項不排除出現延期、終止的可能，提請投資者注意投資風險。

二、交易對方基本情況

（一）龍淨實業

公司名稱：龍淨實業投資集團有限公司企業類型：有限責任公司

法定代表人：xxx

註冊資本：人民幣 802,617.3775 萬元

註冊地點：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx：以自有資金從事投資活動；企業管理；軟件開發；信息諮詢服務；社會經濟諮詢服務；環保諮詢服務等。

截至協議簽署日，龍淨實業持有標的公司 193,375,544 股股份，佔標的公司總股本的 18.09%，現為標的公司的控股股東。

龍淨實業與公司不存在關聯關係。

（二）陽光瑞澤

公司名稱：西藏陽光瑞澤實業有限公司企業類型：有限責任公司

法定代表人：馬永

註冊資本：人民幣 1,000 萬元

註冊地點：拉薩經濟技術開發區中達財富中心

經營範圍：酒店業、交通業、旅遊業、礦業、食品、xx技術、農牧業、民族手工業、環保、新能源的開發等。

截至協議簽署日，陽光瑞澤持有標的公司 30,019,418 股股份，佔標的公司總股本的 2.81%。

xxxx與公司不存在關聯關係。

（三）陽光泓瑞

公司名稱：西藏陽光泓瑞工貿有限公司企業類型：有限責任公司

法定代表人：馬永

註冊資本：人民幣 1,000 萬元

註冊地點：拉薩經濟技術開發區中達財富中心

經營範圍：五金、日用品、預包裝食品、不銹鋼製品、鋁合金製品、木材、電子產品、家用電器、通訊材料（不含終端設備）等。

截至協議簽署日，陽光泓瑞持有標的公司 44,310,030 股股份，佔標的公司總股本的 4.14%。陽光泓瑞與公司不存在關聯關係。

（四）xxx先生，中國籍自然人

（五）xx女士，中國籍自然人

xxx先生與xx女士為標的股份的最終受益人，xx女士為標的公司的實際控制人。三、交易標的基本情況

（一）標的公司概況

公司名稱：福建龍淨環保股份有限公司成立時間：1998 年 2 月 23 日

法定代表人：何媚

註冊資本：人民幣 106,905 萬元

註冊地點：福建省xx市新羅區工業中路 19 號

企業類型：股份有限公司（上市）

股份上市地：上海證券交易所，股票代碼 600388

經營範圍：環境保護專用設備製造；大氣污染治理；水污染治理；固體廢物治理；土壤污染治理與修復服務；節能工程、環保工程、生態保護工程、電力工程、市政公用工程、機電工程、河湖整治工程的設計、施工；節能技術、環保技術推廣服務；環保諮詢；生物質能發電；環境與生態監測檢測服務等。

（二）股東情況

截至協議簽署日，龍淨環保股本總額為 1,069,078,162 股。

根據龍淨環保披露的 2022 年第一季度報告，截至 2022 年 3 月 31 日，龍淨環保前十大股東如下：

排名	股東名稱	持股數量 （股）	佔總股本比例 （%）
1	龍淨實業投資集團有限公司	193,375,544	18.09
2	xx市國有資產投資經營有限公司	100,371,338	9.39
3	西藏陽光泓瑞工貿有限公司	44,310,030	4.14
4	西藏陽光瑞澤實業有限公司	30,019,418	2.81
5	香港中央結算有限公司	18,196,369	1.70
6	廣發證券股份有限公司	10,560,109	0.99
7	平潭潤垚實業有限公司	10,040,000	0.94
8	福建龍淨環保股份有限公司第七期員工持股計劃	9,759,390	0.91
9	xx市海潤投資有限公司	8,406,785	0.79
10	福建龍淨環保股份有限公司第八期員工持 股計劃	8,132,600	0.76

陽光集團通過控股子公司龍淨實業持有龍淨環保 193,375,544 股股份，通過全資子公司陽光

x澤及陽光泓瑞持有龍淨環保 74,329,448 股股份，陽光集團合計持有龍淨環保 267,704,992

股股份，佔其總股本的 25.04%。

本次交易完成後，公司將持有龍淨環保 160,586,231 股股份，佔其總股本的 15.02%，為龍淨環保第一大股東。

龍淨環保於 2020 年 3 月 24 日公開發行可轉換公司債券 2,000 萬張，發行總額為人民幣

200,000 萬元，存續期限為自發行之日起六年。「龍淨轉債」自 2020 年 9 月 30 日起可轉換為

龍淨環保的股票，經調整後的轉股價為人民幣 10.55 元／股，截至 2022 年 3 月 31 日，累計

因轉股形成的股份數量為 28,162 股，尚未轉股的「龍淨轉債」金額為人民幣 1,999,700,000

元。「龍淨轉債」轉股可能導致龍淨環保股本發生變化，但影響程度有限。

（三）主營業務情況

龍淨環保是中國環保產業的領軍企業和國際知名的環境綜合治理服務xx，xxx 0000 x，x 2000 年在滬市 A 股主板上市，50 餘年專注於環保領域研發及應用，致力於提供生態環境綜合治理系統解決方案，產品及服務廣泛應用於電力、建材、冶金、化工等行業，並在上述工業領域積累大量工業客戶以及豐富的建設、管理、運營經驗，現位列「中國大氣污染治理服務企業 20 強」首位、「中國環境企業 50 強」第 8 位。

得益於高端人才團隊的持續性吸納與國際科研團隊的緊密合作，龍淨環保在科研技術方面不斷創新，擁有包括 5 項國家科技進步獎等眾多先進的科研成果與專利創新，被評為國家創新型企業和國家技術創新示範企業；憑藉國際前沿製造水準與全國製造佈局優勢，榮獲全國首個出口環保機械裝備治理安全示範企業、全國製造業單項冠軍示範企業、中國機械工業百強企業等榮譽稱號。

在國家雙碳戰略指引下，基於自身的客戶儲備和技術經驗，龍淨環保積極向新能源領域延伸，優化產業佈局，增強企業競爭力。

（四）主要財務數據

單位：人民幣元

項目	2022 年 1-3 月	2021 年 1-3 月	2021 年度	2020 年度
營業收入	1,943,818,825.70	1,903,070,905.49	11,296,737,387.04	10,180,764,557.17
歸屬於上市公司股 東的淨利潤	177,798,317.01	141,102,236.63	860,348,555.40	702,788,631.29
經營活動產生的現 金流量淨額	-340,287,097.61	-245,387,789.53	1,213,764,912.23	2,093,804,841.49
基本每股收益 （人民幣元／股）	0.17	0.13	0.80	0.66
加權平均淨資產收 益率（%）	2.55	2.25	13.33	12.33
項目	2022 年 3 月 31 日	2021 年 3 月 31 日	2021 年 12 月 31 日	2020 年 12 月 31 日
總資產	27,192,841,264.55	24,810,873,938.82	26,909,559,947.41	25,130,454,747.55
總負債	19,955,085,168.50	18,328,676,443.37	19,885,193,999.32	18,794,198,871.04
歸屬於上市公司股 東的淨資產	7,068,464,957.07	6,340,045,601.66	6,887,767,299.21	6,196,900,542.16

註：龍淨環保 2020、2021 年度財務數據經審計；2021 年和 2022 年一季報財務數據未經審計。

2020 年及 2021 年， 龍淨環保的稅前純利分別為人民幣 857,185,928.92 元及人民幣

976,697,322.26 元，稅後純利分別為人民幣 710,786,155.84 元及人民幣 871,247,040.30 元。

根據龍淨環保披露的公開信息，2022 年第一季度，龍淨環保實現銷售收入人民幣 19 億元，實現歸屬上市公司淨利潤人民幣 1.78 億元，期末資金餘額約人民幣 30 億元；2021 年龍淨環

保簽訂工程合同共計人民幣 110.46 億元，期末在手工程合同達到人民幣 192.79 億元，2022

年第一季度新增簽訂工程合同人民幣 21.43 億元，一季度末在手工程合同人民幣 202.41 億元。

（五）權屬情況

公司本次擬收購的龍淨實業持有的龍淨環保 109,064,618 股股份、陽光瑞澤持有的龍淨環保

30,019,418 股股份，陽光泓瑞持有的龍淨環保 21,502,195 股股份，上述標的股份均附有質押等第三方權利。

（六）其他事項

1、有關標的公司 2021 年度審計事項

（1）作為龍淨環保 2021 年度財務報告的審計機構，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱「容誠會計師事務所」）對其 2021 年度財務報告出具了保留意見的審計報告，主要涉及預付款項和其他應收款事項。由於審計機構未能就保留意見涉及事項獲取充份適當的審計證據，無法確定該事項對龍淨環保 2021 年 12 月 31 日的財務狀況和 2021 年度經營成果和現金流量的具體影響，但對報表不具有廣泛性影響，不會導致龍淨環保盈虧性質發生變化。龍淨環保董事會和監事會對會計師事務所出具保留意見審計報告分別進行專項說明，同時加強整改及風險管控，龍淨環保預計相關事項不會對其 2021 年或期後的財務報表產生重大影響。

（2）因 2021 年度容誠會計師事務所對龍淨環保出具了否定意見的年度內部控制審計報告，

根據《股票上市規則》的規定，龍淨環保股票交易於 2022 年 5 月 6 日起實施其他風險警示。

（3）根據龍淨環保披露的《關於控股股東資金佔用的自查情況及整改措施的提示性公告》，有關龍淨環保 2021 年度財務審計保留意見及內控審計否定意見所涉及事項，經非標事項涉及的業務合作單位及龍淨環保控股股東自查，相關單位承認非標審計報告涉及的部份事項存在龍淨環保控股股東利用業務合作單位非經營性佔用公司資金的情況，具體如下：

1）截至 2022 年 3 月 31 日，未結算的預付工程款餘額為人民幣 31,412.19 萬元，且相關項目仍在持續建設中。涉及的業務合作單位頂丞建工集團有限公司（以下簡稱「頂丞建工」）尚有人民幣 6,361.39 萬元未結算，頂丞建工將其中的人民幣 5,000 萬元借給龍淨環保控股股東

的關聯公司；名築建工集團有限公司（以下簡稱「名築建工」）尚有人民幣 25,050.80 萬元未

結算，名築建工將其中的人民幣 10,580 萬元借給龍淨環保控股股東的關聯公司。截至目前，

借給控股股東關聯公司的資金合計人民幣 15,580 萬元沒有歸還，未結算的待退回預付工程

款為人民幣 15,832.19 萬元。

2）2021 年度龍淨環保向西藏思匯錦工貿有限公司（以下簡稱「思匯錦工貿」）、森帝木業（深圳）有限公司（以下簡稱「森帝木業」）支付股權收購款意向金、土地使用權轉讓款合計人民幣 34,000 萬元，思匯錦工貿將其中的人民幣 8,900 萬元借給龍淨環保控股股東的關聯公

司，森帝木業將其中的人民幣 12,000 萬元借給龍淨環保控股股東的關聯公司。上述投資項目現已終止，相關款項已全額退回標的公司。

龍淨環保將按 5%的利率對控股股東佔用的資金合計人民幣 36,480 萬元收取佔用費，按實際佔用時間需收取資金佔用利息人民幣 1,242.35 萬元。

本次簽署的交易協議約定，於標的股份交割日後的 3 個工作日內，紫金礦業直接向龍淨環保

支付被佔用資金及利息共計人民幣 16,822.35 萬元。同時，控股股東為消除非標意見涉及的預付工程款對龍淨環保可能造成的不利影響，積極督促承建方頂丞建工及名築建工將剩餘的預付工程款項全額退回。如在控股股東股權轉讓之前未能退回剩餘款項，根據協議約定，控股股東承諾將股權轉讓款借予承建方，用以退回剩餘的工程款項。如控股股東未能按承諾將相應股權轉讓款借予承建方，或承建方收到款項後仍未能如期退回預付工程款，則收購方有權從剩餘未付的股權轉讓款中將相應款項直接支付予龍淨環保。龍淨環保後續將按工程施工進度正常支付建設資金。

（4）根據龍淨環保披露的公開信息，其不存在違規擔保情形。

2、有關龍淨環保投資華泰保險事宜

龍淨環保於 2018 年出資人民幣 141,177.06 萬元收購武漢天盈投資集團有限公司（以下簡稱

「天盈投資」）持有的華泰保險集團股份有限公司 3.9235%的股權。由於本次收購的標的股權尚未完成過戶登記，考慮到外部環境變化及投資策略調整，經龍淨環保與天盈投資友好協商，雙方終止此次交易，天盈投資將向龍淨環保退還已收取的全部股權轉讓款，並向龍淨環保支付補償款人民幣 13,609.31 萬元，目前相關交易的終止事項正在有序推進中。

四、協議主要內容

（一）、協議各方

1、甲方（受讓方）：紫金礦業集團股份有限公司

2、乙方

乙方（1）（出讓方）：龍淨實業投資集團有限公司

乙方（2）（出讓方）：西藏陽光泓瑞工貿有限公司乙方（3）（出讓方）：西藏陽光瑞澤實業有限公司

3、丙方

丙方（1）：xxx丙方（2）：xx

（二）交易概況

1、截至協議簽署日，標的公司股本總額為 1,069,078,162 股，丙方作為標的公司實際控制人、最終受益人，通過龍淨實業、陽光泓瑞、陽光瑞澤持有標的公司 267,704,992 股股份，佔標的公司股本總額的 25.04%。

2、甲方向乙方收購其所持有的標的公司 160,586,231 股股份，佔標的公司股本總額的 15.02%；乙方、丙方將乙方持有的標的公司剩餘股份的表決權委託給甲方。

3、本次交易完成後，甲方成為標的公司第一大股東，同時甲方控制表決權的董事席位佔標的公司非獨立董事席位的多數，標的公司的實際控制人由xx變為閩西興杭。

4、本次交易的標的股份被視作一個不可分割的整體，標的股份的分割將嚴重減損其價值；標的股份中的一部份完成過戶，並不屬於本協議項下的合格交割；標的股份無法同時完整過戶至甲方名下，即屬於本協議的目的無法實現。

（三）標的股份轉讓及價款

1、乙方向甲方轉讓其所持有的標的公司股份 160,586,231 股（佔標的公司股本總額的 15.02%），其中乙方(1)出讓 10.20%（109,064,618 股）、乙方(2)出讓 2.01%（21,502,195 股）、乙方(3)出讓 2.81%（30,019,418 股）。本次股份轉讓前後，各方持股數量和持股比例如下：

股東名稱	交易完成前		交易完成後
	持股數量（股）	持股比例	持股數量（股）	持股比例
乙方(1)	193,375,544	18.09%	84,310,926	7.89%
乙方(2)	44,310,030	4.14%	22,807,835	2.13%
乙方(3)	30,019,418	2.81%	0	0%
乙方合計	267,704,992	25.04%	107,118,761	10.02%
甲方	0	0%	160,586,231	15.02%

2、綜合考慮監管部門的監管規則要求以及標的公司二級市場股價因素，並經各方協商一致，

本次股份轉讓的價格為人民幣 10.80 元／股， 標的股份轉讓價款合計為人民幣

1,734,331,294.80 元。

（四）轉讓價款支付

1、乙方負責協調第三方權利人出具各項確保標的股份得以協議轉讓並過戶的相關文件。

2、甲方、乙方應共同就標的股份向上海證券交易所、證券登記結算機構申請一攬子協議轉讓。

3、本次股份轉讓交易的付款安排分期進行，具體如下：

（1）標的股份全部過戶至甲方名下後，甲方支付第一筆款項人民幣 91,000 萬元；

（2）標的股份交割日後的 3 個工作日內，甲方支付第二筆款項為人民幣 32,654.54 萬元，其

中甲方向標的公司直接支付人民幣 16,822.35 萬元，用於抵扣乙方需向標的公司支付的待退

回資金佔用款，剩餘人民幣 15,832.19 萬元由甲方向乙方支付。乙方、丙方承諾，在乙方收

到甲方支付的人民幣 15,832.19 萬元款項 2 個工作日內，將該轉讓價款全部拆借給頂丞建工

和名築建工，並確保頂丞建工、名築建工向標的公司支付待退回預付工程款人民幣 15,832.19

萬元。

若在乙方收到上述款項 2 個工作日內，標的公司未能收到前款所述人民幣 15,832.19 萬元預付款退款的，則甲方有權直接將待退回款項總額與實際標的公司收到的預付款退款金額的差額直接支付予標的公司，再將總價款扣除全部甲方已支付款項、尾款後的餘額支付予乙方，則甲方完成本協議項下除尾款外的股權轉讓價款的支付。

（3）第二筆款項履行完畢後的 2 個工作日內，甲方支付第三筆款項人民幣 46,778.59 萬元。

（4）本次交易的尾款為人民幣 3,000 萬元，在交割日後滿 90 天時由甲方向乙方支付。在此期間如存在協議約定應由乙方、丙方對標的公司進行補償並導致乙方、丙方對標的公司負有債務的，甲方有權直接將相應金額的尾款支付給標的公司抵償債務，扣除後的餘額支付給乙方。如屆滿時債務金額尚在明確過程中，甲方有權將尾款的支付期限順延。

（五）公司治理安排

1、交易完成後，各方同意對標的公司董事會進行改組，標的公司董事會由 11 人組成，其中，

非獨立董事共計 7 名，獨立董事 4 名。甲方推薦 5 名非獨立董事候選人，xx市國有資產投

資經營有限公司與乙方各推薦 1 名非獨立董事候選人。各方共同推薦甲方提名的當選董事擔任標的公司董事長。乙方推薦的非獨立董事，應將其於董事會的董事表決權委託於甲方推薦的標的公司董事長行使。

2、交易完成後，各方同意對標的公司的監事會進行改組，標的公司監事會擬由 4 人組成，

其中，甲方、乙方與xx市國有資產投資經營有限公司分別各推薦 1 名監事候選人。各方共同推薦乙方提名的當選監事為標的公司監事會主席候選人。

3、交易完成後，各方同意對標的公司的高級管理層進行調整。標的公司總裁、財務總監由甲方推薦並經標的公司董事會聘任產生；其餘高級管理人員經標的公司董事會聘任產生。

（六）關於控制權的特別約定

1、乙方、丙方承諾，本協議簽署後，乙方、丙方將盡力協助甲方按照本協議及其他有關安排取得標的公司的實際控制權。

2、乙方、丙方承諾，自本協議簽署之日起，在標的公司存續期內，乙方、丙方和／或其關聯方不得以任何形式、方法、行為、協議或其他方式謀求取得標的公司控制權，亦不得與任何第三方以任何形式、方法、行為、協議或其他方式謀求共同控制標的公司。

3、自本協議簽署之日起，乙方、丙方承諾其與其一致行動人將不會以任何方式增持標的公司股份（含可轉換為標的公司股份的債券）。

（七）關於委託表決權的特別約定

1、各方同意並確認，自交割日起，在乙方持有標的公司股份期間，乙方將其持有的標的公司全部股份的表決權無條件、獨家且不可撤銷地全部委託給甲方行使，該等委託具有唯一性及排他性。

2、若乙方未來新增獲得標的公司股份的（無論任何原因），乙方同意其新增獲得的全部股份將自動且不可撤銷地受到本協議的約束，新增股份的表決權、提名權、提案權等非財產性權利亦應全部無條件地委託甲方行使，各方無需另行簽署協議。

（八）涉及委託表決權股份處置的限制

1、自本協議簽署之日起，就乙方所持標的公司股份的處置，乙方不會將其所持標的公司股份轉讓予可能影響甲方實際控制人地位的第三方，以及與該第三方有關聯關係的單位或個人。若乙方擬向第三方轉讓其所持標的公司股份的，甲方享有優先受讓權。

2、自本協議簽署之日起，乙方任意 12 個月內累計以大宗交易或協議轉讓等方式主動減持標的公司股份的數量不得超過標的公司股本總額的 3%，歷次股份轉讓的對象不得相同或者具有關聯關係，且該等股份轉讓需以受讓方同意承繼本協議項下乙方表決權委託全部義務，並重新簽署相關協議作為股份轉讓的生效條件之一。

（九）關於重大事項的約定

1、協議各方注意到標的公司審計機構容誠會計師事務所出具了帶保留意見的《審計報告》，帶否定意見的《內部控制審計報告》，經合作單位、乙方（1）自查，存在部份資金佔用的情況。為消除上述事項可能對標的公司造成的不利影響，雙方在合同款項支付中就解決上述內部控制重大缺陷涉及的控股股東資金佔用和合同預付款問題進行了安排。

2、乙方、丙方承諾，在本次交易完成後，若甲方提出以資產注入等方式增加其持股比例的，在符合法律、法規規定和標的公司利益的前提下，乙方、丙方及其一致行動人應予以無條件支持並全力推進，包括但不限於在相關董事會以及股東大會中就有關議案投贊成票，且不得以其他方式進行阻撓。

（十）過渡期間承諾及安排

1、過渡期間，各方承諾本方不會從事可能對本次交易產生重大不利影響的行為；乙方、丙方在其合法合規可控制的範圍內，盡其合理努力保持標的公司的良好狀態，且不會發生惡意損害標的公司的情況或故意妨礙本次交易的推進；不實施任何侵害標的公司權益的行為。

2、在過渡期間，協議各方應通力合作，確保標的公司的各項工作（包括但不限於日常經營、公司治理、規範運營、信息披露等）均符合監管部門的各項規定及要求，乙方、丙方應積極協調標的公司進行配合。

（十一）標的公司債權債務的承擔

乙方、丙方保證已就本次交易和本協議涉及的有關情況向甲方進行披露，不存在對本次交易和本協議的履行存在重大影響而未披露的任何情形。

在交割日以前，標的公司及權屬企業若存在以下行為導致標的公司或甲方損失的，均由乙方、丙方向標的公司或甲方進行補償：1、乙方、丙方、標的公司未以書面形式向甲方如實披露的負債或對外擔保；2、因乙方或丙方的原因，導致標的公司及其權屬企業存在違法違規行為，在交割日後受到行政處罰；3、因乙方或丙方的原因導致標的公司存在任何尚未了結的、可以預見的以及潛在的訴訟或仲裁的。

（十二）本次交易的擔保

協議各方一致同意並確認，乙方、丙方互相為任意一方履行本協議項下的出讓方責任承擔連帶責任保證，保證擔保責任的期間為本協議項下交易完成之日起滿三年。若乙方、丙方根據本協議的約定，對標的公司負有債務的，乙方自標的公司獲得的 2022 年度及以後年度分紅應直接用於抵償乙方、丙方對標的公司的負債。

（十三）違約責任

1、在本協議約定的預付或支付股份轉讓價款的條件成就時，如甲方因其自身原因遲延履行付款義務的，甲方應以遲延支付金額按日萬分之三的標準向乙方支付遲延履行違約金。

2、乙方或丙方未按照協議履行股份交付相關流程和義務的，除非有甲方過錯的事由，乙方或丙方應以相應股份轉讓價款按日萬分之三的標準向甲方支付遲延履行違約金。

3、若在標的股份全部達到可交易過戶狀態後，本協議項下任何一方未及時配合辦理標的股份過戶手續，過錯方應當按本協議約定的股份轉讓價款按日萬分之三的標準向無過錯的相對方支付遲延履行違約金。

（十四）協議生效

x協議自下列條件成就之日起生效：

1、甲方、乙方法定代表人（或授權代表）簽署本協議並加蓋公章；

2、丙方簽署本協議（簽名並捺手印）；

3、乙方(1)、乙方(2)和乙方(3)之有權機構分別審議批准本次交易；

4、甲方董事會審議及有權國資監管機構批准本次交易。

各方應盡其最大努力於本協議簽署後促成實現本協議生效的各項條件。五、本次交易涉及的相關安排

（一）關聯交易情況

在紫金礦業作為龍淨環保控股股東、閩西興杭作為龍淨環保實際控制人期間，紫金礦業和閩西興杭為規範將來可能存在的關聯交易，承諾如下：

1、本企業承諾不利用控股股東或實際控制人地位及與龍淨環保之間的關聯關係損害龍淨環保利益和其他股東的合法權益。

2、本企業不利用自身對龍淨環保的表決權地位及重大影響，謀求龍淨環保在業務合作等方面給予本企業優於市場第三方的權利、謀求與龍淨環保達成交易的優先權利。

3、本企業將杜絕非法佔用龍淨環保資金、資產的行為，在任何情況下，不要求龍淨環保違規向本企業提供任何形式的擔保。

4、本企業不與龍淨環保及其控制企業發生不必要的關聯交易。

5、如確需與龍淨環保及其控制的企業發生不可避免的關聯交易，承諾人保證：

（1）督促龍淨環保按照《公司法》、《上市規則》等有關法律、法規、規範性文件和龍淨環保

章程的規定，履行關聯交易的決策程序、信息披露義務和辦理有關報批程序，本企業將嚴格按照該等規定履行關聯股東的迴避表決義務；

（2）遵循平等互利、誠實信用、等價有償、公平合理的交易原則，以市場公允價格與龍淨環保進行交易，不利用該類交易從事任何損害龍淨環保利益的行為。

（二）同業競爭情況

在紫金礦業作為龍淨環保控股股東、閩西興杭作為龍淨環保實際控制人期間，紫金礦業和閩西興杭為避免未來與龍淨環保可能存在的同業競爭，承諾如下：

1、本企業承諾嚴格按照上市公司關聯方信息披露的要求，披露本企業及直接或間接控制的企業信息。

2、截至本承諾函出具日，本企業及本企業控制的其他企業或經濟組織（龍淨環保及其現有的或將來新增的子公司除外，下同）未以任何形式（包括但不限於獨資經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益等）直接或間接從事與龍淨環保主營業務相同或近似的業務，未直接或間接擁有與龍淨環保存在競爭關係的企業或經濟組織的股份、股權或其他權益，與龍淨環保之間不存在同業競爭。

3、在作為龍淨環保控股股東／實際控制人期間，本企業將不從事與龍淨環保主營業務相同或近似的業務，確保龍淨環保及其他中小股東的利益不受損害：

（1）本企業及本企業所控制的其他企業不會以任何方式（包括但不限於其獨資經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其他權益等）直接或間接從事與龍淨環保主營業務相同或近似的業務，包括但不限於：1)直接或間接從事相關業務；2)投資、收購、兼併從事相關業務的企業或經濟組織；3)以託管、承包經營、租賃經營等方式經營從事相關業務的企業或經濟組織；4)以任何方式為龍淨環保的競爭企業提供資金、業務及技術等方面的支持或幫助；

（2）本企業及本企業所控制的其他企業將採取合法及有效的措施，促使現有或將來成立的全資子公司、控股子公司和其他受本企業控制的企業不從事與龍淨環保主營業務相同或近似的業務；

（3）如本企業及本企業所控制的其他企業獲得的任何商業機會與龍淨環保主營業務有競爭或可能構成競爭，則本企業及本企業所控制的其他企業將立即通知龍淨環保，並優先將該商業機會給予龍淨環保。若龍淨環保無法從事該業務，本企業也將該商業機會轉讓給其他第三方；

（4）對於龍淨環保的正常生產經營活動，本企業及本企業所控制的其他企業保證不利用控股股東地位損害龍淨環保及龍淨環保中小股東的利益。

4、未來本企業將與龍淨環保協調好業務發展規劃，避免可能造成同業競爭的情形。

（三）獨立性情況

在紫金礦業作為龍淨環保控股股東、閩西興杭作為龍淨環保實際控制人期間，紫金礦業和閩西興杭將保證與龍淨環保在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立，具體承諾如下：

1、保持與龍淨環保之間的人員獨立

（1）保證龍淨環保的董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》和龍淨環保公司章程的有關規定選舉產生；本企業不干預龍淨環保股東大會、董事會、監事會作出的人事任免決定，不會行使提案權、表決權以外的方式限制龍淨環保的董事、監事、高級管理人員以及其他在龍淨環保任職的人員依法履行其職責。

（2）保證龍淨環保的總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在龍淨環保專職工作並領取薪酬，保持龍淨環保人員的獨立性。

（3）保證龍淨環保擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和本企業所控制的其他企業之間保持完全獨立。

（4）保證龍淨環保的財務人員獨立，不在本企業及本企業控制的公司、企業或其他經濟組織兼職和領取報酬。

2、保持與龍淨環保之間的資產獨立

（1）保證龍淨環保與承諾人及其單獨或共同控制的其他企業之間產權關係明確、清晰，承諾人及其單獨或共同控制的公司、企業或其他經濟組織不會與龍淨環保共用主要機器設備、廠房、土地等主要資產，不會與龍淨環保共用原材料採購和產品銷售系統。

（2）保證龍淨環保具有獨立完整的資產，其資產全部能處於本企業的控制之下，並為龍淨環保獨立擁有和運營。

（3）保證本企業及本企業所控制的其他企業不以任何方式違法違規佔用龍淨環保的資金、資產。

3、保持與龍淨環保之間的財務獨立

（1）保證龍淨環保繼續保持獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。

（2）保證龍淨環保具有規範、獨立的財務會計制度和對分支機構的財務管理制度。

（3）保證龍淨環保獨立在銀行開戶，不會將龍淨環保的資金以任何方式違規存入承諾人及其單獨或共同控制公司、企業或其他經濟組織控制的銀行賬戶。

（4）保證龍淨環保能夠作出獨立的財務決策，本企業及本企業所控制的其他企業不通過違法違規的方式干預龍淨環保的資金使用調度。

（5）保證龍淨環保的財務人員獨立，不在本企業控制的其他企業處兼職或領取報酬。

（6）保證龍淨環保依法獨立納稅。

4、保持與龍淨環保之間的機構獨立

（1）保證龍淨環保繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

（2）保證龍淨環保的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公

司章程獨立行使職權，不存在與本企業職能部門之間的從屬關係。

（3）保證龍淨環保的辦公機構和生產經營場所與本公司分開。

5、保持與龍淨環保之間的業務獨立

（1）保證龍淨環保擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

（2）保證本企業除通過行使股東權利之外，不對龍淨環保的業務活動進行干預。

六、本次交易對公司的影響

（一）本次交易對公司的影響

1、提升公司整體實力

龍淨環保是中國環保產業領軍上市企業，長期保持較好的盈利能力，本次實現控股後，公司可進行報表合併，有助於提升集團整體資產規模、利潤以及價值；龍淨環保在大氣治理等環保領域擁有行業領先的技術實力，部份產品技術達到國際先進水平或領先水平，培養了一批行業專家和大量技術人才，將顯著提升公司整體的技術和人才力量。

2、形成良好的協同效應

龍淨環保的除塵及脫硫煙氣治理、工業廢水及植被修復技術等領域與公司礦山、冶煉板塊的環保治理業務產生協同效應；現有帶式輸送、氣力輸送以及微霧抑塵等方面與公司合作前景廣闊；龍淨環保長期從事能源領域的技術攻關，擁有優秀的裝備製造能力，可彌補公司在裝備製造方面的技術不足。公司看好龍淨環保在環保、節能降碳、裝備製造方面的產業價值，認為龍淨環保與公司長期可持續發展有較大的合作空間以及戰略互補性，本次交易符合公司發展戰略，有助於完善公司的產業佈局。

本次交易金額為人民幣 1,734,331,294.80 元，佔公司 2021 年度經審計歸母淨資產的 2.44%。本次收購的資金來源為公司自籌。

（二）本次交易對龍淨環保的影響

公司獲得龍淨環保的控股權後，將按照相關法律法規及內部制度的要求，履行作為控股股東的權利及義務，加強法人治理，規範龍淨環保管理和運作，提升龍淨環保的質量和效益；同時，結合紫金礦業業務規劃，發揮公司在資金、市場、管理、品牌等優勢，進一步提升龍淨環保的行業龍頭作用，加快業務轉型升級，拓展龍淨環保在新能源、清潔能源方面的發展空間，擴大總體市場規模，持續提升盈利能力，促進穩健發展，為全體股東帶來良好回報。

七、風險提示

龍淨環保 2021 年度財務報表被年審會計師事務所出具了保留意見、內部控制報告被出具了否定意見，且經龍淨環保控股股東自查，存在資金佔用的情形，非標意見所涉相關事項不排除受到監管機構立案調查或行政處罰的情形。根據《上市公司大股東、董監高減持股份的若

干規定》，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿 6 個月的；大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交

易所公開譴責未滿 3 個月的；中國證監會規定的其他情形。如有上述情形，本次交易相關事項不排除出現延期、終止的可能。

本公司將根據本次交易的進展情況，按照相關法律、法規及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一般資料

進行交易之理由及裨益

x公司之主要業務為經營採礦、生產、冶煉及銷售黃金及其他礦產資源。若交易達成，有助於提升集團整體資產規模、利潤以及價值，顯著提升公司整體的技術和人才力量，並完善公司的產業佈局。因此，董事包括獨立非執行董事認為該交易之條款乃經公平原則後達致，並按照一般商務條款及本公司之正常業務而訂立，符合本公司及股東之整體利益。

重大利益

董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司所有董事於交易當中並無任何重大權益或利益而需要在相關交易的董事會決議案上放棄投票權。

上市規則的涵義

由於本次交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）高於5%但低於25%，根據上市規則第十四章所規定，本次交易構成本公司須予披露的交易，因此須遵守上市規則有關通知及公告的規定。

以各董事所知所信，並經過所有合理查詢，龍淨環保、龍淨實業、陽光泓瑞、陽光瑞澤及其最終實益擁有人以及xxx先生、xx女士均是本公司及本公司的關連人士以外的獨立第三者。本次交易不構成上市規則第十四A章下的關連交易。

本次交易已經本公司董事會審議通過，無須提請股東大會批准。 本公告分別以中英文刊載。如中英文有任何差異，概以中文為準。釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：

「協議」 指 x公司與龍淨環保控股股東龍淨實業及其一致行動人陽光瑞澤、陽

光泓瑞、xxx先生、xx女士於2022年5月8日簽署的《關於福建龍淨環保股份有限公司的控制權轉讓協議》

「董事會」	指	x公司之董事會
「本公司」、「公司」或「紫金礦業」	指	紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司
「關連人士」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義
「中國證監會」	指	中國證券監督管理委員會
「董事」	指	x公司董事
「龍淨環保」或「標的公司」	指	福建龍淨環保股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其股份於上交所上市
「集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「龍淨實業」	指	龍淨實業投資集團有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，為龍淨環保的控股股東。於本公告日期，龍淨實業的最終實益擁有人為xx女士
「閩西興杭」	指	閩西興杭國有資產投資經營有限公司，為本公司主要股東
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「上交所」	指	上海證券交易所
「股東」	指	x公司股東

「交易」	指	x公司根據協議收購龍淨環保160,586,231股股份及其控制權的交易
「陽光集團」	指	福建陽光集團有限公司，一家於中國成立的有限責任公司
「陽光泓瑞」	指	西藏陽光泓瑞工貿有限公司，一家於中國成立的有限責任公司。於本公告日期，xxxx的最終實益擁有人為xx女士
「陽光瑞澤」	指	西藏陽光瑞澤實業有限公司，一家於中國成立的有限責任公司。於本公告日期，xxxx的最終實益擁有人為xx女士
「%」	指	百分比

x公司董事會提醒投資者及股東於買賣本公司證券時，務須謹慎行事。

2022 年 5 月 8 日 中國福建

*本公司之英文名稱僅供識別