本次交易的标的资产购买方为红宇股份。经核查，红宇股份现持有湖州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为 91330500557548719N），公司法定代表人为杨帆，注册资本为 32,000,001 元，公司类型为股份有限公司（非
目 录
上海市锦天城律师事务所
关于浙江红宇新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组的法律意见书
致：浙江红宇新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江红宇新材料股份有限公司（以下简称“红宇股份”）的委托，并根据红宇股份与本所签订的专项法律服务合同，作为红宇股份本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》等有关法律、法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定出具。
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资 产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决 策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评 估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、
结论的适当资格。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作xx与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公众公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供红宇股份为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为红宇股份本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
红宇股份、公司 | 指 | 浙江红宇新材料股份有限公司 |
x次交易、本次重大 资产重组 | 指 | 红宇股份向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标 的公司 100%股权 |
x次发行 | 指 | 红宇股份为支付本次交易对价而向交易对方发行股份 |
标的公司、浙江宇宏 | 指 | 浙江宇宏新材料有限公司 |
基准日 | 指 | 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产审计、 评估的基准日，即 2022 年 8 月 31 日 |
交易对方 | 指 | 截至基准日浙江宇宏的全体股东 |
标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的标的公司 100%股权 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 红宇股份与交易对方签署的《浙江红宇新材料股份有限公司与浙江宇宏新材料有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购 买资产之协议》 |
交割日 | 指 | 交易对方将标的资产变更登记至红宇股份名下之日 |
过渡期 | 指 | 自基准日（不含当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期 间 |
《重组报告书》 | 指 | 《浙江红宇新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易之重大资产重组报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
x所 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
开源证券 | 指 | 开源证券股份有限公司 |
大华、大华所 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
中铭国际 | 指 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
《审计报告》 | 指 | 大华出具的大华审字［2022］0018336 号《审计报告》 |
《评估报告》 | 指 | 中铭国际出具的《浙江红宇新材料股份有限公司拟股权收购事 宜涉及的浙江宇宏新材料有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2022]第 2152 号） |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
《重组细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业 务细则》 |
《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《投资者适当性管 理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《第 6 号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号——重大资 产重组报告书》 |
《证券期货法律适 用意见第 14 号》 | 指 | 《<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第十八条、第十九 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 14 号》 |
《公司章程》 | 指 | 《浙江红宇新材料股份有限公司章程》 |
报告期 | 指 | 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-8 月 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
x法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
x x
x、本次交易的方案
根据红宇股份第三届董事会第十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
红宇股份拟向浙江宇宏全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的浙江宇宏 100%股权，交易总价为 3,500 万元，其中以现金支付 500
万元，以发行股份的方式支付 3,000 万元。本次发行价格为 5 元/股，共向交易对方发行 600 万股股份。交易完成后，红宇股份将持有浙江宇宏 100%的股权。
（二） 本次交易相关具体事项
1、交易对方
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨xx、程乐两名自然人。
2、交易标的
x次交易标的为交易对方合计持有浙江宇宏 100%的股权。 3、交易价格
交易价格以中铭国际出具的《评估报告》所确认的标的资产于评估基准日的评估价值为依据并经双方协商确定。根据中铭国际出具的中铭评报字[2022]第 2152 号《评估报告》，浙江宇宏 100%股权在基准日的股东全部权益价值的评估
值为 3,502.23 万元。经交易各方协商，本次交易价格为 3,500 万元。
4、支付方式
红宇股份以发行股份及支付现金方式支付交易价款，具体支付方式如下：
序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 （%） | 交易对价 （万元） | 对价支付方式 | ||
现金支付对价 （万元） | 股份支付对价 （万元） | 拟发行股份数量 （万股） | ||||
1 | xxx | 54.00 | 1,890.00 | 270.00 | 1,620.00 | 324.00 |
2 | 程乐 | 46.00 | 1,610.00 | 230.00 | 1,380.00 | 276.00 |
合计 | 100.00 | 3,500.00 | 500.00 | 3,000.00 | 600.00 | |
5、本次交易中发行股份的相关事项
（1）发行股份的种类和面值
x次发行的股票种类为普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行股份的方式
x次发行将采用向特定对象定向发行股份的方式。
（3）发行对象及认购方式
x次发行的对象为浙江宇宏的股东杨xx、xx，二人以其合计持有的浙江宇宏 100%股权进行认购。
（4）发行股份的定价依据、发行价格及发行数量本次交易发行股份的定价依据如下：
①根据大华出具的大华审字[2022]004508 号《审计报告》，截至 2021 年 12
月 31 日，归属于公司股东的净资产为 56,507,392.84 元，2021 年度归属于公司股
东的每股净资产为 1.88 元，2021 年度归属于公司股东的基本每股收益为 0.57 元；
②公司股份自挂牌以来未进行交易；
③公司最近一次股票定向发行发生在2022 年3 月，发行价格为每股5.00 元；
④公司最近一次权益分派在 2022 年 12 月，以公司现有总股本 32,000,001 股
为基数，向全体股东每 10 股派 3.749999 元人民币。
综合考虑公司经营现状、原有与未来商业模式、未来成长性、每股净资产等多种因素，并经交易双方协商确认，最终拟以 5.00 元/股作为本次发行价格，发
行数量为 600 万股。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次发行取得的公司股份，所持股份自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
本次发行结束后，交易对方基于本次发行取得的股份在锁定期内基于送股、转增股本等情形下取得的新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本条关于锁定
期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和全国股转系统的相关规定执行。
（6）挂牌交易地点
锁定期满后，本次发行的股份将在全国股转系统挂牌交易。
（7）滚存未分配利润的处理
x次发行前红宇股份的滚存未分配利润由本次交易完成后红宇股份的全体股东按本次发行后各自持有的公司股权比例共同享有。
6、本次交易中的现金支付
根据本次交易方案，红宇股份除向交易对方发行股份 600 万股股份外，还需
向交易对方支付现金 500 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，就红宇股份本次需向交易对方支付的现金部分，公司将于取得浙江宇宏 100%股权之日起 7 日内一次性付清。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司自评估基准日至交割日期间内实现的盈利由红宇股份享有，标的公司遭受的亏损由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有标的公司的股权比例以现金方式xxx股份补足。
8、人员安排
x次交易不影响标的公司与其员工之间的劳动合同关系，原劳动合同继续履行，标的公司与其员工之间的劳动合同关系不会因本次交易发生变化，本次交易不涉及人员安置问题。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关文件，本次交易完成后，红宇股份将持有浙江宇宏 100%股权。
根据大华出具的大华审字[2022]004508 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月
31 日，红宇股份经审计的财务报表期末资产总额为 81,898,292.19 元，资产净额
为 56,507,392.84 元。
根据大华出具的《审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏经审计的
总资产为 59,204,502.56 元，净资产为 11,924,701.58 元。
根据《重组办法》第二条、第三十五条规定，因公司本次购买浙江宇宏 100.00%股权，并取得其控股权，其资产总额以浙江宇宏的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以浙江宇宏的净资产额和成交金额二者中较高者为准，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
一、资产总额指标 | 金额（元）/比例 |
浙江宇宏 2022 年 8 月 31 日经审计的资产总额① | 59,204,502.56 |
购买浙江宇宏 100%股权的成交金额② | 35,000,000.00 |
公司 2021 年 12 月 31 日经审计的资产总额③ | 81,898,292.19 |
占比④=①/③ | 72.29% |
二、资产净额指标 | 金额（元）/比例 |
浙江宇宏 2022 年 8 月 31 日经审计的资产净额⑤ | 11,924,701.58 |
购买浙江宇宏 100%股权的成交金额② | 35,000,000.00 |
公司 2021 年 12 月 31 日经审计的资产净额⑦ | 56,507,392.84 |
占比⑧=②/⑦ | 61.94% |
如上表所示，购买资产的资产总额与成交金额孰高者占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产总额的比例达到 72.29%，购买资产的资产净额与成交金额孰高者占公司最近一个会计年度经审计的财务会计报表期末资产净额的比例达 61.94%。
根据《重组办法》第二条的规定，本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
x次重大资产重组的交易对方为浙江宇宏的股东xxx、程乐。经本所律师核查，xxx为公司控股股东、实际控制人xx的父亲；程乐为公司控股股东、实际控制人xx的配偶。因此，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易可豁免中国证监会批准
根据《重组办法》第十八条：“公众公司重大资产重组不涉及发行股份或者公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计不超过 200 人的，经股东大会
决议后，应当在 2 个工作日内将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等信息披露文件报送全国股份转让系统。全国股份转让系统应当对上述信息披露文件的完备性进行审查。”
根据公司提供的中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2022 年
12 月 30 日，红宇股份共有股东 19 名，不超过 200 人。根据《重组报告书》，本
次交易完成后，公司的股东人数合计不超过 200 人。本次重大资产重组需将信息披露文件报送全国股转系统进行完备性审查，无需向中国证监会申请核准。
（六）本次交易未导致公司的实际控制人发生变化
x次交易前，红宇股份股本总额为 32,000,001 股，其中xxx有红宇股份
12,250,001 股股份，占总股本的 38.28%。本次交易完成前，xx为红宇股份的实际控制人。
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，红宇股份拟向交易对方发行股份 6,000,000 股，其中向xxx发行公司股份 3,240,000 股，向程
x发行公司股份 2,760,000 股。本次交易完成后， 红宇股份的股本总额为
38,000,001 股，xxx有公司 12,250,001 股股份，占公司总股本的 32.24%；xx
x持有公司 3,240,000 股股份，占公司总股本的 8.53%；程乐持有公司 2,760,000
股股份，占公司总股本的 7.26%。
2023 年 1 月 4 日，xx、xxx、程乐签署了《一致行动协议书》，相互约定各方在持有公司股份期间保持一致行动，三方应在会议召集、提名、提案、表决前通过友好协商就有关事宜达成一致意见。如经协商仍未能达成一致意见的，各方同意无条件服从xx的意见，确保一致行动。各方一致行动的期限自《一致
行动协议书》生效之日起 60 个月内有效，《一致行动协议书》自红宇股份向本次交易对方发行股份完成后生效。
综上，本所律师认为，xx在本次交易前后均为公司的实际控制人，本次交易未导致公司实际控制人发生变化。
（七）现有股东优先认购安排的合法合规性
经核查，红宇股份现行有效的《公司章程》中未规定公司现有股东对公司新增发行股份享有优先认购权。公司董事会审议并通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。根据《重组报告书》和本次发行相关的议案，公司本次发行股份未安排公司现有股东优先认购。经红宇股份的股东大会审议通过后，现有在册股东不享有本次股票定向发行的优先认购权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）标的资产购买方的主体资格
x次交易的标的资产购买方为红宇股份。经核查，红宇股份现持有湖州市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码为 91330500557548719N），公司法定代表人为xx，注册资本为 32,000,001 元，公司类型为股份有限公司（非
上市），公司住所为浙江省长兴县泗安镇工业区，公司营业期限为 2010 年 6 月 30日至无固定期限，经营范围为纳米改性有机膨润土、普通膨润土、活性白土、季铵盐的生产、销售。
根据全国股转公司《关于同意浙江红宇新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕1108 号），2016 年 4 月 19 日，公司在全国股转系统正式挂牌，证券简称为红宇股份，证券代码为 836291。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，红宇股份是依法设立并有效存续的在全国股转系统挂牌的股份有限公司，公司具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二） 交易对方的主体资格
1、基本情况
（ 1 ） xxx， 男， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为
3305231961********，身份证住所为浙江省安吉县xx镇******。
（ 2 ） xx， 女， 中国国籍， 无境外永久居留权， 身份证号码为
3305231987********，身份证住所为浙江省杭州市下城区******。
2、最近两年违法违规情况
根据交易对方出具的承诺，并经本所律师检索中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、全国股转系统监管公开信息、中国裁判文书网等平台，交易对方最近两年内不存在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三） 本次交易涉及的股份发行情况核查
1、公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募基金的核查
根据全国股转系统《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》的相关要求，本所律师对红宇股份现有股东及发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记、备案情况进行核查。
根据公司提供的中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2022 年
12 月 30 日，红宇股份共有股东 19 名，其中自然人股东 18 名，机构股东 1 名，为境外法人 LAVIOSA CHIMICA MINERARIA SPA。经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx/），红宇股份的机构股东不属于《证券投资基金法》《私募基金管理办法》等规定的私募基金管理人或私募基金，无需履行私募投资基金管理人备案或私募基金备案。
2、发行对象是否存在股权代持的核查
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，xxx、程乐不存在受他人委托代为认购或持有公司的股份，不存在通过协议、信托或任何其他安排将其持有的公司的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
3、发行对象是否为持股平台
经核查，本次发行的发行对象均为自然人，不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在违反《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》规则要求的情形。
4、投资者适格性核查
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，并经本所律师核查，公司本次股票发行为确定对象的股票发行，发行对象为程乐及公司核心员工xxx，具体情况如下：
（1）程乐
根据浙商证券股份有限公司杭州杭大路证券营业部出具的开户证明资料，确认本次交易的发行对象程乐开设了具有股转一类交易权限的证券账户，其账号为 030519****，程乐存在于全国股转系统合格投资者库，为一类合格投资者，且程乐具备《投资者适当性管理办法》第六条规定的投资经历。
（2）xxx
2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于提
名核心员工的议案》，并将上述议案提交至 2022 年第四次临时股东大会审议。同日，公司发布了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》，拟提名xxx为公司核心员工，并于 2022 年 9 月 5 日至 2022 年 9 月 15 日向公司全体员工公示并征求意见。
2022 年 9 月 16 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司拟认定核心员工核查意见的议案》，确认截至公示期满，未有任何个人对公示的核心员工名单提出异议，公司提名认定核心员工的程序符合法律、法规、公司章程等各项规定。
2022 年 9 月 21 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提名核心员工的议案》，确认将xxx认定为公司核心员工。
综上所述，本所律师认为，本次股票的发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》《重组细则》关于投资者适格性的要求，具有参与认购公司本次发行股票的资格。
（四）本次交易各方的失信联合惩戒情况核查
根据全国股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求，经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、中国执行信息公开网等平台公示信息以及相关主体出具的确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及标的公司、交易对方均未被列入失信联合惩戒对象名单，均不属于失信联合惩戒对象。
综上所述，本所律师认为，本次交易各方主体均符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，具备本次交易的交易主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
1、红宇股份的批准和授权
红宇股份召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了如下议案：
（1）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
（2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》；
（4）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关条件的议案》；
（5）《关于公司本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》；
（6）《关于批准附生效条件的<浙江红宇新材料股份有限公司与浙江宇宏新材料有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议>的议案》；
（7）《关于批准与本次重大资产重组有关的审计报告和评估报告的议案》；
（8）《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
（9）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组涉及标的资产、发行股份定价依据及公平合理性的议案》；
（10）《关于本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（11）《关于批准<浙江红宇新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》；
（12）《关于公司聘任本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（13）《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》；
（15）《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
2、交易对方的批准和授权
x次交易的交易对方均为具有完全民事行为能力的自然人，其本人亲自签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》，无需履行特别的批准与授权程序。
3、标的公司的批准和授权
2022 年 8 月 30 日，浙江宇宏全体股东召开股东会并作出决议，同意红宇股 份以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的浙江宇宏 100%的股权。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
1、就本次交易尚需取得红宇股份股东大会的批准；
2、本次交易相关披露文件通过全国股转系统完备性审查；
3、本次交易尚需通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发行备案文件并取得其出具的《股份登记函》。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需履行的批准和授权以外，本次交易各方已履行了必要的批准和授权程序。
四、本次交易的相关协议
2023 年 1 月 4 日，红宇股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产、交易价格及定价依据、支付方式、资产交付及过户时间安排、过渡期安排、本次交易完成后事项安排、股份锁定期安排、税收及费用等内容进行了约定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，《发行股份及支付现金购 买资产协议》的生效条件如下：（1）公司董事会已经履行法定程序审议通过了 x次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关议案。如公司 因关联董事回避表决导致董事会无法就本次交易事项形成有效决议，则无需以此 条款作为协议生效的先决条件；（2）公司股东大会已经履行法定程序审议通过 了本次向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的相关议案；（3） 标的公司已履行有关本协议项下交易的内部审批程序并通过了本次交易事项；（4）公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜通过全国股转系统的核准。
本所律师认为，上述协议的签署及履行不会侵害红宇股份以及全体股东的利益，协议内容不存在违反法律、法规和规范性文件的规定，该协议待生效条件全部成就时生效。
五、本次交易标的资产情况
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产为xxx、程乐合计持有的浙江宇宏 100%股权。
（一）标的公司的基本情况
根据标的公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》、工商档案等资料，截至2022年8月31日，标的公司的基本情况如下：
名称 | 浙江宇宏新材料有限公司 |
统一社会信用代码 | 913305237227724169 |
类型 | 有限责任公司 |
住所 | 浙江省安吉县天子湖镇xx村 |
法定代表人 | 程乐 |
注册资本 | 1,000 万元 |
成立日期 | 2000 年 7 月 19 日 |
营业期限 | 2000 年 7 月 19 日至无固定期限 |
经营范围 | 新材料研发；耐火材料、膨润土、皂土、活性白土、膨润土流变助剂生产、加工、销售(以上经营范围均除危险化学品）； 货物进出口业务。 |
[注]：截至本法律意见书出具日，标的公司工商登记的住所为原拆迁厂房旧址，目前标的公司办公场所位于安吉县昌硕街道天荒坪南路99号安吉商会大厦，待标的公司位于安吉县天子湖镇吴址村的新厂房建设完成后将工商住所变更至新厂房处。
截至2022年8月31日，浙江宇宏的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 540.00 | 54.00 | 货币 |
2 | 程乐 | 460.00 | 46.00 | 货币 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 | -- | |
（二）标的公司的历史沿革
1、2000 年 7 月，标的公司设立
2000 年 7 月 13 日，安吉县工商行政管理局出具了企业名称预先核准（安）
名称预核准字[2000]第 273 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“安吉县宇宏粘土化工有限公司”。
2000 年 7 月 12 日，标的公司股东会作出决议，同意选举xxx、xx、xxx为公司董事，选举xxx、xxx、xxx为监事。同日，标的公司董事会作出决议，同意选举董事xxx担任董事长兼法定代表人，并通过《公司章程》。
2000 年 7 月 13 日，安吉大华会计师事务所出具“安信会验字（2000）055
号”《验资报告》，确认截至 2000 年 7 月 13 日，标的公司已收到全体股东以货
币缴纳的注册资本合计 60 万元人民币。
2000 年 7 月 19 日，标的公司取得安吉县工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为 3305231080158。
标的公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 20.4 | 34.00 | 货币 |
2 | xx | 18 | 30.00 | 货币 |
3 | xxx | 12 | 20.00 | 货币 |
4 | 孙黎红 | 9.6 | 16.00 | 货币 |
合计 | 60 | 100.00 | -- | |
2、2014 年 1 月，标的公司第一次股权转让
2013 年 8 月 1 日，标的公司股东xxx与xxx签订《股权转让协议》，约定xxx将其持有的 12 万元出资（占比 20%）以原价转让给xxx；标的公司股东xx、xxx分别与xx签订《股权转让协议》，约定xx将其持有的 18万元出资（占比 30%）以原价转让给xx、xxx将其持有的 9.6 万元出资（占比 16%）以原价转让给程乐，各方于 2013 年 8 月 1 日自行交割完毕并办理工商股东变更手续。同日，标的公司召开股东会并决议通过上述股权转让事项，同时重新选举xxx为执行董事、法定代表人兼经理，重新选举程乐为监事；就上述变更事项，重新制定并通过新的《公司章程》。
2014 年 1 月 2 日，标的公司在安吉县工商行政管理局办理完成了本次股权转让变更事宜。
本次股权转让后，标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 32.4 | 54.00 | 货币 |
2 | 程乐 | 27.6 | 46.00 | 货币 |
合计 | 60 | 100.00 | -- |
3、2014 年 8 月，标的公司第一次增资，注册资本增加至 1,000 万元
2014 年 8 月 16 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资
本从 60 万元增加至 1,000 万元，分别由股东杨xx以货币方式增资 507.6 万元，
股东程乐以货币方式增资 432.4 万元，以上增资额均于 2020 年 12 月 31 日前缴足，并同意重新制定《公司章程》。
2014 年 8 月 22 日，标的公司在安吉县工商行政管理局办理完成了本次增资事项变更事宜。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 540 | 54.00 | 货币 |
2 | 程乐 | 460 | 46.00 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100.00 | -- | |
4、2016 年 1 月，标的公司派生分立
2015 年 9 月 20 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司进行派生分立，派生出的xxx欣粘土科技有限公司（以下称“xxxx”）注册资本为 300 万元，派生分立后标的公司注册资本由 1,000 万元变为 700 万元；标的公司原资产、债权债务和劳动关系由标的公司与xxxx共同承担；就上述变更事项，重新制定并通过新的《公司章程》。
2015 年 9 月 22 日，标的公司在报纸上刊登了派生分立公告。
2016 年 1 月 6 日，标的公司在安吉县工商行政管理局办理完成了本次派生分立变更事宜。本次派生分立后，标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 378 | 54.00 | 货币 |
2 | 程乐 | 322 | 46.00 | 货币 |
合计 | 700 | 100.00 | -- |
本次派生分立后，派生出的xxx欣股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 162 | 54.00 | 货币 |
2 | 程乐 | 138 | 46.00 | 货币 |
合计 | 300 | 100.00 | -- | |
[注]：2022 年 3 月 15 日，安吉县市场监督管理局出具（安市监）登字[2022]第 736634
号《登记通知书》，同意xxxx予以注销登记。
经核查，标的公司本次分立过程中，仅办理了注册资本变更登记，两家公司实际未进行财务处理与分割，不符合《公司法》第一百七十五条规定。为使工商登记与财务报表的注册资本相符合，标的公司于 2017 年办理了注册资本的变更
登记，xxxx已于 2022 年 3 月完成注销。2022 年 9 月 1 日，安吉县市场监督
管理局出具《证明》，确认自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，标的公司没有因违反市场监管相关法律法规而受到行政处罚的记录。因此，本所律师认为，标的公司在分立时存在瑕疵，但该等瑕疵已规范整改，对本次交易不构成法律障碍。
5、2017 年 9 月，标的公司第二次增资，注册资本增加至 1,000 万元
2017 年 9 月 10 日，标的公司召开股东会并作出决议，同意标的公司注册资
本从 700 万元增加至 1,000 万元，由原股东按照同比例增资；就上述变更事项，重新制定并通过新的《公司章程》。
2017 年 9 月 21 日，标的公司在安吉县工商行政管理局办理完成了本次股权增资变更事宜。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 540 | 54.00 | 货币 |
2 | 程乐 | 460 | 46.00 | 货币 |
合计 | 1,000 | 100.00 | -- | |
综上所述，本所律师认为，浙江宇宏的设立及历次变更均履行了相应的工商登记手续，2016 年分立事项虽存在瑕疵，但已完成规范整改，对本次交易不构成法律障碍。截至本法律意见书出具日，浙江宇宏不存在根据相关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。
（三）浙江宇宏的业务资质
1、 浙江宇宏的主营业务
根据《重组报告书》以及浙江宇宏提供的相关资料，浙江宇宏主要从事高度提纯、改性无机膨润土研发、生产和销售。
2、 主要业务资质
截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏取得主要业务资质许可情况如下：
序号 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
1 | xx技术企业证书 | GR201933000745 | 浙江省科学技术厅、浙江省财政 厅、国家税务总局 浙江省财务局 | 2019.12.04- 2022.12.03 |
2 | 固定污染源排污登记回 执[注] | 913305237227724169 001X | 全国排污许可证管 理信息平台 | 2020.07.19- 2025.07.18 |
3 | 对外贸易经营者备案登 记表 | 04350685 | 对外贸易经营者备 案登记机关 | 长期有效 |
4 | 海关进出口货物收发货 人备案回执 | 3308001982 | 湖州海关 | 2019.12.13- 长期 |
[注]：标的公司目前持有的固定污染源排污登记回执显示的生产经营场所地址为湖州市安吉县天子湖镇xx村，该场地为标的公司原生产场所，待标的公司位于安吉县天子湖镇吴址村的新厂房建设完成后将重新申领固定污染源排污登记回执。
（四）浙江宇宏的主要资产
1、 土地、房产
截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏拥有 2 项土地使用权及房产所有权，具体情况如下：
序号 | 权利人 | 产权证号 | 坐落地址 | 土地使用权面积 （㎡） | 房屋建筑面积 （㎡） | 用途 | 他项权利 |
1 | 浙江宇宏 | 浙（2019） 安吉县不动产权x | xxxxxxx xx 00 x（xxxxxx）1 | 103.95 | 1,398.12 | 商务金 融及办公/商 | 抵押 |
0030995 号 | 幢 1 单元 1701 室 | 业办公 | |||||
2 | 浙江宇宏 | 浙（2020）安吉县不动产权第 0028214 号 | 天子湖镇吴址村 | 8,979.00 | / | 工业用地 | 抵押 |
2、 租赁房屋
截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏正在履行的租赁情况如下：
（1）浙江宇宏作为出租方
序号 | 出租方 | 承租方 | 租赁地点 | 面积 （m2） | 期限 | 租赁用途 | 年租金 （万元） |
1 | 浙江宇宏 | 浙江昌硕律师事务所 | 安吉县递铺镇安吉商会大厦 A 幢 17 层东面半层 | 699.06 | 2018.05.01- 2033.04.30 | 办公 | 20 万元 /年，每三年按 5%递增一 次 |
2 | 浙江宇宏 | 浙江嘉太环保机械制造有限 公司 | xxxxxxxxxxx 00 x （xxxxxx）0 x 0 xx 0000 x 03 号 | 240 | 2022.10.08- 2024.10.07 | 办公 | 123,840 元/年 |
3 | 浙江宇宏 | 安吉远东卫生材料有 限公司 | 安吉县递铺镇安吉商会大厦 A 幢 17 层西边小 间 | 107 | 2022.05.01- 2023.04.30 | 办公 | 5.2 万元/年 |
（2）浙江宇宏作为承租方
序号 | 出租方 | 具体位置 | 租赁 期限 | 面积 （m2） | 租金 （元） | 使用 情况 |
1 | xxx | 安吉县天子 湖镇南北湖村 | 2021.06.08 至 长期 | 5,000 | 348,000 元/年 | 仓储 |
经核查，xxx租赁给标的公司的场所系转租。根据《中华人民共和国民法典》规定，承租人转租行为不影响租赁合同的效力，xxx与标的公司之间的租赁合同有效。
此外，根据标的公司说明，标的公司目前使用浙江新兴工贸有限责任公司南湖林场、xx镇吴址村经济联合社分别位于安吉县天子湖镇xxx村、安吉县天子湖镇吴址村的土地用于晾晒膨润土。同时，报告期内，受经营地政府调整膨润
土行业环保政策的影响，标的公司原生产厂房被拆除，政府为保证标的公司及部分涉及企业的过渡期运营，为标的公司及部分涉及企业提供生产过渡平台，其中标的公司被安置在安吉县天子湖镇毛家村生产经营，允许暂行过渡至其各自符合环保、安全生产要求的厂房达到可使用状态并通过主管部门验收。因此，标的公司在此处的生产经营未进行相关环评手续，亦未取得排污登记回执。标的公司根据在手订单预计 2023 年 1 季度销量完成备货，于 2022 年 12 月底停止在该平台生产。标的公司已启动位于天子湖镇xxxxx（x（0000）安吉县不动产权第 0028214 号）项目建设；该项目已于 2020 年 5 月 27 日由安吉县经济和信息化局
出具《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，完成“年产 1 万吨水性涂料
流变助剂建设项目”（项目代码：2020-330523-30-03-133309）的备案，于 2022
年 3 月 9 日由湖州市生态局出具《关于浙江宇宏新材料有限公司水性涂料流变助剂建设项目环境影响报告表的审查意见》（湖安环建（2022）27 号）。项目完工后，标的公司将在完成主管部门验收、固定污染源排污登记后，在此处从事生产经营活动。
就标的公司上述土地使用事宜，本次交易对方xxx、程乐出具承诺，确认标的公司就上述土地使用事宜受到环保、土地管理部门的处罚或者遭受的全部损失，交易对方将在该等处罚金额或者损失确定后的三十日内向标的公司作出全额补偿。
2022 年 9 月 1 日，安吉县自然资源和规划局出具《证明》，确认自 2020 年
1 月 1 日至今，在安吉县范围内，标的公司未因违反自然资源法律法规受到行政处罚。
2022 年 9 月 8 日，湖州市生态环境局安吉分局出具《证明》，确认自 2020
年 1 月 1 日至证明出具之日，标的公司未发生环境污染事故，未有违反生态环境法律法规受到行政处罚的情形。
因此，本所律师认为，标的公司上述土地使用虽存在瑕疵，但标的公司就上述使用场所能够找到合规的替代性用地，且相关主管部门出具了合规证明并由交易对方出具了承诺函，上述事项不会对本次交易造成实质性法律障碍。
3、 主要生产经营设备
浙江宇宏的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备等。根据《审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，上述设备净值为 1,204,391.21 元。
4、 知识产权
（1） 商标
截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商标 | 注册人 | 注册号 | 有效期限 | 核定类 别 | 取得 方式 | 他项权利 |
1 | 浙江宇宏 | 14311014 | 2015.07.28 - 2025.07.27 | 1 | 原始取得 | 无 | |
2 | 浙江宇宏 | 3099862 | 2013.06.14 - 2023.06.13 | 1 | 原始取得 | 无 |
（2） 专利
截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏拥有 21 项已授权专利，其中 9 项为发明专利、12 项为实用新型专利，具体情况如下：
序 号 | 专利号 | 发明名称 | 申请日 | 专利 类型 | 取得 方式 | 他项权 利 | 专利 状态 |
1 | 2021206107385 | 一种用于磁性膨润 土原料的烘干机 | 2021-03-25 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
2 | 2021205910579 | 一种用于硬脂酸钙 乳液的搅拌装置 | 2021-03-23 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
3 | 2021205920763 | 一种用于膨润土的 翻晒箱 | 2021-03-23 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
4 | 202120592080X | 一种高抗压抗剪强度膨润土的双层振 动偏心轮筛分机 | 2021-03-23 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 专利权维持 |
5 | 2021205938061 | 一种用于磁性膨润 土的烘干机 | 2021-03-23 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
6 | 2020212494380 | 一种膨润土磨粉设 备 | 2020-06-30 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
7 | 2020212494408 | 一种膨润土多层筛 分机 | 2020-06-30 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
8 | 2020212576658 | 一种膨润土烘干设 备 | 2020-06-30 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
9 | 2020212343499 | 一种膨润土定量包 装设备 | 2020-06-29 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
10 | 2020212436652 | 一种用于膨润土的 防尘破碎机 | 2020-06-29 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
11 | 201510427095X | 一种分级筛选的膨 润土生产工艺 | 2015-07-21 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
12 | 2015205269052 | 一种膨润土磨粉机 | 2015-07-21 | 实用 新型 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
13 | 2015205270721 | 一种带远程监控功能的膨润土生产设 备 | 2015-07-21 | 实用新型 | 原始取得 | 无 | 专利权维持 |
14 | 2019112025892 | 一种秸秆烘干设备 | 2019-11-29 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
15 | 201911190759X | 一种用于土壤肥料加工的秸秆脱水设 备 | 2019-11-28 | 发明专利 | 原始取得 | 无 | 专利权维持 |
16 | 2019108367416 | 一种膨润土加工用 破碎装置 | 2019-09-05 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
17 | 2019105856938 | 一种筛分机 | 2019-07-01 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
18 | 2019111853547 | 一种基于膨润土生 产的加工设备 | 2019-07-01 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
19 | 201910515751X | 一种膨润土加工方 法 | 2019-06-14 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
20 | 2019105163949 | 自动化膨润土加工 方法 | 2019-06-14 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
21 | 2019104997835 | 一种膨润土加工工 艺 | 2019-06-11 | 发明 专利 | 原始 取得 | 无 | 专利权 维持 |
（3） 域名
截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏持有的域名具体情况如下：
序号 | 注册人 | 网站域名 | 网站备案/许可证号 | 取得方式 | 他项 权利 |
1 | 浙江宇宏 | xxxxxxxxxxxxxx.xxx | 浙 ICP 备 17039159 号-1 | 原始取得 | 无 |
（六）浙江宇宏的重大债权债务
1、重大合同
根据浙江宇宏提供的资料及说明，截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏正在履行的采购、销售、借款、担保等重大合同合法、有效，合同的履行不存在法律障碍，其履行过程中不存在潜在的重大法律风险。
2、侵权之债
经浙江宇宏说明并经本所律师查验，截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、其他应收、应付款
根据《审计报告》，截至 2022 年 8 月 31 日，公司其他应收款金额为 139,285.26
元，其他应付款金额为 4,883,270.98 元。
4、对外担保
根据《审计报告》以及浙江宇宏的企业信用报告，截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏不存在对外担保的情况。
（七） 税务及政府补助
1、税务
（1）主要税种、税率
根据《审计报告》，浙江宇宏报告期内执行的主要税种、税率情况如下：
纳税主体 | 税种 | 计税依据 | 税率 |
浙江宇宏 | 增值税 | 应税收入 | 13%、5% |
城市维护建设税 | 实缴流转税税额 | 5% | |
教育费附加 | 应交流转税额 | 3% | |
地方教育费附加 | 应交流转税额 | 2% | |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
（2）税收优惠
2019 年 12 月 4 日， 浙江宇宏取得《xx技术企业证书》（ 编号
GR201933000745），有效期为三年，享受所得税税率为 15%的优惠。
（3）完税情况
根据《审计报告》、完税凭证及国家税务总局安吉县税务局出具的证明，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏不存在被税务机关查处的税收违法行为，无重大税收违法失信行为。
2、政府补助
根据《审计报告》，报告期浙江宇宏内收到的政府补助如下：
单位：元
年度 | 2022 年 1-8 月 | 2021 年度 | 2020 年度 |
合计 | 28,738.84 | 1,032,296.93 | 123,317.84 |
（八）诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
经 浙 江 宇 宏 出 具 的 说 明 并 登 陆 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx）、全国法院失信被执行人名单查询系统（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），截至 2022 年 8 月 31 日，浙江宇宏不存在尚未了结及可预见的对本次交易构成影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
经本所律师登陆企查查、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站核查，报告期内，浙江宇宏存在的行政处罚情况如下：
处罚机关 | 被处罚人 | 处罚时间 | 文号 | 处罚事由 | 处罚结果 |
长兴县市场监督管理局 | 浙江宇宏 | 2020.06.23 | 长市监行罚字〔2020〕 217 号 | 当事人在叉车超期未检的情况下仍继续使用，违反了特种设备安全的相关规定 | 1、责令停止使用未经检验的内燃xx重式叉车； 2、处罚款人民币叁万圆整 （￥30000.00）并 上缴国库。 |
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；（二）特种设备出现故障或者发生异常情况，未对其进行全面检查、消除事故隐患，继续使用的；（三）特种设备存在严重事故隐患，无改造、修理价值，或者达到安全技术规范规定的其他报废条件，未依法履行报废义务，并办理使用登记证书注销手续的。
经核查，本所律师认为，鉴于浙江宇宏对违法行为已及时整改，并按时缴纳全部罚款，结合《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，浙江宇宏的处罚金额较低，上述处罚事项不构成本次交易的实质性障碍。
根据各政府主管职能部门开具的证明以及浙江宇宏的说明，浙江宇宏报告期内不存在因违反法律法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、浙江宇宏为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止或者宣告破产的情形。
2、浙江宇宏的注册资本已经缴足，其设立及历次变更均履行了相应的工商登记手续，2016 年分立事项虽存在瑕疵，但已完成规范整改，对本次交易不构成法律障碍。截至本法律意见书出具日，浙江宇宏不存在根据相关法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3、本次交易的交易对方所持有的浙江宇宏股权清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法冻结的情形，不存在委托持股、信托持股以及其他代持股份的情形，不存在权属纠纷。
4、浙江宇宏现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所 从事的业务活动与经营范围一致；报告期内，浙江宇宏主营业务没有发生过变更；浙江宇宏主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
5、浙江宇宏使用的部分土地虽存在瑕疵，但浙江宇宏就瑕疵用地能够找到替代性用地，且相关主管部门出具了合规证明并由交易对方出具了承诺函，不会对本次交易造成实质性法律障碍；除该事项外，浙江宇宏主要资产权属清晰，标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，符合法律、法规和规范性文件的规定。
6、浙江宇宏目前执行的税种、税率符合当时有效的法律、法规和规范性文件的要求；报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；浙江宇宏享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
7、浙江宇宏报告期内不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件，不存在影响本次交易的重大行政处罚事项。
六、本次交易涉及的债权、债务处理及员工安置
（一）债权、债务处理事项
根据《重组报告书》以及本次交易相关协议，本次交易完成后，红宇股份将直接持有浙江宇宏 100%股权，浙江宇宏仍为独立存续的法人主体，浙江宇宏的全部债权、债务仍由其独自享有或承担。因此，本次交易不涉及浙江宇宏债权、债务的转移，其债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
（二）职工安置事项
x次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入红宇股份后，浙江宇宏仍为独立的法人主体，浙江宇宏仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，本次交易不涉及职工安置事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的债权债务处理及职工安置均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
x次重大资产重组的交易对方为浙江宇宏的股东杨xx、程乐。经本所律师核查，xxx为公司控股股东、实际控制人xx的父亲，xx为xx的配偶。本次交易构成关联交易。
红宇股份对本次交易已按照《公司章程》及相关议事规则履行了关联交易的回避表决程序，本次关联交易不存在损害红宇股份及其股东合法权益的情形。
2、减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，本次交易对方xxx、程乐出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本人将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件的有关规定，充分尊重红宇公司及其控股企业的独立法人地位，善意、诚信的行使权利并履行相应义务，保证不干涉红宇公司及其控股企业在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、本次交易完成后，本人将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，尽可能减少本人及直系亲属和/或本人及直系亲属所控制的其他企业与红宇公司及其控股企业之间的关联交易。对于本人及直系亲属和/或本人及直系亲属所控制的其他企业与红宇公司及其控股企业之间发生的不可避免的关联交易，本人及直系亲属和
/或本人及直系亲属所控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，将采取合法、有效的措施确保严格按照有关法律、法规、规范性文件及红宇公司章程、关联交易管理制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证关联交易将按照公平合理的商业条件进行，保证不通过关联交易损害红宇公司及其他股东的合法权益。
3、本人及直系亲属和/或本人及直系亲属所控制的其他企业将严格和善意地履行其与红宇公司签订的各项关联协议；本人及直系亲属和/或本人及直系亲属所控制的其他企业将不会xxx公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
4、以上声明、保证及承诺适用于本人及直系亲属和/或本人及直系亲属所控制的所有其他企业，本人将采取合法有效的措施促使该等人员和企业按照与本人同样的标准遵守以上保证及承诺事项。
5、如以上声明与事实不符，或者本人及直系亲属和/或本人及直系亲属控制的其他企业违反上述保证及承诺的，本人愿意承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给红宇公司造成的全部损失。”
（二）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 主营业务 | 备注 |
1 | 乐平市红宇漂土科技有限公司 | xx持股 25.00%； 最近 12 个月，xxxx担 任监事 | 活性白土（食品添加类）生产、 销售 | - |
2 | 浙江宇宏新材料有限公司 | xxx持股 54.00%、程乐 持股 46.00%并担任法定代表人、执行董事、总经理 | 高度提纯、改性 无机膨润土研 发、生产和销售 | 标的公司 |
3 | 辽宁宇宏矿产品加工有限公司 | xxx持有 55.00%股权并担任监事； xxx最近 12 个月曾担任法定代表人、执行董事、经理；xxx最近 12 个月 曾担任监事 | 膨润土原土粗加工产品的生产、销售及膨润土原土贸易 | - |
4 | 锦州市双顶山科 贸有限公司 | xxx持股 55.00%并担任 监事 | 未实际经营 | - |
5 | 宇宏粘土化工有 限公司 | 程乐持股 100.00%并担任董 事 | 膨润土产品贸易 | 已启动注 销程序 |
[注]：xxx与xxx、xx分别系配偶、母子关系，xxx、xxxx程乐系父女、母女关系。
（1）乐平市红宇漂土科技有限公司（以下简称“乐平漂土”）截至本法律意见书出具日，乐平漂土基本情况如下：
名称 | 乐平市红宇漂土科技有限公司 | ||
住所 | 江西省景德镇市乐平市农科园金鹅山村 | ||
法定代表人 | xxx | ||
注册资本 | 人民币 3,800.00 万元 | ||
公司类型 | 有限责任公司 | ||
经营范围 | 许可项目：食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售，新材料技术研发，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | ||
成立日期 | 2017 年 11 月 15 日 | ||
营业期限 | 2017 年 11 月 15 日至 2037 年 11 月 14 日 | ||
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 任职情况 |
xxx | 0,000.00 | 35.00 | 执行董事、总经理 |
xxx | 1,140.00 | 30.00 | - |
杨帆 | 950.00 | 25.00 | - |
xxx | 380.00 | 10.00 | - |
合计 | 3,800.00 | 100.00 | - |
从控制权层面分析，公司控股股东、实际控制人xx仅持有乐平漂土 25%的股权，系 2019 年 3 月其父xxx转让持有乐平漂土全部股权所致，xxx始未担任管理层职务、未参与经营决策；根据工商登记资料显示，xxxx任监事， 2022 年 9 月 19 日乐平漂土变更监事为xxx并在乐平市市场监督管理局备案；程乐在乐平漂土申请设立的登记文件中被附在财务负责人一栏，实际未担任该职务、未参与经营决策、未领取薪酬。因此，公司控股股东、实际控制人xx及其近亲属在决策权、经营权层面对乐平漂土不构成控制。
从业务层面分析，本次交易前，公司主要从事高度提纯、改性、有机插层（季铵盐类）膨润土的研发、生产和销售，产品通过前述工艺后使膨润土具备防沉、增稠、防流挂、触变等特性，广泛应用于涂料、石油钻井、润滑脂、农药、油墨等化工行业；本次交易后，公司新增无机膨润土助剂的研发、生产和销售，产品类型主要为水性体系的防沉剂、稳定剂、分散剂、流变助剂等，产品包括水性膨润土增稠流变助剂、造纸专用膨润土、钻井泥浆专用膨润土、铸造型砂粘结用膨润土等，广泛应用于工业涂料、造纸、橡胶轮胎、隧道钻井、金属铸造领域。乐平漂土主要从事活性白土的生产和销售，膨润土通过除杂、酸化（硫酸）使其比表面积增加、吸附能力增强，产品作为吸附剂、脱色剂用于食用油生产领域。因此，本次交易前后，公司、标的公司与乐平漂土在产品类型上存在本质不同。
综上，本次交易前后，公司与乐平漂土不存在同业竞争。
（2）辽宁宇宏矿产品加工有限公司（以下称“辽宁宇宏”）截至本法律意见书出具日，辽宁宇宏的基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 关联关系 | 设立时间 | 股权结构 | 经营范围 |
1 | 辽宁宇宏 | 公司实际控制人xxx母亲xxx持股 55%的企业 | 2018.06.20 | xxx持股 55%；xx持股 45% | 膨润土、耐火材料加工，销售；膨润土产品销售及进出口；膨润土材料加工技术研发。（依法须经批准的项 目，经相关部 |
门批准后方可 开展经营活动。） |
辽宁宇宏是一家主营膨润土原矿土粗加工（低度提纯、低度改性）成无机膨润土制品并销售的公司。报告期内，辽宁宇宏未进行有机膨润土制造品的生产和销售，亦未向公司或其他有机膨润土产品制造公司采购过与公司同类型产品用以销售。本次交易前，公司与辽宁宇宏不存在同业竞争。本次交易后，公司新增无机膨润土产品生产销售业务，与辽宁宇宏存在相似性，但实际业务在核心技术、产品定位存在明显差异，且根据股东间签署的《委托经营协议》，辽宁宇宏受无关联第三方xx控制。因此，本次交易后，公司与辽宁宇宏不存在同业竞争。具体分析如下：
①历史沿革、控制权及机构独立性分析
经本所律师查阅辽宁宇宏的最新工商内档，辽宁宇宏自 2018 年 6 月设立至今与公司、标的公司不存在相互持股的情形，各自独立发展，公司、标的公司与辽宁宇宏的股权结构相互独立。
辽宁宇宏的生产经营、人事任免、重大财务事项等经营决策一直由xx决定，实际享有执行董事、经理的职权。xxx仅以财务投资者的身份进行投资，行使股东监督权并担任监事，并委派其儿子配偶之母xxx担任出纳；xx根系xxx儿子配偶之父，曾短期担任过辽宁宇宏法定代表人、执行董事、经理，但实际肩负仓库监督岗位，不实际控制辽宁宇宏的经营决策，任职期间未签署过经营决策类文件、未作出过执行董事决定、未就经营决策事项提议召开股东会等。
为进一步明确辽宁宇宏经营决策权，2022 年 11 月 26 日，xxx与xx签署《委托经营协议》，约定xx负责辽宁宇宏存续期间的各项经营决策并享有获取委托经营费用的权利；2022 年 11 月 26 日，辽宁宇宏召开股东会，决议同意xx担任法定代表人、执行董事、经理。据此，辽宁宇宏由xx独立行使经营管理权，与公司、标的公司在机构上相互独立。
②资产、财务、人员独立性分析
辽宁宇宏的注册地址、实际经营地均为辽宁省锦州市义县头台满族乡三台子村，办公厂房的所有权及其占用土地的使用权均系锦州市双顶山科贸有限公司持
有；机器设备、办公用具等均由辽宁宇宏自行购买；与公司、标的公司在资产上相互独立。
辽宁宇宏设有独立的财务管理制度、财务核算系统，且担任出纳、会计等关键财务岗位的人员未在公司、标的公司工作过，与公司、标的公司在财务上相互独立。
xxx虽在辽宁宇宏担任过法定代表人、执行董事、经理，但未参与辽宁宇宏经营管理，未在辽宁宇宏领取过薪酬或福利，并已于 2022 年 11 月 26 日解除任职。除此之外，辽宁宇宏聘任员工均未在公司、标的公司工作过，与公司、标的公司在人员上相互独立。
③业务独立性分析
辽宁宇宏与公司、标的公司均拥有独立的销售、采购系统，销售、采购部门及相关人员均相互独立，不存在共用销售、采购渠道的情形。报告期内，辽宁宇宏与公司、标的公司虽然存在少量供应商、客户重叠的情况，但交易金额占公司、标的公司同期采购、销售总额的比重较低，对公司、标的公司的生产经营不构成重大影响。
公司、标的公司以及辽宁宇宏的产品定位存在差异，标的公司所产无机膨润土产品所需提纯工艺精确复杂、钠化/锂化改性充分，属于中高端产品、附加值高，下游客户主要为铸造脱模、汽车轮胎、农药、造纸等高端制造领域；辽宁宇宏主要通过低度提纯、钠化改性进行无机膨润土粗加工，属于低端产品、附加值低，产品属于浙江宇宏部分生产工艺中初始工序的产物，下游客户主要为膨润土再加工企业、中低端膨润土产品制造企业。
据此，辽宁宇宏与公司、标的公司间业务独立；产品之间不存在替代性、竞争性、利益冲突；报告期内虽存在少量客户、供应商重叠的情形，但不存在对公司、标的公司生产经营造成重大不利影响的情形。
④交易及资金往来情况分析
辽宁宇宏基于地域优势，寻获优质膨润土原矿土的便捷性较高，同时“水洗法提纯膨润土生产线”难以通过标的公司经营地环保政策审批，为满足标的公司部分产品生产所需，报告期内标的公司向辽宁宇宏采购粗加工膨润土制品，关联交易存在必要性、合理性；辽宁宇宏根据自身收入成本核算定价，不存在通过关
联交易向标的公司输送利益的情形，且根据标的公司外采膨润土产品的价格区间判断，关联交易具备公允性。具体如下：
单位：万元/吨、万元
采购方 | 销售方 | 价格区间 | 交易金额 | ||
2022 年 1-8 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | |||
标的公司 | 辽宁宇宏 | 0.03~0.09 | 250.53 | 339.72 | 134.97 |
标的公司 | 其他膨润土 供货方 | 0.01~0.37 | - | - | - |
⑤核心技术、业务规划差异性分析
辽宁宇宏与公司、标的公司在核心技术方面不存在相似性、可比性，业务规划方向不具有竞争性和可替代性，具体如下：
公司名称 | 核心技术 | 业务规划 |
公司 | 公司是xx技术企业、科技型中小企业，通过自主研究开发，公司已拥有多项核心技术，如原材料添加量测算及配合生产数据及时调整技术、膨润土稳定改性制备工艺、白油基钻井油制备工艺、溶于水的单链季铵盐自主合成技术等，拥有 26 项有效专利，其中发 明专利 9 项，拥有“红宇”、“红誉”两项商标权。 | 继续深耕有机膨润土助剂的研发、生产和销售，特别是加大白油基钻井油制备方向的研发投入 |
标的公司 | 标的公司是xx技术企业、科技型中小企业，通过自主研究开发，公司已拥有多项核心技术，如分级筛选膨润土制备工艺、多级离心膨润土提纯工艺、原材料添加量测算及配合生产数据及时调整技术、高稳定性硬脂酸钙乳液制备工艺等，拥有 21 项有效专利，其 中发明专利 9 项，拥有“宇宏”、“宇球”两项商标 权。 | 继续深耕无机膨润土助剂的研发、生产和销售，特别是加大水性漆、铸造涂料类、药用膨润土类方向的研发投入 |
辽宁宇宏 | 辽宁宇宏对膨润土提纯工艺（筛选、离心、水洗）、钠化改性（挤压、高温）技术相对传统，辽宁宇宏暂 未申请专利权、商标权。 | 利用资源优势，最大可能地存储高质量膨 润土原土 |
（3）宇宏粘土化工有限公司（以下简称“宇宏粘土”）
宇宏粘土单纯从事无机膨润土制造品贸易，以赚取买卖差价为目的，采购后直接对外销售，不进一步加工或自用。为避免同业竞争，宇宏粘土已委托中国香港代理机构启动注销程序。截至本法律意见书出具日，xxxx基本情况如下：
名称 | 宇宏粘土化工有限公司（XXXX XXXXXX CLAY CHEMICAL CO., LIMITED） |
公司编号 | 2372363 |
注册办事处地 址 | ROOM 1002, 10/F, EASEY COMMERCIAL BUILDING, 253-261 HENNESSY ROAD, WAN CHAI, HONG KONG |
股本 | 港币 10,000.00 元 | ||
公司类型 | 私人公司 | ||
业务性质 | 膨润土、流变助剂 | ||
注册日期 | 2016 年 5 月 5 日 | ||
股东名称 | 出资额（港币元） | 出资比例（%） | 任职情况 |
程乐 | 10,000.00 | 100.00 | 董事 |
报告期内，宇宏粘土未向公司或其他有机膨润土产品制造公司采购过产品，未进行过有机膨润土制造品的销售。本次交易前，公司与xxxx不存在同业竞争。本次交易后，由于公司新增无机膨润土产品生产销售业务，与宇宏粘土存在同业竞争。为避免产生同业竞争，宇宏粘土已停止贸易业务，并委托代理机构启动注销程序。
2、避免同业竞争承诺
x次交易对方xxx、程乐出具的承诺内容如下：
“1、本人确认，截至本承诺函签署之日，除浙江宇宏新材料有限公司（以下简称“标的公司”）之外，本人及直系亲属和/或本人及直系亲属控制的其他企业没有直接或间接从事与红宇公司或标的公司相同或相似并构成竞争关系的业务，没有直接或间接拥有与红宇公司或标的公司从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有直接或间接从事损害红宇公司或标的公司合法权益或者与红宇公司、标的公司构成利益冲突的其他行为或事项。
2、本人承诺，在本次交易完成后，本人及直系亲属不得自行或与他人联合实施下列任何行为：
（1）在中国境内或境外从事、参与或协助他人从事任何与标的公司或红宇公司主营业务有直接或间接竞争关系的经营活动；
（2）直接或间接持有任何与标的公司或红宇公司主营业务有直接或间接竞争关系的经济实体的权益；
（3）以任何形式协助（包括作为所有者、合伙人、股东、董事等）其他方与标的公司或红宇公司业务进行竞争；
（4）游说或引诱标的公司或红宇公司的客户、供应商或代理商，或与标的公司或红宇公司有交易往来的人员、企业或组织，劝诱或雇佣标的公司或红宇公司的任何人员与标的公司或红宇公司进行竞争，或者劝诱该等人员终止与标的公司或红宇公司的劳动或雇佣关系。
3、如本人及直系亲属和/或本人及直系亲属控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与红宇公司或标的公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及直系亲属和/或本人及直系亲属控制的其他企业将立即通知红宇公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予红宇公司或标的公司，绝不利用对红宇公司或标的公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与红宇公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
4、本人将采取合法及有效的措施，促使本人及直系亲属和/或本人及直系亲属控制的其他企业（如有）按照与本人同样的标准遵守以上承诺事项。
5、在遵守上述承诺的基础上，如对本人或本次交易适用的有关法律、法规、规范性文件或中国证监会、全国中小企业股份转让系统等有权监管机构对本人有其他要求的，本人将自动遵守该等要求。
6、如以上承诺事项与事实不符，或者本人及直系亲属和/或本人及直系亲属控制的其他企业违反上述承诺事项，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿由此给红宇公司造成的全部经济损失。”
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易构成关联交易，交易对方出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，在严格履行该承诺的基础上，能够有效规范及减少关联交易，保护公司及其股东的合法权益。
2、交易对方就避免同业竞争问题已出具承诺，表示其对同业竞争问题采取了相应的避免及防范措施，在严格履行该承诺的基础上，可有效避免同业竞争的发生。
八、本次交易的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，红宇股份就本次交易已履行的信息披露情况如下：
1、2022 年 10 月 10 日，红宇股份披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票停牌公告》：公司正在筹划重大资产重组相关事项，经向全国股转公司申请，公司股票自 2022 年 10 月 11 日起停牌，预计将于 2022 年 11 月 10 日前复牌。
2、2022 年 10 月 17 日、2022 年 10 月 24 日、2022 年 10 月 31 日，红宇股份分别披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票停牌进展公告》：公司正在筹划重大资产重组事项，公司及各方正积极推进相关工作，因该事项仍具不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者权益，公司股票将继续停牌。
3、2022 年 11 月 7 日，红宇股份披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票延期复牌公告》：因公司筹划的重大资产重组相关工作尚在进行中，具体情况为本次重大资产重组事项的相关信息披露编制工作尚未完成，各方中介机构相关流程正在进行中，无法在停牌期限届满前披露重组预案或重组报告书，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司股票将延期复牌，预计将于 2022 年 12 月 9日前复牌。
4、2022 年 11 月 14 日、2022 年 11 月 21 日、2022 年 11 月 28 日，红宇股份分别披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票停牌进展公告》：公司由于正在筹划重大资产重组事项，公司股票将继续停牌。公司将根据本次重大资产重组进展情况，积极推进相关事项进展。
5、2022 年 12 月 1 日，红宇股份披露《浙江红宇新材料股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》：股票停牌期间，公司及有关各方全力推进本次重大资产重组相关工作事项，现因涉及重大资产重组的相关工作尚未全部完成，公司预计无法在停牌期限届满前披露重大资产重组预案或重组报告书，为维护全体股东权益并根据全国股转公司相关规定，公司拟终止本次重大资产重组事项并申请股票复牌。
6、2022 年 12 月 2 日，红宇股份披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票复牌公告》：根据全国股转公司相关规定，经向全国股转公司申请，公司股票自 2022 年 12 月 5 日起复牌。
7、2023 年 1 月 3 日，红宇股份披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票停牌公告》：公司正在筹划重大资产重组相关事项，经向全国股转公司申请，公司股票自 2023 年 1 月 4 日起停牌，预计将于 2023 年 2 月 3 日前复牌。
8、2023 年 1 月 10 日、2023 年 1 月 17 日，红宇股份分别披露《浙江红宇新材料股份有限公司股票停牌进展公告》：公司由于正在筹划重大资产重组事项，公司股票将继续停牌。公司将根据本次重大资产重组进展情况，积极推进相关事项进展。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，红宇股份已经履行了现阶段法定披露和报告义务；其尚需根据本次交易的进展情况，持续履行相关信息披露和报告义务。
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《公司法》的相关规定
根据红宇股份第三届董事会第十四次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书》等文件，并经本所律师核查，红宇股份本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份均为人民币普通股，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据红宇股份第三届董事会第十四次会议决议、《重组报告书》等文件并经核查，红宇股份本次交易系向特定对象发行股票，未采用广告、公开诱劝和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三） 本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组办法》第三条第一款第（一）项之规定
红宇股份及交易对方以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价基础，经充分协商一致确定标的资产最终交易价格。红宇股份董事会已就评估定价的公允性作出决议，认为本次交易以标的资产的评估结论为依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产评估定价公允。
据此，本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第三条第一款第（一）项之规定。
2、本次交易符合《重组办法》第三条第一款第（二）项之规定
x次交易的标的资产为交易对方持有的浙江宇宏 100%股权，根据交易对方的说明，标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押或冻结或其他权限限制，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其各自享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
据此，本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害红宇股份和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第三条第一款第（二）项之规定。
3、本次交易符合《重组办法》第三条第一款第（三）项之规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的公司的主营业务为高度提纯、改性无机膨润土研发、生产和销售。本次交易完成后，标的公司成为红宇股份的全资子公司，本次交易将有利于进一步提高红宇股份的资产质量，增强持续盈利能力，不存在可能导致本次交易后红宇股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第三条第一款第（三）项之规定。
4、本次交易符合《重组办法》第三条第一款第（四）项之规定
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，红宇股份已按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员等公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公司内控制度，形成了有效的公司法人治理结构。本次交易完成后，红宇股份将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第三条第一款第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的相关实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构及其资格
参与本次交易的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
x次交易的独立财务顾问为开源证券，根据其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000220581820C）和《经营证券期货业务许可证》，开源证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）资产评估机构
x次交易的资产评估机构为中铭国际，根据其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010267820666X7）、《证券期货相关业务评估资格证书》及本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务资产评估机构备案名单，中铭国际具备出具与本次交易相关的评估报告的资格。
（三）审计机构
x次交易的审计机构为大华，根据其持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书编号：11010148）及本所律师于中国证监会网站查询的从事证券服务业务会计师事务所名录，大华具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（四） 法律顾问
红宇股份已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31310000425097688X）并办理从事证券法律业务律师事务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
综上所述，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。
十一、 结论
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《监督管理办法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次交易尚需取得
红宇股份股东大会审议通过并经全国股转系统对本次交易的信息披露文件的完备性进行审查，并需通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发行备案文件并取得其出具的《股份登记函》。
（以下无正文）