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证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2014-130号

洲际油气股份有限公司

关于签署《资产出售协议》确认书和《债权债务抵消协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署审议情况

根据洲际油气股份有限公司（以下简称 “公司”）和福清市旺福房地产开发有限公司（以下简称“旺福地产”）双方于 2013 年 12 月签署的《资产出售协议》，以及公司、旺福地产和福建正和联合发展有限公司（以下简称 “福建正和”）三方于 2013 年 12 月签署的《债务转移协议》，为明确三方的债权债务关系和账务

处理，2014 年 9 月 25 日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了

《关于签署《<资产出售协议>确认书》的议案》和《关于签署<债权债务抵消协议>的议案》，同意公司与旺福地产签署《<资产出售协议>确认书》，以及同意公司与旺福地产、福建正和签署《债权债务抵消协议》。

二、协议主要内容

（一）《资产出售协议》确认书甲方：洲际油气股份有限公司

乙方：福清市旺福房地产开发有限公司

鉴于：

1、甲乙双方于 2013 年 12 月签署《资产出售协议》，约定甲方将其所持北京正和恒泰置业有限责任公司（以下简称“正和恒泰”）60%股权、柳州正和桦桂置业集团有限公司（以下简称“柳州桦桂”）70%股权以及福建正和联合发展有限公司（以下简称“福建正和”）100%股权转让给乙方，乙方同意以 457,269,058元价格购买上述资产（以下简称“三项资产”）。该《资产出售协议》已成立并生效。

2、根据甲乙双方及福建正和 2013 年 12 月签署的《债务转移协议》约定，乙方以承接甲方对福建正和的部分负债的方式向甲方支付转让价款计

400,000,000 元。

3、乙方已向甲方支付了 1,600 万元股权转让定金，该等定金已于《资产出售协议》生效之日转为该协议项下的部分转让款。

4、乙方已完全解除甲方及甲方子公司为三项资产及三项资产子公司的贷款提供的全部担保。基于（1）甲方已就《债务转移协议》所涉事项取得股东大会批准；（2）乙方已依照《债务转移协议》“六”中的约定，履行完毕《资产出售协议》“5.3”中约定的义务，即完全解除甲方及甲方子公司为三项资产及三项资产子公司的贷款提供的全部担保，该《债务转移协议》已生效。

5、三项资产已办理完毕工商变更登记。其中：福建正和于 2014 年 5 月 14

日办理工商变更登记；柳州桦桂于 2014 年 5 月 29 日办理工商变更登记；正和x

x于 2014 年 6 月 20 日办理工商变更登记。就此，甲乙双方确认：

1、2014 年 5 月 31 日，为三项资产最终股权交割日。

2、截至股权交割日，根据《资产出售协议》、《债务转移协议》约定，乙 方已支付甲方股权转让款¥416,000,000 元，尚欠甲方¥41,269,058 元股权转让款。

3、经华兴会计师事务所审计，xxx桂 2013 年 10 月 1 日—2014 年 5 月

31 日归属于甲方的损益为¥46,025,157.16 元，福建正和 2013 年 10 月 1 日—2014

年 5 月 31 日归属于甲方的损益为¥984,435.66 元，正和恒泰 2013 年 10 月 1 日

—2014 年 5 月 31 日归属于甲方的损益为¥-271,236.13 元。

根据《资产出售协议》第六条，xxxx、福建正和、正和恒泰自基准日

（2013 年 9 月 30 日）至交割日产生的收益共计¥46,738,356.69 元归属于甲方。 4、甲乙双方确认，截至股权交割日，甲方实际欠付柳州桦桂、福建正和往

来款¥8,088,700.32 元、¥239,703,056.46 元；甲方应收三项资产产生的期间损益¥46,738,356.69 元； 甲方应收乙方股权转让款¥41,269,058 元， 共计

¥88,007,414.69 元。

5、自股权交割日至本确认书签署日，甲、乙双方没有发生其他往来款项。

6、《资产出售协议》、《债务转移协议》与本《确认书》不一致的地方，以本《确认书》为准，本《确认书》没有确定的事项依照《资产出售协议》、《债务转移协议》执行。

（二）《债权债务抵消协议》

甲方：洲际油气股份有限公司

乙方：福清市旺福房地产开发有限公司丙方：福建正和联合发展有限公司

1、甲方对乙方¥88,007,414.69 元的债权，在本协议生效日冲抵丙方对甲方

¥239,703,056.46 元债权中的相对应部分，各方对此无异议。

2、甲、丙双方确认，截至 2014 年 5 月 31 日，丙方对甲方的债权余额为

¥151,695,641.77 元，由甲方继续向丙方偿还。

3、上述债务抵消完成后，乙方在《资产出售协议》项下向甲方支付股权转让款以及支付出售资产期间损益义务已全部完成，甲方对乙方享有的全部债权归为消灭。

4、丙方因《债务转移协议》生效而对乙方享有的债权¥400,000,000.00 元由乙丙双方另行协商还款安排。

5、《资产出售协议》、《债务转移协议》、《资产出售协议确认书》与本协议不一致的地方，以本协议为准，本协议没有确定的事项依照《资产出售协议》、《债务转移协议》、《资产出售协议确认书》执行。

三、本次协议对公司的影响和风险分析

x次协议的签订有利于明确各方的债权债务关系和债务处理方式，不会对公司产生重大风险。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

2、《资产出售协议》确认书；

3、《债权债务抵消协议》。

洲际油气股份有限公司董 事 会

2014 年 9 月 25 日