会 社 名 ： 住 友 商 事 株 式 会 社代表者名：代表取締役 社長執行役員 CEO 中村
平成 30 年 1 月 30 日
各 位
晴
会 社 名 ： 住 友 商 事 株 式 会 社代表者名：代表取締役 社長執行役員 CEO xx
（ｺｰﾄﾞ番号：8053、東証第 1 部）問合せ先：広報部長 xx xx
（TEL. 00-0000-0000）
当社金属事業の当社完全子会社への会社分割に係る吸収分割契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 2 月 27 日に開示した「当社金属事業の当社完全子会社への会社分割の基本合意書締結に関するお知らせ」にありますように、当社が営む金属事業の一部を、当社の完全子会社である住友商事グローバルメタルズ株式会社（以下「住友商事グローバルメタルズ」）及び住商メタレックス株式会社（以下「住商メタレックス」）にそれぞれ承継させる会社分割（以下総称して「本会社分割」）に関する基本合意書を締結しています。当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年 4 月 1 日を効力発生日として、住友商事グローバルメタルズ及び住商メタレックスとそれぞれ吸収分割契約を締結することを決議しましたので、下記の通りお知らせします。
なお、本会社分割は、100％連結子会社を対象とする簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
1． 本会社分割の目的
当社は、本会社分割により、住友商事グローバルメタルズ及び住商メタレックスに適切な権限移譲を行い、今まで以上のスピード感を持ち、多様な人材を生かし事業を遂行できる体制へと強化します。金属事業を取り巻く環境の変化に柔軟に対応しうる機動的な組織の実現により、お取引先様へ更なる付加価値を提供するとともに、当社グループとして、住友商事グローバルメタルズ及び住商メタレックスの成長実現を図ります。
2． 住友商事グローバルメタルズを承継会社とする会社分割（以下「甲会社分割」）の要旨
(1) 甲会社分割の日程
当社取締役会における吸収分割決議 | 平成 30 年 1 月 30 日 |
住友商事グローバルメタルズの取締役会における吸収分割決議 | 平成 30 年 1 月 30 日 |
吸収分割契約締結 | 平成 30 年 1 月 30 日（予定） |
住友商事グローバルメタルズの株主総会における吸収分割決議 | 平成 30 年 2 月 21 日（予定） |
分割期日（効力発生日） | 平成 30 年 4 月 1 日（予定） |
（注）分割会社である当社においては、甲会社分割は会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易
分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行います。
（注）甲会社分割は、住商メタレックスを承継会社とする会社分割（以下「乙会社分割」）の効力発生を停止条件としております。また、甲会社分割を行うために必要な国内外の監督官庁等からの許認可等がある場合には、その取得後に会社分割を行う予定です。
(2) 甲会社分割の方式
当社を分割会社とし、住友商事グローバルメタルズを承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
(3) 甲会社分割に係る割当ての内容
住友商事グローバルメタルズは、普通株式 1 株を発行し、当社に対して割当てます。
(4) 新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、甲会社分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行していません。
(5) 甲会社分割により増減する資本x
x会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
住友商事グローバルメタルズは、甲会社分割における対象事業（以下「甲会社分割事業」）を遂行する上で必要と判断される甲会社分割事業に係る資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。
(7) 債務履行の見込み
甲会社分割において、住友商事グローバルメタルズが負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(8) 分割当事会社の概要
分割会社 （平成 29 年 3 月 31 日現在） | 承継会社 （平成 29 年 3 月 31 日現在） | |
①名称 | 住友商事株式会社 | 住友商事グローバルメタルズ株式会社 |
②所在地 | xxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x | xxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x |
③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 CEO xx x | 代表取締役社長 xx xx |
④事業の内容 | 総合商社 | 金属総合商社 |
⑤資本金 | 219,279 百万円 | 300 百万円 |
⑥設立年月日 | 大正 8 年 12 月 24 日 | 平成 15 年 4 月 4 日 |
⑦発行済株式数 | 1,250,602,867 株 | 402 株 | ||||||
⑧決算期 | 3 | 月 | 31 | 日 | 3 月 31 日 | |||
⑨大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行 | 6.02％ | 住友商事 | 100％ | ||||
日本トラスティ･サービス信託銀行 | 4.77％ | |||||||
LIBERTY PROGRAMMING JAPAN, LLC | 3.65％ | |||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 3.58％ | |||||||
住友生命保険 | 2.47％ | |||||||
⑩直前事業年度の財政状態、経営成績(単位：百万円。特記しているものを除く) | ||||||||
会 | 社 | 名 | 住友商事（連結） | 住友商事グローバルメタルズ | ||||
決 | 算 | 期 | 2017 年(平成29 年)3 月期 | 2017 年(平成 29 年)3 月期 | ||||
純 資 産 （親会社の所有者に帰属する持分） | 2,366,485 | 284 | ||||||
総 | 資 | 産 | 7,761,794 | 1,629 | ||||
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) （1 株当たり親会社所有者帰属持分） | 1,895.81 | 706,592 | ||||||
売 | 上 | 高 | － | 8,823 | ||||
収 | 益 | 3,996,974 | － | |||||
営 | 業 | 利 | 益 | － | -191 | |||
x | x | x | x | － | -198 | |||
当 期 x x x （親会社の所有者に帰属する当期利益） | 170,889 | -152 | ||||||
1 株 当 た り 当 期 x x x ( 円 ) （ 基本的 1 株当たり当期利益） | 136.91 | -377,154 | ||||||
(9) 甲会社分割における対象事業（甲会社分割事業）の内容
① 薄板に関わる事業（(ⅰ)平成 24 年 10 月 1 日付の旧新日本製鐵株式会社及び旧住友金属工業株式会社（現新日鐵住金株式会社）の合併に伴い、旧住友金属工業株式会社から譲り受けた国内向け電磁鋼板事業、(ⅱ)特殊鋼板事業部の営むステンレス事業、及び(ⅲ)チタン・高機能材料に関わる事業は除く）
② 自動車鋼板に関わる事業
③ 線材・特殊鋼に関わる事業
④ 厚板に関わる事業
⑤ 建材に関わる事業
⑥ メカニカル鋼管（国内のエアバッグに関わる事業を除く）・特殊管（国内取引を除く）に関わる事業
なお、当社が有する、サミットスチール株式会社、住商メタレックス（乙会社分割の対価として当社に交付される株式を含む）、大利根倉庫株式会社、マツダスチール株式会社、住商特殊鋼株式会
社の株式の全部及び両当事者が別途合意するxxx丸紅住商テクノスチール株式会社の株式の一部も分割の対象になります。
上記の分割事業は、平成 29 年 2 月 27 日付で締結した基本合意書から、軽金属に関わる事業（除く、 アルミ地金取引）、メカニカル鋼管事業における国内のエアバッグに関わる事業、国内向け一般管 に関わる事業及び特殊管事業における国内取引、並びに住商鋼管株式会社の株式を除いたものです。
(10)分割する事業の経営成績（平成 29 年 3 月期）
売上高 7,073 億円
(11)分割する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年 9 月末時点）
資産 | 負債 | ||
流動資産 | 107 百万円 | 流動負債 | 207 百万円 |
固定資産 | 10,005 百万円 | 固定負債 | ‐ |
合計 | 10,112 百万円 | 合計 | 207 百万円 |
（注）分割する資産及び負債については、上記金額に分割期日前日までの増減を加除したうえで確定します。
(12)甲会社分割後の当事会社の状況
甲会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
甲会社分割による住友商事グローバルメタルズの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期に変更はありません。住友商事グローバルメタルズの資本金は 97 億円増額し、100 億円になります。
3． 住商メタレックスを承継会社とする会社分割（乙会社分割）の要旨
(1) 乙会社分割の日程
当社取締役会における吸収分割決議 | 平成 30 年 1 月 30 日 |
住商メタレックスの取締役会における吸収分割決議 | 平成 30 年 1 月 30 日 |
吸収分割契約締結 | 平成 30 年 1 月 30 日（予定） |
住商メタレックスの株主総会における吸収分割決議 | 平成 30 年 2 月 16 日（予定） |
分割期日（効力発生日） | 平成 30 年 4 月 1 日（予定） |
（注）分割会社である当社においては、乙会社分割は会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行います。
（注）乙会社分割を行うために必要な国内外の監督官庁等からの許認可等がある場合には、その取得後に会社分割を行う予定です。
(2) 乙会社分割の方式
当社を分割会社とし、住商メタレックスを承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
(3) 乙会社分割に係る割当ての内容
住商メタレックスは、普通株式 32,000 株を発行し、当社に対して割当てます。
(4) 新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行する新株予約権について、乙会社分割による変更はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行していません。
(5) 乙会社分割により増減する資本金
乙会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
住商メタレックスは、乙会社分割における対象事業（以下「乙会社分割事業」）を遂行する上で必要と判断される乙会社分割事業に係る資産、負債、契約上の地位、その他の権利義務を承継する予定です。
(7) 債務履行の見込み
乙会社分割において、住商メタレックスが負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しております。
(8) 分割当事会社の概要
分割会社 （平成 29 年 3 月 31 日現在） | 承継会社 （平成 29 年 3 月 31 日現在） | |
①名称 | 住友商事株式会社 | 住商メタレックス株式会社 |
②所在地 | xxxxxxxx 0 xx 0 x 00 x | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx 0 （平成 29 年 9 月 19 日移転） |
③代表者の役職・氏名 | 代表取締役 社長執行役員 CEO xx x | 代表取締役社長 xx xx |
④事業の内容 | 総合商社 | 金属商社 |
⑤資本金 | 219,279 百万円 | 1,170 百万円 |
⑥設立年月日 | 大正 8 年 12 月 24 日 | 昭和 48 年 4 月 5 日 |
⑦発行済株式数 | 1,250,602,867 株 | 9,981,000 株 |
⑧決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
⑨大株主及び持株比率 | 日本マスタートラスト信託銀行 | 6.02％ | 住友商事 | 100％ | ||||
日本トラスティ･サービス信託銀行 | 4.77％ | |||||||
LIBERTY PROGRAMMING JAPAN, LLC | 3.65％ | |||||||
JP MORGAN CHASE BANK 385632 | 3.58％ | |||||||
住友生命保険 | 2.47％ | |||||||
⑩直前事業年度の財政状態、経営成績(単位：百万円。特記しているものを除く) | ||||||||
会 | 社 | 名 | 住友商事（連結） | 住商メタレックス | ||||
決 | 算 | 期 | 2017 年(平成 29 年)3 月期 | 2017 年(平成 29 年)3 月期 | ||||
純 資 産 （親会社の所有者に帰属する持分） | 2,366,485 | 8,457 | ||||||
総 | 資 | 産 | 7,761,794 | 26,169 | ||||
1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) （1 株当たり親会社所有者帰属持分） | 1,895.81 | 847.26 | ||||||
売 | 上 | 高 | － | 58,423 | ||||
収 | 益 | 3,996,974 | － | |||||
営 | 業 | 利 | 益 | － | 1,334 | |||
経 | x | x | 益 | － | 1,256 | |||
当 期 x x x （親会社の所有者に帰属する当期利益） | 170,889 | 823 | ||||||
1 株 当 た り 当 期 x x x ( 円 ) （ 基本的 1 株当たり当期利益） | 136.91 | 82.49 | ||||||
(9) 乙会社分割における対象事業（乙会社分割事業）の内容
① 特殊鋼板事業部の営むステンレス事業
② チタン・高機能材料に関わる事業
③ 熱交換器用アルミ材料に関わる事業
なお、当社が有するxx金属株式会社及び大阪ステンレスセンター株式会社の株式も分割の対象になります。
上記の分割事業は、平成 29 年 2 月 27 日付で締結した基本合意書から、熱交換器用アルミ材料に関わる事業を加えたものです。
(10)分割する事業の経営成績（平成 29 年 3 月期）
売上高 451 億円
(11)分割する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年 9 月末時点）
資産 | 負債 | ||
流動資産 | 454 百万円 | 流動負債 | 3 百万円 |
固定資産 | 3 百万円 | 固定負債 | ‐ |
合計 | 457 百万円 | 合計 | 3 百万円 |
（注）分割する資産及び負債については、上記金額に分割期日前日までの増減を加除したうえで確定します。
(12)乙会社分割後の当事会社の状況
乙会社分割による当社及び住商メタレックスの名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
4． 今後の見通し
本件は、完全子会社との間の取引であることから、本会社分割による当社連結決算への影響は軽微と見込まれます。
（参考）平成 30 年 3 月期通期連結業績予想（平成 29 年 11 月 6 日公表分）及び前期連結実績
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | 基本的 1 株当たり 当期利益 | |
単位 | 百万円 | 円 銭 |
当期業績予想 (平成 30 年 3 月期） | 280,000 | 224.29 |
前期実績 (平成 29 年 3 月期) | 170,889 | 136.91 |
（注）将来情報に関するご注意
当社の経営目標及びその他の将来予測に関する開示内容は、将来の事象についての現時点における仮定及び予想並びに当社が現時点で入手している情報に基づいているため、今後の四囲の状況等により変化を余儀なくされるものであり、これらの目標や予想の達成及び将来の業績を保証するものではありません。したがって、これらの情報に全面的に依拠されることは控えられ、また、当社がこれらの情報を逐次改訂する義務を負うものではないことをご認識いただくようお願い申し上げます。
以 上