XYLEM INC.及附属公司标准采购条款和条件（自 2019 年 11 月 1 日起生效）

XYLEM INC.及附属公司标准采购条款和条件（自 2019 年 11 月 1 日起生效）

1. 一般规定。Xylem Inc.及附属公司标准 采购条款和条件（“标准条款 ”）适用于（i）供应商（“供应商”）提供的产品（“产品”） 和（ii）Xylem Inc.或其附属公司（“买方”） 购买产品。一方的“附属公司 ”是指与该方 直接或间接控制或共同控制的任何其他实 体，其中“控制”一个实体是指直接或间接拥 有该公司 50%或以上的所有权、股份或其 他权益、或该实体投票权。本标准条款取 代双方之间签订的任何其他条款。但如果 双方签订了供货合同（“CSA”），则根据本 协议签订的每份采购订单（“订单”）需受 CSA 和本标准条款的约束。订单、标准条 款和 CSA（如果有）以及任何书面变更均 构成“协议”的一部分。如果协议所包含文件 之间存在差异，则适用以下优先顺序，即 小序号的条款优先于大序号的条款，在发 生冲突时以序号小的条款为准：（1）CSA；

（2）标准条款；（3）订单。

2. 非独家。本协议是非独家协议，买方

给客户的质保，将取决于供应商按照规定交货计划交付订单产品和提供订单服务。因此，时间、数量和质量是所有产品和服务的关键。供应商应根据买方的明确要求运输、交付、包装和标记产品。如没有明确要求，则以商业上合理的方式进行。所有权和损失风险将根据明确约定的 Incoterm 中的规定一起转移。部分交货、超额交货或早于约定的交货期交货，应事先获得买方的书面批准，任何此类交货未经事先批准，均被视为不合格产品。

6. 价格。价格将在订单中予以约定，在协议期限内价格始终固定不变，除非另有书面明确约定。

7. 发票、付款和税收。供应商应按照指定的 Incoterm 在交货时向买方开具发票。供应商应按照公认的会计原则、买方要求以及当事人适用的当地强制性法律，提交符合审计要求的发票。供应商提供的每张发

票上应包含以下最低要求信息：供应商名

违约金，每迟延一周违约金金额相当于迟延交付产品金额或无法使用的产品金额的 1%，最高违约金限额为该订单总价格的

10%。违约赔偿金不是唯一的、排他性的补救措施，买方同时有权行使或采取本协议、法律和衡平法规定的其他权利和补救措施。

9. 专有信息。买方披露的图纸、规格、照片以及其他工程和制造信息或专有信息

（“专有信息”），始终归买方所有。供应商不得向任何第三方披露此类专有信息，且应在订单完成后或根据要求，将所有专有信息（及其所有副本）退还给买方。供应商仅应为供应商履行订单的目的而使用专有信息。同时，未经买方书面同意，供应商不得直接或间接使用依据专有信息而直接获得信息或以其他方式从专有信息中获得的信息，为任何其他客户提供服务或提供产品。如果买方要求供应商为买方专门制造、开发或设计产品，供应商同意任何

无义务作出任何最低费用或采购数量承诺。 称、地址和联系人（包括联系方式）、发

由此产生的设计、图纸、蓝图、计划、规

协议中的任何内容均不应被解释为衡平法

票日期、发票编号、订单号和供应商编号、 格、数据、商业信息或用于开发和设计所

中的需求合同或必须采购合。本协议也不应被解释为要求买方必须从供应商处购买产品。

3. 订单。买方将跟据其产品需求预期不时向供应商发出采购订单。供应商应于两个工作日内回复接受或拒绝订单。如果供应商无法满足订单中规定的条款，供应商将通知买方并提出替代条款。如果买方接受这些替代条款，买方应发出包含替代条款在内的修订订单。替代条款---包括在订单确认中约定的与本标准条款、CSA 或订单内容不同或新添加的条款或条件，除非在订单中予以约定，否则视为明确拒绝接

买方或买方客户的地址、数量、型号、 SKU 或表明所提供产品和/或服务的其他明细、价格（发票总额）、货币、税或增值税金额、税或增值税号、经认证的经营者

（AEO）和/或批准出口商授权号和/或其他海关识别号（如适用）以及约定的付款条件。

除非另有要求，否则供应商必须以电子格式将发票发送到至买方指定的发票接收地址。除非以书面形式另行明确同意，否则在法律允许的范围内，买方将在月底后 75天内支付正确的发票。

买方所在国家对订单的签订或执行征收的

述产品的其他材料，均为由买方所有，包

括其中的知识产权。供应商特此将此类产品的权利、所有权和利益转让给买方。供应商同意，买方可以出于任何目的、不受限制地独家使用此类研发成果、材料和权利。

10. 工具。所有特殊模具、模型、图案、夹具、固定装置，以及由买方提供给供应商或由买方专门购买用于执行订单的任何工具或财产，均属于并将保留为买方的财产（统称为“工具 ”）。工具需要根据买方的指示移除。供应商应（i）仅在履行订单时使用工具；（ii）根据行业标准，妥善存

受。供应商的下列行为将被视为接受订单： 所有税费，均由买方负责。如果供应商需

放和保管在其场所内的所有工具，保持良

（a）提供书面接受确认（可通过电子数据方式进行）；（b）在两个工作日内未提出异议；或（c）开始或继续交付或履行订单中所提到的产品或服务（任何前述行为均为“订单确认”）。

4. 订单修改。买方可随时要求修改任何订单。买方有权变更产品的包装、发货日期或交货时间、地点。如果变更会导致供应商的成本变化、交货延迟，供应商应立即通知买方。如果订单确认已经签发或发生，双方应协商一致对订单进行合理、公平的调整。任何供应商提议的产品或订单的更改，都需要买方事先书面同意。

5. 交付。供应商将严格按照本协议条款交付产品。除订单中另有规定外，产品将按照 DDP（Incoterms 2020）运输至买方指定的送货地点。买方的生产计划和提供

要在买方所在国家缴纳预提所得税，则该税款由供应商负责。买方将从应付给供应商的费用中扣除预提所得税，并代表供应商向主管部门缴纳。买方应提供代供应商缴纳的预提所得税收据。增值税（如有）应由买方缴纳。对于不合格产品或不合格服务（参见本标准条款中的定义），买方有权从应支付给供应商的货款中抵消或扣除对应金额，或暂停支付对应的金额。

8. 延迟费用和违约赔偿金。如果供应商 无法遵守订单中规定的交货日期，应立即 通知买方，并且买方有权：（i）要求供应 商支付买方因供应商延迟交货或未能供货 而合理产生的任何支出，包括但不限于保 存成本、加急或空运费用、分类、修理、 更换、整改、保险或买方产生的类似费用；

（ii）买方有权独立决定要求供应商支付

好的工作状态；（iii）保管所有工具，并由 供应商承担毁损灭失风险；（iv）将工具突 出标记为买方的财产，避免将工具与供应 商财产或第三方财产混合；（v）采取合理 措施，让工具不受任何留置权或其他诉求 的约束；（vi）对其保管或控制下的工具购 买保险并由供应商承担费用，保险金额等 于重新购买工具的金额，受益人应为买方。供应商将根据买方要求向买方提供此类保 险的政策或证书副本。未经买方书面同意，供应商不得将工具移至供应商或第三方所 有的任何其他地点或场所。供应商应配合 买方完成任何公共备案或其他商业认可的 程序，确认买方对工具的所有权，包括但 不限于：配合买方在美国境内发布和提交 UCC 1 文件，或根据适用的当地法律建立其 他可接受的惯例。在协议终止时（或在买 方要求的更早时间），供应商应自费将所

有工具发送至买方指定的地点。

11. 机密性。买方的“ 机密信息 ”是指供应 商从买方处获得或代表买方获取的与本协 议有关的无论书面、口头还是任何其他形 式的任何信息（无论是买方还是第三方所 拥有），且供应商知道或者合理认为供应 商应知道此类信息被买方视为机密或专有 信息。买方的机密信息包括但不限于：（i）买方的商业秘密、专有信息和所有其他技 术信息、工具和相关信息和文档、技术诀 窍、技术、原型、方法、想法、数据、成 本信息、客户信息、财务信息、供应商和 客户身份和清单、业务和营销计划，以及

（ii）由供应商准备、代表供应商提供的或 与供应商合作制作的包含、反映、代表机 密信息的副本、摘录、分析、汇编、预测、研究或其他文件。

供应商确认买方的机密信息是具有相当价值的资产，并且向第三方披露该机密信息将给买方造成损失。供应商应该：（a）对机密信息保密，仅将其用于依据本协议行使权利和履行本协议规定的义务；（b）不得直接或间接在未经授权的情况下，向任何第三方展示、报告、公布、披露或转让保密信息；（c）采用高度谨慎的措施来维护保密信息的安全，且保密措施在任何情况下都不得低于合理的安全标准；（d）仅在供应商履行本协议义务和行使协本协议权利需要的情况下，向必须知情的供应商员工、顾问和分包商披露保密信息。供应商应在买方要求后 20 天内退回或销毁保密信息。

12. 担保。供应商保证：（i）产品和服务 在各方面均符合供应商向买方作出的明示 保证；（ii）产品和服务没有权属、劳动力、材料、服务、制造和设计方面的缺陷；（iii）产品和服务符合其适用的规格、图纸、质 量和性能标准；（iv）产品和服务符合可能 适用于产品设计、生产、销售或分销的所 有政府要求；（v）产品在交付之日为全新 未使用，并且符合买方的购买目的；（vi） 遵守行业最佳实践并符合该服务的所有政 府要求，以适当的技能谨慎提供服务。买 方接受、使用或支付产品或服务，均不减 少供应商的质保义务。（a）产品的保修期 为自供应商交付买方之日起 30 个月，（b） 服务保修期为买方接受服务之日起 24 个月。

如果产品或服务不符合上述保证（“不合格 产品”和“不合格服务”），供应商应根据买方选择：（1）48 小时内修理或更换不 合格产品或重新提供不合规服务；或（2） 提供与退货金额对应的贷项通知单或退还 购买价格。如果修理、更换产品或重新提 供服务，将重新计算保修期。供应商应支 付或赔偿买方所有因缺陷产品产生的费用，

包括但不限于采取以下措施产生人工（直 接和间接）和材料费用：（A）退回、存储 或处置任何不合格产品；（B）检查，分类，评估和/或拆卸位于任何地点的不合格产品；

（C）运输和安装替换的产品；（D）如果供应商无法维修或更换不合格产品以满足买方对交付时间和数量需求，买方自行进行维修和再加工；（E）在发现不合格之前进行的增值或安装活动所发生的费用；和

（F）管理费相当于 300 美元/每项索赔。

13. 赔款。供应商应维护买方及其关联公司、买方客户（无论直接客户或间接客户）、员工、管理人员、董事、代理人、继承人和受让人权益，使其不承担并赔偿其因可归咎于下列原因而产生的与第三方索赔、人身伤亡索赔、财产损失、经济损失相关的所有责任、损失、损害和费用

（包括但不限于合理的律师费）：（i）供 应商提供的任何产品，无论索赔或诉求基 于侵权、疏忽大意、合同、质保、严格责 任、产品责任或任何其他法律或公平理论 而产生，（ii）供应商或其员工、代理人、 代表、分包商针对买方或其客户资产提供 的服务或工作，或使用买方或其客户资产 而提供的服务或工作，或（iii）买方及其客 户使用或转售产品时因产品侵权、盗版或 以其他方式侵犯第三方的知识产权或财产 权被指控或索赔。第（i）和（ii）条中的赔 偿义务限于供应商及其员工、代理商、代 表和分包商的过错导致的赔偿，无论供应 商和买方是否均有过失或其他过错。第（iii）条规定的供应商赔偿义务，不适用于因供 应商遵守买方提出的与供应商产品标准规 格不同的特定要求而导致的侵权或违规行 为。供应商应自费聘用买方合理接受且信 誉良好的律师，对任何此类诉讼或司法程 序进行辩护。如果任何一方收到任何产品 侵权指控的通知，或者如果一方合理认为 存在这种索赔可能，买方可以要求供应商 自费（i）确保买方及其客户有权继续使用 或转售产品、接收和使用服务，（ii）修改 涉嫌侵权的产品或服务，使其不再侵权， 或（iii）更换产品或重新履行服务以使其不 再侵权；但提供修改或替换的产品或服务 的前提是不得改变或降低已约定的性能。

14. 转让和转包。供应商如果希望转让或转移本协议项下的任何权利或义务（无论是通过法律运作、合并、控制权变更、出售资产或其他方式），均需获得买方书面同意，且买方不得无理拒绝提供该书面同意。基于上述规定及各方利益，本协议对双方及其继承人和许可受让人均具有约束力。

15. 公平劳工认证。在履行本协议和每份订单的义务时，供应商特此保证：（i）不

使用童工（适用当地法律规定），（ii）不使用强迫或强制劳工，（iii）不滥用劳动力

（iv）尊重员工根据当地法律选择是否由第 三方代表谈判或进行集体谈判的权利。此 外，供应商特此声明其遵守与工资和福利、工作时间和加班以及健康、安全和环境事 项相关的所有可适用法律和法规。如果买 方提出要求，供应商应提供让买方合理满 意的证据证明其遵守此第 15 条中的所有要 求。

在适用的情况下，美国的联邦承包商和分包商应遵守 41 CFR 60-1.4（a）、60-300.5

（a）和 60-741.5（a）的要求。根据这些条 例的规定，严禁因退伍、残疾而歧视符合 条件的个人；严禁因年龄、种族、肤色、 宗教、信仰、性别、婚姻状况、性取向、 性别认同、遗传、公民身份或国籍歧视任 何个人。此外，这些规定要求相关的主承 包商和分包商采取积极行动，在聘用过程 中不得存在歧视行为，包括在年龄、种族、肤色、宗教、信仰、性别、婚姻状况、性 取向、性别认同、遗传信息、公民身份、 国籍、受保护退伍军人身份或残疾等方面 的歧视。在适用的情况下，双方同意遵守 美国联邦劳动法中第 13496 号行政命令（29 CFR 第 471 部分，A 部分附录 A）关于雇员 权利通知的要求。

16. 保险。供应商应购买一般责任商业

（或公共责任）保险，承保产品完整运行 责任、全部合同责任、人身伤害、财产损 失以及汽车保险（人身伤害和财产损失），除非订单中规定了更高的保额，每次事故 的保额最低应为2,000,000 美元。如果订单 需要在买方场所进行服务，供应商应根据 工作地点的法律购买法定的工伤保险或相 同性质的保险，包括雇主责任保险；除非 订单中规定了更高的保额，保险保额为 1,000,000 美元，并应提供购买对应保险的 凭证给买方。

17. 质量控制。供应商应遵守买方提供的与产品相关的供应商质量手册

（“SQM”）。供应商应持续进行质量控制

测试，确保产品符合（i）技术规范；

（ii）买方提出的规格要求；（iii）SQM和书面约定的任何其他质量要求；（iv）本标准条款或订单以及法律和法规要求的质量标准，包括食品和药品法。供应商应在包装产品准备运输之前应采取所有必要的质量控制措施。发货前，在供应商的工作时间内，买方有权在自负费用并合理通知供应商的情况下，在制造产品的场所审计供应商是否符合上述要求。供应商需确保买方上述权利包含在供应商与其分包商

（如果有）的合同中。买方无义务对供应的产品或提供的服务进行收货检验。该

SQM 见 xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/support/xylem-supplier-quality- manual/。

18. 产品内容。供应商应遵守、适用与销售商品相关的所有法律和法规，并且买方应向供应商告知产品将销售向哪些国家/地区。供应商应向买方提供产品内容信息，

以满足依照法律法规要求（包括但不限于

无理由终止本协议的全部或部分或任何订 单。买方无理由解约的责任仅限于供应商 为履行该订单实际发生的工作、材料成本 以及原材料、生产中的产品及完成生产的 产品（如有），且供应商的履行符合已生 效的采购订单承诺。供应商在收到买方终 止通知后，应取消对原材料和其他产品投 入的采购。如果在交付之前，供应商破产、

责任，均不具有法律效力。弃权仅对指定的情况生效，不得视为放弃本协议或所适用法律约定的其他权利或义务。

24. 合规性。供应商应遵守适用于自身以及与买方的商业关系的所有法律、规则和法规。尤其，供应商应该遵守与技术数据和产品出口或再出口相关的所有法律、规则和法规。供应商将承担合理费用向买方

“冲突矿产”法律）每单业务中买方及买方客

资不抵债，或供应商主动或被动进入破产、 提供与其供应的产品或服务相关的信息、

户应履行的报告义务。供应商特此声明符合买方的冲突矿产政策声明，可通过以下网 址 获 取 ： xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- us/about-xylem/conflict-minerals-policy-

清算程序，或者供应商在任何其他情况下

被视为破产或资不抵债，买方可以立即向供应商发出书面通知终止本协议的全部或部分条款。

文件和电子交易记录，以使买方能够满足海关、原产地标记或标签要求、认证或本地化成分报备要求；进而，依照相关贸易优惠机制使满足条件的产品能够获得优惠

statement/。

如供应商严重违反本协议规定的任何义务， 关税待遇。如果发生任何合规问题或违法

19. 不可抗力。如果发生战争、火灾、爆 炸、洪水、骚乱、政府行为、恐怖主义行 为和自然灾害，其影响超出了一方的合理 控制，导致该方履行义务出现延迟或阻碍，

即被称为不可抗力事件。如果不可抗力事

并且在收到买方通知后 30 天内未能补救，买方可书面通知供应商终止本协议或任何订单的全部或部分，终止通知发出后立即生效。除解除时另有规定外，因任何原因终止后，终止前根据本协议产生且根据合

行为，买方可立即终止与供应商的所有订单和/或交易。供应商应遵守买方的供应商行为准则，详情见： xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- xylem/supplier-code-of-conduct/。

件持续发生，受影响一方可免除履行合同

理预期在终止后仍有效的各方权利和义务， 25. 补救措施；继续履行。本协议授予任

义务且不承担责任，但前提是无法履行义务的一方在知道不可抗力事件发生时立即通知另一方，告知延误、延误原因、延误后果以及可能的延误的时间。因不可抗力无法履行义务的一方应尽最大努力消除不可抗力事件影响，并尽可能在最短的时间内恢复履行本协议下的义务。如果无法履行义务的期限超过 30 天，则另一方可提前

15 天以书面通知形式全部或部分终止本协议。

20. 终止。买方可提前 60 天通知供应商，

将持续保持法律效力。

21. 争议和适用法律。本协议及所有订单均受买方所在地的法律管辖，法律冲突规定不适用。即使可能被视为可适用，《联合国国际货物销售合同公约》均不应适用于本协议或任何订单。

22. 可分割性。如果发现本协议中包含的任何条款无效或无法执行，协议的其他部分将保持完全有效。

23. 弃权。除非弃权的一方签署书面文件确认，放弃本协议任何条款、权利或违约

何一方行使权利或采取补救措施，或任何一方保留行使权利或采取补救措施，均不得视为排除任何其他权利或补救措施。且依据本协议、法律或衡平法享有的每项权利和补救措施可累计。在争议解决期间，供应商将继续履行其义务，除非争议问题妨碍义务履行（有关欠款的争议不应被视为妨碍履行）。如果违反此义务，买方将有权申请并获得禁令救济，且无需提供担保或证明损失。