证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：[CIMC]2016-071
证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：[CIMC]2016-071
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于与中海集运签订销售商品框架协议暨日常关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．关联交易基本情况：
2016年8月24日，本公司与中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）签订了《销售商品框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并约定了截至 2016年12月31日止年度的预期合计交易金额。相关信息可查阅本公司2016年8月
25 日在《 中国证券报 》、《 上海证券报 》、《 证券时报 》、 巨潮资讯网
（xxx.xxxxxx.xxx.xx）、本公司网站（xxx.xxxx.xxx）上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》（公告编号：
【CIMC】2016—050）。《框架协议》将于2016年12月31日到期。双方在考虑各自的业务发展情况后，拟签订新的销售商品框架协议，并约定2017年至2019年的年度交易上限。
2．董事会审议情况：
本公司第八届董事会于2016年11月11日召开2016年度第十一次会议，审议通过了关于本公司与中海集运持续关连交易\日常关联交易的决议：
1) 审议批准本公司与中海集运的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司销售商品框架协议》（2017年、2018年、2019年）（以下简称“《新框架协议》”），以及其项下的持续关连交易\日常关联交易。
2) 审议批准《新框架协议》项下2017年、2018年、2019年的年度交易上限分别为：人民币4.50亿元、人民币5.50亿元、人民币6.00亿元。
3) 审议批准董事xxx先生代表本公司签署《新框架协议》，并且授权xxx先生对《新框架协议》进行其认为适当或必需的修改，并在其认为对执行该等交易条款及/或使该等交易条款生效必需、有利或适当时所做出的一切行动、签署其他文件和采取一切其他步骤。
xxx副董事长及xx董事在中海集运及其关联公司中担任职位，因此，xxx副董事长及xx董事作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余六名非关
联董事进行了表决，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。
2017 年至 2019 年（即：《新框架协议》有效期）内，本公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，每年就
《新框架协议》项下当年将发生的日常关联交易总金额（即：当年度交易上限）提交董事会或股东大会审议，并履行相应的披露义务。
2016 年 11 月 11 日，本公司与中海集运签订了《新框架协议》。
3．关联关系：
截至本公告日，中海集运通过其全资子公司长誉投资有限公司（Long Honour Investments Limited）持有本公司已发行股份的 22.76%。根据《深交所上市规则》第十章的规定，中海集运与本公司之间构成关联关系，《新框架协议》下本公司与中海集运的交易对本公司构成日常关联交易。
根据《香港联合交易所有限公司主板上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第 14A 章的规定，中海集运为本公司主要股东之控股股东，因此，中海集运及其附属公司为本公司的关连人士，《新框架协议》下的交易对本公司构成持续关连交易。
4．《新框架协议》项下的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．关联方简介：
公司名称： | 中海集装箱运输股份有限公司 |
成立日期： | 1997 年 8 月 28 日 |
注册资本： | 人民币 11,683,125,000 元 |
公司注册地址： | 中国（xx）xxxxxxxxxxx X-000 x |
xxxxxx： | xxx浦东新区民生路 628 号航运科研大厦 |
法定代表人： | xxx |
主营业务： | 集装箱运输及相关业务 |
控股股东： | 中国海运（集团）总公司（持有中海集运已发行股份的 39.02%） |
2．中海集运的历史沿革、主要业务最近发展状况：
中海集运成立于 1997 年，其 H 股于香港联合交易所主板上市，其 A 股于上海证券交易所上市。通过 2015 年的重大资产重组，中海集运完成了战略转型，主营业务已由原来的集装箱班轮运营转型为以船舶租赁、集装箱租赁和非航运租赁等多元化租赁业务为核心，结合供应链融资、航运保险、物流基础设施投资及其他金融资产投资服务的以航运金融为特色的综合金融服务。
3．中海集运最近一个会计年度及最近一个会计期末的主要财务数据：
2015 年度/ 2015 年 12 月 31 日 （经调整）（人民币百万元） | 2016 年前三季度/ 2016 年 9 月 30 日 （人民币百万元） | |
总资产 | 104,031.56 | 111,347.26 |
归属于母公司股东的净资产 | 36,583.62 | 13,924.54 |
营业收入 | 31,861.47 | 12,065.24 |
归属于母公司股东的净利润 | -2,949.11 | -634.92 |
4．关联关系：
截至本公告日，中海集运通过其子公司长誉投资有限公司(Long Honour Investments Limited) 及中远集装箱工业有限公司合计持有本公司 432,171,843 股 A 股及 245,842,181 股 H 股，占本公司已发行总股本的 22.76%，为本公司的第二大股东。
5．履约能力分析：
中海集运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。三、《新框架协议》的主要内容
1．签订日期：
2016 年 11 月 11 日
2． 订约方：
1) 本公司（为其本身及代表其子公司），作为供应商；
2) 中海集运（为其本身及代表其子公司及联营公司），作为采购商。
3．交易性质：
根据《新框架协议》，本集团同意向中海集运集团供应商品（包括但不限于集装箱）。中海集运集团相关成员公司与本集团相关成员公司将根据《新框架协议》的条款就各项商品的供应签订具体合同，以约定具体的条款及条件。
4．定价政策与付款：
本集团向中海集运集团提供的商品价格及收费应属公平合理，并按照以下原则确定：
1) 如规定投标程序，则以投标定价为准；
2) 如并无投标程序，则将根据商品的种类和质量，参考市场价格（包括可供比较的本地、国内或国际市场价格）厘定价格。本集团业务部门将通
过独立行业协会等搜集市场价格信息；或
3) 倘上述价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，本集团将与中海集运集团在考虑商品的成本、技术、质量及采购量以及相关商品的历史价格后，经公平磋商，按公平基准厘定价格。该等价格和条款将不逊于本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。
付款方式依据本集团成员公司与中海集运集团成员公司根据《新框架协议》进一步订立的具体合同而确定。
5．年度交易上限及厘定依据：
截至 2017 年、2018 年及 2019 年 12 月 31 日止各年度的交易上限金额如下：
（单位: 人民币 百万元）
年度交易上限 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
向关联方销售商品 | 450.00 | 550.00 | 600.00 |
年度交易上限由双方经参考以下因素后协商厘定：
1) 自 2016 年 9 月 1 日起至 2016 年 10 月 31 日止两个月本集团根据《框架协议》向中海集运集团销售商品的实际交易金额；
2) 因预期全球经济、国际贸易及货柜运输行业发展所推动的中海集运集团于 2017 年、2018 年及 2019 年对本集团商品的预计需求；及
3) 集装箱等商品因原材料价格波动所造成的预计价格波动。
6．期限及终止：
《新框架协议》有效期自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止（包括首尾两日），为期三年。
于《新框架协议》期限内，各订约方可向另一订约方发出不少于三个月的事先书面通知，以终止《新框架协议》下的任何具体协议或终止《新框架协议》。
四、交易的目的和对公司的影响
2016 年上半年，中海集运集团完成了重大资产重组，包括向中远太平洋有限公司购买其持有的佛罗伦货箱控股有限公司 100%股权。重组完成后，中海集运集团的业务重心已转变为以船舶租赁、集装箱租赁和非航融资租赁等多元化租赁业务为主的综合金融服务，其集装箱租赁业务处于全球领先地位。
本集团与中海集运及其下属公司（包括佛罗伦货箱控股有限公司）之间保持有长期可靠的商业合作关系。订立《新框架协议》并继续进行相关持续关连交易
\日常关联交易将有利于本集团主营业务（包括集装箱制造等）的营运及发展。《新框架协议》项下本集团向中海集运及其下属公司提供的产品价格及条款将遵守公平合理的原则，并不逊于本集团向独立第三方提供类似产品的价格及条款。
本公司非关联董事（包括独立董事）认为，有关持续关连交易\日常关联交易的《新框架协议》（包括 2017 年、2018 年及 2019 年年度交易上限）条款属公平
合理，持续关连交易\日常关联交易（包括 2017 年、2018 年及 2019 年年度交易上限）按正常或更有利的商业条款在本集团的日常及一般业务过程中订立，并符合本公司及股东的整体利益。
五、内部控制措施
x集团已制定一系列措施及政策，包括合同政策、关连交易管理办法及内部控制测试管理办法，以保证有关持续关连交易\日常关联交易按照《新框架协议》进行。本公司审计监察部及董事会审计委员会将对本公司的内部控制措施不定期组织内部测试，以确保有关持续关连交易\日常关联交易的有关内部控制措施的完整性及有效性。本公司外部审计师将每年对本公司内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对《新框架协议》项下的持续关连交易\日常关联交易进行审阅。
六、本公司与中海集运累计已发生的日常关联交易总金额
根据本公司与中海集运于2016年8月24日签署的《框架协议》，2016年9月1日至2016年10月31日，本集团向中海集运销售商品的累积交易金额约为人民币 8,825万元。上述累计交易金额并未超出已经批准的2016年度交易上限。
七、独立董事的事前审核与独立意见
x公司独立董事对本公司与中海集运的持续关连交易\日常关联交易进行了事前审核，并发表了如下独立意见：
1. 经事前与中海集运就持续关连交易\日常关联交易情况进行审核，我们认为公司的持续关连交易\日常关联交易符合相关法律法规和《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司章程》等的规定，是生产经营所必需，遵循了一般商业条款，交易以市场价格为定价原则，符合本公司及全体股东利益，有利于公司持续、良性发展。
2. 我们认为与中海集运间的《新框架协议》的条款是在本公司日常及一般业务过程中按公平原则订立，属公平合理，同时符合本公司及全体股东的整体利益。
3. 我们认为持续关连交易\日常关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定。交易遵循了公平、公开、公正的原则，本公司关联董事xxx先生、xx先生进行了回避表决，未发现有损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件
1. 董事会决议。
2. 独立董事意见。
3. 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司销售商品框架协议》（2017年、2018年、2019年）。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十二日