台（www.neeq.com.cn）披露的《新道科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十二章 公司与激励

中信建投证券股份有限公司关于新道科技股份有限公司 定向回购股份的合法合规意见

新道科技股份有限公司（以下简称“新道科技”、“公司”）于2015年10月 12日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“新道科技”，证 券代码“833694”。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “主办券商”）作为新道科技的主办券商，负责新道科技在全国中小企业股份转

让系统的持续督导工作。

根据《定向回购股份方案公告（股权激励）》（以下简称《回购股份方案》

），新道科技拟以自有资金1,501,625.00元向11名激励对象回购注销732,500股限制性股票。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》(以下简称“

《监管指引第6号》”)《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业

务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，中信建投证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次新道科技2021年限制性股票激励计划定向回购股份相关事项进了审核并出具本合法合规意见：

一、本次定向回购股份符合《回购实施细则》第五十七条的有关规定

根据《回购实施细则》第五十七条第二款规定：有下列情形之一的，挂牌 公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服 务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩 未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款 或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。

根据公司于 2023 年 1 月 10 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平

台（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《新道科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）“第十二章 公司与激励

对象发生异动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象出现如下情形之一的，已解除限售的限制性股票和继续限售股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票和继续限售股票将由公司按回购价格计算的金额回购后注销”之“2、主动离职的”的规定。

公司 7 名激励对象在限制性股票授予后、第一个限售期解除限售条件成就

前主动离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 410,000 股按规定由公司回购注销；4 名激励对象在第一个限售期解除限售条件成就后、第二个限售期解除限售条件成就前主动离职，其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 322,500 股按规定由公司回购注销。根据《回购实施细则》《激励计划》的相关规定，公司本次合计回购注销《激励计划》首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 732,500 股。

综上，主办券商认为，新道科技本次申请定向回购股份符合《回购实施细

则》第五十七条的规定。

二、关于公司申请定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务

新道科技于2023年1月10日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司定向回购股份方案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

主办券商将督促公司在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，新道科技本次定向回购股份并注销事项履行了必要的审议程序并及时进行了信息披露，符合《回购实施细则》相关规定。

三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确

，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力

1、回购对象、数量及金额

根据《回购实施细则》第五十七条和《激励计划》规定，公司拟以自有资

金 1,501,625.00 元向 11 名激励对象回购注销 732,500 股限制性股票。具体情况如下：

序号	姓名	职务	拟注销数量（股）	剩余获授股票数量 （股）	拟注销数量占授予总量的比例 （%）
一、董事、高级管理人员
董事、高级管理人员小计			0	0	0%
二、核心员工
1	xxx	核心员工	60,000	0	0.21%
2	xx	核心员工	45,000	0	0.16%
3	xx	核心员工	50,000	0	0.18%
4	xx	核心员工	50,000	0	0.18%
5	颉改霞	核心员工	60,000	0	0.21%
6	xxx	核心员工	100,000	0	0.36%
7	xxx	核心员工	45,000	0	0.16%
8	xx	核心员工	120,000	40,000	0.43%
9	唐程通	核心员工	135,000	45,000	0.48%
10	xxx	核心员工	45,000	15,000	0.16%
11	xx	核心员工	22,500	7,500	0.08%
核心员工小计			732,500	107,500	2.61%
合计			732,500	107,500	2.61%

回购注销对象：核心员工xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、唐程通、xxx、xx

回购注销数量：

（1）xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx 7 名激励对象在限制性股票授予后、第一个限售期解除限售条件成就前主动离职，回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 410,000 股；

（2）xx、唐程通、xxx、xx 4 名激励对象在第一个限售期解除限售

条件成就后、第二个限售期解除限售条件成就前主动离职，回购注销其对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 322,500 股；

合计回购注销数量 732,500 股，回购注销数量占公司总股本的比例为 0.30%。

回购注销价格：

根据《激励计划》授予价格为 2.13 元/股，公司于 2021 年 4 月 21 日召开第

二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划

授予价格》的议案，调整后的授予价格为 2.05 元/股。

因此，根据《激励计划》“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票的回购价格”之“限制性股票完成股份登记时，回购价格等于授予价格”的规定，本次回购注销价格为 2.05 元/股。

本次涉及股份回购对象、价格、数量等要素均已在公司《新道科技股份有

限公司定向回购股份方案公告》中进行披露，回购对象、价格、数量等要素准确，符合回购条款及《回购实施细则》的相关规定。

2、对公司债务履行能力和持续经营能力影响

根据公司2022年半年度审计报告，截至2022年6月30日，公司总资产为 700,492,705.99元，归属于挂牌公司股东的净资产为542,902,202.40元，公司货币资金余额271,250,102.19元，交易性金融资产151,466,185.45元。公司本次回购的资金总额为1,501,625.00元，占公司资产总额的比例为0.21%，占公司归属于挂牌公司股东的净资产的比例为0.28%，公司资金充裕，资本结构稳定，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务、债务履行能力和持续经营

能力产生影响。

综上，主办券商认为，新道科技本次定向回购股份的回购对象、价格、数 量准确，符合相关回购条款和有关规定；公司自有资金足够支付本次回购款项，不会对公司的债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。

四、本次公司定向回购股份的回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形

根据《激励计划》关于激励对象自行辞职，对应考核当年不能解除限售的限制性股票由公司回购并注销等条款，以及《回购实施细则》《全国中小企业股份转让系统股份激励和员工持股计划业务办理指南》关于“挂牌公司回购限制性股票的价格不得高于授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期存款利息之和”的规定，根据《激励计划》授予价格为

2.13 元/股，公司于 2021 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十一次会议审议通

过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格》的议案，调整后的授予

价格为 2.05 元/股。

综上，主办券商认为，挂牌公司本次申请股份回购的回购价格合理，不存在损害挂牌公司利益的情形。

五、回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立

11 名回购对象均已签署《股权回购协议》，同意按照公司本次回购方案进行股份回购，不存在异议。

综上，主办券商认为，回购对象对新道科技本次申请定向股份回购的方案知情且同意，不存在异议。

六、其他应说明的事项

（一）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）主办券商已按照《回购实施细则》等核查公司回购方案，并将督导公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵循《公司法》《证券法》《回购实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进行本次股份回购

，严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。

（以下无正文）

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