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兰州长城电工股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为了认真贯彻执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保证公司与各关联方发生关联交易的公允性、合理性。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） 符合诚实信用的原则；

（二） 关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决。

（三） 与关联方有任何利害关系的董事、在董事会就该事项进行表决时，应当回避。

（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三条 公司在处理与关联方的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第四条 x公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第五条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）；

（二） 第六条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。第六条 x公司的关联自然人是指：

（一） 持有本公司 5%以上股份的个人股东；

（二） 本公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括：

1、父母；

2、配偶；

3、兄弟姐妹；

4、年满 18 周岁的子女；

5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第七条 因与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合第五条、第六条规定的，为本公司潜在关联人。

第八条 关联关系应从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第九条 x公司关联交易是指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或销售商品；

（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 代理；

（五） 租赁；

（六） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七） 担保；

（八） 管理方面的合同；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 许可协议；

（十一）赠与；

（十二）债务重组；

（十三）非货币性交易；

（十四）关联双方共同投资；

（十五）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。交易双方应根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十一条 交易双方应依据关联交易合同中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的方式和时间

支付。

第四章 关联交易的决策程序

第十二条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

（三） 本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属以下列情形的，应当回避表决：

1、与董事个人利益有关的关联交易；

2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该企业与本公司的关联交易；

3、按照法律、法规和本公司章程规定应当回避的。

但如前款所列情形，有关联关系的董事回避表决后，董事会无法达到法定的召开人数时，有关的关联董事在向董事会书面报告其关联关系的性质和程度后，该董事可以参与表决；但该董事应对其行为的公允性作出承诺，公司董事会根据《上市规则》的要求进行决策与披露，公司律师对该项表决结果发表法律意见。

（四） 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在本公司征得有关部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第十三条 关联交易决策权限

（一） 公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，且低于本公司最近经审计净资产的 0.5%的，由公司总经理办公会议批准后实施；

（二） 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元（含 3,000 万元）之间且占本公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%（含 5%）之间的，由公司董事会审议通过后实施；

（三） 公司与关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元，且高于本公司最近经审计净资产值的 5%以上的，由公司董事会作出决议，提交股东大会审议通过后实施。

第十四条 对本公司拟与关联人达成的交易总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的重大关联交易，应由独立董事认可，并发表独立意见后，提交董事会讨论。

第五章 关联交易信息披露

第十五条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。

第十六条 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元之间的，且占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，公司应当在签定协议后 2 个工作日内按《上市规则》的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第十七条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3,000万元且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会在作出决议后 5 个工作日内报送证券交易所并公告。

第十八条 公司与关联人就同一标的或者本公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额达到《上市规则》所述标准的，公司应当按《上市规则》的规定予以披露。

第十九条 公司与关联人之间签订的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可以豁免执行有关条款的规定，但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。

第二十条 x公司与关联人达成的以下关联交易，可免于按照关联交易的方式表决和披露：

（一） 关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

（二） 关联人依据股东大会决议领取股息或者xx；

（三） 关联人购卖本公司发行的公司债券；

（四） 本公司与其控股子公司发生的关联交易；

（五） 证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 由公司控制或者持有 50%以上股份的子公司

发生的关联交易，视同本公司行为；本公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，上述两项的披露按《上市规则》的有关规定办理。

第二十二条 x公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日向证券交易所报告并公告

第六章 责任追究

第二十三条 违反本制度相关规定的，公司视情节轻重给予相关责任人相应的批评、警告、记过、解除职务等处分，没收获取的非法收入。情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处，构成犯罪的，提交司法机关处理。

第七章 附 则

第二十四条 x制度由董事会负责制定，修改和解释。 第二十五条 x制度自公司董事会审议通过之日起实施。