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北京德恒律师事务所关于

翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市

补充法律意见书（二）

xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市

补充法律意见书（二）

德恒02F20210777-00016号

致：翰博xx材料（合肥）股份有限公司

根据转板公司与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受转板公司委托担任其向创业板转板上市的专项法律顾问。本所已于 2021 年 11 月 3 日出具了德恒 02F20210777-00001 号《北京德恒律师事务所关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及德恒 02F20210777-00002 号《北京德恒律师事务所关于关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 12 月 23 日出具了德恒 02F20210777-00009 号《北京德恒律师事务所关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充法律意见书（一）》

（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

根据深交所于 2022 年 2 月 14 日出具的审核函〔2022〕040001 号《关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”），本所承办律师在本《补充法律意见书（二）》第二部分“《审核中心意见落实函》问题回复”中对《审核中心意见落实函》要求本所回复的问题发表补充法律意见。

第一部分 律师声明事项

一、本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、转板公司保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见书

（二）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

三、本《补充法律意见书（二）》是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见书（二）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书

（一）》的内容仍然有效。对于《法律意见书》和《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见书（二）》不再重复披露。

四、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见书（二）》。

五、本《补充法律意见书（二）》仅供转板公司本次向创业板转板上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 31110000400000448M，住所为xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x，负责人为xx。

七、本《补充法律意见书（二）》由xx律师、xxxxx、xxxx共同签署，前述承办律师的联系地址为xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x，联系电话 000-00000000，传真 021-55989898。本所承办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补充法律意见书（二）》。

第二部分 《审核中心意见落实函》问题回复问题 2、关于主要客户京东方

申报材料及首轮问询回复显示：

（1）报告期各期，公司对京东方销售收入分别为 218,985.96 万元、206,979.57万元、215,732.45 万元和 113,007.89 万元，占比分别为 79.34%、86.97%、87.48%和 85.05%。

（2）公司主要向京东方、华星光电销售笔记本电脑用背光显示模组，2020年与 2021 年上半年，公司向京东方销售笔记本电脑用背光显示模组毛利率分别为 21.62%、11.83%，向华星光电的销售毛利率为 25.58%、17.39%；报告期内，公司仅向京东方销售桌面显示器用背光显示模组，各期毛利率分别为 10.79%、 11.96%、10.57%和 10.37%，低于公司综合毛利率水平；报告期内，公司向京东方销售平板电脑用背光显示模组毛利率分别为 9.65%、16.84%、4.73%和 2.95%。

（3）报告期各期，京东方实现营业收入 9,710,886.49 万元、11,605,959.02万元、13,555,256.97 万元和 10,728,532.70 万元，2019 年、2020 年和 2021 年上

半年分别同比增长 19.51%、16.80%和 89.04%。

（4）公司已成为群创光电、华星光电、深天马、惠科的合格供应商，并实现批量供货。

请你公司：

（1）说明目前对京东方的在手订单情况；2022 年第一季度预计对京东方销售情况及同比、环比变动情况，分析变动原因及合理性，进一步论证分析与京东方合作的稳定性、持续性，是否与京东方签订长期合作协议，对京东方的销售是否存在未来大幅下滑的风险，并在转板上市报告书中进行特别风险提示。

（2）说明 2020 年与 2021 年上半年向京东方销售笔记本电脑用背光显示模组毛利率低于华星光电、桌面显示器用背光显示模组产品报告期内毛利率低于综合毛利率水平、2020 年与 2021 年上半年向京东方销售平板电脑用背光显示模组毛利率大幅下降的原因，相关产品毛利率未来变动趋势及依据，并就对京东方销售毛利率较低及未来是否存在进一步下滑的风险在转板上市报告书中进行

特别风险提示。

（3）报告期内京东方销售收入增幅高于公司对京东方销售收入增幅，说明是否系因为公司产品技术、销售价格未能充分满足京东方需求，未来会否发生重大不利变化。

（4）说明报告期内成为群创光电、华星光电、深天马、惠科等客户的合格供应商时间，报告期内主要销售产品及金额，在手订单情况，对相关客户未来销售情况及合作的可持续性。

（5）说明公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与京东方之间是否存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

请保荐人、申报会计师对事项（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报律师对事项（5）发表明确意见。

回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1、转板公司提供的关于与京东方不存在关联关系的书面说明；2、取得了转板公司及子公司报告期内市场监管主管部门出具的无违规证明；3、天职国际于 2021 年 10 月 28 日出具的天职业字[2021]37400 号《审计报告》；4、与京东方访谈；5、主要股东提供的股东调查表；6、查阅转板公司与京东方签署的对转板公司生产经营具有重大影响的正在履行的销售框架合同；7、转板公司董事、监事、高级管理人员出具的说明及由公安部门出具的无犯罪记录证明；8、检索中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国检察网官方网站等。

（五）说明公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与京东方 之间是否存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

根据转板公司书面确认、《审计报告》，并经本所承办律师核查转板公司的银行流水以及走访京东方等，转板公司与京东方之间不存在关联关系或其他可能

导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，转板公司报告期内不存在商业贿赂或其他不正当竞争等违法违规行为。此外，根据转板公司及其控股子公司所在地工商主管部门出具的证明，转板公司及其控股子公司报告期内没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。

经本所承办律师查阅转板公司与京东方签署的对转板公司生产经营具有重大影响的正在履行的销售框架合同，合同中均明确要求“双方在合作过程中，应自觉遵守中国法律法规，按照《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国招投标法》以及反商业贿赂等其他相关法律规定开展商业交易活动”、“需方承诺严格要求需方相关人员xx自律，不容许需方相关人员以任何方式向供方人员索贿或提出其他与工作无关的不正当要求”、“双方相关人员不得为谋取私利私下就项目相关的问题进行商谈或者达成默契”、“供方若有违反以上条款或违反其他法律、法规、商业道德与市场规则的情况，一经核实，需方将视情节轻重．对其进行经济处罚，或取消其投标资格，或停止该项目或类似项目的合作．情节严重的，按照国家有关法律提交相关部门处理”。

根据转板公司董事、监事、高级管理人员出具的书面说明及其无犯罪记录证明、转板公司主要股东调查表，并经本所承办律师检索中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国检察网等，报告期内转板公司主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与京东方不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，不存在因商业贿赂或其他不正当竞争行为等违法违规行为受到主管机关行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。

综上所述，本所承办律师认为，转板公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等关联方与京东方之间不存在关联关系或其他可能导致不正当竞争或进行利益输送的密切关系，不存在商业贿赂或其他不正当竞争行为。

问题 4、关于保税区一日游销售模式

申报材料及首轮问询回复显示，公司与主要客户京东方、日本茶谷存在保税物流园一日游销售模式；报告期各期，公司通过保税区一日游销售模式实现营业收入分别为 15,913.73 万元、12,569.63 万元、4,599.30 万元和 1,525.47 万元。

请你公司结合相关法律法规规定、相关主管部门意见、京东方和日本茶谷与其他供应商采用类似模式的情况等，进一步说明公司未来是否存在因开展保税物流园一日游销售模式被追缴税款或处罚的风险。

请保荐人、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1、查阅了转板公司及其子公司的《公司章程》、财务报表等文件；2、查阅转板公司制订的《深加工结转货物出口报关作业规范》《保税区出口复进口报关作业规范》；3、查阅了天职国际出具的《审计报告》《内控报告》；4、抽查了转板公司及其子公司报告期内的主要业务合同、出口销售合同；5、取得了转板公司及子公司报告期内的海关、税务等主管部门出具的无违规证明；6、登录转板公司海关备案系统进行检索，查阅了转板公司保税核注清单、报关单等备案流程文件；7、通过转板公司及其子公司相关政府主管部门官方网站进行检索查询；8、对转板公司相关销售人员进行访谈；9、对转板公司主要境外客户进行访谈。

（一）请你公司结合相关法律法规规定、相关主管部门意见、京东方和日本茶谷与其他供应商采用类似模式的情况等，进一步说明公司未来是否存在因开展保税物流园一日游销售模式被追缴税款或处罚的风险。

根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》第一条（二）规定：出口企业经海关报关进入国家批准的xxxxx、xxxxxx、xxxx、xxxxx、xxxxxxx（xxxx）、中哈xx果斯国际xxxxxx（xxxxxx）、xxxxxx（X x）并销售给特殊区域内单位或境外单位、个人的货物，视同出口。

《保税区海关监管办法》第十三条规定：从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续；从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。海关对保税区与非保税区之间进出的货物，按照国家有关进出口管理的规定实施监管。

《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》第二十九条规定：区外货物运入园区视同出口，由园区企业或者区外发货人（或者其代理人）按照规定向海关办理相关手续。属于应当征收出口关税的商品，海关按照有关规定征收出口关税；境内区外货物、设备以出口报关方式进入园区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

《中华人民共和国海关保税港区管理暂行办法》第二十六条规定：境内区外货物、设备以出口报关方式进入保税港区的，其出口退税按照国家有关规定办理。

根据前述相关法律法规，从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续，出口退税按照国家有关规定办理。

根据转板公司提供的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》，转板公司具备相关规定所要求的出口贸易所需的相关资质证书；根据转板公司提供的报告期内出口货物报关单明细、经本所承办律师抽查报税核注清单及出口货物报关单、免抵退税申报表等，报告期内转板公司依法办理了货物出口报关、出口退税等手续，转板公司保税物流园一日游销售模式符合相关规定的要求。

通过保税物流园区向境内客户销售在笔记本电脑制造产业链中运用比较普遍。根据本所承办律师查询京东方供应xxx科技（000000.XX）公开披露的文件，“进料对口”方式（生产完成直接送至保税区或出口海关区域）是其主要销售模式之一。根据传艺科技（000000.XX）招股说明书，其通过传艺香港销售部分产品是根据保税物流园区的“入区退税”政策，以“先出口，再进口”的方式，解决加工贸易深加工结转手续复杂、深加工增值部分不予退税等问题，在笔记本电脑制造产业链中运用十分普遍。根据转板公司可比公司伟时电子（000000.XX）招股说明书，公司的收入按照来源地划分，来自于中国大陆以及境外国家或地区

（包括中国香港、中国台湾），其中来自于中国大陆的收入分为内销收入、境内外销收入；境内外销收入系通过保税区销售及深加工结转的销售模式对位于中国大陆的客户实现的销售收入。根据弘信电子（000000.XX）公开披露的文件，其亦存在通过保税物流园区“先出口、再进口”的销售模式，转板公司采用此种模式符合行业惯例。

序 号	公司名称	主管机关	合规证明覆盖期间	合规证明的主要内容
1	转板公司	国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三征管系统，转板公司无税收违法违章信 息，无欠税
2	合肥福映	国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三征管系统，合 肥福映无税收违法违章信息，无欠税
3	合肥通泰	国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三征管系统，合 肥通泰无税收违法违章信息，无欠税
4	合肥星辰	国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三征管系统，合肥星辰无税收违法违章信 息，无欠税
5	合肥领盛	国家税务总局合肥市庐阳区税务局	2018.1-2019.12	合肥领盛在金税三期并库税收管理系统无欠税记 录，无违法违规记录和处 罚记录
		国家税务总局合肥新站xx技术产业开发区税务局	2020.1-2021.6	经查询金三征管系统，合 肥领盛无税收违法违章信息，无欠税
6	重庆翰博	国家税务总局重庆两江新 区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三系统，重庆翰 博无税收违法行为
7	重庆步鸣	国家税务总局重庆两江新 区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三系统，重庆步 鸣无税收违法行为
8	重庆汇翔 x	国家税务总局重庆两江新 区税务局	2019.1-2021.6	经查询金三系统，重庆汇 翔达无税收违法行为
9	重庆星辰	国家税务总局重庆两江新 区税务局	2018.1-2021.6	经查询金三系统，重庆星 辰无税收违法行为

根据转板公司提供的海关报关清单并经本所律师抽查，转板公司主要通过合肥福映、合肥通泰、合肥星辰等境内公司开展保税区物流园一日游出口业务，转板公司及其前述子公司取得的税务主管部门出具的合规证明情况如下：

注：重庆汇翔达成立于 2019 年 1 月 10 日。

转板公司及其前述子公司取得的海关主管部门出具的证明情况如下：

序 号	公司名称	主管机关	合规证明覆盖期间	合规证明的主要内容
1	转板公司	中华人民共和国庐州海关	2018.1-2021.6	转板公司不存在走私罪、走私行 为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录
2	合肥福映	中华人民共和国庐 州海关	2018.1-2021.6	合肥福映不存在走私罪、走私行 为、违反海关监管规定的行为而被

序 号	公司名称	主管机关	合规证明覆盖期间	合规证明的主要内容
				海关处罚的记录
3	合肥领盛	中华人民共和国庐州海关	2018.1-2021.6	合肥领盛不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被 海关处罚的记录
4	合肥通泰	中华人民共和国庐州海关	2018.1-2021.6	合肥通泰不存在走私罪、走私行 为、违反海关监管规定的行为而被海关处罚的记录
5	合肥星辰	中华人民共和国庐州海关	2018.1-2021.6	合肥星辰不存在走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为而被 海关处罚的记录
6	重庆步鸣	中华人民共和国两 路寸滩海关	2018.1-2021.4	重庆步鸣不存在因违反海关法律 法规而被该部门处罚的记录
7	重庆翰博	中华人民共和国两 路寸滩海关	2018.1-2021.4	重庆翰博不存在因违反海关法律 法规而被该部门处罚的记录
8	重庆汇翔 x	中华人民共和国两 路寸滩海关	2019.1-2021.4	重庆汇翔达不存在因违反海关法 律法规而被该部门处罚的记录
9	重庆星辰	中华人民共和国两 路寸滩海关	2018.1-2021.4	重庆星辰不存在因违反海关法律 法规而被该部门处罚的记录

注 1：重庆汇翔达成立于 2019 年 1 月 10 日。

注 2：上述重庆xx、xxxx、重庆汇翔达、重庆星辰共四家公司取得的海关主管部门出具的合规证明未完整覆盖报告期，经本所承办律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台

（xxxx://xxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/），上述公司报告期内不存在因违反海关法律法规而被主管机关处罚的记录。

此外，经本所承办律师查询中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网等，报告期内转板公司及其子公司依法纳税，不存在被税务、海关主管部门行政处罚的情形。

综上所述，本所承办律师认为，报告期内，转板公司采用保税物流园一日游模式符合税务等法律法规的规定，未来不存在被追缴税款或处罚风险。

问题 7、关于未决诉讼仲裁申报文件及问询回复显示：

你公司或子公司作为被告的未决诉讼或仲裁主要包括：①英飞大向重庆市北碚区人民法院提起诉讼，请求判定重庆翰博支付结欠的货款 8,046,388.08 元及

逾期违约金 541,000.00 元并承担诉讼费、保全费及保险费。②中国电子系统工程第三建设有限公司向成都xx技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令

成都拓维支付已完工程款 8,443,927.18 元及利息，赔偿停工、窝工损失、赶工费

及银行保函损失共 3,048,335.55 元，赔偿逾期支付进度款利息 165,117.08 元，支

付现场剩余材料款 294,372.24 元，支付在产在途材料款 1,355,901.96 元，并承担诉讼费、保全费及鉴定费。对上述案件，公司均未计提预计负债。

请你公司说明上述诉讼案件的最新进展情况、未计提预计负债的依据是否充分。

请保荐人、申报会计师、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等查阅转板公司及其下属子公司相关诉讼资料及最新进展情况；2、取得转板公司诉讼律师关于相关案情的分析；3、取得转板公司的关于相关诉讼的案情说明；4、查阅转板公司子公司与中国电子系统工程第三建设有限公司签订《成都拓维高科光电科技有限公司有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程包承包合同》；5、查阅转板公司子公司与苏州华净空调净化工程安装有限公司签订《成都拓维高科光电科技有限公司有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程包承包合同》及补充协议；6、查阅安徽安建工程造价有限责任公司出具的《有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程结算审核报告》；7、查阅转板公司出具的《成都拓维高科光电科技有限公司与中国电子系统工程第三建设有限公司关于有机发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程履约情况说明》。

（一）请你公司说明上述诉讼案件的最新进展情况、未计提预计负债的依据是否充分。

1．上述诉讼案件的最新进展情况

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	诉讼/仲裁请求	状态
1	苏州市xx区	重庆翰博	买卖合	1 ． 判 令 被 告 支 付 结 欠 的 货 款	一审审理中

序号	原告/申请人	被告/被申请人	纠纷事由	诉讼/仲裁请求	状态
	英飞大自动化设备有限公司		同纠纷	8,046,388.08 元 及 逾 期 违 约 x 541,000 元；2．被告承担诉讼、保全费及保险费。
2	中国电子系统工程第三建设有限公司	成都拓维	建设工程施工合同纠纷	1．确认双方签订的工程承包合同于 2020 年 7 月 22 日解除；2．依法判令被 告向 原 告支 付已 完工程款 8,443,927.18 元及利息；3．依法判令被告向原告赔偿停工、误工损失、赶工 x 及 银 行 保 函 损 失 共 计 3,048,335.55 元；4．依法判令被告向原告赔偿逾期支付进度款利息 165,117.08 元；5．依法判令被告向 原告支付现场剩余材料款294,372.24元；6．判令被告向原告支付在产在途材料款 1,355,901.96 元；7．依法确认原告在诉讼请求 2、3、4、5、6项款项范围内对原告施工的工程折价或者拍卖、变卖的价款享有建设工程价款优先受偿权；8．本案案件诉 讼费、保全费、鉴定费由被告承担。	一审审理中
3	成都拓维	中国电子系统工程第三建设有限公司	建设工程施工合同纠纷	1．判令反诉被告支付工期延误违约金 3,047,690.06 元；2．判令反诉被告支付因工程质量问题产生的工程维修整改费用人民币 243,987.86 元及 20%管理费人民币 48,797.57 元； 3．判令反诉被告支付反诉原告聘请其他分包商承建反诉被告未完工程所需费用的 20% 管理费人民币 2,729,344.14 元；4．判令反诉被告支付压力管道验收办证费用人民币 38,000 元；5．判令反诉被告移交已施工项的验收资料；6．本案本诉及反诉的诉讼费、保全费、鉴定费由反 诉被告承担。	一审审理中

2．预计负债的计提情况

（1）预计负债的计提依据

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》，第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量”。

（2）上述诉讼案件计提预计负债的情况

①重庆翰博与苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司的买卖合同纠纷

原告苏州市xx区英飞大自动化设备有限公司（以下简称“英飞大”）系重庆翰博供应商，英飞大以重庆翰博未及时支付货款向重庆市北碚区人民法院提起诉讼。就本案争议的货款和载具未结款项，重庆翰博认为：1）双方存在争议的 10 份设备采购合同项有 6 台 AOI 设备、2 台覆膜设备和 1 套软件英飞大尚未交付；2）苏州英飞大对于未履行的合同并未能提供相关证据，用以证明相关货物已经交付；3）重庆翰博已足额支付载具治具费用，不存在欠付情形。

英飞大在起诉书中声称：在 2017 年 2 月至 2019 年 4 月期间重庆翰博多次向英飞大购买设备，目前重庆翰博仍在使用英飞大提供的设备，且设备均已过保修期，货款总计 19,160,227.73 元，重庆翰博尚结欠英飞大货款 8,046,388.08 元，故

请求判定重庆翰博支付结欠的货款 8,046,388.08 元及逾期违约金 541,000.00 元并承担诉讼费、保全费及保险费。

根据xx大诉讼请求，xxxx提出反诉，请求为：1）解除 2017 年 10 月

18 日签订的采购 3 台覆膜设备《产品采购合同》、2018 年 3 月 12 日签订的 2

台单工位 AOI 机台《产品采购合同》和 2018 年 4 月 16 日签订的 2 台单工位 AOI机台《产品购买合同》；2）苏州英飞大向重庆翰博返还未交付设备的预付设备款共 147,641.03 元；3）苏州英飞大向重庆翰博支付逾期未交付设备的违约金

86,465.75 元；4）本案本诉及反诉的诉讼费用由苏州英飞大承担。

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，该案尚在一审审理中，因 1）英飞大主张其已履行了供货义务，应承担举证的责任，但其既未能提交向重庆翰博供应货物的直接证据，亦未能提交其履行了供货义务中其他工序的间接证据，其应承担举证不能的法律后果；2）重庆翰博主张只欠付苏州英飞大 288,615.18 元

货款，并在 2021 年 6 月 30 日已挂账应付账款，转板公司预计胜诉的可能性较大。上述诉讼事项不构成重庆翰博承担的现时义务且导致经济利益流出的可能性很小，不满足预计负债的确认条件，因此当时未确认预计负债，符合《企业会计准则》的有关规定。

②成都拓维与中国电子系统工程第三建设有限公司的建设工程施工合同纠

纷

原告中国电子系统工程第三建设有限公司（以下简称“中电三建”）受托为成都拓维进行工程建设，双方于 2018 年 8 月 1 日签订了《成都拓维高科光电科技有限公司有机发光发光半导体（OLED）制造装置膜剥离、精密再生及热喷涂项目机电及洁净&非洁净工程包承包合同》（以下简称《承包合同》）。《承包合同》签订后成都拓维未及时按照合同约定履行义务，导致项目无法按时开展，合同目的无法实现。

2020 年 7 月 21 日，中电三建向成都拓维发送了《解除合同通知》，并向成

都xx技术产业开发区人民法院提起（2020）川 0191 民初 7773 号诉讼，中电三

建的诉讼请求共分为以下几部分：1）工程款 8,443,927.18 元；2）赔偿损失

4,837,680.63 元。以上合计 13,281,607.81 元。

2020 年 10 月，中电三建提交了变更请求申请书，变更后的诉讼请求共分为

以下几部分：1）工程款 8,443,927.18 元；2）停工、窝工、赶工、银行保函费等

3,048,335.55 元；3）逾期付款利息 165,117.08 元；4）剩余材料款 1,650,274.20

元。以上合计 13,307,654.01 元。

2020 年 10 月，成都xx提出反诉，请求为：1）中电三建支付工期延误违

约金人民币 3,047,690.06 元；2）中电三建支付因工程质量问题产生的工程维修

整改费用人民币 243,987.86 元及 20%管理费人民币 48,797.57 元；3）中电三建支

付成都拓维聘请其他分包商承建中电三建未完工程所需费用的 20%管理费

2,729,344.14 元；4）判令中电三建支付压力管道验收办证费用 38,000.00 元；5）判令中电三建移交已施工项的验收资料；6）本案本诉及反诉的诉讼费、保全费、鉴定费由中电三建承担。

因本案本诉及反诉请求涉及工程施工范围、具体施工量、施工期间工期延误等多项内容法院需要通过鉴定来确定，故最终双方结算的工程款项以及是否存在工程延误、窝工和工程质量问题及赔偿均需以鉴定结果为基础。针对中电三建申请对案涉项目退场后遗留的现场剩余材料价值鉴定，法院在2021年12月29日进行了鉴定谈话，并于2022年1月6日通过摇号选定鉴定机构，目前“现场剩余材料价

值鉴定”尚在进行中。除现场剩余材料价值鉴定之外，本案涉及的工程施工范围、施工量和工期延误等事项的鉴定程序尚未启动。

成都拓维认为：1）中电三建作为专业的机电分包商，在施工过程中消极怠工，人材物投入不足且材料不符合合同约定品牌等违约行为属于客观事实且有监理例会等证据加以证明，应当承担主要的违约责任；2）成都拓维反诉请求中的主张均是承包合同的约定条款，按照法律规定，合同终止后违约条款仍然有效，理应得到支持；3）中电三建主张的工程款 8,443,927.18 元存在明显虚报工程量的情形，一方面其主张的工程款不会全部得到法庭支持，另一方面因中电三建违约在先，其主张的违约索赔诉求也难以得到法庭支持。综合以上并结合双方诉讼请求综合考量，在本反诉的诉讼请求进行冲抵后，成都拓维可能无需向中电三建承担金钱给付责任。

截至本《补充法律意见书（二）》出具日，成都拓维与中电三建建设工程纠纷案尚在审理中。一方面，中电三建曾涉及变更诉讼请求，并且涉诉金额需进行法院的鉴定程序后确定，本案涉及的工程施工范围、施工量和工期延误等事项的鉴定程序尚未启动，金额尚不能够可靠地计量；另一方面，中电三建消极怠工、人材物投入不足且施工情况不符合要求在先，在本反诉的诉讼请求进行冲抵后，成都拓维可能无需向中电三建承担金钱给付责任。因此，该案件涉诉金额不能够可靠地计量，且诉讼结果具有不确定性，不满足上述预计负债的相关规定，转板公司未计提预计负债，符合《企业会计准则》的有关规定。

问题 8、关于实际控制人资金往来申报文件显示：

申报文件及问询回复显示：

（1）2019 年 2 月及 2021 年 5 月，xxx分别向xx、xx分别转账 250万元、500 万元，向xx的借出款项被xx以其配偶的名义用于对合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）的投资，向xx的借出款项用于xx家庭购房及装修使用。

（2）2019 年，合肥通泰、重庆步鸣的持股 20%股东闵新华向xxx博借

款 228.69 万元，原计划用于家庭大额开支（购买房产），后因计划变更，部分资金借给朋友，部分资金用于家庭消费等支出。

请你公司说明实际控制人及xxx博向上述主体拆借资金的资金的来源、用途、最终流向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

请保荐人、申报会计师、申报律师发表明确意见。回复：

本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1、取得并查阅了xxx、xxx博报告期内的银行流水，核查了相关借款的资金来源、报告期内的还款情况；2、对xxx、xx、xx、xxx进行了访谈，核查了相关借款的具体情况及资金用途、资金流向，以及相关借款的还款情况；3、取得了xx、xx、闵新华获得借款后的主要支出的相关凭证，包括xx向合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳了增资款的支付凭证、xx借款相关的购房合同、闵新华消费及对外借款等相关的支付凭证、借据等资料；4、查阅了合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥欣xx智能机器有限公司的网络公开信息。

（一）请你公司说明实际控制人及xxxx向上述主体拆借资金的资金的来源、用途、最终流向，是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

1．xxxxxx、xx的资金往来情况

2019 年 2 月，xxx向xx提供借款 250 万元，该笔资金来源为xxx本人的自有资金，该笔借款被xx以其配偶xxx的名义用于对合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）投资。该合伙企业基本情况如下：

事项	内容
名称	合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）
住所	合肥市新站区龙子湖路与荆山路交口西南合肥欣奕华智能机器有限公司 x
企业类型	有限责任公司
出资额	715 万元
统一社会信用代码	91340100MA2RUUKT5P

执行事务合伙人	北京欣奕华科技有限公司
成立日期	2018 年 7 月 5 日
营业期限	2018 年 7 月 5 日至无固定期限
经营范围	企业管理及咨询；经济贸易咨询；项目管理；智能设备制造技术管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关	合肥市新站区市场监督管理局
登记状态	存续

合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）系合肥xxx智能机器有限公司的员工持股平台，收到上述xxx及其他员工的投资款项后向合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）缴纳了增资款，并最终用于支付合肥欣奕华智能机器有限公司的股权款。xxxxx对xx的借款最终系用于合肥欣奕华智能机器有限公司的日常生产经营，不存在流向翰博xx客户及供应商的情形。合肥创和基业企业管理合伙企业（有限合伙）、合肥创欣基业企业管理合伙企业（有限合伙）及合肥xxx智能机器有限公司与翰博xx不存在关联关系。xx已于 2020

年 4 月向xxxxx 100 万元。

2021 年 5 月，xxxxxx提供借款 500 万元，该笔资金拆借的来源为xxx本人自有资金，xx借用该笔资金拟用于购置房产及房屋装修使用。2021年 7 月，xx将借款中的约 190 万元转至其配偶xxx的银行账户，由xxx支

付了购房、装修款，对于借款剩余的 310 万元xx暂未使用。后因剩余部分的借

款无需再继续使用，xx已于 2022 年 1 月将未使用的 310 万元借款归还给xxx。

综上，本所承办律师认为，xxx向xx、xx大额资金拆借的来源均来自于xxx本人自有资金，最终流向为xx、xx个人或家庭使用，不存在体外资金循环或为翰博xx承担成本费用情形。

2．xxx与xxx博的资金往来情况

2019 年，分别持有合肥通泰、重庆步鸣 20%股权的股东闵新华向xxx博

借款 228.69 万元。xxx博提供借款的资金来源为企业自有资金（包括但不限于xxx博曾经转让翰博xx的股票所得等）。对于该笔借款，闵新华原计划用于家庭大额开支（购买房产），后因计划变更，部分资金借给朋友，部分资金用于家庭消费等支出。具体用途包括：（1）借予其亲戚xx（从事房产中介服务）

80.00 万元，用于其个人家庭xx；（2）借予其朋友xx（从事超市通风工程行业）30.00 万元，用于其个人xx；（3）用于闵新华本人家庭购车支出 53.28 万元；（4）用于支付给君康人寿保险股份有限公司的保单支出 30 万元；（5）用于股票投资及其他消费支出。

综上，本所承办律师认为，报告期内闵新华向xxx博拆借的资金均用于个人或家庭支出，不存在直接或间接流向客户、供应商及其关联方情形，亦不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用等情形。

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于翰博xx材料（合肥）股份有限公司向创业板转板上市补充法律意见书（二）》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：       

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承办律师：      

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承办律师：      

xxx

xx律师：      

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年 月 日