Commerce & Finance Law Offices
北京市通商律师事务所
关于中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及资产购买暨关联交易
之
法律意见书
目录
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 169
八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 170
九、本次交易的信息披露 173
十、本次交易的实质条件 173
十一、 本次交易涉及的证券服务机构 174
十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 175
十三、 结论 187
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
中国远洋/公司 | 指 | 中国远洋控股股份有限公司 |
中远集团 | 指 | 中国远洋运输(集团)总公司 |
中海集团 | 指 | 中国海运(集团)总公司 |
中散集团 | 指 | 中远散货运输(集团)有限公司 |
中远太平洋 | 指 | 中远太平洋有限公司 |
中远集运 | 指 | 中远集装箱运输有限公司 |
上海泛亚 | 指 | 上海泛亚航运有限公司 |
中远集运香港 | 指 | 中远集运(香港)有限公司 |
佛罗伦 | 指 | 佛罗伦货箱控股有限公司 |
中海集运 | 指 | 中海集装箱运输股份有限公司 |
中海香港控股 | 指 | 中国海运(香港)控股有限公司 |
中海集运香港 | 指 | 中海集装箱运输(香港)有限公司 |
中海港口 | 指 | 中海港口发展有限公司 |
大连集运 | 指 | 中海集装箱运输大连有限公司 |
天津集运 | 指 | 中海集装箱运输天津有限公司 |
青岛集运 | 指 | 中海集装箱运输青岛有限公司 |
上海集运 | 指 | 中海集装箱运输上海有限公司 |
厦门集运 | 指 | 中海集装箱运输厦门有限公司 |
广州集运 | 指 | 中海集装箱运输广州有限公司 |
深圳集运 | 指 | 中海集装箱运输深圳有限公司 |
海南集运 | 指 | 中海集装箱运输海南有限公司 |
大连信息 | 指 | 中海集运(大连)信息处理有限公司 |
洋浦冷藏 | 指 | 中海(洋浦)冷藏储运有限公司 |
浦海航运 | 指 | 上海浦海航运有限公司 |
大连万捷 | 指 | 大连万捷国际物流有限公司 |
锦州集铁 | 指 | 锦州港集铁物流有限公司 |
鞍钢汽运 | 指 | 鞍钢汽车运输有限责任公司 |
鑫海航运 | 指 | 鑫海航运有限公司 |
中集深圳代理 | 指 | 中海集装箱运输代理(深圳)有限公司 |
五洲物流 | 指 | 深圳中海五洲物流有限公司 |
五洲航运 | 指 | 五洲航运有限公司 |
中集香港代理 | 指 | 中海集装箱运输(香港)代理有限公司 |
营口集运 | 指 | 中海集装箱运输营口有限公司 |
秦皇岛集运 | 指 | 中海集装箱运输秦皇岛有限公司 |
连云港集运 | 指 | 连云港中海集装箱运输有限公司 |
龙口集运 | 指 | 龙口中海集装箱运输有限公司 |
浙江集运 | 指 | 中海集装箱运输浙江有限公司 |
苏州集运 | 指 | 江苏中海集装箱运输有限公司 |
泉州集运 | 指 | 泉州中海集装箱运输有限公司 |
福州集运 | 指 | 福州中海集装箱运输有限公司 |
汕头集运 | 指 | 汕头市中海集装箱运输有限公司 |
中山集运 | 指 | 中山中海集装箱运输有限公司 |
防城港集运 | 指 | 防城港中海集装箱运输有限公司 |
湛江集运 | 指 | 湛江中海集装箱运输有限公司 |
江门集运 | 指 | 江门中海集装箱运输有限公司 |
东莞集运 | 指 | 东莞市中海集装箱运输有限公司 |
集运公司 | 指 | 大连集运、天津集运、青岛集运、上海集运、厦门集运、广州集运、深圳集运、海南集运、大连信息、洋浦冷藏、浦海航运、大连万捷、锦州集铁、鞍钢汽运、鑫海航运、营口集运、秦皇岛集运、连云港集运、龙口集运、浙江集运、江苏集运、泉州集运、福州集运、汕头集运、中山集运、防城港集运、湛江集运、江门集运、东莞集运、中集深圳代理、五洲物流、 五洲航运、中集香港代理 |
标的公司 | 指 | 中散集团、佛罗伦、中海港口及集运公司 |
下属子公司 | 指 | 所有的合并报表范围内的全资、控股子公司 |
埃及码头 | 指 | 埃及达米埃塔码头项目 |
x次交易/ 本次重大资产重组交易 | 指 | x法律意见书第二部分“本次交易方案的概 述”中所述的全部交易 |
中海集运重大资产重组 | 指 | 中海集运向中国远洋指定的承接方出售二十八家公司股权，向中远集运出售鑫海航运 51%股权及中海集运香港持有的中集深圳代理 100%股权，向上海泛亚出售中海集运香港持有的五洲航运 100%股权及五洲物流 100%股权，向中远集运香港出售中海集运香港持有的中集香港代理 100%股权，向中国海运（东南亚）控股有限公司出售鑫海航运 9%股权及中海集运香港持有的中国海运（新加坡）石油有限公司 91%股权；（2）中海集运向中远太平洋出售中海港口 49%的股权；（3）中海集运向中海集团购买其持有的中海集团投资有限公司 89.79%股权、中海集团租赁有限公司 100%股权及中海集团财务有限责任公司 20%股权，向广州海运（集团）有限公司购买其持有的中海集团投资有限公司 7.95%股权、中海集团财务有限责任公司 20%股权，向上海海运 （集团）公司购买其持有的中海集团投资有限公司 2.26%股权，直接（或通过指定的承接方）向中远集团购买其持有的渤海银行股份有限公司 13.67%股份，向中远财务有限责任公司增资认购其增资后 17.53%股权；（4）中海集运通过全资子公司中海集运香港向中国海运（香港）控股有限公司购买其持有的东方国际投资有限公司 100%股权、中海绿舟控股有限公司 100%股权、海宁保险经纪有限公司 100%股权，向中远（香港）集团有限公司购买其持有的 长 誉 投 资 有 限 公 司 （ Long Honour Investments Limited）100%股权，向中远太平 洋购买佛罗伦 100%股权的交易 |
《重组报告书》 | 指 | 《中国远洋控股股份有限公司重大资产出售 及购买暨关联交易报告书(草案)》 |
《中国远洋审计报告》 | 指 | xx于 2015 年 3 月 26 日出具的《中国远洋控股股份有限公司审计报告》( 瑞华审字 [2015]01650095) |
瑞银证券 | 指 | x银证券有限责任公司 |
x华 | 指 | x华会计师事务所(特殊普通合伙) |
天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
中通诚 | 指 | 中通诚资产评估有限公司 |
x所 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
本法律意见书 | 指 | 《关于中国远洋控股股份有限公司重大资产 出售及资产购买暨关联交易之法律意见书》 |
境外律师 | 指 | 为本次交易之目的或应标的公司及其主要下 属子公司之要求就中国境外法律事项出具法律文件的律师事务所 |
境外法律意见 | 指 | 境外律师事务所就本法律意见书项下境外法律相关事宜出具的书面意见，形式包括法律意 见书、备忘录、尽职调查报告等 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 (2014 年修订) |
基准日 | 指 | 2015 年 9 月 30 日 |
A 股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以 人民币认购和进行交易的普通股 |
境外上市外资股、H 股 | 指 | 在香港联合交易所上市挂牌交易的股份有限 公司普通股 |
中国/中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区 |
元 | 指 | 人民币元 |
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关于中国远洋控股股份有限公司
重大资产出售及资产购买暨关联交易之法律意见书
致：中国远洋控股股份有限公司
引言
x所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格 就中国法律问题出具法律意见。根据中国远洋与本所签订的《法律顾问聘用协议》，本所现担任中国远洋本次交易事项的特聘专项法律顾问。本所现接受中国远洋的 委托，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《26 号准则》等法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定，就中国远洋本次交易事项，出具本法律意 见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易事项涉及各方进行了详细的尽职调查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括中国远洋提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明、以及现行有效的有关法律法规，并就中国远洋本次交易事项及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
在本法律意见书中，本所仅就与中国远洋本次交易事项有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见；
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国远洋以及本次交易事项不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏，本所依法对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担责任；
3、本所仅就与本次交易中有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或委托人提供的文件引述；
4、本所同意将本法律意见书作为中国远洋申请本次交易事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意中国远洋在《重组报告书》中自行引用本法律意见书全部或部分的内容，但中国远洋作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所已要求中国远洋提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，中国远洋所提供的文件和材料应是完整、准确、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，并且文件材料为副本或者复印件的，与其正本或原件是一致和相符的。对本所审查的每一文件中的事实性部分，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实。
6、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见，对于有关政府部门、委托人或者其他有关单位出具的证明文件，本所假设其具有准确性且未对其准确性进行核实；
7、本法律意见书仅供中国远洋进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据中国远洋于 2015 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议、《重组报告书》等相关文件资料及信息，并经本所适当核查，本次交易方案主要内容如下：
(一) 本次交易方案概述
x次交易由重大资产出售、资产购买两部分组成：
1、重大资产出售
(1) 交易一：中国远洋将其持有的中散集团 100%股权出售予中远集团(以下简称“本次出售干散货资产交易”)。根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的
《中国远洋控股股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中远散货运输(集团)有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 341 号)，
交易标的截至基准日的评估值合计为 676,807.27 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让价格合计为 676,807.27 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(2) 交易二：中国远洋主要下属子公司中远太平洋将其持有的佛罗伦 100%股权出售予中海集运香港(以下简称“本次佛罗伦出售交易”)。根据中通诚于 2015年 12 月 11 日出具的《中远太平洋有限公司拟转让所持有的佛罗伦货箱控股有限公司 100%股权项目资产评估报告》(中通评报字[2015]第 359 号)，交易标的截至基准日的评估值合计为 122,372.52 万美元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让价格合计为 122,372.52 万美元(折合为人民币 778,448.33 万元)。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规
履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
2、重大资产购买
(1) 交易三：中国远洋主要下属子公司中远太平洋向中海香港控股、中海集运分别购买其持有的中海港口 51%和 49%股权(以下简称“本次购买中海港口交易”)。根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司拟分别转让股权转让其持有的中海港口发展有限公司股权项目资产评估报告》(中通评报字[2015]第 358 号)，交易标的截至基准日的评估值合计为 763,245.53 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 763,245.53 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
(2)交易四：中国远洋(通过其主要下属子公司)向中海集运(包括其主要下属子公司)购买中海集运直接或间接持有的集运公司的股权(以下简称“本次购买 33
家公司股权交易”)，具体包括中海集运持有的大连集运 100%股权、天津集运 100%股权、青岛集运 100%股权、上海集运 100%股权、厦门集运 100%股权、广州集运 100%股权、深圳集运 100%股权、海南集运 100%股权、大连信息 100%股权、洋浦冷藏 100%股权、浦海航运 98.2%股权、大连万捷 50%股权、锦州集铁 45%股权、鞍钢汽运 20.07%股权、鑫海航运 60%股权、营口集运 10%股权、秦皇岛集运 10%股权、连云港集运 10%股权、龙口集运 10%股权、浙江集运 45%股权、江苏集运 45%股权、泉州集运 10%股权、福州集运 10%股权、汕头集运 10%股权、中山集运 10%股权、防城港集运 10%股权、湛江集运 10%股权、江门集运 10%股权、东莞集运 10%股权，中海集运香港持有的中集深圳代理 100%股权、五洲物流 100%股权、五洲航运 100%股权、中集香港代理 100%股权。
根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的《中海集装箱运输股份有限公司拟
转让持有的下属公司公司股权涉及的中海集装箱运输大连有限公司等 22 家公司股东权益项目资产评估报告》(中通评报字[2015]342 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集运(大连)信息处理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 343 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的上海浦海航运有限公司股东部
分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 345 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的 Golden Sea Shipping Xxx.Xxx 股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 346 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海(洋浦)冷藏储运有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评字[2015]第 347 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的大连万捷国际物流有限公司股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 348 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的锦州港集铁物流有限公司股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 349 号)、《中海集装箱运输股份有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的鞍钢汽车运输有限责任公司股东部分权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 350 号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集装箱运输(香港)代理有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 351 号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的中海集装箱运输代理(深圳)有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评字[2015]第 352 号)、《中海集装箱运输(香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的Universal Shipping(Asia)Company Limited股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 353 号)、《中海集装箱运输 (香港)有限公司拟转让持有的下属公司股权涉及的深圳中海五洲物流有限公司股东全部权益资产评估报告》(中通评报字[2015]第 355 号)，集运公司截至基准
日的评估值合计为 114,089.68 万元，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合
计为 114,089.68 万元(收购价格最终以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)。
本次交易由上述四项交易共同组成，四项交易及中国远洋向中远集运租赁其 船舶及集装箱资产的交易将同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提，如其中任何一项交易未获得所需的批准(包括但不限于相关 各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则本次交易自始不生效。
(二) 本次交易构成重大资产重组
根据《中国远洋审计报告》显示，中国远洋 2014 年度净资产(扣除少数股东
权益)为 243.79 亿元，同时本次资产出售涉及的中散集团与佛罗伦的净资产合计
125.18 亿元，占中国远洋2014 年度净资产(扣除少数股东权益)的比例已超过50%，且金额已超过 5,000 万元，构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产
重组。同时，尽管经测算本次重大资产购买尚未达到重大资产重组，但根据《重组办法》的规定，上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例并以二者中比例较高者为准。据此在本次交易构成共同整体且互为条件和前提下，本次重大资产出售及资产购买构成重大资产重组。
(三) 本次交易不构成借壳上市
根据《重组办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
二、本次交易相关方的主体资格
根据本次交易方案，重大资产出售的两项交易中，中国远洋为中散集团 100%股权的转让方，中远集团为受让方；中远太平洋为佛罗伦 100%股权的转让方，中海集运香港为受让方；重大资产购买的两项交易中，中远太平洋为中海港口 51%和 49%股权的受让方，中海集团、中海香港控股分别为转让方；中国远洋下属子公司中远集运、上海泛亚、中远集运香港为集运公司股权的受让方，中海集运、中海集运香港为转让方。上述交易双方的主体资格情况如下：
(一) 中国远洋
1、 基本情况
根据中国远洋持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中国远洋的基本情况如下：
企业名称 | 中国远洋控股股份有限公司 |
注册号 | 100000400011790 |
住所 | 天津市天津空港经济区中心大道与东七道交口远航商务中 心 12 号楼二层 |
法定代表人 | 马泽华 |
注册资本 | 1021627.4357 万元 |
企业类型 | 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) |
经营范围 | 许可经营项目：国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输( 有效期至 2016.06.30)；国际船舶集装箱运输(有效期至 2017.06.25)；国际集装箱班轮运输业务(有效期至 2017.04.04)；一般经营项目：在天津口岸从事国际船舶代理业务；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2007 年 01 月 05 日 |
营业期限 | 长期 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中国远洋系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、 主要历史沿革
(1) 2005 年 3 月，设立
经国务院国资委国资产权[2005]160 号文批准，中远集团以经国务院国资委国资产权[2005]81 号文号备案的评估报中的国远洋的净资产值 626,712.38 万元为基础，按 65.42%折为股本，计 410,000 万股(每股面值 1 元)，全部由中远集团持有，股权性质界定为国家股。
国务院国资委以“国资改革 191 号文”批准中远集团作为独家发起人以发起
方式设立中国远洋，股本总额为 410,000 万股(每股面值 1 元)，全部由中远集团持有并行使股东权利。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司(以下简称“利安达”)于 2005 年 1
月 29 日出具的《验资报告》(利安达验字[2005]第 A1006 号)，截至 2005 年 1 月
29 日，中国远洋已经收到股东中远集团的股权出资 41 亿元，占注册资本的 100%，中远集团的应缴出资已经缴清。
中国远洋于 2005 年 3 月 3 日领取了由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003947)。
中国远洋设立时的股本总额为 41 亿元，股份结构如下：
股东 | 股份数量(股) | 所占比例 | 股权性质 |
中远集团 | 4,100,000,000 | 100% | 国家股/内资股 |
合计 | 4,100,000,000 | 100% |
(2) 中国远洋的国家股权划转
根据国务院国资委于 2005 年 3 月 23 日出具的《关于中国远洋控股股份有限公司部分国家股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]343 号)，中国远洋在首次发行 H 股时应按照融资额的 10%减持国有股。
全国社保基金理事会于 2005 年 4 月 25 日下发了《关于委托出售全国社保基金理事会所持中国远洋控股股份有限公司国有股的函》(社保基金股[2005]9 号)，同意委托中国远洋在境外公开募股时出售全国社保基金理事会持有的中国远洋的国家股。
中远集团持有的中国远洋国家股 410,000 万股，按发售 H 股新股 204,000 万股的 10%计算，中远集团需将 20,400 万股划转给全国社保基金理事会。国家股划转后，中国远洋的股本总额仍为 41 亿元，其中全国社保基金理事会持有 20,400万股(约占总股本 4.98%)，中远集团持有 389,600 万股。
(3) H 股发行以及国有股减持后的股本
经国务院国资委于 2005 年 4 月 19 日出具的《关于中国远洋控股股份有限公
司转为境外募集公司的批复》(国资改革 421 号)、中国证监会于 2005 年 5 月 19
日出具的《关于同意中国远洋控股股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证
监国合字[2005]17 号)、国资委于 2005 年 3 月 23 日出具的《关于中国远洋控股股份有限公司部分国家股划转有关问题的批复》(国资产权[2005]343 号)以及全国社保基金理事会于 2005 年 4 月 25 日出具的《关于委托出售全国社保基金理事会所持中国远洋控股股份有限公司国有股的函》(社保基金股[2005]9 号)等文件批准，中国远洋于 2005 年 6 月在境外公开发行(含其后的超额配售)H 股 224,400 万股(其中 204,000 万股新股，20,400 万股为发起人为减持国有股出售的存量股份)并在香港联合交易所有限公司上市。
根据利安达于 2005 年 8 月 17 日出具的《验资报告》(利安达验字[2005]第 A1043 号)，截止 2005 年 6 月 30 日，中国远洋发行 H 股募集资金总额为港币 9,537,000,000 元，扣除相关发行费用、应上缴全国社保基金理事会的发起人股东
出售存量股份所得款项后，实际募集资金净额为港币 8,408,015,269.42 元，折合
8,953,695,464.40 元(按照 2005 年 6 月 30 日港币汇率 1：1.0649 折算)，其中新增
注册资本 2,040,000,000.00 元，新增资本公积 6,913,695,460.40 元，中国远洋变更
后的累积注册资本实收金额为 6,140,000,000 元。
中国远洋于 2006 年 1 月 24 日领取了由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003947)。
中国远洋于 2005 年 11 月 11 日就H 股发行所导致的股本变动向国务院国资委办理了备案手续。
上述 H 股发行以及国有股减持完成后，中国远洋股本总额为 61.4 亿元，股权结构变更为：
股东 | 股份数量(股) | 所占比例 | 股权性质 |
中远集团 | 3,896,000,000 | 63.5% | 国家股/内资股 |
H 股股东 | 2,244,000,000 | 36.5% | 境外上市外资股(H 股) |
合计 | 6,140,000,000 | 100% |
(4) 中远集团独享公积金转增注册资本
根据财政部于 2002 年 7 月 27 日颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》(财企[2002]313 号)(以下简称“财企 313 号文”)，自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，
应当上缴国有资本持有单位。根据财政部于 2005 年 5 月 24 日出具的《关于中国远洋运输(集团)总公司重组上市过程中涉及的公司权益分配有关问题的函》(财企便函[2005]93 号)，从评估基准日至公司成立日期间实现利润形成的净资产，应按照财企 313 号文的有关规定执行，即：对于中远太平洋实现的利润向中远集团分配部分，中远集团应予收回；对于没有分红部分的利润，中远集团按所持有的股比享有权益，可保留在公司作为中远集团独享的资本公积管理。
国务院国资委于 2005 年 6 月 7 日出具了《关于对中国远洋运输(集团)总公 司航运主业重组境外上市中净资产处置有关问题的批复》(国资产权[2005]571 号)，批准对自评估基准日 2004 年 6 月 30 日起至公司成立日 2005 年 3 月 3 日止，中 远太平洋经审计确认的因实现利润而增加的净资产中未向中远集团分派的部分，留作中远集团于中国远洋的独享资本公积，同意在中国远洋上市后，以上市发行 价格为折股基准适时转增国有股份。
中国远洋于 2005 年 6 月 9 日召开 2005 年第三次临时股东大会，批准中国远 洋自评估基准日至公司设立日期间实现的利润，应于上市前全部上缴给中远集团，对于中远太平洋经审计确认的因实现利润而增加的净资产中未分配部分，由中远 集团按其在中远太平洋所持有的股比享有权益，并保留在中国远洋作为中远集团 独享的资本公积，用于中远集团于中国远洋上市后三年内按照中国远洋上市发行 价格转增为中远集团对中国远洋的国有股份。
按照上述已经国务院国资委和中国远洋 2005 年第三次临时股东大会批准的
中远集团独享资本公积及其转股方案，于 2006 年 9 月，中远集团总裁办公会与中国远洋第一届董事会第十七次会议分别审议批准根据中国会计准则经审计确定的中远集团独享资本公积 279,422,464.31 元，按每股 4.25 元港币(以中国远洋
董事会召开前一日(即 2006 年 9 月 27 日)中国人民银行公布的港币兑的中间价计算并确定转股价格)转增中远集团于中国远洋持有的股本，并授权任何董事签署有关法律文件、确认最终转股价格及转增股份数量和比例、办理工商变更登记的法律手续、将实施情况报国务院国资委备案、安排后续公告的刊发及其他所需相关事宜。
根据利安达于 2006 年 10 月 8 日出具的《验资报告》(利安达验字[2006]第
0000 x)，xx 0000 x 9 月 29 日，中远集团已将国有独享资本公积 279,422,464.31
元转增股本，中国远洋按照 2005 年 6 月 30 日公开发售 H 股股票价格每股 4.25
元港币，以董事会召开前一日(2006 年 9 月 27 日)的港币兑汇率(1:1.01529)确定
转股价格为 4.3149825 元，据此确定增加股份数量为 64,756,337 股，每股面值 1
元，增加注册资本 64,756,337 元，其中中远集团增加股本 64,756,337 元，增加共
享资本公积 214,666,127.31 元，增加后的中国远洋注册资本为 6,204,756,337 元。
中国远洋于 2006 年 11 月 1 日就上述增加注册资本领取了由国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：1000001003947)。
中国远洋于 2007 年 1 月 24 日就 H 股发行所导致的股本变动向国务院国资委办理了备案手续。
上述独享公积金转增注册资本完成后，中国远洋股本总额为 6,204,756,337 元，股权结构变更为：
股东 | 股份数量(股) | 所占比例 | 股权性质 |
中远集团 | 3,960,756,337 | 63.83% | 国家股/内资股 |
H 股股东 | 2,244,000,000 | 36.17% | 境外上市外资股(H 股) |
合计 | 6,204,756,337 | 100% |
(5) 2007 年特别利润分配派送股票股息增加注册资本
根据中国远洋于 2007 年 3 月 28 日召开的第一届董事会第二十四次会议通
过的决议，中国远洋拟将 2006 年度股息派发后的剩余部分加上以前年度的未分
配利润，经中国远洋 2006 年年度股东大会及相关主管部门批准后按面值以股票股息的方式分派给中远集团以及 H 股股东，即每 10 股分配 1.5 股红股，中国远洋的股本总数及注册资本进行相应变更。2007 年 5 月 15 日，中国远洋召开 2006年年度股东大会，以特别决议批准了上述中国远洋股票股息分配方案。
2007 年 5 月 16 日，商务部下发《关于同意中国远洋控股股份有限公司增加注册资本的批复》(商资批[2007]890 号)，批准中国远洋以未分配利润向公司股东分派红股，中国远洋股本总额增至 7,135,469,787 股，注册资本增至 7,135,469,787
元。增资后，中国远洋股权结构不变。商务部并于 2007 年 5 月 17 日就前述注册资本增加事宜向中国远洋换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据利安达于 2007 年 5 月 17 日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第
1008 号)，截至 2007 年 5 月 17 日止，中国远洋已将未分配利润 930,713,450 元转
增股本，变更后的中国远洋注册资本为 7,135,469,787 元。
中国远洋于 2007 年 5 月 21 日就上述注册资本增加事宜领取了由国家工商
行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号：企股国副字第 001179 号)。
上述 2007 年特别利润分配派送股票股息增加注册资本完成后，中国远洋股
本总额为 7,135,469,787 元，股权结构变更为：
股东名称 | 股份数量(股) | 所占比例 | 股权性质 |
中远集团 | 4,554,869,787 | 63.83% | 国家股/内资股 |
H 股股东 | 2,580,600,000 | 36.17% | 境外上市外资股 (H 股) |
合计 | 7,135,469,787 | 100% |
(6) A 股发行
经中国证监会于 2007 年 6 月 7 日以《关于核准中国远洋控股股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]130 号)批准，中国远洋于 2007 年 6 月在境内发行 A 股股票并于上海证券交易所挂牌上市。
A 股发行后，中国远洋的股份总额变更为 8,919,337,233 元，股本结构如下
股东名称 | 股票数量(股) | 持股比例 |
中远集团 | 4,554,869,787 | 51.07% |
公众投资者 | 4,364,467,446 | 48.93% |
其中：A 股 | 1,783,867,446 | 20.00% |
H 股 | 2,580,600,000 | 28.93% |
合计 | 8,919,337,233 | 100.00% |
根据利安达于 2007 年 6 月 21 日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第
1010 号)，截至 2007 年 6 月 21 日，中国远洋 A 股发行后总股本为 8,919,337,233
元。
根据国家工商行政管理总局于 2007 年 9 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》，中国远洋 A 股发行后变更后的注册资本为 8,919,337,233 元。
(7) 非公开发行 A 股股份
中国远洋于 2007 年 10 月 23 日召开了 2007 年第一次临时股东大会、第一次 H 股类别股东会、第一次 A 股类别股东会，决议批准非公开发行收购资产之事项。
中国证监会于 2007 年 12 月 17 日以证监公司字[2007]209 号文核准中国远洋
向中远集团发行 864,270,817 股人民币普通股购买相关资产，以证监公司字
[2007]210 号文同意豁免中远集团应履行的要约收购义务。
根据利安达于 2007 年 12 月 17 日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第
1016 号)，截至 2007 年 12 月 17 日，认购股份资产的过户手续已经办理完毕，中远集团以其所持有的中远散运 100%的股权、青岛远洋 100%的股权、深圳远洋 41.52%的股份合计作价 1,598,036.74 万元，按照认股价格每股 18.49 元计算，认购中国远洋非公开发行 864,270,817 股人民币普通股(A 股)，增加中国远洋股本 864,270,817.00 元，并增加资本公积 15,116,096,594.84 元，中国远洋变更后的注
册资本为 9,783,608,050.00 元。
截至 2015 年 9 月 30 日，中国远洋的前十大股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) |
1 | 中远集团 | 5,318,082,844 | 52.06 |
2 | HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,566,744,736 | 25.12 |
3 | 中国证券金融股份有限公司 | 180,881,615 | 1.77 |
4 | 中国核工业集团公司 | 72,000,000 | 0.70 |
5 | 中央汇金投资有限责任公司 | 54,466,500 | 0.53 |
6 | 中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 | 27,960,389 | 0.27 |
7 | 华泰证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 | 27,195,772 | 0.27 |
8 | 海通证券股份有限公司客户 | 24,355,038 | 0.24 |
信用交易担保证券账户 | |||
9 | 广发证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 | 23,734,937 | 0.23 |
10 | 中国节能环保集团公司 | 23,500,000 | 0.23 |
截至 2015 年 9 月 30 日，中远集团通过其所属公司持有 81,179,500 股H 股，占公司已发行 H 股的 3.15%，该数额包含在 HKSCC NOMINEE LIMITED 持股总数中。中远集团及其所属公司合并持有公司股份共计 52.85%。
(二) 中远太平洋
1、 基本情况
中远太平洋系中国远洋的控股子公司，作为收购中海港口的收购主体。境外法律意见、中远太平洋在香港联合交易所有限公司网站公布的 2015 年中期报告
（以下简称“中远太平洋 2015 年中报”）以及香港联合交易所有限公司网站公布的信息，中远太平洋现时的基本情况如下：
企业名称 | 中远太平洋有限公司 COSOCO Pacific Limited |
注册号 | EC-19747 |
注册地址 | Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda |
企业类型 | 香港联合交易所有限公司主板上市公司 |
股份代码 | 1199 |
成立日期 | 1994 年 7 月 26 日 |
上市日期 | 1994 年 12 月 19 日 |
法定股本 | (截至 2015 年 10 月 31 日)普通股 4,000,000,000 股 |
已发行股份 | (截至2015年10月31日)普通股2,966,559,439股 |
根据境外律师意见，中远太平洋一家依据百慕大法律合法注册并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
(三) 中远集运
1、 基本情况
中远集运系中国远洋的全资子公司，作为收购鑫海航运的收购主体。根据中远集运持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中远集运的基本情况如下：
企业名称 | 中远集装箱运输有限公司 |
注册号 | 310000000092704 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188 号临港管理服务中心 A 楼 428 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1108876.3082 万元 |
企业类型 | 一人有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 国际、国内海上集装箱运输，接受订舱，船舶租赁，船舶买卖，船舶物料、备件、伙食、燃油的供应及与海运有关的其它业务以及陆上产业，国内沿海货物运输及船舶代理，通讯服务，船员劳务外派业务，仓储及货物多式联运，内地对外开放港口至香港、澳门之间的船舶运输业务， 国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，从事货物及技术的进出口业务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务咨询(除经纪)。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 1997 年 11 月 11 日 |
营业期限 | 1997 年 11 月 11 日至 2027 年 11 月 10 日 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中远集运系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(四) 上海泛亚
1、 基本情况
上海泛亚系中国远洋通过中远集运全资持有的子公司，作为收购五洲航运的收购主体。根据上海泛亚持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，上海泛亚的基本情况如下：
企业名称 | 上海泛亚航运有限公司 |
注册号 | 310115000017833 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区业盛路 188 号 A-530 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 125998.3844 万元 |
企业类型 | 一人有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 国际船舶集装箱运输、国内沿海及内河内贸集装箱运输，国际海运，国内沿海、长江水系及珠江三角洲普通货船、集装箱内支线班轮运输，内地各对外开放港口至香港、澳门的船舶运输业务，电子商务(不得从事增值电信、金融业务)，商务咨询(除经纪)，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理、国内道路货物运输代理、国际船舶代理、从事国内水路运输服务(取得许可以后方可从事经营活动)。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 1993 年 4 月 28 日 |
营业期限 | 1993 年 4 月 28 日至不约定期限 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海泛亚系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
(五) 中远集运香港
中远集运香港系中国远洋的控股子公司，作为收购中集香港代理的收购主体。根据境外法律意见，中远集运香港现时的基本情况如下：
企业名称 | 中远集运(香港)有限公司 |
注册号 | 937307 |
注册地址 | Room 4808, 48/F., COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong |
股份数 | 1,000,000 股普通股 |
已发行股本 | 为港币 1,000,000 元 |
企业类型 | 香港法律项下私人有限公司 |
成立日期 | 2004 年 12 月 1 日 |
根据境外律师意见，中远集运香港为在香港法律下依法成立、合法存续的私人有限公司，具备实施本次交易的主体资格。
(六) 重大资产出售的交易对方
1、中远集团
根据中远集团持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中远集团的基本情况如下：
企业名称 | 中国远洋运输(集团)总公司 |
注册号 | 000000000000000 |
住所 | 北京市东长安街六号 |
法定代表人 | 马泽华 |
注册资本 | 410336.7 万元 |
企业类型 | 全民所有制 |
经营范围 | 1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输(有效期至 2016 年 02 月 11 日)。境外期货业务：原油、成品油(有效期至 2016 年 10 月 11 日)。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) |
成立日期 | 1983 年 10 月 22 日 |
营业期限 | 长期 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
2、中海集运香港
根据境外法律意见，中海集运香港现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输(香港)有限公司 |
注册号 | 804481 |
注册地址 | 31st Floor, Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong |
股份数 | 1,000,000 股(每股面值 1 港币)及 1,627,558,800 股(每股面值 1 美元) |
企业类型 | 私人有限公司 |
成立日期 | 2002 年 7 月 3 日 |
股权结构 | 中海集运持有 100%股份 |
(七) 重大资产收购的交易对方
1、 中海集团
根据中海集团持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海集团的基本情况如下：
企业名称 | 中国海运(集团)总公司 |
注册号 | 100000000002181 |
住所 | 上海市东大名路 700 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 691996.3 万元 |
企业类型 | 全民所有制 |
经营范围 | 沿海、远洋、国内xx直达货物运输、集装箱运输(有效期至 2018 年 06 月 30 日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 1984 年 8 月 9 日 |
营业期限 | 1984 年 8 月 9 日至不约定期限 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
2、中海香港控股
根据境外法律意见，中海香港控股现时的基本情况如下：
企业名称 | 中国海运(香港)控股有限公司 |
注册号 | 0638196 |
注册地址 | 33/F., Tower 2, Kowloon Commerce Centre, 51 Kwai Cheong Road, Kwai Chung, N.T., Hong Kong |
股份数 | 50,000,000 |
企业类型 | 私人有限公司 |
成立日期 | 1998 年 3 月 6 日 |
股权结构 | 中海集团持有 50,000,000 股股份 |
3、中海集运
根据中海集运持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中海集运的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输股份有限公司 |
注册号 | 310000400373772 |
住所 | 中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦 A－538 室 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1168312.5 万元 |
企业类型 | 全民所有制 |
经营范围 | 沿海、远洋、国内xx直达货物运输、集装箱运输(有效期至 2018 年 06 月 30 日)。进出口业务：国际货运代理业务；码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造；通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场；集装箱制造、修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2004 年 3 月 3 日 |
营业期限 | 2004 年 3 月 3 日至不约定期限 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
4、中海集运香港
中海集运香港的基本情况请详见本法律意见书第二部分“二、本次交易相关方的主体资格(二)重大资产出售的交易对方”内容。
根据上述交易对方的说明并经本所核查，本次交易的交易对方中，中远集团、中海集团及中海集运均系依法设立并有效存续的企业法人，不存在根据现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据境外律师意见，本次交易的交易对方中，中海香港控股、中海集运香港均系依法设立并于境外法律意见出具之日持续在公司注册处注册的公司。据此，本次交易对方具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
(一) 本次交易已经取得的批准与授权
1、中国远洋的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，中国远洋召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
(1) 《关于中国远洋符合重大资产重组条件的议案》；
(2) 《关于本次重大资产重组构成公司关联(连)交易的议案》；
(3) 《本次重大资产重组交易一：关于中国远洋向中远集团出售中散集团
100%股权的议案》；
(4) 《本次重大资产重组交易二：中国远洋向中海集运购买三十三家公司股权的议案》；
(5) 《本次重大资产重组交易三：关于下属中远太平洋将其持有的佛罗伦
100%股权出售予中海集装箱运输(香港)有限公司的议案》；
(6) 《本次重大资产重组交易四：关于下属中远太平洋向中海香港控股、中海发展购买其持有的中海港口 100%股权的议案》；
(7) 《关于审议<中国远洋控股股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书(草案)>的议案》；
(8) 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
(9) 《放弃中远财务有限公司同比例增资权的议案》；
(10) 《关于公司向中海集运租入集装箱船并签署<船舶及集装箱资产租赁服务总协议>的议案》；
(11) 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次重大资产重组有关事项的议案》；
(12) 《关于成立独立董事委员会及聘任独立财务顾问的议案》；
(13) 《关于公司本次重大资产重组事项审计、评估相关报告的议案》；
(14) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
(15) 《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》；
(16) 《关于提请近期召开股东大会的议案》。
上述议案自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
2015 年 12 月 11 日，中国远洋关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中国远洋的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
中国远洋于 2015 年 12 月 11 日召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过了本次交易涉及的相关议案。
2、本次交易交易对方的批准与授权
(1) 中海集运的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，中海集运召开第四届董事会第四十次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
i 《关于中海集运本次重大资产重组方案的议案》；
ii 《关于中海集运本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
iii 《关于<中海集装箱运输股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易重组报告书>(草案)及其摘要的议案》；
iv 《关于中海集运本次重大资产重组签署相关协议的议案》；
v 《关于中海集运船舶、集装箱租赁方案的议案》；
vi 《关于中海集运本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
vii 《关于中海集运本次重大资产重符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
viii 《关于中海集运本次重大资产重组后新增关联交易的议案》；
ix 《关于批准中海集运本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告的议案》；
x 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》；
xi 《关于中海集运本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
xii 《关于提请股东大会授权董事会全权办理中海集运本次重大资产重组有关事宜的议案》；
xiii 《关于授权管理层研究股权激励方案的议案》；
xiv 《关于中海集团就中海集装箱运输股份公司重大资产购买提供资金支出的议案》；
xv 《关于提请近期召开股东大会的议案》。
2015 年 12 月 11 日，中海集运关联董事在上述董事会会议表决中依法回避表决，也没有代表非关联董事进行表决，中海集运的独立董事就上述董事会会议审议事项发表了肯定性的独立意见。
(2) 中远集团的批准与授权
2015 年 12 月 10 日，中远集团董事会作出决议，批准本次交易事项。
(3) 中海集团的批准与授权
2015 年 12 月 10 日，中海集团董事会作出决议，同意将其持有的中海港口
51%股权出售予中远太平洋。
(二) 本次交易尚需取得的批准与授权
1、本次交易尚需取得中国远洋股东大会的审议通过；
2、本次交易(除本次出售干散货资产交易外)尚需取得中海集运股东大会审议通过；
3、本次交易中涉及的相关交易尚需取得适当国资监管机构或其授权部门批准，相关资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序；
4、本次交易中涉及的相关交易尚需通过商务部对经营者集中行为的反垄断审查；
5、本次交易中涉及的相关交易尚需取得国家发展和改革委员会对境外投资事项的备案；
6、本次交易中涉及的相关交易尚需取得交易标的所在地商务主管部门对其股东变更事宜的批准；
7、本次交易中涉及的相关交易尚需取得商务部对境外投资事项的备案。
根据境外律师意见及本所核查，本所律师认为，除上述本次交易尚需履行的批准、授权程序外，本次交易已依法取得现阶段必要的相关批准和授权。
四、本次交易的协议
(一) 《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司 100%股权转让协议》
2015 年 12 月 11 日，中国远洋与中远集团签署了附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中国远洋运输(集团)总公司关于中远散货运输(集团)有限公司 100%股权转让协议股权转让协议》(以下简称“《散货出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足(或经双方共同书面同意豁免)的前提下，中远集团和中国远洋同意，由中国远洋向中远集团转让其依法拥有的中散集团 100%股权及由中远集团受让转让股权。自交割日(即中远集团向中国远洋支付完毕股权转让价款之日)起，中远集团即成为中散集团的唯一股东，持有中散集团 100%股权，享有法律、法规和中散集团章程规定的相关权利并承担法律、法规和中散集团章程规定的相关义务。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，交易标的截至基准
日的评估值合计为人民币 676,807.27 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币 676,807.27 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中国远洋有权对中散集团截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中远集团在《散货出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30 个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中国远洋支付。
3、先决条件
双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 自基准日起，中散集团的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中国远洋于签署《散货出售协议》前已向中远集团披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2) 未出现《散货出售协议》项下之违约情形，且双方在本协议项下所作之声明、xx和保证持续有效；
(3) 就本次出售干散货资产交易，中散集团已按照要求履行完成向金融债权人/担保权人的提前书面征求同意或事后通知义务，并获得所有金融债权人/担保权人的书面同意意见或确认；
(4) 中国远洋本次交易已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且甲方重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5) 中海集运的重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的备案、批准、核准和审批手续，而且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；及
(6) 中国远洋与中海集运签订的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部达成。
4、过渡期损益归属
双方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对中散集团进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在双方无法安排对中散集团进行审计情况下，按中散集团披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
过渡期内，中散集团因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中国远洋享有，中远集团应以等额现金向中国远洋补足；中散集团因亏损或其他任何原因造成的 权益减少由中国远洋承担，中国远洋应以等额现金向中远集团返还。
5、生效条件
x协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 协议双方完成《散货出售协议》的签署，即协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；
(2) 中国远洋及中远集团已就《散货出售协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关(包括中国远洋的董事会、股东大会以及中远集团董事会)的审议批准程序；
(3) 中散集团股东已就《散货出售协议》的签署和履行按照其现时有效的章程作出了关于同意股权转让的决定；
(4) 本次出售干散货资产交易获得适当国资监管机构或其授权部门的批准；
(5) 中国远洋本次重大资产重组及中海集运重大资产重组所涉及的相关交易获得了商务部对经营者集中的批准。
(二) 《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议》
2015 年 12 月 11 日，中远太平洋与中海集运香港签署了附生效条件的《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输(香港)有限公司为买方关于出售及
购买 Florens Container Holdings Limited 中全部已发行股份订立的协议》(以下简称“《佛罗伦出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足的前提下，中远太平洋同意向中海集运香港转让其依法 拥有的佛罗伦 100%股权，中海集运香港作为受让方购买佛罗伦 100%的股权。自 交割日起，中海集运香港该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，交易标的截至基准
日的评估值合计为 122,372.52 万美元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序
后的评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 122,372.52 万
美元(折合人民币为 778,448.33 万元)。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中远太平洋有权对佛罗伦截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中海集运香港在《佛罗伦出售协议》中约定的先决条件全部满足 (或经双方共同书面同意放弃或豁免)后 30 个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中远太平洋支付。
3、先决条件
双方同意，本协议项下股权转让须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 交易双方及其各自股东(包括中国远洋及中海集运)已审议通过本次佛罗伦出售交易；
(2) 与本次佛罗伦出售交易有关的所有必需第三方同意及监管机构批准(包括但不限于由相关国有资产监督管理机构或其授权主体作出的监管批准)均已获得，且有关监管批准并未于交割日前撤回；
(3) 协议双方在《佛罗伦出售协议》项下所作之声明、xx和保证在均真实、准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《佛罗伦出售协议》项下所规定的全部承诺和义务；
(4) 佛罗伦及其运营公司已按照要求取得本次佛罗伦出售交易有关的第三方的同意并通知各方；
(5) 中国远洋已按照要求取得本次佛罗伦出售交易有关的第三方的同意并通知各方；
(6) 《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》以及公司重大资产重组交易项下所签署的全部协议、中海集运重大资产重组交易项下所签署的全部协议项下的内外部批准均以获得。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部达成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中远太平洋享有或承担。
(三) 《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议》
2015 年 12 月 11 日，中远太平洋与中海香港控股、中海集运签署了附生效条件的《中国海运(香港)控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中 5,679,542,724 股股份订立的协议》(以下简称“《中海港口购买协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集团通过其下属子公司中海香港控股向中远太平洋出售其所持有的中海港口 2,896,566,789 股股份、中海集运向中远太平洋出售其所持有的中海港口
2,782,975,935 股股份(两者合计 5,679,542,424 股)，中远太平洋作为受让方购买中海港口的前述股份。自交割日起，中远太平洋拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚出具的资产评估报告，交易标的截至基准日的评估值为人民币
763,245.53 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评估值为准)，以
该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为人民币 763,245.53 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，如发生如下事项，则转让价格应做如下的相应调整：
(1)中海香港控股和中海集运有权对交易标的截至基准日前的未分配利润进行一次分红，如发生该等分红，则转让价格应减少对应的等额分红金额；
(2)若埃及码头在交割日或交割日前完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值(即人民币 21,698.97 万元)并加上通过出售埃及码头所取得的净收益；
(3)若埃及码头在交割日或交割日前未能完成出售，则转让价格应扣除埃及码头所对应的评估价值(即人民币 21,698.97 万元)。
转让价款由中远太平洋在《中海港口购买协议》中约定的先决条件全部满足 (或经双方共同书面同意放弃或豁免)后在 30 个工作日内一次性以等值港币向中海香港控股支付以及一次性以等值港币或人民币向中海集运支付。
3、 交割条件
(1) 交易双方及其各自股东(包括中国远洋)已审议通过本次购买中海港口交易；
(2) 与本次购买中海港口交易有关的(包括由相关国有资产监督管理机构或其授权主体和国家发展和改革委员会作出)的一切必要监管批准及第三方批准均已获得，且该等批准在交易完成之日前未被撤销；
(3) 协议双方在《中海港口购买协议》项下所作之声明、xx和保证在均真实、准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《中海港口购买协议》项下所规定的全部承诺和义务；
(4) 中海港口及其运营公司已按照要求取得本次购买中海港口交易有关的第三方的同意并通知各方；
(5) 中远太平洋及中国远洋与本次购买中海港口交易有关的一切必要第三方同意和监管批准决议获得，且有关监管批准并未于交割日前撤回；
(6) 中国远洋就本次购买中海港口交易已获得了商务部对经营者集中行为的反垄断审查；
(7) 《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》以及公司重大资产重组交易项下所签署的全部协议、中海集运重大资产重组交易项下所签署的全部协议项下的内外部批准均以获得。
交易各方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部达成。
(四) 《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》
2015 年 12 月 11 日，中国远洋与中海集运签署附生效条件的《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》(以下简称 “《集运公司资产购买协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足的前提下，中国远洋和中海集运同意，由中国远洋通过下属全资子公司向中海集运购买二十八家公司股权。
2、转让价格及股权转让价款的支付
双方同意并确认，根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，
交易标的截至基准日(即 2015 年 9 月 30 日)的评估值合计为 88,567.33 万元，以该评估值为基础，本次中海集运所持的二十八家公司股权的收购价格合计为 88,567.33 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在中国远洋支付交易价款前，中海集运有权对《集运公司资产购买协议》项下标的公司截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应减少等额的分红。
本次股权转让以现金方式支付。中国远洋应于协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意豁免)之日起 30 个工作日内全部以人民币现金为对价一次性向中海集运支付。
3、先决条件
双方同意，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 自基准日起，《集运公司资产购买协议》项下标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中海集运于签署本协议前已向中国远洋披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2) 未出现《集运公司资产购买协议》项下之违约情形，且双方在《集运公司资产购买协议》项下所作之声明、xx和保证持续有效；
(3) 中国远洋本次重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4) 中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5) 中国远洋与中海集运签订的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运享有，中国远洋应以等额现金向中海集运补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的 权益减少由中海集运承担，中海集运应以等额现金向中国远洋返还。
双方应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在交易双方无法安排对标的资产进行审计情况下，按《集运公司资产购买协议》项下标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
5、生效条件
x协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1)中国远洋及中海集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的《上市规则》要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(2) 《集运公司资产购买协议》项下标的公司有权内部决策机构同意本次交易，标的公司其他股东均已放弃优先受让权(如有)；
(3) 《集运公司资产购买协议》项下交易获得适当国资监管机构或其授权部门的批准；
(4) 《集运公司资产购买协议》项下交易涉及的经营者集中获得商务部审查通过。
(五) 《中远集运箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输(香港)有限公司之资产购买协议》
2015 年 12 月 11 日，中远集运、上海泛亚与中海集运香港签署附生效条件的《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》(以下简称“《中集深圳代理及五洲物流出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
在先决条件得以满足(或经双方共同书面同意豁免)的前提下，中远集运、上海泛亚和中海集运香港同意，中远集运收购中海集运香港持有的中集深圳代理 100%股权，上海泛亚收购中海集运香港持有的五洲物流 100%股权。
2、转让价格及股权转让价款的支付
各方同意并确认，根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，中集深圳代理 100%股权截至基准日的评估值为 1,517.41 万元，以该评估值为基础，本次中集深圳代理 100%股权的交易价格为 1,517.41 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
各方同意并确认，根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，五洲物流 100%股权截至基准日的评估值为 905.16 万元，以该评估值为基础，本次五洲物流 100%股权的交易价格为 905.16 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则标的资产的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
各方进一步同意并确认，在中远集运及上海泛亚支付交易价款前，中海集运香港有权对中集深圳代理及五洲航运截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则交易价格应减少等额的分红。
本次股权转让以现金方式支付。中国远洋应于协议中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意豁免)之日起 30 个工作日内，按双方约定的交易价格将款项支付至中海集运指定账户。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 自基准日起，《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下标的公司的业务、经营、资产、债务等情况未发生重大不利变化(但如因中海集运于签署本协议前已向中国远洋披露之事项所衍生之变化者，不在此限)；
(2) 未出现《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下之违约情形，且双方在《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下所作之声明、xx和保证持续有效；
(3) 中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4) 中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(5) 中国远洋与中海集运签订的《中国远洋股控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之船舶及集装箱资产租赁服务总协议》已获得两方股东大会的批准，且该协议已经生效。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
过渡期内，《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海集运香港享有，中远集运及上海泛亚应以等额现金向中海集运香港补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海集运香港承担，中海集运香港应以等额现金向中远集运及上海泛亚返还。应聘请审计机构于交割日后 60 个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。
5、生效条件
x协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1)中国远洋及中海集运已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用的上市规则要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
(2)交易各方有权内部决策机构同意《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下本次交易；
(3) 《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下标的公司有权内部决策机构同意《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下本次交易；
(4) 《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下交易已获得了国务院国资委的批准；
(5) 《中集深圳代理及五洲物流出售协议》项下交易涉及的经营者集中获得商务部审查通过。
(六) 《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》
2015 年 12 月 11 日，中远集运香港与中海集运香港签署附生效条件的《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集运(香港)有限公司就买卖于中海集装箱运输(香港)代理有限公司的股份而订立的协议》(以下简称“《中海集运香港代理出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集运香港向中远集运香港出售其所持有的中集香港代理全部股份，中远集运香港作为受让方购买中集香港代理的前述股份。自交割日起，中远集运香港拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，交易标的截至基准
日的评估值合计为 3,567.06 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的
评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 3,567.06 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运香港有权对中集香港代理截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中远集运香港在《中海集运香港代理出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后 30 个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中海集运香港支付。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 交易双方及其各自股东已根据上市规则批准《中海集运香港代理出售协议》项下交易；
(2) 中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(3) 中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4) 自基准日以来，中集香港代理的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(5) 交易双方自协议签署至交割日期间作出的声明及保证在重大方面均真实准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《中海集运香港代理出售协议》项下所规定的全部承诺和义务。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海集运香港享有或承担。
(七) 《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》
2015 年 12 月 11 日，上海泛亚与中海集运香港签署附生效条件的《中海集装箱运输(香港)有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》(以下简称“《五洲航运出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集运香港向上海泛亚出售其所持有的五洲航运全部股份，中远集运香港作为受让方购买五洲航运的前述股份。自交割日起，上海泛亚拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，交易标的截至基准
日的评估值合计为12,429.13 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的
评估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 12,429.13 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运香港有权对五洲航运截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由上海泛亚在《五洲航运出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后30 个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中海集运香港支付。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 交易双方及其各自股东已根据上市规则批准《五洲航运出售协议》项下交易；
(2) 中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(3) 中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4) 自基准日以来，五洲航运的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(5) 交易双方自协议签署至交割日期间作出的声明及保证在重大方面均真实准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《五洲航运出售协议》项下所规定的全部承诺和义务。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海集运香港享有或承担。
(八) 《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》
2015 年 12 月 11 日，中远集运与中海集运香港签署附生效条件的《中海集装箱运输(香港)有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》(以下简称“《鑫海航运出售协议》”)，该协议主要内容如下：
1、交易方案
中海集运香港向中远集运出售其所持有的鑫海航运6,354,348 的股份(占鑫海航运总股本的 51%)，中远集运香港作为受让方购买鑫海航运的前述股份。自交割日起，中远集运拥有该等股份的法定及实益所有权及连同附于其的所有权利，包括收取交割后就该等股份所宣派、支付或作出的所有分配和股息的权利。
2、转让价格及股权转让价款的支付
根据中通诚于 2015 年 12 月 11 日出具的资产评估报告，交易标的截至基准
日的评估值合计为7,103.6 万元(评估值以按照国家法律法规履行备案程序后的评
估值为准)，以该评估值为基础，本次转让的收购价格合计为 7,103.6 万元。上述资产评估报告尚需按照国家法律法规履行备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则交易标的的转让价格将根据履行备案程序后的评估值进行调整。
同时，在支付股权转让价款前，中海集运香港有权对鑫海航运截至基准日前的未分配利润进行一次分红；如发生该等分红，则转让价格应减少等额的分红。
转让价款由中远集运香港在《鑫海航运出售协议》中约定的先决条件全部满足(或经双方共同书面同意放弃或豁免)后 30 个工作日内全部以等值美元现金为对价一次性向中海集运香港支付。
3、先决条件
双方同意，除非另有规定，本次交易须于以下先决条件全部成就后方可进行：
(1) 交易双方及其各自股东已根据上市规则批准《鑫海航运出售协议》项下交易；
(2) 中国远洋重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中国远洋重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(3) 中海集运重大资产重组已经取得了现阶段所有必要的的备案、批准、核准和审批手续，且中海集运重大资产重组中的任何一部分未被提前终止或产生类似情形；
(4) 自基准日以来，鑫海航运的业务、经营、资产及负债并无发生重大不利变动；
(5) 交易双方自协议签署至交割日期间作出的声明及保证在重大方面均真实准确，且出售方已在所有重大方面履行或遵守其于交割日前履行或遵守的《鑫海航运出售协议》项下所规定的全部承诺和义务。
双方应共同尽力确保上述先决条件在 2016 年 12 月 31 日或之前全部完成。
4、过渡期损益归属
自基准日至交割日期间交易标的所产生的任何可分配利润(及其他权益)(如有)或亏损均由中海集运香港享有或承担。
经本所适当核查，本所律师认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
五、置出资产情况
x次交易中，拟置出资产为中国远洋向中远集团出售的中散集团 100%股权以及中远太平洋向中海集运香港出售的佛罗伦 100%股权。
中散集团及佛罗伦的具体情况如下：
(一) 中散集团
1、基本情况
根据中散集团持有的《企业法人营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统网站公开信息的查询，中散集团的基本情况如下：
企业名称 | 中远散货运输(集团)有限公司 |
注册号 | 000000000000000 |
住所 | 天津自贸区(东疆保税港区)洛阳道 601 号(海丰物流园十 号仓库 4 单元-40) |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,596,802.53945 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶租赁、买卖、管理及相关信息咨询；货运代理；企业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
成立日期 | 2011 年 10 月 26 日 |
营业期限 | 2011 年 10 月 26 日至长期 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，中散集团的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中国远洋 | 2,596,802.53945 | 100% |
合计 | 2,596,802.53945 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，中散集团为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，中散集团不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1) 2011 年 10 月，设立
2011 年 10 月 26 日，经交通部以《关于同意筹建中远散货运输(集团)有限公
司的批复》核准中国远洋出资 10 亿元筹建中散集团，从事国内沿海及长江中下游普通货船运输。
经中xxx会计师事务所出具的《验资报告》(中xxx验字[2011]第 258 号)
验证，中散集团已经收到中国远洋缴纳的注册资本合计 10 亿元，全部以货币出资。
2011 年 10 月 26 日，天津市工商行政行政管理局向中散集团核发了《企业
法人营业执照》(000000000000000)，中散集团成立时，中国远洋持有中散集团 100%
股权。
(2) 2011 年 12 月，增资
中国远洋以其持有的中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司和深圳远洋运输股份有限公司全部权益对中散集团进行增资。
根据中通诚出具的中通评报字[2011]205 号、中通评报字[2011]206 号、中通评报字[2011]207 号《资产评估报告》，通诚以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，对中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司和深圳远洋运输股份有限公司进行评估，以收益法确定三项股权评估价值合计 10,696,755,600 元作为本次中国远洋投入金额。该等资产评估报告已经中远集团备案登记。
2011 年 12 月 12 日，中国远洋签署中散集团公司章程修正案。中xxx会
计师事务所于 2011 年 12 月 14 日出具的《验资报告》(中xxx验字[2011]第 328号)对上述出资进行验证，确认中散集团已经收到中国远洋缴纳的新增注册资本 10,696,755,600 元，变更后的实收资本为 11,696,755,600 元。
本次增资完成后，中国远洋持有中散集团 100%股权。
(3) 2012 年 3 月，增资
中国远洋以应收中散集团的债权对中散集团进行转股增资。
根据中通诚出具的通评报字[2012]2 号《资产评估报告》，以 2012 年 3 月 29日为评估基准日，中国远洋应收中散集团的债权以成本法确定债权评估价值合计 14,271269,794.50 元作为本次中国远洋投入金额。
2012 年 3 月 31 日，中国远洋签署中散集团公司章程修正案。
中xxx会计师事务所于 2012 年 3 月 31 日出具《验资报告》(中xxx验
字[2012]第 0081 号)对上述出资进行验证，确认中散集团已经收到中国远洋缴纳
的新增注册资本14,271,269,794.50 元，变更后的实收资本为25,968,025,394.50 元。本次增资完成后，中国远洋持有中散集团 100%股权。
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1) 主要境内控股子公司
根据中散集团的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团共持有 33 家境内控股子公司股权，中散集团合法持有该等公司的股权，具体详见如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 中远散货运输 有限公司 | 629,000 万元 | 1995 年 10 月 26 日 | 中散集团持有 100% 股权 |
2 | 天津中散船舶管理 有限公司 | 300 万元 | 2009 年 10 月 20 日 | 中远散货运输有限 公司持有 100%股权 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
3 | 天津中散海员劳务服 务有限公司 | 600 万元 | 2011 年 10 月 8 日 | 中远散货运输有限 公司持有 100%股权 |
4 | 天津远洋运输 有限公司 | 86,858.169893 万元 | 2007 年 4 月 6 日 | 中远散货运输有限 公司持有 100%股权 |
5 | 天津中散国际货运 有限公司 | 1552 万元 | 1993 年 5 月 7 日 | 天津远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
6 | 天津远洋信息科技发展有限公司 | 180 万元 | 1998 年 4 月 9 日 | 天津远洋运输有限公司持有 75%股 权，香港长海企业有限公司持有 25% 股权 |
7 | 天津海上电子有限公司 | 20 万美元 | 1994 年 5 月 30 日 | 天津远洋运输有限公司持有 75%股权，远通海运设备服务有限公司持有 25%股权 |
8 | 天津远洋船舶供应 有限公司 | 2614.7525 万元 | 2001 年 5 月 23 日 | 天津远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
9 | 北京中散船务有限公司 | 500 万元 | 2003 年 11 月 13 日 | 中散集团持有 87.5%股权，中远物流持有 12.5%股权 |
10 | 天津船务联合开发有限公司 | 40 万元 | 1988 年 9 月 12 日 | 天津远洋运输有限公司持有 62.5%股权，中国外运天津有限公司持有 26.25%股权，天津中国国际旅行社持有 1.25%股权，天津港集装箱码头有限公司持有 10%股 权 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
11 | 天津远洋基xxx国际船舶管理有限公司 | 1,000 万元 | 2006 年 6 月 1 日 | 天津远洋运输有限公司持有 50%股权，天津远洋船舶供应有限公司持有 10%股权，日本基xxx海运有限公 司持有 40%股权 |
12 | 天津远洋大厦有限公 司 | 73,090.1469 万元 | 1997 年 4 月 7 日 | 天津远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
13 | 天津远洋宾馆 | 3,500 万元 | 1997 年 9 月 24 日 | 天津远洋大厦有限 公司持有 100%股权 |
14 | 天津远洋物业管理有 限公司 | 165.5738 万元 | 2000 年 3 月 30 日 | 天津远洋大厦有限 公司持有 100%股权 |
15 | 天津天惠船务企业有限公司 | 380 万美元 | 1993 年 4 月 20 日 | 天津远洋运输有限公司持有 60%股权，中远(香港)航运有限公司持有 25%股权， 中国人寿保险有限 公司天津分公司持有 15%股权 |
16 | 青岛远洋运输 有限公司 | 321,400 万元 | 1985 年 7 月 19 日 | 中散集团持有 100% 股权 |
17 | 青岛远洋对外劳务合 作有限公司 | 870 万元 | 1995 年 5 月 9 日 | 青岛远洋持有 100% 股权 |
18 | 青岛远洋大厦有限公司 | 1,000 万元 | 2004 年 11 月 12 日 | 青岛远洋运输有限公司持有 90%股权，青岛远洋物业管理有限公司持有 10%股权 |
19 | 青岛远洋船舶供应 有限公司 | 1,690 万元 | 1984 年 5 月 10 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
20 | 青岛远洋国际旅行社 有限公司 | 5,950 万元 | 1992 年 12 月 5 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
21 | 青岛远洋实业发展 有限公司 | 396.17 万元 | 1992 年 11 月 11 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
22 | 连云港远洋船务工程有限公司 | 100 万元 | 2001 年 3 月 21 日 | 连云港远洋运输有限公司持有 100%股 权 |
23 | 青岛远洋物业管理 有限公司 | 3,200 万元 | 1992 年 11 月 30 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
24 | 青岛远洋信息科技 有限公司 | 100 万元 | 1999 年 6 月 7 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
25 | 连云港远洋运输 有限公司 | 4,000 万元 | 1989 年 3 月 22 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
26 | 连云港远洋流体装卸设备有限公司 | 3,500 万元 | 1994 年 8 月 13 日 | 连云港远洋运输有 限公司持有 100%股权 |
27 | 青岛远洋船务工程 有限公司 | 370 万元 | 1989 年 8 月 26 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
28 | 烟台中韩轮渡有限公司 | 600 万美元 | 1995 年 10 月 6 日 | 青岛远洋运输有限公司持有 45%股权，韩国株式会社鲜光持有 17%股权，韩国株式会社 国宝持有 9%股权，韩国xx开发株式会社持有 9%股权，韩国现代海运株式会社持有 9%股权，韩国xxx持有 6%股权，烟台外轮代 理公司持有 5%股权 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
29 | 青岛远洋国际船舶贸易有限公司 | 300 万元 | 1996 年 9 月 10 日 | 青岛远洋运输有限公司持有 80%股权，中远国际船舶贸易有限公司持有 20%股权 |
30 | 青岛远洋通信导航有 限公司 | 427 万元 | 1993 年 4 月 20 日 | 青岛远洋运输有限 公司持有 100%股权 |
31 | 深圳香远船员管理 有限公司 | 1,000 万元 港币 | 2005 年 1 月 17 日 | 远洋轮船有限公司 持有 100%股权 |
32 | 深圳远洋运输股份有限公司 | 119,570.9081 万元 | 1993 年 2 月 18 日 | 中散集团持有 64%股权， NEWBRIDGE ASSETS LTD.持有 36%股权 |
33 | 深圳市深远国际船舶代理有限公司 | 1,000 万元 | 2001 年 7 月 26 日 | 深圳远洋运输股份有限公司持有 100% 股权 |
经本所适当核查，上述境内控股子公司已依据注册地法律依法设立且合法存续。
(2) 主要境外控股子公司
根据中散集团的确认以及境外法律意见，截至本法律意见书出具之日，中散集团目前合法持有 267 家境外控股公司股权，其中下属一级境外控股子公司的具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册地 | 股本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 中国矿运有限公司 | 新加坡 | 3.3 亿美元 | 2015 年 5 月 12 日 | 中散集团持有 51%股权，中海发展持有 49%股 权 |
2 | 中远(澳洲)租船有限公司 | 澳大利亚 | 20,002 澳元 | 1996 年 6 月 13 日 | 中散集团持有 51%股权，中远 (澳洲)有限公司 持有 49%股权 |
3 | 中远散运美洲有限公司 | 美国 | 50 万美元 | 2006 年 7 月 13 日 | 中散集团持有 51%股权，中远美洲公司持有 49%股权 |
4 | 中远欧洲散货运输有限公司 | 德国 | 50 万欧元 | 2005 年 8 月 31 日 | 中散集团持有 50%股权，中远欧洲有限公司持 有 50%股权 |
5 | 中远散货控股(开曼)有限公司 | 开曼群岛 | 5 万美元 | 2006 年 9 月 21 日 | 中远散货运输有限公司持有 100%股权 |
6 | 芝川国际有限公司 | 香港 | 50 万美元 | 2014 年 3 月 13 日 | 烟台中韩轮渡有限公司持有 100%股权 |
7 | 珍海海运有限公司 | 香港 | 50 万美元 | 2011 年 8 月 12 日 | 青岛远洋运输有限公司持有 100%股权 |
8 | 中远(香港)航运有限公司 | 香港 | 3 元港币和 290,384,450.6 2 美元 | 1994 年 6 月 28 日 | Golden View Investment Ltd. 持有 100%股权 |
9 | 昌盛投资 2011 有限公司 | 英属维尔 京群岛 | 10 万美元 | 2011 年 12 月 19 日 | 中散集团持有持 有 100%股权 |
根据境外法律意见，上述境外控股子公司的设立已经合法批准，符合相关注册地的法律法规的规定。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司拥有自有土地使用权共 71 宗，具体情况请参见本法律意见书附表一。
经本所适当核查，中散集团及其主要下属子公司合法取得并拥有该等自有土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 房屋所有权
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司拥有的自有房屋所有权共计 114 项，具体情况请参见本法律意见书附表二。
经本所适当核查，中散集团及其主要下属子公司合法取得并拥有该等房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 主要经营性资产
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团拥有中国籍船舶 53 条，根据中散集团向本所提供的该等船舶的船舶所有权登记证书及其船舶国籍证书，中散集团拥有的上述船舶均已经依法向船舶登记机关进行了船舶所有权登记和船舶国籍登记，并依法取得了每条船舶的《船舶所有权登记证书》和《船舶国籍证书》。本所律师认为，中散集团合法持有上述中国籍船舶的资产所有权。
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团上述自有船舶的安全管理体系均已经审核并且符合国际船舶安全营运规则，并获准持有《安全管理证书》。
(4) 专利权
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司共拥有 32 项境内注册专利，具体情况请参见法律意见书附表三。
经本所适当核查，中远散运及其主要下属子公司可以依照法律、行政法规以及规范性文件的规定转让、许可、质押或以其他合法方式处分该等专利权。
(5) 注册商标
根据中散集团提供的文件、境外律师意见并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司共拥有 7 项境内注册商标及 1 项境外注册商标，具体情况请参见本法律意见书附表四。
经本所适当核查，中远散运及其主要下属子公司可以依照法律、行政法规以及规范性文件的规定转让、许可、质押或以其他合法方式处分该等商标注册权。
(6) 租赁物业
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司共计租赁 14 宗房产，具体情况请参见本法律意见书附表五。
本所注意到，上述租赁物业中存在 4 项存在出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据中散集团提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
序号 | 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 发证时间/有效期 | 发证部门 |
1 | 中散集团 | 中华人民共和国国际船舶运 输经营许可证 | 证书编号： MOC－ MT00404 | 被准予从事国际船舶普通货 物运输 | 2014.3.3- 2017.3.2 | 交通部 |
2 | 中散集团 | 中华人民共和国水路运输许可证 | 证书编号：交直 XK0105 | 被准予从事货物运输：国内沿海及长江中下游普通货物 运输 | 2014.2.17- 2018.6.30 | 交通部 |
x所律师认为，中散集团经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据中散集团的确认及境外律师的意见，截至本法律意见书出具之日，中散集团及其主要下属子公司青岛远洋运输有限公司、中远(香港)航运有限公司、 Refined Success Limited 正在进行的涉案金额超过 1,000 万元的重大仲裁的详细情况如下：
序 号 | 申请人 | 被申请人 | 争议内容 | 争议金额 | 目前状态 |
1 | Omegas Bulk Co.,Ltd. | Refined Success Limited | 关于OMEGAS 轮长期期租合同纠纷 | 4,242,830 美元 | 仲裁进行中 |
2 | Pacific Bulk Cape Company Limited | Refined Success Limited | 关于GOLDEN BEIJING 轮租赁合同落空纠纷 | 4,900,436 美元 | 仲裁进行中 |
3 | Refined Success Limited | ICBC Standard Bank Plc | XIN TAI HAI 轮租 约合同落空纠纷 | 5,216,205 美元 | 仲裁进行中 |
4 | C transport maritime Ltd | 青岛远洋运输 有限公司 | SEA GLORIA 轮租 约停租争议 | 2,000,000 美元 | 仲裁进行中 |
序 号 | 申请人 | 被申请人 | 争议内容 | 争议金额 | 目前状态 |
5 | Swissmarine Services SA | 青岛远洋运输有限公司 | 关于 KIRMAR 轮 租约滞期费与运费的争议 | 2,150,000 美元 | 仲裁进行中 |
6 | 中远(香港)航运有限公司 | Worldlink Shipping Ltd.,Samoa | 关于租方不履行租约责任提前还船的租约纠纷 | 6,425 万元 | 申请人请求全部获得仲裁庭支持， 正在执行 |
7 | 中远(香港)航运有限公司 | Ocean Glory Shipping Limited | 关于租方不履行租约责任提前还船的租约纠纷 | 6,592 万元 | 申请人请求全部获得仲裁庭支持， 正在执行 |
根据中散集团的确认及境外律师的意见，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的仲裁事项外，中散集团及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
(二) 佛罗伦
1、基本情况
根据境外法律意见，佛罗伦是一家依法在英属维尔京群岛注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
企业名称 | Florens Container Holdings Limited |
注册号 | 287749 |
注册地址 | P.O. Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
股份数 | 22,014 股普通股(每股面值 1 美元) |
企业类型 | 英属维尔京群岛法律项下的有限责任公司 |
成立日期 | 1998 年 7 月 16 日 |
股权结构 | 中远太平洋持 22,014 股普通股，持有佛罗伦 100%股份 |
根据境外法律意见及中远太平洋的确认，中远太平洋持有的佛罗伦股权不存在任何已登记的抵押、质押或权利负担的情形。
2、历史沿革
根据境外法律意见，佛罗伦的主要历史沿革情况如下：
1998 年 9 月 9 日，佛罗伦发行普通股 1 股，面值为 1.00 美元，由中远太平洋持有。
1998 年 12 月 30 日，佛罗伦发行普通股 22,013 股，每股面值 1.00 美元，全部由 COSCO Pacific Limited 持有。
截至本法律意见书出具之日，中远太平洋持有佛罗伦已发行 22,014 股股份。
根据境外法律意见，佛罗伦不存在向公司事务登记处申请清算、破产管理的情形。
3、对外投资
(1) 境内控股子公司
根据xxx的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦目前持有 1 家境内控股子公司。佛罗伦合法持有该公司的股权，具体详见如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | Florens (China) Company Limited | 12,800,000 美元 | 2006 年 11 月 17 日 | 佛罗伦持股 100% |
经本所律师核查，上述境内控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
(2) 境外控股子公司
根据境外法律意见以及佛罗伦的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦持有 8 家境外控股公司股权，具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册 地址 | 股本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | Florens Maritime Limited | 百慕大 | 12,000 美元 | 2006 年 5 月 23 日 | 佛罗伦持股 100% |
2 | Florens Container Corporation S.A. | 巴拿马 | 10,000 美元 | 1987 年 9 月 22 日 | 佛罗伦持股 100% |
3 | Florens Capital Management Company Limited | 香港 | 1,000 港币 | 2010 年 11 月 10 日 | 佛罗伦持股 50% |
4 | Florens Shipping Corporation Limited | 百慕大 | 12,000 美元 | 1995 年 4 月 24 日 | 佛罗伦持股 100% |
5 | Florens Container (Macao Commercial Offshore) Limited | 澳门 | 100,000 澳门币 | 2003 年 10 月 30 日 | 佛罗伦持股 100% |
6 | Florens Management Services (Macao Commercial Offshore) Limited | 澳门 | 100,000 澳门币 | 2003 年 10 月 30 日 | 佛罗伦持股 100% |
7 | Fairbreeze Shipping Company Limited | 香港 | 500,000 港币 | 1981 年 8 月 28 日 | 佛罗伦持股 100% |
8 | Florens Container Services | 香港 | 100 港币 | 1996 年 11 月 19 日 | 佛罗伦持股 100% |
Company Limited |
根据境外法律意见，上述境外控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的土地使用权情况请见附表一。
(2) 自有自用型房屋所有权
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司自有自用型房屋所有权的情况请见附表二。
(3) 自有投资性经营性物业
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的自有投资性经营性物业共 13 项，具体情况请参见本法律意见书附表二。
(4) 知识产权
根据境外律师意见及中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司拥有的知识产权情况请见本法律意见书附表四。
(5) 主要经营性资产
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司无自有船舶。
根据佛罗伦按照香港会计准则编制的审计报告，xxx及其下属子公司截至
2015 年 9 月 30 日拥有集装箱资产的帐面净值为 1,810,278,000 美元。
5、业务资质
根据中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其一级控股子公司开展其目前业务不需要获得相关业务资质或经营许可。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据境外律师意见及中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，佛罗伦及其下属一级控股子公司在其各自注册地的司法辖区不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
根据境外律师意见及中远太平洋的确认，截至本法律意见书出具之日，中远太平洋持有的本次交易标的佛罗伦 100%股权权属清晰，不存在未决仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情形。
六、置入资产情况
x次交易中，拟置入资产分别为中远太平洋向中海香港控股、中海集运购买的其分别持有的中海港口 51%和 49%股权以及中国远洋向中海集运及其下属子公司购买的其持有的集运公司股权。其中，中海港口及集运公司的具体情况如下：
(一) 中海港口
1、 基本情况
根据境外法律意见，中海港口是一家依法在香港注册设立并有效存续的公司，其基本情况如下：
企业名称 | 中海港口发展有限公司 |
注册号 | 764908 |
注册地址 | 香港新界葵涌葵昌路 51 号九龙贸易中心 2 座 33 楼 |
股份数 | 5,679,542,724 股份 |
企业类型 | 私人有限公司 |
成立日期 | 2001 年 7 月 30 日 |
股权结构 | 中海香港控股持 2,896,566,789 股普通股，占公司股份 51%； 中海集运持 2,782,975,935 股普通股，占公司股份 49%。 |
根据境外法律意见，根据破产管理署于 2015 年 11 月 14 日的强制性清盘个案查册报告，中海港口于该日在破产管理署中没有清盘呈请。
2、历史沿革
根据境外法律意见及中海港口的确认，中海港口的主要历史沿革情况如下：
2001 年中海港口的前身为中海码头发展(香港)有限公司(以下简称“中海码
头香港”)成立，发行股份 1,000 万股，每股面值 1 港元，总款额为港币 1,000 万元。股东之一为中海码头发展有限公司( 一家开曼群岛设立的公司)， 持有 8,000,000 股普通股，占中海港口股份的 80%；另一股东中海香港控股持有
2,000,000 股普通股，占中海港口股份的 20%。
根据日期为 2005 年 8 月 8 日的公司股权过户文件(Instrument of Transfer)、股权买卖单据(Sold Note & Brought Note)及 2005 年 8 月 8 日中海港口全体董事会决议，中海码头发展有限公司于2005 年8 月8 日将其持有的该公司的8,000,000股普通股全部转让给中海香港控股。中海香港控股成为中海港口的唯一股东，持有 10,000,000 股普通股，占中海港口股份的 100%。
根据 2007 年 3 月 27 日存档的名义股本增加通知书及股份分配申请表，中海
码头香港于 2007 年 3 月 27 日新增股份数为 224,000,000 股普通股，每股的面值
为港币 1 元。增加后的总股数为 234,000,000 股普通股，总款额为港币 234,000,000
元。中海香港控股仍然为中海港口的唯一股东，占中海港口股份的 100%。
根据 2014 年 6 月 11 日存档的股份配发申报书，中海码头香港在 2014 年 6
月 11 日派发股份总数为 5,445,542,724 股普通股。其中，中海香港控股获配发股
份数为 2,662,566,789 股普通股；中海集运获配发股份数为 2,782,975,935 股普通股。
至此，中海码头香港已发行股份总数为 5,679,542,724 股普通股，总款额为
港币 8,620,135,795 元。股东为中海香港控股，持 2,896,566,789 股普通股，占中海港口股份 51%；中海集运持 2,782,975,935 股普通股，占中海港口股份的 49%。
2015 年 1 月 21 日，公司名称由“中海码头发展(香港)有限公司”变更为“中海港口发展有限公司”。
根据境外法律意见，中海港口的股权并未存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
3、对外投资
(1) 境内控股子公司
根据中海港口提供的文件经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口拥有 4 家境内控股子公司股权，中海港口合法持有该等公司的股权。具体详见如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 中海码头发展有 限公司 | 428,653.1586 万 元 | 2001 年 3 月 21 日 | 中海港口持有 100%股权 |
2 | 上海中海码头发 展有限公司 | 76,100 万元 | 2008 年 02 月 18 日 | 中海码头发展有限 公司持有 100%股权 |
3 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 47,000 万元 | 2007 年 07 月 11 日 | 中海码头发展有限公司持股 55%；江苏连云港港口股份有限公司持股 45%。 |
4 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 32,084.3634 万元 | 2001 年 9 月 29 日 | 中海码头发展有限公司持股 51%；锦州港股份有限公司持股 34%；大连港集装箱发展有限公 司持股 15%。 |
经本所适当核查，上述境内控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
(2) 境外控股子公司
根据境外法律意见以及中海港口的确认，截至本法律意见书出具之日，中海港口拥有 1 家境外控股公司，具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册地址 | 股本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 香港海马 发展有限公司 | 香港 | 2,000 美元 | 2013 年 5 月 7 日 | 中海港口持股 100% |
根据境外法律意见，上述境外控股子公司已依据注册地法律设立且合法存续。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据中海港口提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司拥有的自有土地使用权共 2 宗，具体情况请参加本法律意见书附表六。
经本所适当核查，中海港口及其主要下属子公司合法取得并拥有该等土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 海域使用权
根据中海港口提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司拥有使用权的海域共计 3 宗，具体信息如下：
序 号 | 使用权人 | 证书编号 | 坐落 | 用海 方式 | 面积 (公顷) | 他项权利 |
1 | 锦州新时代集 装箱码头有限公司 | 国海证 082100568 号 | 开发区锦港大街一段 1 号 | 建设填海造地 | 5.243 | 已抵押 |
2 | 连云港新东方 国际货柜码头有限公司 | 国海证 083200397 号 | 连云港市中山东路 99 号 | 港池、蓄水等 | 18.2454 | 无 |
3 | 连云港新东方 国际货柜码头有限公司 | 国海证 083200398 号 | 连云港市中山东路 99 号 | 港池、蓄水等 | 37.778 | 无 |
经本所适当核查，中海港口及其主要下属子公司合法取得并拥有上述海域使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等海域使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 房屋所有权
根据中海港口提供的文件及确认，锦州新时代集装箱码头有限公司建设有部分建筑物，用途包括货运站办公、门卫、食堂等，该等建筑物尚未取得房屋所有权登记。根据锦州新时代集装箱码头有限公司的说明，该等建筑物所处土地目前使用权人为锦州港股份有限公司，该处土地尚待依据锦州新时代集装箱码头有限公司与锦州港股份有限公司之间于 2004 年 11 月签订的《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资并新建 207B、208B 两个集装箱泊位的框架协议》办理转让至锦州新时代集装箱码头有限公司的过户手续，相关房屋所有权待土地使用权转移之后方可办理。
根据连云港新东方国际货柜码头有限公司说明，连云港新东方国际货柜码头有限公司于自有土地上建设的部分房产，包括联建楼(建筑面积为 5911 ㎡)、中心
变电所(建筑面积 233 ㎡)、分变电站(建筑面积 269.3 ㎡)以及新充电间(建筑面积
66.9 ㎡) 未取得房屋所有权登记。由于该处自有土地原本是海域，在取得海域使用证后对此海域进行围填，围填的土地使用权是用海域使用证换发而来，该土地不属于市政用地，在此地块上建设的房产，无法取得用地规划许可证，所以无法办理房产登记等权属证明文件。
根据中海港口的确认，除上述披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何房屋所有权。
(4) 在建工程
① 连云港新东方所建设的连云港庙岭三期工程项目
2003 年 6 月 9 日，连云港市规划局向连云港港务局签发了《建设用地规划许可证》(连规地证(2003)003 号)，用地项目名称“庙岭三期顺岸泊位工程”，总用地面积 28.86 公顷。
2003 年 6 月 9 日，连云港市国土资源局向连云港港务局签发《关于连云港港务局拨用土地的批复》(连国土资建[2003]83 号)，同意“将连云海锋实业公司原划拨取得的三宗位位于连云港镇海锋路面积为 6,604.6 ㎡、8,814.9 ㎡、10,849.4
㎡共计 26,068.9 ㎡国有土地收回，划拨给你局建庙岭三期顺岸泊位工程，用途为
工业，收取拨地总费用 848,474.00 元”。
2003 年 8 月 29 日，国家发展计划委员会签发《关于连云港港庙岭三期工程顺岸泊位工程可行性研究报告的批复》(计基础[2002]1745 号)，批复同意建设庙岭三期工程顺岸泊位码头工程。
2008 年 12 月 5 日，中华人民共和国环境保护部签发《关于连云港港庙岭三期(顺岸)泊位工程竣工环境保护验收意见的函》(环验[2008]266 号)，批复如下：工程环保审批手续齐全，落实了环评及其批复提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护设施验收合格。
2013 年 2 月 19 日，江苏省发展改革委向国家发展改革委签发了《关于调整连云港港庙岭三期工程顺岸泊位工程项目建设规模和投资主体的请示》，请示调整项目建设规模为 7 万吨级集装箱专业化泊位 2 个，同时项目法人单位由港口改制前的连云港港务局变更为连云港新东方国际货柜码头有限公司。
2014 年 10 月 13 日，交通部向国家发展改革委签发《关于连云港港庙岭三期顺岸泊位工程调整建设规模的意见》(交规划函[2014]840 号)，同意该项目规模调整为 2 个 7 万吨级集装箱泊位，项目法人由连云港港务局变更为连云港新东方国际货柜码头有限公司。
经本所适当核查，上述在建工程项目已获有权部门批准，并且未发现该等在建工程存在抵押、担保的情况。
(5) 主要经营性资产
根据中海港口的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除土地、房产及海域使用权外，中海港口及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。同时，根据境外律师意见，中海港口及其主要下属子公司目前在境外未拥有价值超过 50 万港币的重大经营性资产。
(6) 专利权
根据中海港口的确认，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何专利权。
(7) 注册商标
根据中海港口的确认，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(8) 租赁物业
根据中海港口提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司在境内共计有 6 处租赁房产，具体情况请参见本法
律意见书附表八第 1-6 项。
本所注意到，上述租赁物业中存在 4 项存在出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据中海港口的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
序 号 | 公司 名称 | 证书或批 复名称 | 证书或批复 编号 | 资质内容 | 发证日期/ 有效期 | 发证部门 |
1 | 中海码头 | 中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书 | 商外资沪独资字 [2014]3084 号 | 依批准文件所核准范围开展业务 | 2014.5.12 | 上海市人民政府 |
2 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 中华人民共和国港口经营许 可证 | (辽锦)港经证 (3005)号 | 依许可文件所核准范围开展业务 | 2013.10.22- 2016.10.13 | 锦州市港口与口岸局 |
3 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 港口危险货物作业附证 | (辽锦)港经证 (3005)号- M001 | 依附证文件所 核准范围开展业务 | 2013.10.22- 2016.10.13 | 锦州市港口与口岸局 |
4 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 港口危险货物作业附证 | (辽锦)港经证 (3005)号- M002 | 依附证文件所 核准范围开展业务 | 2013.10.22- 2016.10.13 | 锦州市港口与口岸局 |
5 | 锦州新时代集装箱码头有限公司 | 中华人民共和国港口设施保安符合证 书 | 证书编号 201020101- 2012-0060 | 为集装箱船、其他货船提供服务 | 2012.9.26- 2017.9.25 | 交通部 |
6 | 连云港新东方国际货柜码头有限公 司 | 港口设施保安符合证书 | Z05020103- 2014-0198 | 依证书文件所 核准范围开展业务 | 有效期至 2019.7.31 | 交通部 |
7 | 连云港新东方国际货柜码头有限公 司 | 进出境集装箱场站登记证 | 32CC0031 | - | 尚在申请办理新证 | 江苏出入境检验检疫局 |
8 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 国境口岸储存场地卫生许可证 | 检验检疫证字第 LC2014010 号 | 依证书文件所核准范围开展业务 | 有效期至 2016.7.19 | 江苏出入境检验检疫局 |
9 | 连云港新东方国际货柜码头有限公司 | 道路运输经营许可证 | 苏交运管许可连字第 32070230126 0 号 | 依证书文件所核准范围开展业务 | 有效期至 2016.9.26 | 连云港市道路运输管理局 |
10 | 连云港新东方国际货柜码头有限公 司 | 港口经营许可证 | (苏连)港经证 (0020) | 依证书文件所核准范围开展业务 | 有效期至 2017.5.12 | 连云港市港口管理局 |
x所律师认为，中海港口及其主要下属控股子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的 经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据境外律师意见、中海港口的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，中海港口及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过 1,000万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
根据中海港口的说明，截至本法律意见书出具之日，中海港口存在下述两项潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项：
(1)中海港口于2005 年起持有香港联交所上市公司厦门港务(03378)和大连港
(02880)公开发行的股票，在 2005 年至 2014 年度中中海港口因投资结构调整等原因，对厦门港、大连港进行了减持。在年度税务评估时，香港税务局将中海港口买卖股票的行为判断为交易性投资，要求中海港口对上述年度中股票交易收益和公允价值变动增值部分缴纳利得税。中海港口认为持有上述股票的意图系战略性的长期投资而并非为以短期盈利为目的交易性投资，按照《税务条例》第十四条规定其资本性收入无需纳税。就该事项中海港口与香港税务局存在争议。
(2)中海港口于 2007 年注资并与包括 KGLPI 在内的合作方共同成立达米埃塔国际集装箱码头公司(DIPCO)，共同投资新建埃及达米埃塔码头项目。DIPCO在近期收到达米埃塔港务局(DPA)的信函通知：DPA 终止并收回其在 2006 年与 KGLPI 签订的《码头特许租赁协议》。中海港口认为 KGLPI 作为 DIPCO 的主导方，多年来一直未有效履行其职责，导致项目的特许租赁权被收回。根据中海港口2007 年与KGLPI签订的MOA 中的回购条款，中海港口已正式发函要求KGLPI履行协议中的回购条款约定。如果 KGLPI 未能如期履行回购，中海港口将按照 MOA 中的相关条款提起仲裁。
(二) 大连集运
1、基本情况
根据大连市工商行政管理局于 2014 年 12 月 2 日颁发的《企业法人营业执照》、大连集运提供的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，大连集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输大连有限公司 |
注册号 | 210200000138241 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0X xxxx X x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 船舶代理、水路货运代理；在大连口岸经营中海集装箱运输有限公司自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务 (许可范围内)；国际货物运输代理业务(详见批准证书)；货物中转、货物联运(依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动) 。 |
成立日期 | 2003 年 01 月 05 日 |
营业期限 | 2003 年 01 月 05 日至 2033 年 01 月 04 日 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，大连集运的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，大连集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，大连集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1) 2003 年 1 月，设立
根据大连市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：大工商企法字 2102001106309)，大连集运于 2003 年 1 月 5 日由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司设立。
经辽宁东辉会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(辽东会验字[2002]第 64 号)验证，大连集运设立时的注册资本为 1,000 万元，已由中海集团投资有限公司、中海集装箱运输有限公司以货币方式足额缴付。
大连集运设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集团投资有限公司 | 100 | 10% |
2 | 中海集装箱运输有限公司 | 900 | 90% |
合计 | 1,000 | 100 | |
注：中海集装箱运输有限公司于 2004 年 3 月 3 日变更为中海集运。
(2) 2007 年 10 月，股权变更
2007 年 10 月 20 日，大连集运召开股东会同意中海集团投资有限公司将其持有的大连集运股权转让给中海集运。
2007 年 10 月 20 日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议书》。
2007 年 10 月 24 日，大连市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》
(注册号：2102001106309)。
2007 年 11 月 23 日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286 号)，批准中海集团投资有限公司将大连集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，大连集运的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1) 境内控股子公司
根据大连集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连集运拥有 3 家境内控股子公司股权，大连集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 营口集运 | 100 万元 | 2003 年 1 月 9 日 | 中海集运持有 10%股权； 大连集运持有 90%股权 |
2 | 丹东中海集装箱运输有限公司 | 50 万元 | 2003 年 4 月 18 日 | 中海集装箱运输锦州有限公司持有 10%股权； 大连集运持有 90%股权 |
3 | 中海集装箱运输锦州有限公司 | 500 万元 | 2003 年 3 月 18 日 | 营口集运持有 10%股权； 大连集运持有 90%股权 |
(2) 境外控股子公司
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2) 房屋所有权
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3) 在建工程
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4) 主要经营性资产
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5) 专利权
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6) 注册商标
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7) 租赁物业
根据大连集运的确认，截至本法律意见书出具之日，大连集运及其主要下属子公司共计租赁 6 处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第 7-12 项。
5、业务资质
序号 | 公司 名称 | 证书或 批复名称 | 证书或批复编 号 | 资质内容 | 发证日期/ 有效期 | 发证部门 |
1 | 大连集运 | 国家货运 代理企业备案表 | 00060704 | 依备案文件所 核准范围开展业务 | 2014.12.22- | 商务部 |
序号 | 公司 名称 | 证书或 批复名称 | 证书或批复编 号 | 资质内容 | 发证日期/ 有效期 | 发证部门 |
2 | 大连集运 | 国内水路运输辅助业备案证 明 | 辽(大) GNFZB0048 | 依备案文件所 核准范围开展业务 | 2015.3.23- 2016.4.15 | 大连市水 路运输管理局 |
3 | 大连集运 | 自理报检企业备案登记证明 书 | 2100003819 | 自理报检业务资格 | 2015.1.6 | 大连出入境检验检疫局 |
4 | 营口集运 | 国内水路运输辅助业备案证 明 | 辽(营) GNFZB14025 | 国内船舶代理、国内水路货物运输代理 | 2014.3.25 | 营口市交通局港航管理处 |
5 | 丹东中海集装箱运输有限公 司 | 国内水路运输辅助业备案证明 | 辽(丹) GNFZB0017 | 国内船舶代理、国内水路货物运输代理 | 2015.4.30- 2016.4.30 | 丹东市港航管理处 |
6 | 中海集装箱运输锦州有限公 司 | 水路运输服务许可证 | 辽JZSF (2003)0038 | 国内水路运输船舶代理、货物代理 | 2012.4.30- 2015.4.30 | 锦州市港口与口岸局 |
7 | 中海集装箱运输锦州有限公 司 | 锦州市水路运输辅助业备案书 | 辽 JZSF(2015)029 | 国内船舶代 理、国内水路货物运输代 理、国内水路 旅客运输代理 | - | 锦州市港口与口岸局航政管理处 |
x所律师认为，大连集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据大连集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，大连 集运及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
7、本次交易涉及的少数股权
x次交易涉及收购营口集运 10%股权，截至本法律意见书出具之日，营口集运的相关情况如下：
根据营口经济技术开发区工商行政管理局于 2013 年 4 月 16 日颁发的《企业
法人营业执照》、营口集运于 2007 年 7 月 13 日通过的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，营口集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输营口有限公司 |
注册号 | 210800004073179 |
住所 | 鲅鱼圈区天山大街海运大厦 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 100 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(国有控股) |
经营范围 | 国内船舶代理、国内货运代理；凭《国际船舶代理经营资格登记证》经营。 |
成立日期 | 2003 年 1 月 9 日 |
营业期限 | 2003 年 1 月 9 日至 2033 年 01 月 09 日 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，营口集运的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 10 | 10% |
2 | 大连集运 | 90 | 90% |
合计 | 100 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，营口集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，营口集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，营口集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(三) 天津集运
1、基本情况
根据天津市河西区市场和质量监督管理局于 2015 年 4 月 28 日颁发的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，天津集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输天津有限公司 |
注册号 | 120103000007213 |
住所 | 河西区增进道 28 号 2601、2602、2701、2702 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 国内水路货物运输代理、船舶代理；公路、铁路、海运、航运货物联运；在天津口岸经营自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务；缮制单证、代签提单、运输合同、速遣滞期协议、代收代付款项；办理船舶进出港手续、联系安排引水、靠泊、装卸；报关、办理货物的托运和中转；揽货和组织客源、恰定仓位；联系水上救助、协助处理海商海事；代办船舶、船员、旅客和货物的有关事项；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短速运输服务及咨询业务。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
成立日期 | 2003 年 1 月 3 日 |
营业期限 | 2003 年 1 月 3 日至 2023 年 1 月 2 日 |
年度报告情况： | 已报送 2014 年年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，天津集运的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 1,000 | 100 |
合计 | 1,000 | 100% |
经本所适当核查，本所律师认为，天津集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，天津集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1) 2003 年 1 月，设立
2003 年 1 月 3 日，交通部核发“交水批[2003]94 号文”批准由中海集装箱运 输有限公司、中海集团投资有限公司共同组建中海集装箱运输天津有限责任公司。
经天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(华夏松德验 III字(2002)070 号)验证，天津集运设立时的注册资本为 1,000 万元，已由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003 年 1 月 3 日，天津市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：1200001190709)。
天津集运设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集装箱运输有限公司 | 900 | 90% |
2 | 中海集团投资有限公司 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100 | |
注：中海集装箱运输有限公司于 2004 年 3 月 3 日变更为中海集运。
(2) 2007 年 10 月，股东变更
2007 年 10 月 10 日，天津集运召开股东会同意中海集团投资有限公司将其持有的天津集运 10%股权转让给中海集运，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《股权转让协议》。
2007 年 11 月 23 日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286 号)，同意中海集团投资有限公司将天津集运股权转让给中海集运。
本次股权转让后，天津集运的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1) 境内控股子公司
根据天津集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运拥有 3 家境内控股子公司股权，天津集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 秦皇岛集运 | 50 万元 | 2003 年 7 月 13 日 | 天津集运持有 90%股权；中海集运持有 10%股权 |
2 | 唐山中海集装箱运输 有限公司 | 50 万元 | 2010 年 8 月 27 日 | 天津集运持有 100%股权 |
3 | 沧州中海集装箱运输 有限公司 | 50 万元 | 2012 年 4 月 6 日 | 天津集运持有 100%股权 |
(2) 境外控股子公司
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2) 房屋所有权
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有房屋。
(3) 在建工程
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4) 主要经营性资产
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5) 专利权
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有专利。
(6) 注册商标
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司未拥有任何自有商标。
(7) 租赁物业
根据天津集运的确认，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司共计租赁 8 处房产，具体情况请参见本法律意见书附表八第 13-20 项。
本所注意到，上述租赁物业中存在 1 项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据天津集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
序号 | 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 发证日期/有效期 | 发证部门 |
1 | 秦皇岛集运 | 水路运输辅助业务备案证明 | xxx [2014]017 | 国内船舶代理业务、水路货物运输代理业 务 | 2014.3.21- 2017.3.20 | 秦皇岛市港航管理局 |
2 | 唐山中海集装箱运输有限公司 | 水路运输辅助业务备案证明 | 2014152 | 国际船舶代 理、水路货物运输代理所核准范围开展业 务 | 2014.7.18- 2017.7.17 | 港航管理局 |
3 | 沧州中海集装箱运输有限公司 | 水路运输辅助业务备案证明 | 沧水辅 [2014]013 | 国内船舶代 理、水路货物运输代理、水路旅客运输代 理 | 2014.4.25- 2017.4.24 | 沧州市 港航管理局 |
x所律师认为，天津集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
根据天津集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，天津集运不存在其他正在进行的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
7、本次交易涉及的少数股权
x次交易涉及收购秦皇岛集运 10%股权，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛集运的相关情况如下：
根据秦皇岛市工商行政管理局于 2014 年 3 月 31 日颁发的《企业法人营业执照》和秦皇岛集运现行有效的《公司章程》，秦皇岛集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输秦皇岛有限公司 |
注册号 | 130300000018592 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x(xxxxxxxx 00 x X00) |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 在秦皇岛口岸从事国际船舶代理业务；内航船舶代理及国内水运货运代理(以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营) |
成立日期 | 2003 年 7 月 13 日 |
营业期限 | 2003 年 7 月 13 日至 2023 年 7 月 13 日 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，秦皇岛集运的股东及股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 天津集运 | 45 | 90% |
2 | 中海集运 | 5 | 10% |
合计 | 50 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，秦皇岛集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，秦皇岛集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
(四) 青岛集运
1、基本情况
根据青岛市工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日颁发的《企业法人营业执照》和青岛集运现行有效的《章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，青岛集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输青岛有限公司 |
注册号 | 370200018080676 |
住所 | 青岛市市北区敦化路 138 号 31 层 3101-3107 室 |
法定代表人 | xxx |
xx资本 | 1,000 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 青岛口岸从事国际船舶代理业务(国际船舶代理经营资格登记证有效期限以许可证为准)。国际、国内货物运输代 理。 |
成立日期 | 2003 年 01 月 13 日 |
营业期限 | 自 2003 年 01 月 13 日起 |
年度报告情况 | 已发布 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，青岛集运的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，青岛集运为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，青岛集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1) 2003 年 1 月，设立
2003 年 3 月 10 日，交通部核发《关于同意设立中海集装箱运输青岛有限公司的批复》(交水批[2003]146 号)，同意中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同出资设立青岛集运。
经青岛金立信会计师事务所出具的《验资报告》(青立会所验字(2002)第 112
号)验证，青岛集运设立时的注册资本为 1,000 万元，已由中海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
2003 年 3 月 18 日，青岛市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号 3702001808067)。
青岛集运设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集装箱运输有限公司 | 900 | 90% |
2 | 中海集团投资有限公司 | 100 | 10% |
合计 | 1,000 | 100 | |
注：中海集装箱运输有限公司于 2004 年 3 月 3 日变更为中海集运。
(2) 2007 年 11 月，股权变更
2007 年 10 月 10 日，青岛集运通过股东会决同意中海集运受让中海集团投资有限公司所拥有的青岛集运 10%股权。
2007 年 10 月 15 日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《关于中海集装箱运输青岛有限公司 10%股权的股权转让协议》。
2007 年 11 月 23 日，国务院国资委核发《关于中海集装箱运输大连有限公司等 9 家公司国有股权协议转让有关问题的批复》(国资产权[2007]1286 号)，同意中海集团投资有限公司将其所持有的青岛集运股权转让给中海集运。
本次股权转让完成后，青岛集运的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 1,000 | 100% |
合计 | 1,000 | 100% | |
根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1) 境内控股子公司
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运拥有 5 家境内控股子公司的股权，青岛集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 烟台中海集装箱运输 有限公司 | 500 万元 | 2006 年 12 月 21 日 | 青岛集运持有 100%股权 |
2 | 日照中海集装箱运输有限公司 | 500 万元 | 2003 年 7 月 18 日 | 青岛集运持有 90%股权；连云港集运持有 10%股 权 |
3 | 威海中海集装箱运输有限公司 | 500 万元 | 2004 年 9 月 8 日 | 青岛集运持有 90%股权；连云港集运持有 10%股 权 |
4 | 龙口集运 | 50 万元 | 2006 年 2 月 23 日 | 青岛集运持有 90%股权；中海集运持有 10%股 权。 |
5 | 连云港集运 | 500 万元 | 2003 年 3 月 12 日 | 青岛集运持有 90%股权；中海集运持有 10%股 权。 |
(2) 境外控股子公司
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何自有土地。
(2) 房屋所有权
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司拥有的自有房屋所有权共计 11 项，具体情况请参见本
法律意见书附表七第 17 项-第 27 项。
经本所适当核查，青岛集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 在建工程
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何在建工程。
(4) 主要经营性资产
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5) 专利权
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何注册专利。
(6) 注册商标
根据青岛集运的确认，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司未拥有任何注册商标。
(7) 租赁物业
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司共计租赁 13 处房产，具体信息请参见本法律意见书附
表八第 21 至 33 项。
本所注意到，上述租赁物业中存在 1 项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
5、业务资质
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
序号 | 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 发证时间/有效期 | 发证部门 |
1 | 青岛集运 | 国际货运代理企业备案表 | 3700000014 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2015.7.8 | 山东省商务厅 |
2 | 日照中海集装箱运输有限公司 | 国际货运代理企业备案表 | 3700000768 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2015.5.21 | 山东省商务厅 |
3 | 连云港集运 | 国际货运代理企业备案表 | 3200000193 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱 拼箱拆箱、结 | 2007.9.17 | 江苏省商务厅 |
序号 | 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 发证时间/有效期 | 发证部门 |
算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | ||||||
4 | 青岛集运临沂分公司 | 国际货运代理企业备案表 | 3700101004 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2014.9.26 | 山东省商务厅 |
5 | 青岛集运郑州分公司 | 国际货运代理企业备案表 | 4100100024 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2014.1.14 | 河南省商务厅 |
6 | 青岛集运潍坊分公司 | 国际货运代理企业备案表 | 3700101005 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2014.9.26 | 山东省商务厅 |
7 | 青岛集运淄博分公司 | 国际货运代理企业备案表 | 3700101006 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保 险、相关短途 | 2014.9.26 | 山东省商务厅 |
序号 | 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 发证时间/有效期 | 发证部门 |
运输、运输咨 询 | ||||||
8 | 青岛集运济宁分公司 | 国际货运代理企业备案表 | 3700101024 | 海运、一般货物订舱、仓储中转、集装箱拼箱拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2014.10.15 | 山东省商务厅 |
9 | 青岛集运 | 国际船舶代理企业备案 | 中船代协备案函[2014] 第 412 号 | 国际船舶代理 | 2014.6.4 | 中国船舶代理及无船承运人 协会 |
10 | 连云港集运 | 国际船舶代理企业备案 | 中船代协备案函[2014] 第 650 号 | 国际船舶代理 | 2014.6.4 | 中国船舶代理及无船承运人 协会 |
11 | 威海中海集装箱运输有限公 司 | 国际船舶代理企业备案 | 中船代协备案函[2014] 第 903 号 | 国际船舶代理 | 2014.6.4 | 中国船舶代理及无船承运人 协会 |
12 | 烟台中海集装箱运输有限公 司 | 国际船舶代理企业备案 | 中船代协备案函[2015] 第 0031 号 | 国际船舶代理 | 2015.1.29 | 中国船舶代理及无船承运人 协会 |
13 | 青岛集运 | 报关企业报 关注册登记证书 | 3702986289 | 对外贸易货物报关 | 2003.3.31- 2017.3.16 | 青岛海关 |
14 | 青岛集运 | 自理报检企 业备案登记证书 | 3701013448 | 自理报检 | 2014.3.18- 2019.3.17 | 国家质量 监督检验检疫总局 |
15 | 连云港集运 | 进出境运输 工具负责人备案证明 | 320796S024 | 报关 | 2015.8.27- 2016.8.26 | 南京海关 |
16 | 连云港集运 | 国际航行船舶代理单位登记备案证 书 | 3212CD026 | 国际航行船舶代理 | 2014.11.10- 2017.11.9 | 连云港出入境检验检疫局 |
x所律师认为，青岛集运及其主要下属子公司经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
6、重大诉讼、仲裁和行政处罚
截至本法律意见书出具之日，连云港集运有如下一宗正在进行的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼，具体情况如下：
2015 年 11 月，连云港集运收到上海铁路运输中级法院送达的起诉书，连云
港集运及其二名负责员工因涉嫌骗逃铁路运费共计 22,295,395.1 元被上海市人民检察院上海铁路运输分院提起公诉，目前本案正在审理过程中。
根据青岛集运的确认并经本所适当核查，除上述披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，青岛集运及其主要下属子公司不存在正在进行的涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
8、本次交易涉及的少数股权
x次交易涉及收购龙口集运、连云港集运 10%股权，截至本法律意见书出具之日，龙口集运、连云港集运的相关情况如下：
(1) 龙口集运
根据龙口市市场监督管理局于 2015 年 9 月 10 日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《公司章程》，龙口集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 龙口中海集装箱运输有限公司 |
注册号 | 370681018003666 |
住所 | 山东省龙口市环海路东 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 50 万元 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
经营范围 | 国内、外集装箱货运代理。 |
成立日期 | 2006 年 2 月 23 日 |
营业期限 | 自 2006 年 2 月 23 日起至 2026 年 2 月 22 日止 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，龙口集运的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 青岛集运 | 45 | 90% |
2 | 中海集运 | 5 | 10% |
合计 | 50 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，龙口集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，龙口集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，龙口集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(2) 连云港集运
根据江苏省连云港工商行政管理局于 2015 年 1 月 21 日颁发的《企业法人营业执照》和最新的《公司章程》，连云港集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 连云港中海集装箱运输有限公司 |
注册号 | 320700000005439 |
住所 | 连云港市连云区海棠北路 189 号金海国际第 1 幢 1408 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 500 万元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 国际船舶代理；承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；国内货运代理、国内船舶代理；快递服务； 陆运、过境货物的国际运输代理；国际多式联运代理。 |
成立日期 | 2003 年 3 月 12 日 |
营业期限 | 自 2003 年 3 月 12 日起至 2053 年 3 月 11 日止 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，连云港集运的股东及股权结构如下：
序 号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 青岛集运 | 450 | 90% |
2 | 中海集运 | 50 | 10% |
合计 | 500 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，连云港集运为依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，连云港集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。根据中海集运的确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，连云港集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
(五) 上海集运
1、基本情况
根据上海市工商行政管理局于 2014 年 4 月 14 日颁发的《企业法人营业执
照》、上海集运于 2009 年 4 月 14 日通过的《公司章程》及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询，上海集运现时的基本情况如下：
企业名称 | 中海集装箱运输上海有限公司 |
注册号 | 310109000329908 |
住所 | xx路 147 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 7,114 万元 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
经营范围 | 承办海运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。水路 货运代理，船舶代理。在上海口岸经营中海集装箱运输股 |
份有限公司自有和自营国际集装箱船舶代理及相关业务：缮制单证，代签提单、运输合同、速遣滞期协议，代收代付款项；办理船舶进出港手续，联系安排引水、靠泊、装卸；在上海海关的关区内从事报关业务；办理货物的托运和中转；揽货和组织客源，恰定舱位；联系水上救助，协助处理海商海事；代办船舶、船员、旅客或货物的有关事项。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动) | |
成立日期 | 2003 年 1 月 13 日 |
营业期限 | 2003 年 1 月 13 日至 2033 年 1 月 12 日 |
年度报告情况 | 已报送 2014 年度报告 |
截至本法律意见书出具之日，上海集运的股东及股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 7,114 | 100% |
合计 | 7,114 | 100% | |
经本所适当核查，本所律师认为，上海集运为合法设立并有效存续依法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，上海集运不存在根据中国现行有效的法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
2、历史沿革
(1) 2003 年 1 月，设立
根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号： 31010910118700)，上海集运于 2003 年 1 月 13 日由上海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司共同出资设立。
经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪众会字[2002]第 1250 号)验证，上海集运设立时的注册资本 1,500 万元，分别由上海集装箱运输有限公司、中海集团投资有限公司以货币方式足额缴付。
上海集运设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 上海集装箱运输有限公司 | 1,350 | 90% |
2 | 中海集团投资有限公司 | 150 | 10% |
合计 | 1,500 | 100% | |
(2) 2005 年 6 月，增资
2005 年 4 月 8 日，上海集运通过了《股东会决议及章程修正案》，同意上
海集运注册增本增加至 7,114 万元。其中，中海集装箱股份有限公司出资额增加至 6,402.6 万元，占注册资本的 90%；中海集团投资有限公司增加出资额增加至
711.4 万元，占注册资本额 10%。
上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(沪众会字[2005]第
1709 号)对上述增资资金的缴足情况进行了验证。
2005 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(注册号：31010910118700)。
本次增资完成后，上海集运的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 6,402.6 | 90% |
2 | 中海集团投资有限公司 | 711.4 | 10% |
合计 | 7,114 | 100% | |
注：中海集装箱运输有限公司于 2004 年 3 月 3 日变更为中海集运。
(3) 2007 年 12 月，股东及股权变更
2007 年 11 月 26 日，上海集运通过了股东会决议，同意中海集团投资有限
公司将其持有的上海集运的 711.4 万元出资额转让给中海集运。同日，中海集团投资有限公司与中海集运签署了《有限公司出资(股权转让协议)》。
2007 年 12 月 29 日，上海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》
(注册号：310109000329908)。
本次股权转让完成后，上海集运的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 中海集运 | 7,114 | 100% |
合计 | 7,114 | 100% | |
根据中海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。
3、对外投资
(1) 境内控股子公司
根据上海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运持有 13 家境内控股子公司，上海集运合法持有该等公司的股权，具体情况如下：
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
1 | 浙江集运 | 700 万元 | 2003 年 6 月 18 日 | 中海集运持有 45%股权； 上海集运持有 55%股权。 |
2 | 江苏集运 | 650 万元 | 2003 年 9 月 19 日 | 中海集运持有 45%股权； 上海集运持有 55%股权。 |
3 | 张家港中海集装箱运 输有限公司 | 550 万元 | 2005 年 3 月 15 日 | 上海集运持有 70%股权； 江苏集运持有 30%股权。 |
4 | 中海集装箱运输湖南 有限公司 | 550 万元 | 2005 年 4 月 12 日 | 上海集运持有 85%股权； 浙江集运持有 15%股权。 |
5 | 江西中海集装箱运输 有限公司 | 500 万元 | 2005 年 4 月 27 日 | 上海集运持有 85%股权； 浙江集运持有 15%股权。 |
6 | 中海集装箱运输湖北 有限公司 | 500 万元 | 2005 年 5 月 26 日 | 上海集运持有 85%股权； 浙江集运持有 15%股权。 |
7 | 南通中海集装箱运输 有限公司 | 500 万元 | 2005 年 6 月 21 日 | 上海集运持有 70%股权； 江苏集运持有 30%股权。 |
序号 | 名称 | 注册资本 | 成立日期 | 股东持股比例 |
8 | 中海集装箱运输安徽 有限公司 | 150 万元 | 2005 年 3 月 29 日 | 上海集运持有 85%股权； 浙江集运持有 15%股权。 |
9 | 中海集装箱运输重庆 有限公司 | 500 万元 | 2005 年 4 月 25 日 | 上海集运持有 85%股权； 浙江集运持有 15%股权。 |
10 | 嘉兴中海集装箱运输 有限公司 | 500 万元 | 2011 年 12 月 28 日 | 上海集运持有 100%股权 |
11 | 中海集装箱运输苏州 有限公司 | 500 万元 | 2012 年 2 月 15 日 | 上海集运持有 100%股权 |
12 | 中海集运房地产投资咨询武汉有限公司 | 1,100 万元 | 2012 年 9 月 19 日 | 上海集运持有 100%股权 |
13 | 中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司 | 850 万元 | 2014 年 2 月 11 日 | 上海集运持有 100%股权 |
(2) 境外控股子公司
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运未拥有任何境外子公司。
4、主要资产
(1) 土地使用权
根据上海集运提供的文件并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司拥有的自有土地使用权共计 16 宗，具体情况请参
见本法律意见书附表六第 3 项-第 18 项。
经本所适当核查，上海集运合法取得并拥有上述土地使用权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(2) 房屋所有权
经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司拥有的自有房屋所有权共计 16 项，具体情况请参见本法律意见书附表七第 1项-16 项。
本所注意到，除拥有上述自有房屋外，上海集运下属子公司中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司拥有的位于湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 416 号泊富国际广场的第 1 幢 N 单元 23 层 23022 号房屋(建筑面积 131.46，房屋总价款 2,359,707.00 元)及 23023 号房屋(建筑面积 262.85 ㎡，房屋总价款 4,718,157.50元)尚未办理房屋所有权证。根据上海集运的说明，预计中海集运(长沙)房地产投资咨询有限公司于 2016 年 6 月 30 日取得分户房产证。
经本所适当核查，除已披露的情况外，上海集运合法取得并拥有房屋的所有权，可以依法转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(3) 在建工程
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在在建工程。
(4) 主要经营性资产
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在对其生产经营产生重大影响的经营性资产。
(5) 专利权
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在专利权。
(6) 注册商标
根据上海集运的确认，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司不存在注册商标。
(7) 租赁物业
根据上海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司的租赁物业共 32 处，具体情况请参见本法律意见书附
表八第 34-65 项。
本所注意到，上述租赁物业中存在 6 项出租方未能提供《房屋所有权证》或其他出租房屋权属证明文件的情形。
(8) 业务资质
根据上海集运的确认并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上海集运及其主要下属子公司开展其目前业务所获得相关业务资质或经营许可如下：
序号 | 公司 名称 | 证书或 批复名称 | 证书或 批复编号 | 资质内容 | 发证时间/ 有效期 | 发证部门 |
1 | 上海集运 | 国际船舶代理企业备案 | 中船代协备案函[2014]第 198 号 | 国际船舶代理 | 2014.4.21 | 中国船舶代 理及无船承运人协会 |
2 | 上海集运 | 国际货运代理企业备案表（一） | 00040801 | 海运、陆运、一般货物、不包括国际展 品、过境运 输、不包括私人物品、揽 货、托运、定舱、仓储中 转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报 关、报验、保险、相关短途运输、运输咨 询 | 2014.2.9 | 商务部 |
3 | 上海集运 | 国内水路运 输辅助业备案表 | -- | 水路货运代理、船舶代理 | 2014.5.27 | 上海市交通委员会 |
4 | 中海集装箱运输湖南有限公 司 | 国际货运代理企业备案表（一） | 00045765 | 海运、空运、陆运、一般货物、国际展 品、过境运 | 2014.10.22 | 商务部 |