Contract
永豐金證券股份有限公司等包銷佐登妮絲集團股份有限公司
初次上市前公開承銷之普通股股票銷售辦法公告 股票代號：4190
(本案適用公開申購倍數彈性調整公開申購數量規定，並適用掛牌後首五日無漲跌幅限制之規定)
(本案為外國企業來台第一上市案件，除專業機構外，申購中籤之投資人，需至證券經記商完成簽署
「第一上市有價證券風險預告書」後始得賣出)
(外國企業來台第一上市之上市標準、資訊揭露及股東權益保障等內容與國內上市企業或存有差異，投資人應詳讀公開說明書，注意買賣外國股票之風險)
永豐金證券股份有限公司等共同辦理佐登妮絲集團股份有限公司(以下簡稱xxx絲或該公司)普通股股票初次上市承銷案(以下簡稱本次承銷案)公開銷售之總股數為 6,724 仟股，其中 5,847 仟股以現金增資發行新股對外辦理公開銷售，877仟股由佐登妮絲協調股東提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售(依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定)，其實際過額配售數量視繳款情形認定。本承銷案業已於 104 年
10 月 13 日完成詢價圈購及公開申購作業，依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第
四條之一規定，保留 1 仟股財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心認購，其餘依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第二十一條之一規定，公開申購配售比率為 60%，共計 3,510 仟股，其餘 40%共計 2,336 仟股以詢價圈購方式辦理公開銷售。
茲將銷售辦法公告於後：
一、承銷商名稱、地址、總承銷數量、證券承銷商先行保留自行認購數量及詢價圈購或公開申購配售數量：
證券承銷商名稱 | 地址 | 詢價圈購包銷仟股 | 公開申購包銷仟股 | 預計過額配售仟股 | 投資人保護中心 | 總承銷數量 |
永豐金證券股份有限公司 | xxxxxx00x0x | 2,306 | 3,510 | 877 | 1 | 6,694 |
日盛證券股份有限公司 | xxxxxxxxx 00 x 0 x | 30 | － | － | － | 30 |
合 計 | 2,336 | 3,510 | 877 | 1 | 6,724 |
二、承銷價格及圈購處理費：
(一)承銷價格：每股新台幣 72 元整(每股面額新台幣壹拾元整)。
(二)圈購保證金：本承銷案預收圈購保證金，每張(仟股)交保證金新台幣 15,000 元整。
(三)圈購處理費：獲配售圈購人應繳交獲配股數每股至少 3.5 元之圈購處理費(即圈購處理費＝獲配售股數×至少 3.5
元)。
三、本案適用掛牌後首 5 交易日無漲跌幅限制之規定，投資人應注意交易之風險。
四、初次上市承銷案件，主辦承銷商執行過額配售及價格穩定措施之相關資訊及發行公司股東自願送存集保股數占上市掛牌資本額之比例及自願送存集保期間：
(一)依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，主辦證券商已與佐登妮絲簽定「過額配售協議書」，由佐登妮絲股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 877 仟股已發行普通股股票供主辦證券承銷商進行過額配售，主辦承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。
(二)特定股東限制：依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，除依規定提出強制集保外，並由佐登妮絲協調特定股東提出其所持有之已發行普通股股票計 9,922,033 股，佔上市掛牌時擬發行股份總額 58,469,700 股之 16.97%，於掛牌三個月內自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
五、申購(認購)數量限制：
(一)公開申購數量：每一銷售單位為一仟股，每人限購一單位(若超過一仟股，即全數取消申購資格)。 (二)詢價圈購：
1.證券承銷商依實際承銷價格並參酌其詢價圈購彙總情形決定受配投資人名單及數量。受配投資人就該實際承銷價格及認購數量為承諾者，並應於規定期限內繳足股款。
2.圈購數量以仟股為單位，惟視公開申購配售額度調整每一圈購人認購數量上限。如公開申購額度為 30%(含)以下，專業投資機構(係指國內外之銀行、保險公司、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、共同基金、單位信託、投資信託及信託業)、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超
過各承銷商實際承銷數量合計數 672 仟股，其他圈購人(係指除專業投資機構、大陸地區機構投資人外之其他法
人及自然人)實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 336仟股。另如公開申購額度為超過 30%以上，專業投資機構、大陸地區機構投資人實際認購數量，最低圈購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 336 仟股，其他圈購人實際認購數量，最低圈
購數量為 1 仟股，最高認購數量不得超過各承銷商實際承銷數量合計數 134 仟股。
3.承銷商於配售股票時，應依據「中華民國證券商業同業公會證券承銷商詢價圈購配售辦法」辦理。六、公開說明書之分送、揭露及取閱地點：
(一)有關佐登妮絲之財務及營運情形已詳載於公開說明書，請至公開資訊觀測站(xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx→基本資料→電子書)及主、協辦承銷商網站免費查詢，網址：永豐金證券股份有限公司(xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx)及日盛證券股份有限公司(xxx.xxxxxx.xxx.xx)。歡迎來函附回郵四十一元之中型信封洽該公司股務代理機構永豐金證券股份有限公司股務代理部(xxxxxx 00 x 0 x)索取。
(二)配售及申購結束後，承銷商應將「公開說明書」、「中籤通知書」或「配售通知」以限時掛號寄發中籤人及獲配售圈購人。
七、通知及(扣)繳交股款日期與方式：
(一)詢價圈購部分：
1.本承銷案採預收圈購保證金方式，保證金繳款截止日為 104 年 10 月 13 日，另獲配售圈購人其尾款繳款截止日
為 104 年 10 月 16 日。
2.獲配售圈購人如未足額繳交股款及圈購處理費，視同自動放棄認購權利，且證券承銷商就該投資人認購保證金得沒入之，原獲配額度將由承銷商洽特定人認購。未受配投資人之認購保證金於圈購截止日後次三營業日(104年 10 月 16 日)之銀行營業時間內，無息退回至未受配投資人所填寫之退款人帳戶。
(二)公開申購部份：
申購處理費、中籤通知郵寄工本費及認購價款扣繳日為 104 年 10 月 14 日(扣款時點以銀行實際作業為準)。
(三)實際承銷價格訂定之日期為 104 年 10 月 14 日。八、有價證券發放日期、方式與特別注意事項：
(一)佐登妮絲於股款募集完成後，通知集保結算所於 104 年 10 月 21 日將股票直接劃撥至認購人指定之集保帳戶，並於當日上市(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)。
(二)認購人帳號有誤或其他原因致無法劃撥時，認購人須立即與所承購之承銷商辦理後續相關事宜。九、公開申購期間：申購期間業已於 104 年 10 月 8 日起至 104 年 10 月 13 日完成。
十、未中籤人之退款作業：對於未中籤人之退款作業，將於公開抽籤日次一營業日(104 年 10 月 16 日)上午十點前，依證交所電腦資料，將中籤通知郵寄工本費及認購價款退還未中籤申購人(均不加計利息)，惟申購處理費不予退回。
十一、中籤人如有退款之必要者：本案採同時辦理詢價圈購及公開申購配售作業，如實際承銷價格低於詢價圈購價格上限者，將於公開抽籤日次一營業日之上午十時前，依證交所電腦資料，將中籤之申購人依詢價圈購價格上限繳交申購有價證券價款者與實際承銷價格計算之申購有價證券之差額，不加計利息予以退回。
十二、申購及中籤名冊之查詢管道：
(一)可參加公開抽籤之合格清冊，將併同不合格清冊，於公開抽籤日，備置於收件經紀商(限所受申購部分)，臺灣證券交易所股份有限公司及主辦承銷商營業處所，以供申購人查閱。
(二)申購人可以向原投件證券經紀商查閱中籤資料，亦可以透過臺灣集中保管結算所股份有限公司電話語音系統查詢是否中籤，但使用此系統前，申購人應先向證券經紀商申請查詢密碼，相關查詢事宜如后：
1.當地電話號碼七碼或八碼地區(含金門)，請撥 412-1111 或 412-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
2.當地電話號碼六碼地區請撥 41-1111 或 41-6666，撥通後再輸入服務代碼＃111
3.中籤通知郵寄工本費每件 50 元整。
十三、有價證券預定上市日期：104 年 10 月 21 日(實際上市日期以發行公司及證交所公告為準)
十四、投資人應詳閱本銷售辦法、公開說明書及相關財務資料，並對本普通股股票之投資風險自行審慎評估，佐登妮絲及各證券承銷商均未對本普通股股票上櫃後價格為任何聲明、保證或干涉，其相關風險及報酬均由投資人自行負擔。如欲知其他財務資料可參閱發行公司網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx
十五、財務報告如有不實，應由發行公司及簽證會計師依法負責。十六、特別注意事項：
(一)認購人於認購後、有價證券發放前死亡者，其繼承人領取時，應憑原認購人死亡證明書、繼承人之國民身分證正本(未滿十四歲之未成年人，得以戶口名簿正本及法定代理人國民身分證正本代之)、繼承系統表、戶籍謄本
(全戶及分戶)、繼承人印鑑證明(未成年人應加法定代理人印鑑證明)、遺產稅證明書，繼承人中有拋棄繼承者應另附經法院備查之有價證券繼承拋棄同意書及其他有關文件辦理。
(二)若於中籤後發現有中籤人未開立或事後註銷交易戶、款項劃撥銀行帳戶或集中保管帳戶情事，致後續作業無法執行者，應取消其中籤資格。
(三)證券交易市場因天然災害或其他原因致集中交易市場休市時，有關申購截止日、公開抽籤日、處理費、中籤通知郵寄工本費或價款之繳存、扣繳、解交、匯款等作業及其後續作業順延至次一營業日辦理；另如係部分縣(市)停止上班，考量天災係不可抗力之事由，無法歸責證券商，投資人仍應注意相關之風險。
十七、該股票奉准上市以後之價格，應由證券市場買賣雙方供需情況決定，承銷商及發行公司不予干涉。十八、會計師最近三年度財務資料之查核簽證意見：
年度 | 會計師事務所 | 會計師姓名 | 查核簽證意見 |
101 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
102 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
103 年度 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
104 年上半年 | 資誠聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 修正式無保留意見 |
十九、承銷價格決定方式(如附件一)：
承銷價格之議定主要係由主辦承銷商考量佐登妮絲之經營績效、獲利情形以及所處產業前景、發行市場環境、同業之市場狀況，並考量同業、上市櫃大盤及生技醫療類之本益比等因素，並依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第三十條規定，參考詢圈狀況及主、協辦承銷商之研究報告等與佐登妮絲共同議定之。
二十、律師法律意見書(如附件二)。
二十一、證券承銷商評估報告總結意見(如附件三)。
二十二、金融監督管理委員會或中華民國證券商業同業公會規定應行揭露事項：無。二十三、其他為保護公益及投資人應補充揭露事項：詳見公開說明書。
【附件一】股票承銷價格計算書一、承銷總股數說明
xxx絲集團股份有限公司(以下簡稱佐登開曼或該公司)股票初次申請第一上市之實收資本額為新台幣 515,907
仟元，每股面額新台幣 10 元整，已發行股數為 51,591 仟股。該公司預計於股票初次申請上市案經主管機關審查通過
後現金增資發行新股 6,879 仟股並辦理上市前公開承銷。股票上市掛牌時預計流通在外普通股股數 58,470 仟股，實收
資本額為 584,697 仟元。
依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 28-10 條之規定，外國發行人申請股票第一上市，應就擬上市股份總額至少 10%之股份，以現金增資發行新股之方式，於扣除依章程規定保留供員工承購之股數後，準用證券交易法第 71 條第 1 項包銷有價證券規定，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。
依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市(櫃)案件承銷作業應行注意事項要點」第 2 條第 1 項規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之 15%之額度，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售，惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
該公司已於 2015 年 8 月 7 日經董事會決議通過辦理上市前公開承銷作業，預計現金增資發行新股 6,879 仟股，
扣除依公司章程規定保留 15%予員工優先認購之 1,032 仟股後，其餘 5,847 股委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15%，計 877 仟股之已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售。
二、申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式
(一)承銷價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法如本益比法(Price /Earnings ratio ， P/E ratio)、股價淨值比法(Price/Book value ratio， P/B ratio)，係透過已公開的資訊與整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣公司之部分作折溢價的調整；成本法則分為以帳面之歷史成本資料作為公司價值評定基礎的淨值法，以及採用未來現金流量作為公司價值評定基礎的現金流量折現法。
茲將本益比法、股價淨值比法、淨值法及現金流量折現法等計算方式、優缺點比較列示如下：
項目 | x益比法 | 股價淨值比法 | 淨值法 | 現金流量折現法 |
計算方式 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面盈餘，並以產業性質相近的上市櫃公司或同業平均本益心估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與 類似公司不同之處。 | 依據公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較產業性質相近的上市櫃公司或同業平均股價淨值比估算股價，最後再調整溢價或折價以反 應與類似公司不同之處。 | 以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格進行帳面 價值之調整。 | 根據公司預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。 |
優點 | 1.具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據。 2.市場價格資料較易取得。 3.所估算之價值與市場的股價較為接近。 | 1.淨值係長期穩定之指標，盈餘為負值時之另一種評估選擇。 2.市場價格資料容易取得。 | 1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。 | 1.符合學理上對企業價值的推論，能依不同變數預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策變動影響，且可反應企業之永續經營價值。 3. 考量企業之成長性及風 險。 |
缺點 | 1.盈餘品質易受會計方法之選擇而受影響。 2.企業每股盈餘為負值或接近於零時不適用。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.帳面價值易受會計方法之選擇而受影響。 2.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.資產帳面價值與市場價值往往差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.使用歷史性財務資訊，無法反應公司未來之績效。 | 1.程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.投資者不易瞭解現金流量觀念。 3.基於對公司之未來現金流量無法精確掌握，且適切的評價因子難求，在相關參數之參考價值相對較低 下，國內實務較少採用。 |
適用時機 | 評估風險水準、股利政策及成長率穩定的公司。 | 評估有鉅額資產但股價偏低的公司。 | 評估如公營事業或傳統產業類股。 | 1.可取得公司詳細的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資 本支出。 |
綜上，股價評價之各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦多有差異，其中因現金流量折現法係以未來各期所創造現金流量之折現值合計數認定為股東權益價值，由於未來之現金流量無法精確掌握，且評價使用之相關參數並無一致標準，可能無法合理評估公司應有之價值，故在相關參數之參考價值相對較低下，國內實務上較少採用；另成本法-淨值法係以歷史成本為計算之依據，忽略通貨膨脹及發展潛力等因素，未能真實表達公司未來業績及獲利成長能力，無法充份反應資產實際經濟價值，故較不具參考性，故本推薦證券商不擬採用此二方法，因此，以市場基礎法-本益比法、市場基礎法-股價淨值比法作為股價評價之基礎。
(二)該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形
茲將該公司與 F-麗豐、現代美容(0919:HKG)及自然美(0157:HKG)等採樣公司之財務狀況、獲利情形及本益比比較說明如下：
1.財務狀況
分析項目 | 公司名稱 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年 第二季 | |
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 佐登開曼 | 80.78 | 77.44 | 71.22 | 68.84 |
F-麗豐 | 49.17 | 31.62 | 24.32 | 34.71 | ||
現代美容 | 85.33 | 84.78 | 80.88 | － | ||
自然美 | 15.39 | 19.73 | 20.85 | － | ||
長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 佐登開曼 | 53,64 | 63.97 | 87.90 | 96.71 | |
F-麗豐 | 241.43 | 302.97 | 289.87 | 284.93 | ||
現代美容 | 108.76 | 97.53 | 139.82 | － | ||
自然美 | 277.94 | 311.50 | 345.94 | － | ||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。
註 1：麗豐係於 2012 年 7 月成立，僅編製 2010~2012 年度之擬制性合併財報，無法取得最近五年度營業活動之淨現金流量、資本支出等資訊，故不予計算。
註 2：現代美容使用幣別為港元，其為香港交易所上市公司，並無需公告 2015 年第二季財務報告，其財年度終了日為 3 月 31 日，上表 2012~2014 年度所引用之財務資訊，係依據 2012/4/1~2013/3/31(2012 年度)、 2013/4/1~2014/3/31(2013 年度)及 2014/4/1~2015/3/31(2014 年度)期間之合併財務報告。
註 3：自然美使用幣別為港元，其為香港交易所上市公司，並無需公告 2015 年第二季財務報告。
(1)負債占資產比率
該公司 2012~2014 年度及 2015 年 6 月底負債占資產比率依序為 80.78%、77.44%、71.22%及 68.84%。該公司負債主係隨預收款項而變動，其預收款項為該公司提供美容及保養服務業務中，向顧客預收的美容美體課程之服務款項，由於服務尚未發生，收入尚未實現，故暫列為預收款項。2013 年度負債占
資產比率較 2012 年度降低，主係 2013 年度該公司獲利情形良好，未分配盈餘較 2012 年度增加 116,388 仟元所致。2014 年負債占資產比率降低，主係因該公司未分配盈餘較去年增加 68,616 仟元所致。2015 年第二季底負債占資產比率降為 68.84%係因第二季獲利 167,452 仟元所致。
與同業相較，該公司負債占資產比率，最近三年度除低於現代美容外，皆高其他採樣公司及同業，主係該公司與現代美容因銷售美容美體課程所收取之服務款項，在服務尚未發生收入尚未實現時，暫列為預收款項，故使其負債比率高於採樣公司之 F-麗豐及自然美。
(2)長期資金占不動產、廠房及設備
該公司最近三年度及 2015 年 6 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率分別為 53.64%、63.97%、 87.90%及 96.71%。2013 年度長期資金占不動產、廠房及設備比率較 2012 年度增加，主係該公司獲利情形良好，2013 年底未分配盈較 2012 年度增加 116,388 仟元所致。2014 年則因未分配盈餘較去年增加 68,616仟元所致；2015 年 6 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率提高至 96.71%，主係該公司 2015 年合併淨利達 167,452 仟元所致。
與同業相較，該公司除最近三年度及 2015 年 6 月底皆低於所有採樣公司及同業，主係該公司股本除高於現代美容外，相對小於 F-麗豐與自繤美，使不動產、廠房及設備所占比重較高所致，然而，該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率雖低於 100%，惟隨著公司持續獲利，以及增資的影響，2014 年度及 2015 年 6 月底長期資金占不動產、廠房及設備比率已漸提高。
綜上所述，公司負債比率波動不大，且變動原因主要係預收款項變動及公司持續獲利所致，尚屬合理。另一方面，該公司長期資金占不動產、廠房及設備比率雖因減資及不動產取得之影響而降低，惟隨著公司持續獲利，以及增資的影響，長期資金占不動產、廠房及設備比率已漸提高，尚無有重大異常情事。
2.獲利能力
分析項目 | 公司名稱 | 2012 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年第二季 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 佐登開曼 | 7.49 | 11.42 | 10.41 | 12.06 | |
F-麗豐 | 34.61 | 22.46 | 17.58 | 17.97 | |||
現代美容 | (5.32) | 5.64 | 7.45 | － | |||
自然美 | 12.93 | 6.27 | 7.29 | － | |||
權益報酬率(%) | 佐登開曼 | 34.27 | 54.43 | 40.29 | 40.21 | ||
F-麗豐 | 82.03 | 35.03 | 24.01 | 25.58 | |||
現代美容 | (25.59) | 37.72 | 39.90 | － | |||
自然美 | 15.51 | 7.61 | 9.15 | － | |||
占實收資本額比率(%) | 營業利益 | 佐登開曼 | 77.83 | 174.62 | 76.12 | 41.81 | |
F-麗豐 | 118.37 | 107.18 | 110.44 | 61.16 | |||
現代美容 | (51.51) | 91.75 | 67.26 | － | |||
自然美 | 72.53 | 33.14 | 63.15 | － | |||
稅前純益 | 佐登開曼 | 87.20 | 177.93 | 76.08 | 42.85 | ||
F-麗豐 | 120.47 | 114.51 | 125.46 | 64.25 | |||
現代美容 | (66.34) | 93.57 | 68.64 | － | |||
自然美 | 77.54 | 41.48 | 58.08 | － | |||
純益率(%) | 佐登開曼 | 12.82 | 17.31 | 17.40 | 20.63 | ||
F-麗豐 | 24.51 | 25.66 | 24.61 | 22.69 | |||
現代美容 | (7.55) | 6.31 | 9.92 | － | |||
自然美 | 24.64 | 13.3 | 14.13 | － | |||
每股盈餘(元) | 佐登開曼 | 6.97 | 11.65 | 5.28 | 3.25 | ||
F-麗豐 | 8.84 | 10.25 | 9.51 | 5.18 | |||
現代美容 | 0.0611(註 3) | 0.0627(註 3) | 0.0788(註 3) | － | |||
自然美 | 0.060(註 2) | 0.029(註 2) | 0.036(註 2) | － | |||
資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。
註 1：麗豐係於 2012 年 7 月成立，僅編製 2010~2012 年度之擬制性合併財報，無法取得最近五年度營業活動之淨現金流量、資本支出等資訊，故不予計算。
註 2：現代美容使用幣別為港元，其為香港交易所上市公司，並無需公告 2015 年第二季財務報告，其財年度終了日為 3 月 31 日，上表 2012~2014 年度所引用之財務資訊，係依據 2012/4/1~2013/3/31(2012 年度)、2013/4/1~2014/3/31(2013 年度)及 2014/4/1~2015/3/31(2014 年度)期間之合併財務報告。
註 3：自然美使用幣別為港元，其為香港交易所上市公司，並無需公告 2015 年第二季財務報告。
(1)資產報酬率
該公司最近三年度及 2015 年第二季資產報酬率分別為 7.49%、11.42%、10.41%及 12.06%。2013 年度資產報酬率較 2012 年度成長，主係 2013 年度該公司營收成長 23.85%，使得本期淨利增加 107,474 仟
元，致 2013 年度資產報酬率較 2012 年度成長；2014 年度及 2015 年第二季資產報酬率變動不大，惟該公司持續獲利，現金餘額增加，使資產總額成長，故資產報酬率略為下降。
與採樣公司及同業相較，該公司優於現代美容，低於 F-麗豐，2013~2014 年度則優於自然美。整體而言，該公司資產報酬率變化情形尚屬合理。
(2)權益報酬率
該公司最近三年度及 2015 年第二季權益報酬率分別為 34.27%、54.43%、40.29%及 40.21%。2013 年度權益報酬率較 2012 年度成長，主係 2013 年度該公司營收成長 23.85%，使得本期淨利增加 107,474 仟元
及 67.28%，致 2013 年度權益報酬率較 2012 年度成長；2014 年度權益報酬率下降，主係該公司 2014 年度獲利與去年同期相當，而於當年度辦理資本公積轉增資，使權益總額成長所致。
與採樣公司及同業相較， 該公司除 2012 年度遜於 F- 麗豐外， 均優於現代美容與自然美， 而於
2013~2014 年度該公司除 2014 年度略遜於現代美容均優於其他採樣公司與同業。整體而言，該公司權益報
酬率變化情形尚屬合理。
(3)營業利益占實收資本比率、稅前純益占實收資本比率
該公司最近三年度及 2015 年第二季營業利益占實收資本比率分別為 77.83%、174.62%、76.12%及 41.74%；稅前純益占實收資本比率分別為 87.20%、177.93%、76.08%及 42.85%。2013 年度皆較 2012 年度成長，主係 2013 年度該公司營收成長 23.85%，使得營業利益增加 221,930 仟元及 124.36%所致。2014年度較 2013 年度降低，主係該公司將資本公積轉增資 286,615 仟元，實收資本額增加 125%所致。
與採樣公司及同業相較，該公司最近三年度營業利益及稅前純益占實收資本比率皆優於自然美及現代美容，於 2013 年優於 F-麗豐外其餘年度皆遜於 F-麗豐；2013 年度營收成長獲利增加，表現優於所有採樣同業；2014 年度則因資本公積轉增資的影響有所下降，但仍僅次於麗豐。整體而言，該公司營業利益及稅前純益占實收資本比率變化情形尚屬合理。
(4)純益率
該公司最近三年度及 2015 年第二季純益率分別為 12.82%、17.31%、17.40%及 20.63%。2013 年度純益率較 2012 年度上升，主係該公司營業規模擴大，營收成長，而管銷費用占營收比重下降影響，使本期淨利增加，純益率上升。2014 年度相較於前一年度則無太大變化，整體而言尚無重大差異。
與採樣公司及同業相較，該公司 2012 年度僅優於現代美容及同業；2013~2014 年度則優於現代美容與自然美。該公司表現介於採樣公司之間，尚無異常。
(5)每股盈餘
該公司最近三年度及 2015 年第二季每股盈餘分別為 6.97 元、11.65 元、5.28 元及 3.25 元。該公司
2013 年度較 2012 年度增加，主係該公司營業規模擴大，營收成長，而管銷費用占營收比重下降影響，使本期淨利增加所致；2014 年度每股盈餘減少，主係該公司將資本公積轉增資 286,615 仟元，實收資本額增加 125%所致。與採樣公司及同業相較，各年度均互有優劣，表現介於採樣公司之間，尚無異常。
綜上所述，該公司整體獲利能力受惠於營業規模擴大，營收成長，而管銷費用占營收比重下降影響，表現尚屬良好，且與採樣公司及同業相較尚無重大異常之情形。
3.其他上市櫃同業本益比
單位：倍
項目/本益比 | 2015 年 7 月 | 2015 年 8 月 | 2015 年 9 月 | 平均 | |
F-麗豐(4137：TT) | 25.96 | 22.00 | 23.67 | 23.88 | |
現代美容(HKG：0919) | 註 1 | 6.04 | |||
自然美(HKG：0157) | 註 2 | 16.87 | |||
上 市 | 大盤 | 13.56 | 12.55 | 12.54 | 12.88 |
生技醫療業 | 26.24 | 25.95 | 28.29 | 26.83 | |
資料來源：臺灣證券交易所、香港交易所網站。
註 1：現代美容平均本益比係依 2015.7~9 月平均收盤價格及 2014 年度每股盈餘計算。
註 2：自然美平均本益比係依 2015.7~8 月(8 月 31 日起暫停買賣)平均收盤價格及 2014 年度合併財報每股盈餘計算。
由上表得知，佐登開曼之採樣同業 F-麗豐、現代美容、自然美、台灣上市大盤與該公司所屬之生技醫療產業最近三個月平均本益比區間為 6.04~26.83 倍，該公司 2014 年度之稅後淨利 272,317 仟元，依擬上市掛牌股數 58,470 仟股追溯調整之每股盈餘為 4.66 元為基礎計算，依上述本益比區間計算參考價格區間為 28.15 元
~125.03 元。
4.其他上市櫃同業股價淨值比
單位：倍
項目/本益比 | 2015 年 7 月 | 2015 年 8 月 | 2015 年 9 月 | 平均 | |
F-麗豐(4137：TT) | 5.59 | 5.72 | 6.15 | 5.82 | |
現代美容(HKG：0919) | 註 1 | 3.15 | |||
自然美(HKG：0157) | 註 2 | 1.57 | |||
上 市 | 大盤 | 1.51 | 1.49 | 1.50 | 1.50 |
生技醫療業 | 2.11 | 2.00 | 2.18 | 2.10 | |
資料來源：臺灣證券交易所、香港交易所網站。
註 1：現代美容平均股價淨值比係依 2015.7~9 月平均收盤價格及 2014 年報每股淨值計算。
註 2：自然美平均股價淨值比係依 2015.7~8 月(8 月 31 日起暫停買賣)平均收盤價格及 2014 年度合併財報每股淨值計算。
由上表可知，xxxx之採樣同業、大盤及生技醫療業最近三個月之平均股價淨值比介於 1.50 倍至 5.82
倍，若以該公司 104 年 6 月 30 日以擬掛牌股數 58,470 仟股追溯調整後之每股淨值為 14.94 元為基礎計算，其
依上述股價淨值比區間推算之參考價格區間為 22.41 元至 86.95 元。
(三)議定之承銷價格參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明專家意見或鑑價報告內容及結論：無。 (四)申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料：該公司並無於興櫃市場掛牌。
(五)證券承銷商與申請公司共同議定承銷價格合理性之評估意見 1.評價基礎的採用說明
該公司最近三年度及 2015 年第二季每股盈餘分別為 6.97 元、11.65 元、5.28 元及 3.25 元，獲利尚屬穩定，而股價淨值比法一般係用於有鉅額資產但獲利不穩定的公司之評價，故本承銷商擬採本益比法做為該公司辦理股票承銷之參考價格評價之基礎。
2.合理的價格區間的調整
佐登開曼之採樣同業 F-麗豐、現代美容、自然美、台灣上市大盤與該公司所屬之生技醫療產業最近三個月平均本益比區間為 6.04~26.83 倍，唯現代美容、自然美係於香港交易所掛牌買賣，兩地的平均本益比及投資人對同類股票的評價亦有異，故擬於比價參考中排除；而上市生技醫療業因有部份業者獲利不佳而致生技醫療業本益有偏離市場評價而偏高之情形，故亦擬於排除，經調整後，同業的本益比合理區間應為 12.88~23.88 倍，而該公司 2014 年度之稅後淨利 272,317 仟元，依擬上市掛牌股數 58,470 仟股追溯調整之每股盈餘為 4.66 元為基礎計算，依上述本益比區間計算參考價格區間為 60.02 元~111.28 元。
3.每股價格之議定考量因素
佐登開曼從事美容美體產業 20 年，目前從產品研發、生產製造、門市課程銷售和操作都得以一貫化執行以
確保產品和服務品質，就銷售通路而言，在台灣及中國已有 700 餘家的直營或加盟門市和廣大的會員，藉由這
些穩定基礎，過去三年度於獲利上都有穩定的表現，而 2015 年第二季每股盈餘為 3.25 元尚優於 2014 年之績效，在xx公司本身業務、獲利及產業未來成長性，並考量初次掛牌鼓勵投資人參與公開承銷等因素，主辦證券承銷商與該公司共同議定承銷價格為每股 72 元，介於上列參考依據之間，故本次公開承銷之價格應尚屬合理。
發 行 公 司：xxx絲集團股份有限公司 董 事 長：xxx主辦證券商：永豐金證券股份有限公司 代 表 人：xxx協辦證券商：日盛證券股份有限公司 代 表 人：xxx
【附件二】律師法律意見書
外國發行人 JOURDENESS GROUP LIMITED(下稱「佐登妮絲」)本次為現金增資發行新股 6,879,000 股(每股面額新台幣 10 元)事，向中央銀行外匯局及臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。經本所採取必要審核程序，特依
「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」，針對法律事項檢查表所載檢查事項，出具本律師法律意見書。
經參酌：(1) WALKERS 香港分所(下稱「開曼律師」)於西元(下同)2015 年 8 月 22 日就英屬開曼群島(下稱「開曼」)法令出具之法律意見書；(2) Xxxxxx Ey 律師事務所(下稱「薩摩亞律師」)於 2015 年 8 月 24 日就薩摩亞法令出具之法律意見書；(3) 北京市天元律師事務所(下稱「中國律師」)於 2015 年 8 月 24 日就中國法令出具之中國法律意
見書及中國法律盡職調查報告；(4) 佐登妮絲於 2015 年 8 月 21 日出具之聲明書；(5) 佐登妮絲之董事、總經理、經理人及持股比例達 10%以上之股東於 2015 年 8 月 21 日分別出具之聲明書；(6) SUCCESS UNITED LIMITED 捷聯有限公司(下稱「薩摩亞重要子公司」)於 2015 年 8 月 21 日出具之聲明書；(7) xxx絲國際股份有限公司(下稱「台
灣重要子公司」)於 2015 年 8 月 21 日出具之聲明書；(8) 佐登妮絲(廣州)美容化妝品有限公司及佐登妮絲(廣州)美容
企業管理有限公司(分別稱「廣州化妝品公司」及「廣州企業管理公司」；下合稱「中國重要子公司」)於 2015 年 8
月 21 日分別出具之聲明書；(9) xxxxx子公司之董事及其持股比例達 10%以上之股東於 2015 年 8 月 21 日分別
出具之聲明書；(9) 台灣重要子公司之董事、監察人、總經理及其持股比例達 10%以上之股東於 2015 年 8 月 21 日
分別出具之聲明書；(10) 中國重要子公司之董事、監事、總經理及其持股比例達 10%以上之股東於 2015 年 8 月 21
日分別出具之聲明書；(11) 永豐金證券股份有限公司於 2015 年 8 月 21 日出具之確認函，並根據本所之查核結果，且基於填具之「外國發行人首次辦理股票公開發行法律事項檢查表」所述之前提假設、查核標的、查核方式及不表示意見事項之說明，依本律師意見，截至 2015 年 8 月 10 日止，外國發行人佐登妮絲本次向中央銀行外匯局及臺灣證券交易所股份有限公司提出之法律事項檢查表所載事項，尚無重大違反上揭法令致影響募集與發行有價證券之情事。本所依據法令及相關律師專業規範僅得就中華民國法律提供意見及法律服務，故於本案中有涉及開曼法令、薩摩
亞法令與中國法令或管轄之情形時，均善意依賴開曼律師、薩摩亞律師及中國律師之法律意見及判斷，並謹本於一般常理及實務經驗與開曼律師、薩摩亞律師及中國律師進行討論及溝通，此亦與一般國際通行資本市場法律實務並行不悖，合先敘明。故本所於出具本律師法律意見書及法律事項檢查表前，除審閱開曼律師、薩摩亞律師及中國律師提供之法律意見書與法律盡職調查報告外，並與進行查核之開曼律師、薩摩亞律師及中國律師以電子郵件往來及電話討論方式瞭解佐登xx及其薩摩亞重要子公司與中國重要子公司在開曼、薩摩亞及中國當地之相關法律事務狀況，並就常理判斷及實務經驗與開曼律師、薩摩亞律師及中國律師進行討論及溝通，以確認開曼律師、薩摩亞律師及中國律師就該等事項出具之相關法律意見並無重大不實之情形，謹此說明
審查人：國際通商法律事務所 xx、xxxxx
【附件三】承銷商總結意見
JOURDENESS GROUP LIMITED(中譯：xxxx集團股份有限公司)(以下簡稱：「佐登開曼」或「該公司」本次為辦理股票初次上市現金增資發行普通股 6,879 仟股，每股面額新台幣 10 元，發行總金額新台幣 68,790 仟元整，依法向臺灣證券交易所股份有限公司提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，複核該公司最近三年度及本年度最近期財務報表，與該公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「外國發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」之規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，該公司本次募集與發行有價證券符合「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性，暨投資人應考量之風險因素，已詳述於評估報告「貳、外國發行人所屬國、主要營運地及上市地國之總體經濟概況、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題之說明分析。」
審查人：永豐金證券股份有限公司 負 責 人：xxx
xx部門主管 ：xxx