Contract
1. 接受；协议。本采购订单（下文称为“PO”），包括此采购条款和条件（统称为此“条款”），是由封面上列出的 Edgewell Personal Care Brands, LLC或其子公司和/或附属公司（下文称为“买方”）所提出的要约，用于向PO 所对应的个人或实体（下文称为“卖方”）采购 PO 中所描述的商品(下文称为“货物”)和/或服务(下文称为“服务”)（商品和服务有时统称为“交付物”）。此条款是制约买方采购交付物的唯一条款和条件，并取代所有其他口头及书面条款和条件，以及双方之间的所有其他通信。此条款明确限制须接受以下规定。任何有关附加条款或不同条款的提议，或卖方试图在任何程度上更改此条款中的任何规定，均会被视为实质性更改并将遭到拒绝。除非本条款另有规定，否则卖方对买方的PO、货物运输、任何工作的展开或任何服务执行的确认，均应当构成卖方对此条款的接受。
2. 定价。卖方将按照 PO 中所述的价格提供交付物。除非 PO 中另有规定，否则价格为固定价格，并且应涵盖所有包装费用和运送到指定交货点的运费、适用的税费和其他政府费用（包括但不限于所有营业税，使用税或消费税）以及所有关税、费用或收费。当增值税（或任何同等税费）适用于向买方提供任何交付物时，如果卖方向买方提供增值税（或同等税费）发票，则买方将按照此条款的规定支付该项税费，作为应付款项之外的其他款项。如果买方没有收到卖方提供的有关遵守适用税法的所有适用形式，则买方有权自行决定，根据此条款从向卖方支付的任何款项中扣除买方认为需要扣除的金额。在双方同意降低交付物的定价后，此类定价应立即适用于与卖方进行寄售、备货或补货安排的货物，所有未交付的交付物，所有未入库和完成 PO 中的交付物，以及所有将来 PO 中的交付物。
3. 开具发票；支付。除非买方另有要求，否则发票应：(a)为每次交付单独开具；(b)涵盖不超过一个 PO；以及（c）开具时应在
其上注明订单编号。买方应在收到卖方的无争议发票后六十(60)天内向卖方付款，此条款另有规定的除外。
4. 交付。除非 PO 中另有规定，否则应遵守以下条款。时间对交付物而言必不可少。如果交付物不是从规定的起始日期开始或未在规定时间内完成，则除了可能拥有的任何其他权利或补救措施之外，买方还可以无责任终止尚未提供的交付物的PO，然后采购替代交付物并向卖方收取产生的任何额外费用。如果为了遵守买方指定的交货日期，卖方必须以比本条款规定更昂贵的方式运送货物，则卖方应承担任何増加的费用。除非目的国/地主管当局特别豁免，否则所有货物都必须根据物品性质或容器允许情况，在显眼位置清晰、难以去除且永久性标明其原产（制造）地。卖方将向买方提供(a)协调关税编码或通用关税税则归类（如适用），原产国/地信息或证书，制造商书面xx、适用的自由贸易协定（下文称为“FTA”）证书以及买方遵守国际贸易法规或合法减少关税、税费和费用可能需要的任何其他文件或信息；以及(b)所有符合一项或多项 FTA 的货物的 FTA证书。卖方将向买方提供证实货物符合 FTA 资格的所有必要信息。卖方将尽合理的努力使货物符合 FTA 资格。
5. 所有权和灭失风险。灭失风险由 PO 中规定的国际贸易术语进行管控。货物所有权应当在运送到买方指定的交货地点后转移给买方。
6. 保密性；知识产权。所有关于(a)由或代表买方提供或将要提供给卖方，或(b)卖方将根据本条款设计、开发或创造的独立商品或元件组装或二者结合（无论是否完成），以及所有卖方已经或将要设计、开发或创造的(a)和(b)的所有衍生品的信息，均被视为卖方的“机密信息”，包括但不限于本 PO 的条款、规格、样品、图纸、材料、专有技术、设计、工艺和其他技术、业务或财务信息。所有机密信息均为职务作品，并且在提供服务的过程中进行制作，其所有权利均属于买方，买方拥有以自己名义或为自身利益获得、持有和更新专利、版权、注册或其他适当保护的独占权。如果机密信息中的专有权或所有权最初可能不归买方所有，则卖方不可撤销地转让并向买方转移所有相关权利、所有权和利益。买方的机密信息应当仍然是买方的财产，卖方不得将其用于除履行本条款规定之外的其他任何目的，亦不得泄露给任何第三方，并且将在买方书面要求日期前或完成本 PO 时返还给买方。如果卖方经买方事先书面批准向分包商提供保密信息，则卖方将约束分包商遵守与本条款实质相同的保密要求，并且卖方应就其分包商违反本条款的行为向买方负责。
7. 保证。卖方声明并保证：(a)交付物将(i)符合买方提供或指定的规格、图纸、说明和/或样品，(ii)没有材料、工艺和设计缺陷， (iii)具有良好的可销售品质并且适合且满足预期用途，(iv)无任何留置权、债权（定义见下文）、担保权益或其他产权负担， (v)不存在涉嫌或实际侵犯或盗用任何第三方知识产权和所有权的行为，以及(vi)遵守并按照所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规的要求和标准生产或提供。对于服务，卖方保证(b)其拥有适用于执行服务的必要专业知识、设施和设备，(c)服务将以安全且技术熟练的方式进行，以及(d)服务将按照行业最高标准执行。所有保证应在本条款终止以及任何检查、测试、交付、验收和付款，或未能检查、测试或发现任何缺陷或其他不合格之后继续存在。任何适用的诉讼时效从买方发现交付物不
符合上述保证之日起算。买方除享有本保证所述权利或对缺陷的法定责任权利，以及买方在法律上或权益上可获得的其他补救措施之外，卖方承诺为违约的每一天向买方支付合同罚款，即缺陷交付物采购价格的 0.1%，以便在违约情况下履行其在保证或对缺陷的法定责任下的义务（除采购价格的任何可能的折扣外）。卖方试图否认、排除、限制或修改任何明示或暗示的保证或卖方对直接、偶发或从属损害责任的行为，均不具有任何效力。
8. 质量。供应商应在意识到货物的制造、质量或整体适用性存在问题或潜在问题（包括但不限于可能影响货物和/或其规格的任何监管变化）后的三(3)天内通知买方。供应商应根据所有监管要求、买方规格和主要行业标准对任何货物的生产进行质量控制。此外，如果供应商签署《供应商质量协议》，则将其完整纳入本文作为参考。供应商应依据规格或买方订单，及时向买方提供任何认证和质量测试数据（使用买方可接受的测试协议），或根据需要提供（如果适用）。如果买方认为，因本协议下交付的任何货物有缺陷而导致买方对含有此类货物的产品执行任何召回或其他市场行为（下文称为“召回”），供应商应在召回的各个方面全面协助和配合买方，包括但不限于准备和提供调查、报告、记录和其他信息，并应买方或任何监管机构的要求采取进一步行动。
9. 遵守法律和诚信。履行本条款时，卖方将遵守所有法律、法规和条例及买方的《供应商行为准则》（下文称为“SCOC”）， SCOC 通过引用并入本条款。卖方同意遵守并维护诚信与合规计划，该计划至少包括 SCOC 中规定的商业行为准则，能有效 防止和纠正违反道德规范的行为并保障遵守法律。如需查看买方 SCOC，可以访问 xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/。
卖方应执行买方对货物进口国/地的任何供应链安全计划准则，例如美国海关-商贸反恐联盟（Customs-Trade Partnership Against Terrorism，C-TPAT）、加拿大合作伙伴保护（Partners in Protection，PIP）计划或其他互惠授权的经济体经营者计划。
为根据请求，在形式和实质上令买方遵守第(EC)1907/2006 号法规（下文称为“REACH”）规定的合规义务，卖方应根据本条款，及时向买方提供有关任何货物的化学成分的完整信息，包括 REACH 要求的所有安全信息以及根据 REACH 对任何货物进行注册或预注册的状态信息，不得迟于收到此类请求后三十(30)天内。
未经买方事先书面同意，任何货物不得含有(a)《2011 年 6 月 8 日欧洲议会与欧盟理事会关于限制某些有害物质在电气和电子设备中的使用的第 2015/863/EU 号指令》第 4(1)条（下文称为“RoHS 指令”）中规定的任何物质，因为 RoHS 指令可能会不时更新并且在任何国家得到实施，但应仅限于该指令适用于此类货物的商业化、销售或使用的情况；或者(b)类似限制在其他司法管辖区使用有害物质的适用法律或法规（包括但不限于《美国交通部和加利福尼亚州第 65 号提案》）中规定的任何物质
（如果任何此类法律或法规适用于商品化、销售或使用此类商品）。如果事先获得买方书面同意，则卖方应以书面形式通知买方，并根据所有适用法律和法规针对此类有害物质进行妥善警告、标注、包装和运输。此外，卖方应根据要求在发货之前确认并向买方提供货物符合物质安全数据表和 RoHS 指令情况的信息。
货物应符合《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》中的限制条件。
根据最新的《2012年7月4日欧洲议会与欧盟理事会关于报废电子电气设备的第2012/19/EU号指令》（下文称为“WEEE指 令”），卖方应负责所有因回收货物而产生或与之相关的成本和债务，因为WEEE指令可能会不时更新并且在任何国家得到实施。
美国《平等就业机会法》。如果卖方的招聘活动发生在美国，除非另有适用法规，否则卖方及其分包商应遵守《美国联邦法规》第 41 卷第§§ 60-1.4(a)、60-300.5(a)和 60-741.5(a)条的要求，禁止针对其作为受保护的退伍军人或残疾人身份歧视符合资格的个人，并禁止针对种族、肤色、宗教、性别或国籍的歧视。
卖方声明并保证，不会直接或间接采取任何会构成买方或卖方违反美国1977 年《海外反腐败法》（经不时修订）、英国 2010
年《反贿赂法》（经修订）或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律或法规的行动。
10. 检查。所有交付物均需在所有合理的时间和地点接受买方和/或买方客户授权代表的检查，包括在生产过程中。在买方营业地接受买方检查之前，不得认为交付物已被接受。尽管有任何付款或任何先前检查或测试，买方仍保留拒绝或撤销接受未达到买方 PO 要求的交付物的权利。
10. 赔偿。卖方应对买方、其附属公司及其各自的继承者和受让人以及其客户（下文称为“受偿方”）进行赔偿、使其不受损失及为其辩护，使其免受直接、间接、偶发、从属或其他形式的所有诉讼、损害、损失、成本、费用、索赔、债务、判决、罚款、和解或处罚，包括因交付物而产生或与之相关的所有律师费和诉讼费用（统称为“索赔”），包括但不限于(a)因交付物而产生或与之相关的人身伤害、财产损害和其他损害索赔；(b)因卖方实际或涉嫌疏忽、作为或不作为而产生的索赔；(c)卖方
侵犯专利、版权、商标或产品包装而产生的索赔；(d)卖方盗用商业秘密而产生的索赔；(e)卖方未能遵守所有本条款或买方与 卖方之间的任何其他协议而产生的索赔；或者(f)因任何召回而产生的索赔。未经买方事先书面同意，卖方不得进行任何和解，而买方不会无理拒绝这类和解。此赔偿补偿是卖方在担保义务之外的额外补偿。受偿方可以参加辩护或谈判，以保护自己的 利益。在侵犯或盗用商业秘密的情况下，卖方应由买方选择，自费为买方获得继续使用和/或销售交付物的权利，或者替换或 修改交付物使其在不损失任何功能的情况下不涉及侵权。
11. 数据安全。卖方应制定与买方数据有关的信息安全计划，从而：(a)确保买方数据的安全性和保密性；(b)防止买方数据的安全性或完整性受到任何预期威胁或危害；以及(c)保护买方数据不受任何未经授权的使用和访问。卖方还将制定和维护与买方数据有关的网络和互联网安全程序、协议、安全网关和防火墙，并确保上述所有措施的严格程度不低于卖方为其自身类似性质的数据和信息所执行的保障措施和程序。如果卖方知悉任何实际的、威胁或可合理预见的允许或可合理预期的允许未经授权访问、披露或使用买方数据的情况，卖方将立即自费通知买方该安全漏洞，对其进行根源分析，并修复此安全漏洞。
12. 保险。卖方应自费向目前的贝氏(A.M. Best)评级为“A- VIII”或更高的保险公司采购，并在这些条款生效期间始终保持，以下保险：基本综合或商业一般责任保险，限额至少每次事故 100 万美元，以及年度总额 200 万美元，这合计了人身伤害和财产损害单一限额，保险范围包括：(a)产品和完工责任；(b)总括合同责任；和(c)交叉责任背书或利益可分性条款，指定买方为附加被保险人。此外，卖方有责任为第 19 节项下买方财产损害导致的任何潜在损失采购范围充分的保险。本节要求的所有保险，附加被保险人必须涵盖买方、其子公司和附属公司及其各自的高级职员、董事、股东、成员、经理、员工和代理人。在提供任何交付项前，卖方将向买方提供证据，证明卖方采购了所述保险，而且不会在没有提前三十(30)天书面通知买方的情况下改变保险范围。除法律禁止的情况外，卖方将要求其保险公司放弃向买方、其子公司和附属公司及其各自的高级职员、董事、股东、成员、经理、员工和代理人追偿或代位求偿的所有权利。按照上述要求承保的保险金额不应解释为对此中赔偿义务的限额或赔偿。
13. 留置权。卖方特此放弃和解除对(a)适用法律项下机械、建筑和类似留置权，及在(b)买方因为卖方提供或将提供的交付项而应付或即将应付的金额或其他代价的任何和所有留置权、请求权和权利。经买方要求，卖方应提供，卖方和有权就这些条款的履行维护任何留置权的所有其他人做出的弃权声明书，而且，对于买方因为卖方或任何其他人未能遵守这条规定而招致的所有成本、损失或责任，卖方应补偿买方。
14. 变更。买方应有权随时变更图纸、规格、材料、包装、交付时间和地点以及运输方式。如果任何有关变更导致履行责任所需成本或时间增加或减少，则应共同同意就此做出公平调整。卖方同意接受根据本节做出的任何有关变更。
15. 抵销。买方有权以卖方因为这项或任何其他交易所欠买方的任何金额抵销应付卖方的任何金额。
16. 召回如果买方自行决定任何交付项的任何瑕疵、不合格或缺陷要求现场活动、召回或类似行动（“召回”），以进行维修、更换或修复任何商品或包含商品的任何买方产品或重新执行任何服务，卖方应遵守买方及其客户的所有请求权。
17. 不可抗力。买方对未能支付不承担责任。
18. 因故终止。如果(a)卖方未能在规定时间或买方书面授权的任何延期前提供交付项；(b)根据任何适用法律由或对卖方提出关于破产、无力偿付或重组的诉讼的诉状；(c)卖方转让利益或债权；(d)为卖方或及其任何大部分资产任命接管人；(e)买方有合理理由怀疑卖方没有履行能力，且卖方未能在买方就此发出书面请求后十(10)天内向买方提供关于其履行能力的充分保证；或(f)卖方没有达到买方的规格、质量标准或买方自行决定不可接受交付项，则买方可随时终止其采购订单而不承担全部或部分责任。买方根据本节终止其采购订单的权利不是排他性补救措施。任何终止不得影响任何一方截至有关终止的生效日期已产生的任何权利或义务。
19. 自便终止。买方可随时向卖方发出书面通知自便终止本采购订单。
20. 工具。买方提供或特别支付的任何工具、模具、图板应视为机密信息，而且始终是买方的独家财产。卖方在持有这些工具期间应负责维护，一经要求，立刻交还买方。卖方放弃保留工具的任何留置权或其他权利，承认其按要求交还工具的义务是无条件的。卖方授予买方在卖方认为适当的任何司法管辖区备案留置权和类似备案的权利。
21. 审计。买方及其指定人员有权对卖方和卖方的供应商进行审计和视察，确定卖方及其供应商遵守采购订单、符合交付项质量、遵守法律和这些条款的情况。
22. 通知。就本采购订单需要或要求发出的任何和所有通知或其他通讯都应以书面形式发出，以电子方式发送到有效的电子邮件地址，即视为生效；专人递送，如果通过挂号信发出，邮资预付，索取回执，则在寄出后第三天生效；或者，如果通过全国认可的快递服务发出，保留时间、地点和快递单证据，则在投递后一个工作日生效，在各种情况下，地址如同采购订单载述
（或一方可能不时书面指定的任何其他地址）。
23. 买方信息。对于买方向卖方提供的任何信息，买方不做任何保证。可能存在的关于买方提供的任何信息的任何暗示保证，包括任何适销性保证和特定目的适用性保证，都被排除。卖方承认并同意，从买方收到的任何销售预测、批量采购估计或类似预测并非买方的采购承诺，而是代表仅用于计划目的的估计。
24. 责任范围。即使获悉或否则意识到任何有关损害的可能性，对于任何特殊性、间接性、附带性、后果性、惩戒性或惩罚性损害（包括业务中断、利润或收入损失、资本成本、或任何财产或资本使用损失造成的任何损害），在法律不禁止的范围内，买方不承担责任。在任何情况下，买方就本采购订单对卖方承担的责任不超过根据本采购订单采购的交付项的价格。有关损害的排除和限制独立于这些条款和条件项下任何有限补救措施的根本目的没有达到的情况，而且目的没有达到仍然有效。
25. 弃权声明书。买方做出的所有弃权声明书都应是书面形式。买方在任何时候未能要求卖方履行本采购订单项下任何义务，不影响买方要求履行该义务的权利。延迟或没有行使任何权利、权力或补救措施不应损害有关权利、权力或补救措施，或被视为其中的任何默认或默许弃权声明书。
26. 管辖法。这些条款应受签发这些条款的特定买方附属公司所在地当地法律管辖并据其解释，冲突法律的原则或规则无效。根据买方选择，这些条款导致或与之有关的任何争议或请求权可由国际争议解决中心(International Centre for Dispute Resolution)根据其国际仲裁规则（“规则”）仲裁裁决，规则被视为已参考本节、应用买方附属公司所在地法律、没有参考法律冲突的原则。仲裁地点应为买方附属公司所在地。仲裁法庭的裁决和判定应为决定性，具有约束力，可在合法司法管辖区任何法庭强制执行。
27. 杂项。这些条款任何内容不得解释为卖方和买方有代理、雇佣、特许经营、合资或伙伴关系。任何一方都无权以任何形式使另一方负有责任或约束另一方，而且，这些条款载述的任何内容不得产生或意图产生任何第三方的任何类型权利。任何一方都不代表对方。未经买方事先书面同意，卖方不得转让买方的采购订单或买方根据本采购订单应付或即将应付的任何金额。买方享受的权利和补救措施可累算，并非排他性，而且是在买方可能在这些条款项下、任何合同项下和/或在法律或衡平法中的任何权利和补救措施外享有。据其性质应存续的条款在任何终止或到期后仍然有效。本文件包含的节标题不属于这些条款的一部分，仅为双方方便而设。在确定双方的法律关系时，应优先考虑本文件包含的采购条款和条件。如果本采购订单的任何条款或条件任何范围被视为无效或不可强制执行，本采购订单其余部分不因此受影响，本采购订单各条款和条件应在法律允许的最大范围内有效且可强制执行。
修订日期：2018 年 4 月 25 日